3727 アプリックス 四半期報告書－第31期第1四半期(2015/01/01－2015/03/31)

【表紙】

（注）本店の所在の場所及び最寄りの連絡場所は、平成27年４月30日付で東京都新宿区新宿六丁目27番30号 新宿イーストサイドスクエア13階から上記に変更となりました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社グループが営む事業の内容について重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　当社では、平成27年12月期（平成27年１月１日～平成27年12月31日）から平成29年12月期（平成29年１月１日～平成29年12月31日）までの３年間を対象とした中期経営計画の遂行のため、当社ビーコン製品の大量発注にかかる原材料費（部品配置及び配線のための基板、スマートフォンへの通知等電波を使ってデータを送受信するための無線ICチップ、プログラム・設定値等データを格納するためのEEPROM（不揮発性メモリの一種、Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory）、他の装置からの電磁波の影響及び電磁波の放射を抑えるためのシールドケース等）を主として、メーカーとの共同キャンペーン展開等市場占有率の拡大のための広告宣伝費・販売促進費へも充当する目的で、平成27年３月９日開催の当社取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当による新株式（以下、「本新株式」）及びアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権（以下、「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。

　本新株式及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計3,156,155千円（差引手取概算額の合計3,142,456千円）となる予定です。

　しかし、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者であるドイツ銀行ロンドン支店の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではありません。万が一、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生した場合でも、異なる手段により資金を調達する等して事業の拡大及び収益の増加に努める所存ですが、この場合、当社の平成27年12月期から平成29年12月期までの３年間を対象とした中期経営計画に影響を与える可能性があります。

（重要事象等について）

　現在当社グループは、総合エンターテインメント関連事業を中心とする事業構造から、テクノロジー関連事業を中心とする事業構造への転換を行っております。前連結会計年度（平成26年12月期＜平成26年１月１日～平成26年12月31日＞）においては、総合エンターテインメント関連事業の整理に伴う子会社の売却及び事業所移転等により、約14億５千万円の資金をテクノロジー関連事業用に確保し、年間約５億円のコスト削減を実現可能とする一方で、設備等の除却及び旧来のソフトウェア基盤技術事業からのビジネスモデルの転換にあたってのソフトウェア資産等の追加償却により、平成25年12月期（平成25年１月１日～平成25年12月31日）に引き続き多額の損失を計上することとなりましたが、当該事業構造への転換が、より安定的に収益を伸ばせる体質への改革につながり、ひいては株主価値の向上につながると考えております。

　前連結会計年度において、当社グループは、出版映像等事業でアニメーションやカジュアルコンテンツの事業に従事していた連結子会社２社の全株式を譲渡したこと等の理由により、売上高が平成25年12月期の5,775,458千円から2,172,608千円と著しく減少したこと、及び事業所地代家賃等の削減による大幅な固定費削減を目的とした本社移転（平成27年４月に完了）に係る費用として、本社移転費用745,170千円を特別損失として計上したこと等により、2,766,476千円の営業損失、2,672,078千円の経常損失、3,311,797千円の当期純損失、1,019,280千円の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これにより、平成24年12月期（平成24年１月１日～平成24年12月31日）から平成26年12月期まで、３期連続となる営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。当第１四半期連結累計期間においても、650,702千円の営業損失、656,664千円の経常損失、629,873千円の四半期純損失を計上しております。以上の状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社の平成27年12月期から平成29年12月期までの３年間を対象とした中期経営計画のとおり、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを推進することにより、平成28年12月期（平成28年１月１日～平成28年12月31日）以降の連結営業利益黒字化を見込んでおり、今後、この中期経営計画の遂行により、当該事象又は状況の解消を図ってまいります。また財務面においても、この中期経営計画の遂行のために平成27年３月９日開催の取締役会において決議した、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当による新株式（以下、「本新株式」）及びアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権（以下、「本新株予約権」）の発行に関して、平成27年３月25日に、本新株式に係る発行価額の総額303,000千円及び本新株予約権に係る発行価額の総額3,155千円の払込が完了したこと等により、当第１四半期連結会計期間末時点で3,309,938千円の現金及び預金を保有していることから資金面における懸念は認められず、更に、連結自己資本比率も78.5％と財務安全性が確保されている状況を鑑み、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

　現在当社グループは、総合エンターテインメント関連事業や従来のソフトウェア基盤技術を中心とした事業を縮小し、IoT（Internet of Things :モノのインターネット）関連事業を中心とする事業構造への転換を行っております。当該事業構造への転換が、より安定的に収益を伸ばせる体質への改革につながり、ひいては株主価値の向上につながると考えております。

（a）テクノロジー事業

　テクノロジー事業分野において、平成26年11月に発表し、当社が中核製品として推し進めている、家電製品等に組み込んで状態を通知する「お知らせビーコン」につきましては、当第１四半期連結累計期間に開催された展示会に出展する等、特にプロモーション活動に注力いたしました。

　平成27年２月には、全米家電協会（Consumer Electronics Association：CEA）が実施する恒例展示会「International CES（Consumer Electronics Show）」の日本初開催となる「CES Unveiled Tokyo」に、当社の最先端のIoT技術を搭載した家電製品を初公開いたしました。本展示会では、当社が独自に開発した機器組み込み型のIoT技術や、HomeKitに対応した最先端技術を紹介するとともに、これらの技術を搭載した「DOSHISHA（株式会社ドウシシャの「インテリアと調和する家電」d-design）が提案する新たなIoT時代に向けたコンセプトモデル」として、照明器具、扇風機、セラミックファンヒーター、アロマディフューザー等の家電製品に「お知らせビーコン」を組み込んだ動体デモを披露いたしました。当社が新たに開発した最先端の技術を用いることで、たとえば照明器具では、Siriを使った音声による電源オン・オフ制御や複数機器の一括操作、時間指定での操作予約等を実現します。扇風機では利用者が機器から離れると回転が停止、再び近づくと回転が再開、あるいは電話がかかってきて通話中になると風切り音を避け回転が止まり、通話が終わると動き出す等、利用者にやさしい「気配り機能」を実現します。また、アロマディフューザーでも気配り機能をはじめ、水切れをスマートフォンに通知したり、LINEやTwitter等のメッセージが入ったことを機器のLED色を変化させることで知らせたりする等、日常生活に役立つ情報をタイムリーに通知することが可能になります。

　他方、平成25年11月の発表以来、公共事業や自治体、多種多様な業界での活用が進んでいる「MyBeaconシリーズ」につきましては、当第１四半期連結累計期間において、以下のような採用事例や新機能を発表いたしました。

　平成27年２月「さっぽろ雪まつり」の協賛行事となる円山動物園スノーフェスティバル会場に置かれた北海道コカ・コーラボトリング株式会社の自動販売機内に「MyBeacon Pro 汎用型 MB004」が設置され、自動販売機に近づいた生活者に対して、地域のイベント情報やグルメ情報等をプッシュ型で配信できる次世代の自動販売機の開発に向けた実証実験に採用されました。

　３月には、Twitterと連動することにより、ビーコンの利用者に対してリアルタイムに情報を提供できるシステムを開発し、商店街のタイムセールや鉄道の運行・遅延情報の通知サービスでの利用が始まったことを発表いたしました。従来のビーコンシステムでは、スマートフォンに表示するデータをあらかじめ作成しておく必要があり、タイムリーに情報を提供するのが困難でしたが、当社が開発したTwitterと連動するビーコンシステムにより、Twitterで情報を発信するだけで、その内容をリアルタイムでビーコンの利用者に通知することが可能になります。

　当社では、Bluetooth Low Energy（低消費電力で通信が可能な近距離無線通信技術Bluetoothの拡張仕様の１つ）モジュールを活用する多種多様なソリューションをハイペースで生み出し続けています。多くの人々の生活を豊かに便利にすることを使命として、当社が開発する「IoTを実現する技術」と、メーカーのあらゆる製品とをつなぐことによって、テクノロジーとサービスが連携する次世代のビジネスマーケットの拡大に向けて、最先端の技術を誰もが使えるかたちで提供していくことにより、収益の増大を目指してまいります。

（b）出版映像等事業

　当第１四半期連結累計期間におけるコミック作品につきましては、新刊７点を刊行し、増刷を21回実施しました。学園ラブコメディ「お前ら全員めんどくさい！」及び、女性向けのハートフルなコメディ「Baby，ココロのママに！」が好調で、シリーズ各巻の増刷に至っており、売上に大きく貢献しています。児童書関連作品につきましては、「巣のはなし」、「ダヤン・コミック②　ダヤンの春夏秋冬」等計13点の新刊が予定どおり刊行され、更に増刷を55回実施し、それぞれ売上に貢献しました。

　これらの結果、当第１四半期連結累計期間のテクノロジー事業の売上高は68,380千円（前第１四半期連結累計期間の売上高690,870千円）、出版映像等事業の売上高は202,705千円（前第１四半期連結累計期間の売上高238,962千円）となりました。営業損益につきましては、テクノロジー事業の営業損失は331,914千円（前第１四半期連結累計期間の営業損失95,165千円）、出版映像等事業の営業損失は39,858千円（前第１四半期連結累計期間の営業損失66,264千円）となりました。

　また、当第１四半期連結累計期間においてセグメント損失の調整額が278,929千円（前連結会計年度のセグメント損失の調整額233,848千円）が発生しております。セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は271,086千円（前第１四半期連結累計期間の売上高929,833千円）となりました。営業損益につきましては、650,702千円の営業損失（前第１四半期連結累計期間の営業損失395,277千円）となりました。

　経常損益につきましては、656,664千円の経常損失（前第１四半期連結累計期間の経常損失352,799千円）となりました。

　四半期純損益につきましては、629,873千円の四半期純損失（前第１四半期連結累計期間の四半期純損失251,211千円）となりました。

＜資産、負債、純資産の状況に関する分析＞

　当社グループの第１四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して709,657千円減少し5,254,533千円となりました。これは、受取手形及び売掛金が295,724千円、有価証券が400,000千円それぞれ減少したこと等によるものです。

　負債につきましては、前連結会計年度末と比較して379,756千円減少し1,128,972千円となりました。これは、未払金が350,807千円減少したこと等によるものです。

　純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して329,901千円減少し4,125,560千円となりました。これは、主に四半期純損失を629,873千円計上したことに伴い利益剰余金が減少したこと等によるものです。

　以上の結果、当第１四半期連結会計期間末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して3.8ポイント増加し、78.5％となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（３）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間において、研究開発活動は行っておりません。

（４）従業員数

①連結会社の状況

当第１四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数に著しい増減はありません。

②提出会社の状況

当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度末と比較して従業員数が著しく減少いたしました。

　従業員数の主な減少要因は、事業推進力強化及び管理業務削減等のために実施した社内体制再整備に伴う出向の解除によるものです。この結果、当第１四半期連結会計期間末における当社の従業員数は、０名（前連結会計年度末22名）となりました。

（５）生産、受注及び販売の実績

　当第１四半期連結累計期間において、前年同四半期連結累計期間と比較して生産及び販売実績が著しく減少いたしました。

　生産及び販売実績の主な減少要因は、従来のソフトウェア基盤技術を中心とした事業を縮小し、IoT関連事業で収益を伸ばす体制へと事業構造の転換を行っていることによるものであります。これらの結果、当第１四半期連結累計期間における生産実績は356,937千円（前第１四半期連結累計期間448,471千円）、販売実績は271,086千円（前第１四半期連結累計期間929,833千円）となりました。

（６）継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

　現在当社グループは、総合エンターテインメント関連事業を中心とする事業構造から、テクノロジー関連事業を中心とする事業構造への転換を行っております。前連結会計年度においては、総合エンターテインメント関連事業の整理に伴う子会社の売却及び事業所移転等により、約14億５千万円の資金をテクノロジー関連事業用に確保し、年間約５億円のコスト削減を実現可能とする一方で、設備等の除却及び旧来のソフトウェア基盤技術事業からのビジネスモデルの転換にあたってのソフトウェア資産等の追加償却により、平成25年12月期に引き続き多額の損失を計上することとなりましたが、当該事業構造への転換が、より安定的に収益を伸ばせる体質への改革につながり、ひいては株主価値の向上につながると考えております。

　前連結会計年度において、当社グループは、出版映像等事業でアニメーションやカジュアルコンテンツの事業に従事していた連結子会社２社の全株式を譲渡したこと等の理由により、売上高が平成25年12月期の5,775,458千円から2,172,608千円と著しく減少したこと、及び事業所地代家賃等の削減による大幅な固定費削減を目的とした本社移転（平成27年４月に完了）に係る費用として、本社移転費用745,170千円を特別損失として計上したこと等により、2,766,476千円の営業損失、2,672,078千円の経常損失、3,311,797千円の当期純損失、1,019,280千円の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これにより、平成24年12月期から平成26年12月期まで、３期連続となる営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。当第１四半期連結累計期間においても、650,702千円の営業損失、656,664千円の経常損失、629,873千円の四半期純損失を計上しております。以上の状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社の平成27年12月期から平成29年12月期までの３年間を対象とした中期経営計画のとおり、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを推進することにより、平成28年12月期以降の連結営業利益黒字化を見込んでおり、今後、この中期経営計画の遂行により、当該事象又は状況の解消を図ってまいります。また財務面においても、この中期経営計画の遂行のために平成27年３月９日開催の取締役会において決議した、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当による新株式及びアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権の発行に関して、平成27年３月25日に、本新株式に係る発行価額の総額303,000千円及び本新株予約権に係る発行価額の総額3,155千円の払込が完了したこと等により、当第１四半期連結会計期間末時点で3,309,938千円の現金及び預金を保有していることから資金面における懸念は認められず、更に、連結自己資本比率も78.5％と財務安全性が確保されている状況を鑑み、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成27年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第D-1回新株予約権

（注）１．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たり１株）（以下、「割当株式数」という。）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度（最大で６ヶ月に１回未満）修正される。

当社は平成27年９月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。

①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

第D-2回新株予約権

（注）１．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たり１株）（以下、「割当株式数」という。）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度（最大で６ヶ月に１回未満）修正される。

当社は平成27年９月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。

①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

第D-3回新株予約権

（注）１．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たり１株）（以下、「割当株式数」という。）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度（最大で６ヶ月に１回未満）修正される。

当社は平成27年９月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。

①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成27年３月25日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数は200,000株
増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ151,500千円増加しております。
割当先及び割当株数 ドイツ銀行ロンドン支店 200,000株

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成26年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は、15,314株です。

２．「所有者の住所」は、平成27年４月30日付で東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号に変更となりました。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

(1) 連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、平成27年１月５日付けで株式会社ダイナソールテックを新規に設立したため、連結の範囲に含めております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　当第１四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日）

１．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年３月25日付で、ドイツ銀行ロンドン支店から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第1四半期連結累計期間において資本金が151,500千円、資本準備金が151,500千円増加し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が13,416,200千円、資本準備金が151,500千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント損失の調整額△233,848千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント損失の調整額△278,929千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

 該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアプリックスＩＰホールディングス株式会社の平成２７年１月１日から平成２７年１２月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２７年１月１日から平成２７年３月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２７年１月１日から平成２７年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アプリックスＩＰホールディングス株式会社及び連結子会社の平成２７年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上