2931 ユーグレナ 四半期報告書－第11期第2四半期(2015/01/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、契約期間満了により終了した契約は以下のとおりであります。

（1）共同研究契約

(2)業務受託

　(3)株式交換契約

　当社は、平成27年３月24日開催の取締役会において、当社を完全親会社とし、株式会社ユーキ及び株式会社アート・コーポレーションを完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で、平成27年５月１日を効力発生日とする株式交換契約をそれぞれ締結しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１.四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載の通りです。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間（平成26年10月１日～平成27年３月31日）におけるわが国の経済は、政府主導の経済政策や日本銀行の金融緩和政策により、企業業績の改善、雇用情勢の改善がみられ景気は緩やかな回復基調で推移しております。

当社グループの主力事業であるヘルスケア業界は、高齢社会の進展とともに、中高年齢層を中心とした健康維持・増進、美容・アンチエイジング、エイジングケアへの高い意識を背景に、特に通信販売を中心に市場規模を拡大しております。一方、参入企業の増加や低価格化により企業間の競争は厳しさを増しております。

このような事業環境のもと、当社グループでは、当社グループ独自の食品、化粧品素材である「ユーグレナ（和名：ミドリムシ）」の知名度の向上に努め、ヘルスケア製品の販売を積極的に推進するとともに、「ユーグレナ」を利用したバイオ燃料の開発、「ユーグレナ」の食品としての新機能性解明、低コスト化へ向けた「ユーグレナ」自体の改良技術に関する研究開発活動を継続しました。

　当第２四半期連結累計期間は、自社製品の販売が順調に伸長し、売上高は2,542,132千円（前年同四半期比74.9%増）となりました。また、広告宣伝費の効率的な投入に努め、受託研究に係る助成金収入を計上した結果、営業利益は189,046千円（同214.9%増）、経常利益は311,845千円（同514.9%増）、四半期純利益は194,006千円（同682.9%増）となりました。

　なお、前第２四半期連結会計期間から当第２四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は以下の通りです。

（ヘルスケア事業）

　ヘルスケア事業の食品分野においては、前連結会計年度から継続して、高利益率の自社製品販売の強化を主目的とし、広告宣伝活動及び自社製品の販売体制の強化に努めております。また、大手食品メーカーと商品開発を実施し、コンビニエンスストア及び大手食品スーパーへの商品提供を行うことで「ユーグレナ」という食品素材をより身近なものとし、知名度を向上させる活動を継続しております。

　ヘルスケア事業の化粧品分野においては、自社の化粧品ブランド「Ｂ.Ｃ.Ａ.Ｄ.」がジュピターショップチャンネルや全国の百貨店、バラエティショップ等に導入されるなど、好調なスタートとなりました。また、美容卸を中心に販売数を拡大しております。

　ヘルスケア事業の研究開発においては、内閣府の「戦略的イノべーション創造プログラム（SIP）」における研究開発課題「未利用藻類の高度利用を基盤とする培養型次世代水産業の創出に向けた研究開発」の研究開発機関として選定されました。

　当第２四半期連結累計期間における売上高は2,533,477千円（前年同四半期比74.5%増）となり堅調に推移しております。自社製品販売の顧客獲得のため広告宣伝費を積極的に投入し、セグメント利益は532,680千円（同70.6%増）となりました。

（エネルギー・環境事業）

　エネルギー・環境事業においては、バイオジェット燃料開発を中心に研究開発活動を継続しており、文部科学省所管の独立行政法人科学技術振興機構が実施する「戦略的創造研究推進事業」、経済産業省所管の独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構が実施する「戦略的次世代バイオマスエネルギー利用技術開発事業」、経済産業省が実施する「戦略的基盤技術高度化支援事業」の委託事業に係る研究開発を行っております。

　当第２四半期連結累計期間において、新たに内閣府の「革新的研究開発推進プログラム（ImPACT）」における研究開発プログラム「セレンディピティの計画的創出による新価値創造」の研究開発機関として選定されました。

　当第２四半期連結累計期間は、DeuSELプロジェクト関連による売上高8,655千円（前年同四半期比481.5%増）を計上しておりますが、主にバイオジェット燃料開発を目的とした研究開発活動により、セグメント損失は45,272千円（前年同四半期はセグメント損失72,886千円）となりました。

(2）財政状態の分析

① 資産、負債及び純資産の状況

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は11,683,091千円となり、前連結会計年度末と比較して402,809千円の増加となりました。

　負債は、未払法人税等が増加したこと等により、前連結会計年度末から155,855千円増加し、990,840千円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末から246,953千円増加し、10,692,251千円となりました。この結果、自己資本比率は91.4％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から1,163,937千円増加し、4,324,070千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、売上増加に伴う営業債権の増加98,793千円、たな卸資産の増加76,617千円等があったもののの、税金等調整前四半期純利益315,484千円の計上、未払金の増加152,031千円及び助成金収入95,468千円の計上等により、367,607千円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出123,950千円、資金運用を目的とした投資有価証券の取得による支出753,280千円等の支出があったものの、定期預金の払戻による収入1,685,909千円により、753,415千円の収入となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、ストック・オプションの行使による新株発行による収入42,915千円により、42,915千円の収入となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、122,596千円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　　　（注）提出日現在の発行数には、平成27年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．平成27年４月１日から平成27年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が37,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ900千円増加しております。

　　　３．平成27年５月１日付で、株式交換による新株発行により、発行済株式総数が535,616株、資本準備金が1,012,849千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年10月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　　（1）連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ユーグレナインベストメントを連結の範囲に含めております。

　当第２四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したGrameen Yukiguni Maitake Ltd.を連結の範囲に含めております。

　　（2）持分法の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、新たに設立した合同会社ユーグレナＳＭＢＣ日興リバネスキャピタルを持分法の範囲に含めております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前第２四半期連結累計期間（自平成25年10月１日　至平成26年３月31日）

　　　株式の取得により新たに株式会社植物ハイテック研究所を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　　当第２四半期連結累計期間（自平成26年10月１日　至平成27年３月31日）

　　　株式の取得により新たにGrameen Yukiguni Maitake Ltd.を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成25年10月１日　至　平成26年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△179,280千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

　　「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、株式会社植物ハイテック研究所を平成25年11月１日付で子会社化いたしました。　なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては、35,983千円であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△298,362千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は平成27年５月１日に、当社を完全親会社とし、株式会社ユーキ（本社：新潟県新潟市、代表取締役：山田和俊、以下「ユーキ」といいます）及び株式会社アート・コーポレーション（本社：福岡県福岡市、代表取締役：山田豊子、以下「アート」といいます）を株式完全子会社とする株式交換を実施致しております。

１．株式交換の目的

当社は、平成25年11月12日付で中期経営目標を公表し、ヘルスケア事業においては「ユーグレナ食品国内市場を300億円規模に拡大」を平成30年までに達成する事を目標に掲げました。同目標の公表以降、積極的な広告宣伝・販売促進活動により自社ブランド商品の販売拡大に着実に進めてきた一方で、OEM取引先をグループ内に取り込んで垂直統合するためのM&A等を検討してまいりました。ユーキ及びアートは全国13,000店舗以上（平成26年12月末時点の累計）の販売店網を形成する大口OEM取引先の１社であり、ユーキ及びアートが当社グループ入りする事で、両社の販売網及び販売ノウハウを取り込むとともに、物流・システムの統合等によるコスト削減が可能になるとの判断から、本株式交換の実施を決定いたしました。また、ユーキ及びアートとしても、当社グループの一員となることで、当社のブランド力や商品開発力を活用し、販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

（２）本株式交換の方式

本株式交換は、当社を完全親会社とし、ユーキ及びアートを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行っております。ユーキ及びアートは、平成27年４月17日に開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行っております。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換については、各社の株主にとっての有益性を総合的に勘案し、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、ユーキ普通株式１株及びアート普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。

本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がユーキ及びアートの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます）に、ユーキ及びアートの株主名簿に記載されたユーキ及びアートの株主に対し、ユーキ普通株式１株に対して、当社の普通株式3,998株、アート普通株式１株に対して、当社の普通株式51株を割り当てます。

（４）株式交換により交付する株式数等

本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、535,616株であります。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。

３．当該組織再編の当事会社の概要

４．会計処理の概要

本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるユーキ及びアートの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーグレナの平成２６年１０月１日から平成２７年９月３０日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２７年１月１日から平成２７年３月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２６年１０月１日から平成２７年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーグレナ及び連結子会社の平成２７年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上