| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第１四半期(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アエリア |
| 【英訳名】 | Aeria Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 林 祐 介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂五丁目２番20号 |
| 【電話番号】 | 03-3587-9574 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 清 水 明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂五丁目２番20号 |
| 【電話番号】 | 03-3587-9574 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 清 水 明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第１四半期連結累計期間 | 第14期第１四半期連結累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年１月１日至 平成26年３月31日 | 自 平成27年１月１日至 平成27年３月31日 | 自 平成26年１月１日至 平成26年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 291,022 | 350,424 | 1,141,613 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 361,348 | △138,000 | △165,907 |
| 四半期純利益又は四半期(当期)純損失（△） | (千円) | 348,687 | △154,222 | △312,938 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 270,942 | △169,421 | △345,450 |
| 純資産額 | (千円) | 3,889,138 | 3,552,975 | 3,717,842 |
| 総資産額 | (千円) | 4,239,176 | 3,905,452 | 4,148,461 |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | 71.69 | △29.23 | △64.14 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 71.41 | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 88.7 | 87.3 | 86.3 |
| （注） | １． | 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 |
|---|---|---|
| ２． | 売上高には、消費税等は含まれておりません。 | |
| ３. | 第13期及び第14期第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。 |
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間における、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業内容の重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
前連結会計年度まで当社の非連結子会社でありました株式会社チームゼロ及び株式会社ソアラボは重要性が増したため、また株式会社エンパシーゲームズは新規設立により、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に追加しておりますが、３社とも報告セグメントは「オンラインコンテンツ事業」であります。また、当第１四半期連結会計期間より、株式会社ＡＭＥは重要性が乏しくなったため持分法適用の範囲から除外しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、以下のとおりであります。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、継続して営業損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、当第１四半期連結会計期間末において借入金は無く、現金及び預金と時価のある有価証券の合計額は2,921,924千円であり、必要な運転資金を確保していることから、財務面に支障はないものと考えております。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成27年３月２日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社インフォトップキャピタルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
この詳細については、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象 １.株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換の実施」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、当社グループの四半期連結財務諸表に基づいて分析した内容です。
（１）経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日～平成27年３月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善傾向が続くなかで、原油価格下落の影響や各種政策の効果もあり、緩やかに回復していくことが期待されております。一方で、海外景気の下振れによる国内景気への影響が懸念される等、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが属するオンラインコンテンツ関連市場におきましては、従来のPCオンラインゲームに加え、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴う利用者数の拡大を背景に、Android/iOSをはじめとするプラットフォームの多様化が進み、引き続き成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。
このような状況の下、当社グループは、スマートフォン、タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業並びにオンラインゲームの配信・運営事業を強化するとともに、幅広いユーザーへ向けたクオリティの高いサービスを提供して参りました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高350,424千円（前年同期比20.4％増加）、営業損失145,398千円（前年同期は営業損失254,243千円）、経常損失138,000千円（前年同期は経常利益361,348千円）、四半期純損失154,222千円（前年同期は四半期純利益348,687千円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
（オンラインコンテンツ事業）
オンラインコンテンツ事業につきましては、スマートフォン・タブレット向けゲーム並びにオンラインゲームの開発、配信及び運営を行っております。連結子会社の増加によりスマートフォン・タブレット向けゲームの売上高が増加しましたが、開発費等の積極的な先行投資により営業損失となっております。
以上の結果、売上高は184,238千円（前年同期比47.7％増加）、営業損失は172,388千円（前年同期は営業損失277,278千円）となりました。
（ＩＴサービス事業）
ITサービス事業につきましては、インターネットの普及に伴うデータサービス事業を行う株式会社エアネットが安定した収益を獲得しております。
以上の結果、売上高は180,818千円（前年同期比2.5％増加）、営業利益は27,315千円（前年同期比17.2％増加）となりました。
（２）財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、3,905,452千円で、前連結会計年度末に比べ243,008千円減少いたしました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ169,004千円減少し、2,784,043千円となりました。固定資産は、前連結会計年度末に比べ74,004千円減少し、1,121,409千円となりました。流動負債は前連結会計年度末に比べ60,229千円減少し、246,625千円となりました。固定負債は、前連結会計年度末に比べ17,912千円減少し、105,852千円となりました。
純資産につきましては、四半期純損失の計上に伴い、前連結会計年度末に比べ164,866千円減少し、3,552,975千円となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（４）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は10,880千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重大な変更はありません。
（５）経営者の問題認識と今後の方針について
「１ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは、継続して営業損失を計上しております。当該重要事象を解消するため、良質なコンテンツの調達及びマルチプラットフォームでの展開、グループシナジーの強化、また継続的・安定的に成長を実現していくために資本提携及び業務提携を推進し、収益並びに事業の拡大を目指してまいります。
当社グループは、当第１四半期連結会計期間末において借入金は無く、現金及び預金と時価のある有価証券の合計額は2,921,924千円であり、必要な運転資金を確保していることから、財務面に支障はないものと考えております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 11,340,000 |
| 計 | 11,340,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,316,200 | 6,199,600 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,316,200 | 6,199,600 | ― | ― |
| （注） | １. | 「提出日現在発行数」欄には、平成27年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 |
|---|---|---|
| ２. | 平成27年３月１日から平成27年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式が17,000株増加しております。 | |
| ３. | 平成27年４月24日を効力発生日とする当社と株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換により、同日をもって発行済株式が883,400株増加しております。 |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年１月１日～平成27年３月31日(注)１ | 17,000 | 5,316,200 | 21,462 | 258,234 | 21,462 | 468,447 |
（注）１.新株予約権の行使による増加であります。
２.平成27年４月24日を効力発生日とする当社と株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は883,400株増加し、資本準備金が1,295,064千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成27年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）普通株式 43,419 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 5,255,500 | 52,555 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 281 | － | － |
| 発行済株式総数 | 普通株式 5,299,200 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 52,555 | － |
（注） 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成26年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 平成27年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社アエリア | 東京都港区赤坂五丁目２-20 | 43,419 | － | 43,419 | 0.82 |
| 計 | － | 43,419 | － | 43,419 | 0.82 |
(注）当第１四半期会計期間において、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分17,500株により、当第１四半期会計期間末日現在の自己株式は25,919株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.49％となっております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２. 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年１月１日から平成27年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年１月１日から平成27年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,705,012 | 2,559,995 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 160,876 | 165,950 | |||||||||
| 商品 | 2,314 | 1,856 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,541 | 2,884 | |||||||||
| その他 | 82,947 | 54,004 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △643 | △649 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,953,047 | 2,784,043 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 143,841 | 135,094 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 150,449 | 137,912 | |||||||||
| その他 | 16,840 | 43,437 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 167,289 | 181,350 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 500,588 | 462,681 | |||||||||
| 関係会社株式 | 287,862 | 247,079 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,111 | 6,734 | |||||||||
| その他 | 88,892 | 88,691 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △172 | △221 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 884,282 | 804,964 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,195,413 | 1,121,409 | |||||||||
| 資産合計 | 4,148,461 | 3,905,452 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 70,708 | 59,958 | |||||||||
| 未払費用 | 99,056 | 61,179 | |||||||||
| 未払法人税等 | 31,455 | 15,285 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,100 | 10,370 | |||||||||
| その他 | 104,534 | 99,831 | |||||||||
| 流動負債合計 | 306,854 | 246,625 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 84,017 | 65,735 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 21,349 | 21,640 | |||||||||
| 資産除去債務 | 18,398 | 18,476 | |||||||||
| 固定負債合計 | 123,764 | 105,852 | |||||||||
| 負債合計 | 430,619 | 352,477 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 236,772 | 258,234 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,015,154 | 4,983,314 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,881,065 | △2,035,287 | |||||||||
| 自己株式 | △40,000 | △23,878 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,330,860 | 3,182,382 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 163,571 | 145,271 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 84,454 | 83,586 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 248,025 | 228,858 | |||||||||
| 新株予約権 | 11,606 | 10,416 | |||||||||
| 少数株主持分 | 127,350 | 131,317 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,717,842 | 3,552,975 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,148,461 | 3,905,452 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 291,022 | 350,424 | |||||||||
| 売上原価 | 238,983 | 285,565 | |||||||||
| 売上総利益 | 52,038 | 64,859 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 306,281 | 210,258 | |||||||||
| 営業損失（△） | △254,243 | △145,398 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3,950 | 241 | |||||||||
| 受取配当金 | - | 126 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 2,678 | - | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 604,057 | - | |||||||||
| 匿名組合投資利益 | - | 19,820 | |||||||||
| その他 | 5,669 | 614 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 616,356 | 20,803 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | 764 | 36 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 13,302 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 65 | |||||||||
| その他 | - | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 764 | 13,404 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 361,348 | △138,000 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | - | 526 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 561 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 1,088 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 361,348 | △139,088 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,391 | 10,957 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,086 | 208 | |||||||||
| 法人税等合計 | 9,305 | 11,166 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△） | 352,042 | △150,254 | |||||||||
| 少数株主利益 | 3,354 | 3,967 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 348,687 | △154,222 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△） | 352,042 | △150,254 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △66,230 | △13,237 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △6,150 | △867 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △8,718 | △5,061 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △81,099 | △19,166 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 270,942 | △169,421 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 267,588 | △173,389 | |||||||||
| 少数株主に係る四半期包括利益 | 3,354 | 3,967 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) | |
| (1) | 連結の範囲の重要な変更当第１四半期連結会計期間より、株式会社チームゼロ及び株式会社ソアラボは重要性が増したため、また株式会社エンパシーゲームズは新規設立により連結の範囲に含めております。 |
| (2) | 持分法適用の範囲の重要な変更当第１四半期連結会計期間より、株式会社ＡＭＥは重要性が乏しくなったため持分法適用の範囲から除外しております。 |
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) |
|---|
| 該当事項はありません。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 11,120千円 | 14,652千円 |
| のれんの償却額 | ― 千円 | 13,652千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年３月27日株主総会 | 普通株式 | 48,635 | 10 | 平成25年12月31日 | 平成26年３月28日 | その他資本剰余金 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年３月27日株主総会 | 普通株式 | 52,557 | 10 | 平成26年12月31日 | 平成27年３月30日 | その他資本剰余金 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 報告セグメント | 合計(千円) | 調整額(千円)(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(千円)(注２) | ||
| オンラインコンテンツ(千円) | ＩＴサービス(千円) | ||||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客に 対する売上高 | 124,453 | 166,568 | 291,022 | ― | 291,022 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 285 | 9,799 | 10,084 | △10,084 | ― |
| 計 | 124,739 | 176,367 | 301,106 | △10,084 | 291,022 |
| セグメント利益又は損失（△） | △277,278 | 23,309 | △253,968 | △274 | △254,243 |
| （注） | １． | セグメント利益の「調整額」は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△274千円によるものであります。 |
|---|---|---|
| ２． | セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 |
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 報告セグメント | 合計(千円) | 調整額(千円)(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(千円)(注２) | ||
| オンラインコンテンツ(千円) | ＩＴサービス(千円) | ||||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客に 対する売上高 | 183,961 | 166,463 | 350,424 | ― | 350,424 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 277 | 14,355 | 14,632 | △14,632 | ― |
| 計 | 184,238 | 180,818 | 365,057 | △14,632 | 350,424 |
| セグメント利益又は損失（△） | △172,388 | 27,315 | △145,073 | △325 | △145,398 |
| （注） | １． | セグメント利益の「調整額」は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△325千円によるものであります。 |
|---|---|---|
| ２． | セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 |
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | 71円69銭 | △29円23銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）(千円) | 348,687 | △154,222 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）(千円) | 348,687 | △154,222 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,863,500 | 5,275,342 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（注) | 71円41銭 | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 19,383 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 平成26年２月18日発行の 第５回新株予約権 （普通株式 150,000株） 第６回新株予約権 （普通株式 150,000株） 第７回新株予約権 （普通株式 150,000株） | ― |
（注）当第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
１.株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換の実施
当社と株式会社インフォトップキャピタル（以下「ITC」という）は、平成27年３月２日開催の両社の取締役会において、当社を完全親会社、ITCを完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」という）を締結いたしました。
本株式交換は、平成27年３月27日開催の当社定時株主総会及び同日開催のITCの臨時株主総会において、承認可決され、平成27年４月24日に効力を生じております。これにより当社はITCの全株式を取得し、同日ITCの完全子会社化が完了いたしました。
また、本株式交換によりITCの100％子会社である株式会社インフォトップは当社の孫会社となりました。
(１)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業（株式交換完全親会社）
名称 株式会社アエリア
内容 オンラインコンテンツ事業
被結合企業（株式交換完全子会社）
名称 株式会社インフォトップキャピタル
内容 有価証券の取得及び保有並びにインターネットサービス事業
②企業結合日
平成27年４月24日を効力発生日として行いました。
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ITCを株式交換完全子会社とする株式交換
④企業結合後の名称
株式交換の時点において、変更の予定はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む)
当社は、オンラインコンテンツ事業を主として「Klee（クレー）～月ノ雫舞う街より～」「ガンガン！！バトルRUSH！」等の人気タイトルを始めとしたスマートフォン、タブレット向けのモバイルコンテンツの企画、開発、運営並びにオンラインゲームの配信、運営を行っております。
株式会社インフォトップ（以下「IT」という）は、オンライン電子出版に特化したアフィリエイト事業を展開しており、平成26年7月期は、売上高1,991百万円、営業利益504百万円、経常利益532百万円と業績は好調に推移しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
ITCは、ITの株式保有を目的として平成27年２月18日に設立いたしました。ITCは、ITの株主であるInfotop Holdings Ltd.より、ITの全株式を取得する株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡」という。）を平成27年３月30日に締結しており、本株式譲渡にてITをITCの完全子会社とすることが本株式交換の前提条件となっております。今後、ITCは、ITを完全子会社とする持株会社として、ITの事業拡大、並びに収益拡大を図り、将来的には合併等も検討しております。
近年、当社を取り巻く経営環境は、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い引き続き市場拡大を続けておりますが、ユーザーのニーズは多様化・高度化しており、今後も開発費・広告宣伝費等の先行投資が見込まれます。このような経営環境の中、当社グループでの安定的な収益基盤であるITサービス事業の事業領域の拡大による収益基盤の強化が、今後の当社グループの安定的な事業経営になると判断し、アフィリエイト事業を展開するITとの連携により当社ITサービス事業の基盤強化が実現でき、ITにおいても当社の子会社になりITサービス事業の支援を受けることで、今後の事業発展につながるのではないかと協議を申し入れました。また、当社子会社が行っているレンタルサーバー等のITサービス事業と、ITCの100％子会社となるITのアフィリエイト事業との連携によって、完全子会社化後のITの改編に伴うシステム構築、運営、モバイル事業への参入において当社グループの培ってきたノウハウを生かし、シナジー効果を最大限に発揮して、各社の更なる発展につながると考えております。
それぞれが培ってきた技術やノウハウを生かしながら、各社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、ITC及びITが当社のグループに加わることで、事業領域の拡大及びより強固な収益基盤の確立、更なる企業価値の向上が目指せるものとして合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社グループ及びITC並びにITはインターネットサービスにおける相互活用により、各社の強みを生かしてさらなる成長の実現を目指しております。
(２)実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(３)本株式交換に係る割当ての内容
①株式の種類別の交換比率及びその算定方法
| 当社（株式交換完全親会社） | ITC（株式交換完全子会社） | |
|---|---|---|
| 株式交換比率 | １ | 4,417 |
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びITC（IT含む）から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」という）を選定し、平成27年２月27日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びITC（IT含む）の関連当事者には該当せず、当社及びITC（IT含む）との間で重要な利害関係を有しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場し、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を平成27年２月27日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値単純平均）を採用いたしました。
一方、ITCの株式については、ITの株式保有を目的として設立され、今後事業を行う予定はない会社であるため、ITCが保有予定とするITの株式をDCF法で評価し、その価値を加味した純資産価額方式による算定を採用しました。
②交付株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時におけるITCの株主名簿に記載又は記録されたITCの株主に対し、ITCの普通株式に代わり、その有するITCの普通株式の合計数に4,417を乗じて得た数の当社の普通株式883,400株を新たに発行し、割当・交付いたしました。
③発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。
２．株式会社リベル・エンタテインメントとの株式交換契約締結
当社と株式会社リベル・エンタテインメント（以下「リベル」という）は、平成27年４月24日開催の当社取締役会及びリベルの臨時株主総会において、当社を完全親会社、リベルを完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」という）を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、リベルについては、平成27年４月24日開催のリベルの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
(１)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業（株式交換完全親会社）
名称 株式会社アエリア
内容 オンラインコンテンツ事業
被結合企業（株式交換完全子会社）
名称 株式会社リベル・エンタテインメント
内容 ソーシャルゲームの開発・運営
コンシューマーゲームの開発
ゲーム事業に関するコンサルティング業務
②企業結合日
平成27年６月１日を効力発生日として行う予定です。
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、リベルを株式交換完全子会社とする株式交換
④企業結合後の名称
株式交換の時点において、変更の予定はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む)
当社は、オンラインコンテンツ事業を主として「Klee（クレー）～月ノ雫舞う街より～」「ガンガン！！バトルRUSH！」等の人気タイトルを始めとしたスマートフォン、タブレット向けのモバイルコンテンツの企画、開発、運営並びにオンラインゲームの配信、運営を行っております。
リベルは、ソーシャルゲーム及びコンシューマーゲームの受託開発を行っております。主な開発実績として、株式会社スクウェア・エニックスにて配信中のスマートフォン向けタイトル「乖離性ミリオンアーサー」の開発を手掛けており、このタイトルはサービス開始2か月で900万ダウンロードを達成する人気タイトルとなっております。また、同社初の自社タイトルである、恋愛リズムアドベンチャーの「アイ★チュウ」（Android/iOS）を本年6月に配信予定としております。
近年、当社を取り巻く経営環境は、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い引き続き市場拡大を続けておりますが、ユーザーのニーズは多様化・高度化しており、今後も開発費・広告宣伝費等の先行投資が見込まれます。
このような市場環境に対応するには、ユーザーの満足度をより高めたコンテンツ作りが求められ、PCオンラインゲームで運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社と、コンシューマーゲーム及びスマートフォン向けゲームでの開発実績をもつリベルとが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的な運営をすることにより、当社のオンラインコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。又、リベルにとっても両社の経営資源を集中することにより資金面での制約が緩和され、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、リベルが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社及びリベルは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
(２)実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(３)本株式交換に係る割当ての内容
①株式の種類別の交換比率及びその算定方法
| 当社（株式交換完全親会社） | リベル（株式交換完全子会社） | |
|---|---|---|
| 株式交換比率 | １ | 4,161 |
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びリベルから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」という）を選定し、平成27年４月23日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びリベルの関連当事者には該当せず、当社及びリベルとの間で重要な利害関係を有しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場し、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を平成27年４月23日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値単純平均）を採用いたしました。
一方、リベルの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法による算定を採用しました。
②交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時におけるリベルの株主名簿に記載又は記録されたリベルの株主に対し、リベルの普通株式に代わり、その有するリベルの普通株式の合計数に4,161を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
③発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年５月14日
株式会社アエリア
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水 野 友 裕 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 藤 田 英 之 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アエリアの平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アエリア及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象に関する注記１．に記載されているとおり、平成27年４月24日において、会社を株式交換完全親会社とし、株式会社インフォトップキャピタルを株式交換完全子会社とする株式交換の効力が生じ、完全子会社化が完了している。
２．重要な後発事象に関する注記２．に記載されているとおり、会社は平成27年４月24日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社とし、株式会社リベル・エンタテインメントを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。