3003 ヒューリック 四半期報告書－第86期第1四半期(2015/01/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

当第１四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主要な関係会社の異動については、概ね次の通りであります。

なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

（不動産事業）

平成27年１月６日付で、スマート・ライフ・マネジメント株式会社を設立し、連結子会社といたしました。

特定目的会社ソニック・インベストメンツ６は、平成27年３月31日付で清算が結了したため、連結子会社ではなくなりました。

（保険事業）

　主要な関係会社の異動はありません。

（人材関連事業）

　前連結会計年度において「その他」に区分しておりました株式会社アヴァンティスタッフを当第１四半期連結会計期間より「人材関連事業」として区分しております。

　なお、株式会社アヴァンティスタッフの事業内容について、変更はありません。

（その他）

　「人材関連事業」の記載内容と同様であります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１） 業績の状況

当第１四半期連結累計期間の連結業績は、企業向けオフィスビルの賃貸を主とした安定した不動産賃貸収入がありましたが、前年は平成26年２月７日付で上場したヒューリックリート投資法人への多額の販売用不動産の売却があったことなどから、営業収益は36,302百万円(前年同期比△67,326百万円、64.9％減)、営業利益は10,399百万円(前年同期比△919百万円、8.1％減)、経常利益は9,852百万円(前年同期比△570百万円、5.4％減)、四半期純利益は7,697百万円(前年同期比754百万円、10.8％増)となりました。

各セグメントの業績は、次の通りであります。

なお、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通り、当第１四半期連結会計期間から「人材関連事業」を報告セグメントとして追加しております。

（各セグメントの営業収益は、セグメント間の内部営業収益、振替高を含みます。）

（不動産事業）

当社グループの中核事業は、東京23区を中心に、約180件（販売用不動産除く）の賃貸物件・賃貸可能面積約82万㎡を活用した不動産賃貸業務であります。賃貸事業収益の更なる拡大の観点から、築年数の古い物件を中心に立地の特性に適した建替の着実な推進によるポートフォリオの質的改善に取り組んでおります。

当第１四半期連結累計期間におきましては、ヒューリックレジデンス新宿戸山が平成27年３月に竣工いたしました。

そのほか、新大久保家庭寮（有料老人ホーム棟　平成27年７月竣工予定）、浅草橋富士ビル（平成27年８月竣工予定）及び志村家庭寮（商業施設棟　平成27年11月竣工予定、有料老人ホーム棟　平成28年３月竣工予定）の建替計画も順調に進行しております。

また、当社は、立地重視の投資の強化によるポートフォリオ拡充に取り組んでおり、当第１四半期連結累計期間におきましては、Daiwa銀座一丁目ビル（東京都中央区）、Daiwa日本橋本町ビル（東京都中央区）（一部は販売用として取得）、Ｇ10ビル（東京都港区）、池袋東急ハンズ（東京都豊島区）、池袋GIGO（東京都豊島区）を取得いたしました。そのほか、（仮称）銀座７丁目相鉄ホテル（東京都中央区）の土地についても取得しております。

開発業務につきましては、大森駅前商業開発（東京都品川区）及び（仮称）有楽町二丁目開発計画（東京都千代田区）（一部は販売用として取得）の開発用地を取得し、開発に着手しております。そのほか、（仮称）渋谷東４丁目開発計画（東京都渋谷区）、（仮称）ヒューリック渋谷井の頭通りビル（東京都渋谷区）及び日本橋二丁目地区第一種市街地再開発事業（東京都中央区）についても順調に進行しております。

ＰＰＰ（パブリック・プライベート・パートナーシップ）事業におきましては、東京都下水道局主催の「芝浦水再生センター再構築に伴う上部利用事業」として取り組んでおりました品川シーズンテラス（東京都港区）が平成27年２月に竣工いたしました。

　販売用不動産につきましては、中野セントラルパーク サウス棟（東京都中野区）を売却いたしました。販売用不動産に係る開発業務につきましては、新札幌豊和会病院（札幌市厚別区）が竣工しております。また、上記の通り（仮称）有楽町二丁目開発計画（東京都千代田区）の開発用地を取得し、開発に着手しております。そのほか、虎ノ門開発計画（東京都港区）についても順調に進行しております。

　このように、当セグメントにおける事業は順調に進行しており、物件の竣工、取得による不動産賃貸収入の増加がありましたが、上記の通り前年はヒューリックリート投資法人への多額の販売用不動産の売却があったことなどから、当第１四半期連結累計期間の営業収益は28,243百万円(前年同期比△71,623百万円、71.7％減)、営業利益は10,995百万円(前年同期比△908百万円、7.6％減)となりました。

（保険事業）

　保険事業におきましては、連結子会社であるヒューリック保険サービス株式会社が、国内・外資系の保険会社と代理店契約を結んでおり、法人から個人まで多彩な保険商品を販売しております。保険業界の事業環境は引き続き厳しい環境にありますが、既存損保代理店の営業権取得を重点業務として、法人取引を中心に拡充しております。

　この結果、当セグメントにおける営業収益は890百万円(前年同期比115百万円、14.9％増)、営業利益は358百万円(前年同期比62百万円、21.2％増)となりました。

（人材関連事業）

　人材関連事業におきましては、連結子会社である株式会社アヴァンティスタッフが、人材派遣・人材紹介事業等をおこなっております。同社では、主力ビジネスである人材派遣事業の増強をはかるとともに、企業及び求職者の多様化するニーズに対応するべく、総合人材サービス企業としてのノウハウ活用し、様々な人材サービスの提案、提供をおこなっております。

　この結果、当セグメントにおける営業収益は4,722百万円、営業利益は104百万円となりました。

（その他）

　その他におきましては、連結子会社であるヒューリックビルド株式会社による当社保有ビル等の営繕工事、テナント退去時の原状回復工事、新規入居時の内装工事を中心に受注実績を積み上げておりますほか、連結子会社であるヒューリックオフィスサービス株式会社による給食業務の受託事業等が寄与した結果、営業収益は2,751百万円(前年同期比△468百万円、14.5％減)、営業利益は146百万円(前年同期比△15百万円、9.5％減)となりました。

（２） 財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末の資産合計は、857,888百万円となり、対前期末比で84,487百万円増加いたしました。当社グループにおいては、賃貸事業収益の更なる拡大の観点から、築年数の古い物件を中心に立地の特性に適した建替の着実な推進、立地重視の投資の強化によるポートフォリオ拡充等に取り組んでおります。

また、ヒューリックリート投資法人の中長期的な収益維持・向上と運用資産の着実な成長を実現するために、スポンサーとしてのサポートやバックアップに努めてまいります。

主な項目の増減は以下の通りであります。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、645,191百万円となり、対前期末比で77,211百万円増加いたしました。これは、主に、設備投資等に伴い、資金調達をおこなったことによるものであります。

　当社グループの借入金残高は463,074百万円となっておりますが、このうち特別目的会社（ＳＰＣ）のノンリコースローンが6,730百万円含まれております。金融機関からの資金調達については、高い収益力を背景として安定的に低コストで調達をおこなっております。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、212,697百万円となり、対前期末比で7,275百万円増加いたしました。このうち株主資本合計は、178,379百万円となり、対前期末比で3,612百万円増加いたしました。これは四半期純利益による利益剰余金の増加及び配当金の支払による利益剰余金の減少によるものであります。

　また、その他の包括利益累計額合計は、31,083百万円となり、対前期末比で3,514百万円増加いたしました。これは、主に、有価証券の含み益が3,141百万円増加したことによるその他有価証券評価差額金の増加によるものであります。

（３） 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４） 研究開発活動

該当事項はありません。

（５） 生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間において、不動産事業の販売実績が著しく減少しております。

これは、販売用不動産の売却の減少などによるものであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成27年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２．平成27年４月１日から平成27年４月30日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発
行済株式総数が106,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16百万円増加しております。

３．平成27年４月27日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数が59,550,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ36,368百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が15,400株（議決権154個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

スマート・ライフ・マネジメント㈱は、当第１四半期連結会計期間において新たに設立され、子会社となったため、連結の範囲に含めております。

特定目的会社ソニック・インベストメンツ６は、当第１四半期連結会計期間において清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当第１四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数とする方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第１四半期連結会計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当第１四半期連結会計期間の期首の退職給付に係る資産が０百万円、退職給付に係る負債が114百万円減少し、利益剰余金が73百万円増加しております。なお、当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（固定資産の振替）

　当第１四半期連結累計期間において、固定資産に計上していたもののうち、金額1,360百万円を販売用として所有目的を変更したため、仕掛販売用不動産に振替えております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　　保証債務

次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証をおこなっております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次の通りであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建築工事請負、設計・工事監理業務等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△1,043百万円には、セグメント間取引消去74百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,117百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理部門に係る費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建築工事請負、設計・工事監理業務等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△1,205百万円には、セグメント間取引消去８百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,214百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理部門に係る費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの変更）

　前連結会計年度末において㈱アヴァンティスタッフの株式を追加取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、当第１四半期連結会計期間から「人材関連事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「会計方針の変更」に記載の通り、当第１四半期連結会計期間より退職給付債務及び勤務費用の計算方法を変更したことに伴い、事業セグメントの退職給付債務及び勤務費用の計算方法を同様に変更しております。

　なお、この変更による当第１四半期連結累計期間のセグメント利益に与える影響は軽微であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

（重要な後発事象）

重要な新株の発行

　当社は、平成27年４月８日開催の取締役会において、新株式発行及び株式売出しに関して決議いたしました。また、平成27年４月20日に発行価格及び売出価格等を下記の通り決定しております。なお、公募による新株式発行については、平成27年４月27日に払込を受けており、資本金及び資本準備金の額が増加しております。

１．公募による新株式発行（国内一般募集・海外募集）

２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）

３．第三者割当による新株式発行（オーバーアロットメントによる売出しに関連しておこなう第三者割当増資）

４．資金の使途

　国内一般募集及び海外募集の手取概算額72,144百万円並びに第三者割当増資の手取概算額上限7,831百万円を合わせた手取概算額合計上限79,976百万円について、平成29年末までに339億円を保有物件の建替・開発事業のための投資資金に、平成27年末までに136億円を新規物件の取得資金に、平成27年末までに残額を近時の物件の取得資金の一時的な調達を目的として当社が発行した短期社債（コマーシャル・ペーパー）の償還資金の一部に充当する予定です。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているヒューリック株式会社の平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ヒューリック株式会社及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上