3359 ｃｏｔｔａ 四半期報告書－第17期第2四半期(2015/01/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、「菓子・弁当関連の包装資材および食材等の販売事業」において、平成27年１月に新たに周陽商事㈱を連結子会社化したことにより主要な関係会社が１社増加しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

(1) 収用に関する契約

　当社は、平成27年２月13日開催の取締役会において、大分県が施行する国道２１７号　道路改良工事に伴う用地買収により、「土地売買契約」、「物件移転補償契約」および「営業補償契約」（以下、「本契約」という。）を契約することの決議を行い、同日付けで本契約を締結いたしました。

　それに伴いまして、平成27年９月期の個別損益計算書および連結損益計算書において、収用補償金として特別利益349百万円（概算）を計上する見込みであります。なお、当該収用補償金には、平成26年12月５日付で締結した「土地売買契約」および「物件移転補償契約」に係る収用補償金を含んでおります。

(2) 当社第４商品センター建築工事請負契約

　当社は、平成27年２月13日開催の取締役会の決議に基づき、当社第４商品センター建設のための工事請負契約を同日付けで締結いたしました。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

(1)業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の各種経済政策および日本銀行の金融政策により、円安および株価の上昇傾向が続き、緩やかな回復基調となりましたが、その一方で、消費税率引き上げ後の個人消費の動きに力強さがなく、円安による輸入原材料の価格上昇ならびに欧州および中国などの海外経済の不安定感なども相まって、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

　当社グループの主要事業である菓子・弁当関連の包装資材および食材等の販売事業の業界におきましては、価格競争が激しさを増すとともに、小麦粉などの穀物価格の上昇により、厳しい状況が続いております。

　このような外部環境のもと、当社は品揃えの充実および当社インターネット通販サイト「ｃｏｔｔａ」（以下「コッタ」という。）におけるレシピの充実などを図ることによって、非価格競争の取り組みを強化しました。

　㈱プティパ（連結子会社）におきましては、消費税率引き上げの影響などにより、100円均一ショップ向けのチョコレートペンの出荷量が前年同四半期を下回って推移いたしましたが、生産効率の改善を行うことで、利益率の向上に努めました。

　また、平成27年１月には、周陽商事㈱の株式を取得し、連結子会社化いたしました。同社は、主に山口県内における製菓・製パン業界を中心としたＢtoＢ向けに、自社保有の配送車にてお客様に商品を直接お届けする地域密着型の製菓・製パン用食材卸売事業を展開しております。同社を通じて、コッタでの新たな仕入ルートの開拓などを行うなど、早急にシナジー効果を生み出せるように情報の共有化などを積極的に行っております。

　さらに、㈱ＴＵＫＵＲＵ（連結子会社）におきましては、インターネットサイト「ｍｅ ｌｉｋｅｙ」（以下「ミー ライキー」という。）を平成26年12月にリリースいたしました。リリース後も追加機能の開発を行っており、３月には、コッタとのポイントの連携を開始しております。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、大分県が施行する国道２１７号 道路改良工事に伴う用地買収により、特別利益として収用補償金の一部を計上しております。

　以上の結果、売上高2,423,124千円（前年同四半期比0.0％減）、営業利益161,414千円（同9.2％減）、経常利益190,046千円（同6.7％減）、四半期純利益270,516千円（同126.6％増）となりました。

　当社グループは、菓子・弁当関連の包装資材および食材等の販売事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末より259,556千円増加し、982,917千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により増加した資金は243,879千円（前年同四半期比16.1％減）となりました。これは、主に、売上債権の増加20,588千円、仕入債務の減少69,780千円、法人税等の支払額26,611千円などによる資金の減少に対し、税金等調整前四半期純利益の430,011千円（うち、特別利益に計上し、営業活動によるキャッシュ・フローから控除した収用補償金は265,472千円）に加え、減価償却費55,096千円、たな卸資産の減少96,814千円などによる資金の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により増加した資金は141,117千円（前年同四半期は80,946千円の使用）となりました。これは、主に、当社の商品センター新設工事に伴う着手金などに係る有形固定資産の取得による支出103,648千円、ならびにコッタの機能強化およびミー ライキーのリリースなどに係る無形固定資産の取得による支出32,320千円などによる資金の減少に対し、収用補償金の受取による収入300,690千円などによる資金の増加によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は125,439千円（前年同四半期比25.8％減）となりました。これは、主に、短期借入金の純減少53,400千円、長期借入金の返済による支出38,454千円、配当金の支払額18,073千円、リース債務の返済による支出11,592千円などによる資金の減少によるものであります。

（3）事業上および財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、200株（議決権２個）、ならびに株式給付信託（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有している当社株式が、49,700株(議決権497個)含まれております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は49,700株であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）および第２四半期連結累計期間（平成26年10月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当第２四半期連結会計期間より、周陽商事㈱の株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下「本制度」という。）を導入することとし、平成26年12月20日開催の第16期定時株主総会にて役員報酬としてご承認いただきましたことから、当第２四半期連結会計期間より本制度を開始しております。

　なお、本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

　２　当社グループは、取引銀行５行（前連結会計年度は４行）と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成25年10月１日　至　平成26年３月31日）

配当金支払額

（注）平成25年４月１日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年３月31日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金191千円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成25年10月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループは、菓子・弁当関連の包装資材および食材等の販売事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年３月31日）

当社グループは、菓子・弁当関連の包装資材および食材等の販売事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　当社は、平成26年12月25日開催の取締役会において、周陽商事㈱の株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、平成27年１月５日付で株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称　　周陽商事㈱

事業の内容　　　　　製菓・製パン用食材卸売事業

（2）企業結合を行った主な理由

　当社グループは、主にインターネット通販サイト「ｃｏｔｔａ（コッタ）」による製菓・製パン用食材および包装資材等の卸売事業（通信販売）をコア事業としながら、製菓・製パン用食材の加工事業ならびに製菓をターゲットにしたインターネットメディア事業へと事業領域を拡大し、更なる成長・事業拡大を図ってまいりました。

　このたび、株式を取得する周陽商事㈱は、主に山口県内における製菓・製パン業界を中心としたＢtoＢ向けに、自社保有の配送車にてお客様に商品を直接お届けする地域密着型の製菓・製パン用食材卸売事業を展開しております。

　当社グループは、同社の株式を取得し、連結子会社化することによって、通信販売では構築しえないFace to Faceでのきめ細かな営業を行うことが可能となり、当社グループの事業戦略の一つである製菓・製パン業界の業界深掘りが期待できます。さらに、山口県内における配送センターとしての役割を担うことが可能となるため、配送の迅速化および物流コストの削減に繋がります。

　また、同社においては、当社グループが通信販売で構築した物流体制およびシステム等のノウハウの活用ならびに当社グループとの共同仕入などにより、在庫の圧縮および受発注業務の効率化ならびに仕入コストの削減および取扱商品の拡充等を図ることが可能となり、業績の向上が期待できます。

　以上により、事業領域を同じとする周陽商事㈱が当社グループに加わることによって双方にシナジー効果が生み出され、ひいては当社グループの企業価値向上に資することを同社の株式取得の目的とするものであります。

（3）企業結合日

平成27年１月５日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　－％

企業結合日に取得した議決権比率　       100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　   100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年１月１日から平成27年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価およびその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

（1）発生したのれんの金額

24,340千円

（2）発生原因

取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

（3）償却方法および償却期間

20年間にわたる定額法

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託制度における信託が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額」および「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第２四半期連結累計期間－株、当第２四半期連結累計期間38,616株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社タイセイの平成26年10月１日から平成27年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年10月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社タイセイ及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上