| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年５月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第１四半期(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) |
| 【会社名】 | ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社 |
| 【英訳名】 | GungHo Online Entertainment,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 森 下 一 喜 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内三丁目８番１号 |
| 【電話番号】 | ０３－６８９５－１６５０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ財務経理本部長 坂 井 一 也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内三丁目８番１号 |
| 【電話番号】 | ０３－６８９５－１６５０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ財務経理本部長 坂 井 一 也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第18期第１四半期連結累計期間 | 第19期第１四半期連結累計期間 | 第18期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年１月１日至 平成26年３月31日 | 自 平成27年１月１日至 平成27年３月31日 | 自 平成26年１月１日至 平成26年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 49,909 | 44,618 | 173,069 |
| 経常利益 | (百万円) | 28,095 | 23,775 | 93,524 |
| 四半期(当期)純利益 | (百万円) | 17,063 | 15,128 | 62,038 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 16,033 | 14,896 | 59,440 |
| 純資産額 | (百万円) | 87,790 | 142,656 | 131,203 |
| 総資産額 | (百万円) | 103,503 | 159,691 | 161,081 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 14.83 | 13.18 | 54.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 82.2 | 88.0 | 80.0 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当社グループを取り巻く環境は、国内市場におけるスマートフォンの契約数は6,544万件（株式会社MM総研調べ、平成26年12月末時点）と日本人口の半数を超え、現在もその契約数は着実に増加の一途を辿っております。また、海外においても、中国などのアジア市場をはじめとした新興国市場でのスマートフォンゲームのダウンロード数が爆発的に増加しているといった調査結果が出ており、今後もスマートフォンゲーム市場の拡大が期待されます。
このような環境の下、スマートフォン向けパズルRPG「パズル&ドラゴンズ（以下「パズドラ」）」は、平成27年２月をもって３周年を迎え、本四半期報告書提出日現在ではサービス開始から既に４年目に突入しましたが、現在も新規顧客獲得を続けており日本国内においては3,500万ダウンロード（平成27年３月28日達成）にまで達しており、「パズドラ」は、国民的“定番ゲーム”としてその地位を定着させ、安定した収益を確保し続けております。人気の定着化には、定期的なゲームアプリのアップデートに加え、スペシャルダンジョンと呼ばれる、日替わりに楽しめる“曜日ダンジョン”、一定期間のみ登場する“期間限定ダンジョン”、クリアすると運営側からモンスターなどがもらえる“プレゼントダンジョン”や、他社IP（※１）との“コラボダンジョン”など、PCオンラインゲームで培った様々なノウハウを基に、毎日ゲームに訪れても常にゲームをプレイしたくなる施策を提供し続けることで、MAU（Monthly Active User（※２））数の高位安定につなげております。
また、「パズドラ」以外にも、スマートフォン向けパネルRPG「ディバインゲート」が好調に推移し、平成27年３月20日からは全国テレビCMを開始するなど、「パズドラ」に続く２本目の収益の柱として成長してまいりました。
その他、New ニンテンドー3DS™/New ニンテンドー3DS LL/ニンテンドー3DS/ニンテンドー3DS LL向け「PUZZLE & DRAGONS SUPER MARIO BROS. EDITION（パズルアンドドラゴンズ スーパーマリオブラザーズ エディション）」の開発が完了し、平成27年４月29日に当社より日本国内での発売を開始し、また海外においても任天堂株式会社より５月１日に韓国で発売を開始し、欧州５月８日、北米５月22日と順次発売を予定しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間は売上高44,618百万円（前年同期比10.6％減）、営業利益23,680百万円（前年同期比17.7％減）、経常利益23,775百万円（前年同期比15.4％減）、四半期純利益15,128百万円（前年同期比11.3％減）となりました。
なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。
※１．Intellectual Property（知的財産）の略であります。
※２．MAU（Monthly Active User マンスリーアクティブユーザー）とは、月に１回以上、ゲームにログインし ている利用者であります。
(2)財政状態の分析
第１四半期連結会計期間の資産合計は、159,691百万円（前連結会計年度末比1,389百万円減少）となりました。これは主に、法人税等を支払った結果、現金及び預金が3,410百万円減少したことによります。
負債合計は、17,035百万円（前連結会計年度末比12,841百万円減少）となりました。これは主に、法人税等を支払った結果、未払法人税等が11,604百万円減少したことによります。
純資産合計は、142,656百万円（前連結会計年度末比11,452百万円増加）となりました。これは主に、スマートフォンゲームの売上高が堅調に推移した結果、利益剰余金が11,685百万円増加したことによります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4)研究開発活動
第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は226百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 3,212,000,000 |
| 計 | 3,212,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年５月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,152,010,000 | 1,152,010,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | （注）１、２、３ |
| 計 | 1,152,010,000 | 1,152,010,000 | ― | ― |
(注) １．完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．提出日現在、発行済株式のうち243,080,000株は、現物出資（関係会社株式1,999百万円）によるものであります。
３．単元株式数は100株であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年１月１日～平成27年３月31日 | ― | 1,152,010,000 | ― | 5,338 | ― | 5,331 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成27年３月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 4,300,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式1,147,688,600 | 11,476,886 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 21,400 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,152,010,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 11,476,886 | ― |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成26年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 平成27年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式）ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目８番１号 | 4,300,000 | ― | 4,300,000 | 0.37 |
| 計 | ― | 4,300,000 | ― | 4,300,000 | 0.37 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第７条第２項により、第20条及び第22条第３号については、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年１月１日から平成27年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年１月１日から平成27年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、あらた監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 132,099 | 128,688 | |||||||||
| 売掛金 | 16,094 | 18,199 | |||||||||
| 有価証券 | 543 | 760 | |||||||||
| 商品 | 33 | 34 | |||||||||
| 仕掛品 | 63 | 103 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,295 | 564 | |||||||||
| その他 | 836 | 1,159 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △60 | △63 | |||||||||
| 流動資産合計 | 150,905 | 149,447 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産合計 | 405 | 349 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,493 | 1,419 | |||||||||
| ソフトウエア | 1,778 | 1,511 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 1,158 | 1,724 | |||||||||
| その他 | 53 | 59 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,484 | 4,715 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,629 | 2,647 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 652 | 531 | |||||||||
| その他 | 2,135 | 2,131 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △131 | △131 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,285 | 5,178 | |||||||||
| 固定資産合計 | 10,175 | 10,243 | |||||||||
| 資産合計 | 161,081 | 159,691 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 579 | 455 | |||||||||
| 短期借入金 | 243 | 242 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 232 | 931 | |||||||||
| 未払法人税等 | 19,612 | 8,008 | |||||||||
| 賞与引当金 | 11 | 24 | |||||||||
| その他 | 7,785 | 6,561 | |||||||||
| 流動負債合計 | 28,466 | 16,224 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,009 | 277 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 11 | 10 | |||||||||
| その他 | 389 | 523 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,411 | 811 | |||||||||
| 負債合計 | 29,877 | 17,035 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,338 | 5,338 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,471 | 5,471 | |||||||||
| 利益剰余金 | 120,414 | 132,099 | |||||||||
| 自己株式 | △2,780 | △2,780 | |||||||||
| 株主資本合計 | 128,443 | 140,128 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 71 | 167 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 391 | 213 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 462 | 380 | |||||||||
| 少数株主持分 | 2,297 | 2,146 | |||||||||
| 純資産合計 | 131,203 | 142,656 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 161,081 | 159,691 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 49,909 | 44,618 | |||||||||
| 売上原価 | 16,048 | 14,392 | |||||||||
| 売上総利益 | 33,860 | 30,226 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 5,071 | 6,545 | |||||||||
| 営業利益 | 28,789 | 23,680 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 33 | 48 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 56 | |||||||||
| その他 | 6 | 12 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 39 | 117 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6 | 12 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 725 | ― | |||||||||
| 為替差損 | 1 | ― | |||||||||
| その他 | 0 | 9 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 734 | 22 | |||||||||
| 経常利益 | 28,095 | 23,775 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 28,095 | 23,775 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,067 | 7,944 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 2,068 | 852 | |||||||||
| 法人税等合計 | 11,136 | 8,797 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益 | 16,958 | 14,978 | |||||||||
| 少数株主損失（△） | △104 | △150 | |||||||||
| 四半期純利益 | 17,063 | 15,128 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益 | 16,958 | 14,978 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | 95 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △198 | △177 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △727 | ― | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △925 | △82 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 16,033 | 14,896 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 16,210 | 15,046 | |||||||||
| 少数株主に係る四半期包括利益 | △176 | △150 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
１．会計基準等の名称及び会計方針の変更の内容
「企業結合に関する会計基準」 （企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」）、「連結財務諸表に関する会計基準」 （企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」）及び「事業分離等に関する会計基準」 （企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」）等が平成26年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当第１四半期連結会計期間よりこれらの会計基準等（ただし、連結会計基準第39項に掲げられた定めを除く。）を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。
２．経過措置に従った会計処理の概要等
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
３．会計方針の変更による影響額
該当する取引がなかったため、当第１四半期連結会計期間末の四半期連結貸借対照表及び当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書への当該会計基準等の早期適用による影響はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 252百万円 | 346百万円 |
| のれんの償却額 | 49百万円 | 74百万円 |
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日）
１．配当金支払額
| 決議日 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年２月３日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 2,880 | 2.50 | 平成25年12月31日 | 平成26年３月10日 |
（注）平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
１株当たり配当額は当該株式分割後の配当額を記載しております。
２．自己株式に関する事項
当社は、平成26年２月３日開催の取締役会決議に基づき、自己株式4,300,000株の取得を行いました。この結果、当第１四半期連結累計期間において自己株式が2,780百万円増加し、当第１四半期連結会計期末において自己株式が2,780百万円となっております。
当第１四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日）
１．配当金支払額
| 決議日 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年２月３日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 3,443 | 3.00 | 平成26年12月31日 | 平成27年３月９日 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日)
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日)
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日至 平成27年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 14円83銭 | 13円18銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益(百万円) | 17,063 | 15,128 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(百万円) | 17,063 | 15,128 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,150,773,677 | 1,147,710,000 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（自己株式の取得及び自己株式の公開買付け）
当社は、平成27年４月28日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」）を行うことを決議いたしました。
１．買付け等の目的
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の企業価値向上と競争力を極大化すること、また経営体質強化のための内部留保を勘案しつつ、業績に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。当該方針に基づき、当社は、平成26年12月期において１株当たり３円の配当を実施するとともに、その後も引き続き、自己株式の取得も選択肢に含め、株主の皆様への利益還元策を検討してまいりました。また、当社は、会社法第165条第２項又は同法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、平成27年４月上旬より、当社は、当社の親会社であるソフトバンク株式会社（本四半期報告書提出日現在、当社普通株式387,440,000株（保有割合（本四半期報告書提出日現在の当社の発行済株式総数1,152,010,000株に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下保有割合の計算において同様です。）：33.63％）を保有しています。以下「ソフトバンク」）との間で、当社の経営の自由度を高め、よりスピーディな意思決定と実行を行う体制を整え、企業価値の一層の向上を図る目的で、ソフトバンクの保有する当社普通株式を当社が取得すべく協議を行ってまいりました。
上記協議の中で、当社はソフトバンクに対して、その保有する当社普通株式の一部につき、当社への売却を打診したところ、ソフトバンクより、当社に対する保有比率の引下げについて、検討の可能性がある旨の連絡を受けました。これを受け、当社は、ソフトバンクが保有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、十分に検討を重ねた結果、株主間の平等性、透明性の観点から公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」）の決定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を参考にすべきであると考えました。その上で、当社は、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可及的に抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断しました。
そこで当社は、上記の検討を踏まえ、平成27年４月中旬に、ソフトバンクに対して、当社が本公開買付けの実施の意向を有していることを伝え、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」）における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格での公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
上記の検討及びソフトバンクとの間の協議の状況を踏まえ、当社は、平成27年４月27日にソフトバンクに対し、425円を本公開買付価格とすることを提案したところ、同社より、上記条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、その保有する当社普通株式の一部である188,235,200株（保有割合：16.34％）（以下「本応募株式」）を本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。
なお、当社は、本公開買付価格の最終的な決定に際し、価格決定における公正性を担保するため、当社及びソフトバンクから独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成27年４月27日付で当社普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」）を取得し、本株式価値算定書に記載された算定結果も併せて参考にすることとしました。
当社は、上記の検討及び協議の過程を経て、平成27年４月28日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成27年４月27日）のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の終値である455円に対して6.59％のディスカウントを行った価格である425円（円未満四捨五入）とすることを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性を考慮した上で、ソフトバンク以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、195,294,000株（保有割合：16.95％）を上限といたしました。当社としては、当社普通株式195,294,000株を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の向上に寄与し、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。
なお、平成27年４月28日開催の当社取締役会においては、孫泰蔵及び大庭則一を除く全ての取締役が出席し、その全員一致で、当社が本公開買付けを実施することを決議するとともに、当該取締役会に出席し、本公開買付けに関して利害関係を有しない監査役は、いずれも、本公開買付けに関する議案の承認について異議がない旨の意見を述べております。なお、本公開買付けに関して、当社の代表取締役会長である孫泰蔵は、後述の合同会社ハーティス（以下「ハーティス」）の業務執行社員である有限会社Belleisleの職務執行者を務めていることに鑑み、また、取締役大庭則一は、ソフトバンクの財務部部長補佐兼財務管理グループ長を兼務していることに鑑み、いずれも利益相反の疑義を回避する観点から、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてソフトバンクとの協議・交渉にも一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、平成27年３月31日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約1,287億円であり、買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
当社は、ソフトバンクとの間で、平成27年４月28日付で、本公開買付けにソフトバンクが保有する当社普通株式387,440,000株（保有割合：33.63％）の一部である本応募株式（188,235,200株（保有割合：16.34％））を応募する旨の公開買付応募契約を締結しており、かかる応募の前提条件は存在しません。
なお、当社が、本公開買付けにより本応募株式の全部の買付け等を行った場合、本公開買付け後においてソフトバンクが保有することとなる当社普通株式の数は、ソフトバンクモバイル株式会社（以下「ソフトバンクモバイル」（注１））が本四半期報告書提出日現在保有する当社普通株式の数との合計で272,604,800株（保有割合：23.66％）、議決権の数は合計で2,726,048個（本公開買付けの決済完了直後における当社の総株主の議決権数である9,523,946個（注２）に対する割合：28.62％）となる予定です。
（注１) 本四半期報告書提出日現在、ソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクモバイルは、当社普通株式を73,400,000株（保有割合：6.37％）保有しております。また、ハーティスは、当社普通株式を223,080,000株（保有割合：19.36％）保有しておりますが、平成27年１月13日にハーティスが提出した大量保有報告書の変更報告書No.９によれば、ハーティスは、平成25年４月１日付で、ソフトバンクの代表取締役社長である孫正義氏との間で質権実行の猶予に係る議決権の行使に関する覚書（以下「本覚書」）を締結しているとのことです。本覚書においては、ハーティスの保有する当社普通株式の全部に、孫正義氏の資産管理会社である有限会社孫ホールディングス（以下「孫ホールディングス」）を質権者とする質権が設定されていることに鑑み、孫ホールディングスによる当該質権の実行の猶予を受けるため、ハーティスが、当社の株主総会において、孫正義氏の指図するところに従って、ハーティスの保有する当社普通株式のうち213,080,000株（保有割合：18.50％）に係る議決権を行使することが合意されているとのことです（以下「本議決権行使合意」）。なお、ソフトバンク、ソフトバンクモバイル及び（孫正義氏が議決権行使について指図権を有する）ハーティスが保有する当社の議決権の数の合計は、6,739,200個（平成27年３月23日提出の第18期有価証券報告書に記載の平成26年12月31日現在の当社の総株主の議決権数11,476,886個に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下議決権割合の計算において同様です。）：58.72％）です。
（注２) 平成27年３月23日提出の第18期有価証券報告書に記載の平成26年12月31日現在の当社の総株主の議決権数11,476,886個から、本公開買付けにおける買付予定数（195,294,000株）に係る議決権1,952,940個を控除した数です。
また、ハーティス及び孫ホールディングスは、平成27年５月末日までにハーティスの保有する当社普通株式のうち100,000,000株について上記質権を解除することを概ね合意しており、当該合意が履践された場合には、当該100,000,000株の限度で本議決権行使合意が終了することになるとのことです。これを踏まえると、ソフトバンクは、本公開買付けの結果、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなる見込みです。
当社は、ソフトバンク及びソフトバンクモバイルより、本公開買付け後も同社らが保有することとなる当社普通株式（当社が本公開買付けにより本応募株式の全部の買付け等を行った場合には272,604,800株（保有割合：23.66％））は、本四半期報告書提出日現在において、継続的に保有する方針であるとの説明を受けております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分については、現時点では詳細が未定ですが、資本効率の向上及び株主還元を明確化するため、取得後速やかにその半数を消却する方針について取締役会で決議しております。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
| 株券等の種類 | 総数 | 取得価額の総額 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 195,294,100株（上限） | 82,999,992,500円（上限） |
（注１）保有割合 16.95％
（注２）取得する期間 平成27年４月30日から平成27年６月25日まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
| ① | 取締役会決議 | 平成27年４月28日 |
|---|---|---|
| ② | 公開買付開始公告日 | 平成27年４月30日電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。電子公告アドレス （http:// disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
| ③ | 公開買付届出書提出日 | 平成27年４月30日 |
| ④ | 買付け等の期間 | 平成27年４月30日から平成27年６月１日まで（20営業日） |
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金425円
２ 【その他】
平成27年２月３日開催の取締役会において、平成26年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
| ①配当金の総額 | 3,443百万円 |
|---|---|
| ②１株当たりの配当額 | 3.00円 |
| ③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成27年３月９日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年５月８日
ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社
取締役会 御中
あらた監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 岸 信一 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 千代田 義央 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社の平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年４月28日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。