E22102 ＪＰＮホールディングス 有価証券報告書－第6期(2014/02/01－2015/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第３期及び第４期は潜在株式が存在しないため、第２期、第５期及び第６期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第２期、第５期及び第６期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の期末雇用人員であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第３期、第５期及び第６期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第２期及び第４期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第３期、第５期及び第６期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の期末雇用人員であります。

２ 【沿革】

当社は、平成21年２月２日付で、ジェーピーエヌ債権回収㈱より株式移転の方式にて、持株会社として設立されました。
　現在までの会社の沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社グループ（当社及び連結子会社３社）及び親会社により構成されております。当社グループは、サービサー事業、アウトソーシング事業、保育事業を主な事業の内容として、各社が事業活動を展開しております。　

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。(平成27年１月31日現在)

４ 【関係会社の状況】

(注) １　有価証券報告書の提出会社であります。

２　特定子会社であります。

３　ジェーピーエヌ債権回収㈱及び㈱ヒューマンプラスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 　　   　  ジェーピーエヌ債権回収㈱ 　 　　　 　　㈱ヒューマンプラス
①売上高 　　　　　　　　 　　          2,790百万円 　　　　　  　　　    3,204百万円
②経常利益又は経常損失(△)     　　　    △20百万円 　　　　　  　 　　　   144百万円
③当期純利益又は当期純損失(△)     　    △46百万円 　　　　　  　　　　    101百万円
④純資産額                              1,458百万円 　　　　　  　　　　    331百万円
⑤総資産額                              1,867百万円 　　　　　  　　　　    766百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年１月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの　出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の期末雇用人員であります。

３　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が60名減少しておりますが、主として保育事業において、認可外の不採算園の譲渡・閉園を行ったことに伴う移籍、自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成27年１月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の期末雇用人員であります。

４　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、クレディセゾン労働組合のジェーピーエヌ支部として組合活動に従事しております。平成27年１月31日現在の組合員数は174名であり、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

なお、連結子会社である㈱キンダーナーサリーには、労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成26年２月１日～平成27年１月31日）におけるわが国経済は、経済・金融政策の効果等により、企業収益の改善や設備投資の増加など、景気は緩やかに回復しつつあります。しかしながら円安による輸入価格上昇に伴う物価上昇や、消費税率の引き上げ後の節約志向など、個人消費を取り巻く環境は依然落ち込んでおり、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高につきましては、サービサー事業における、債権買取事業、リサーチ事業と、アウトソーシング事業における、官公庁向け事業は新規契約額の増加により増収となりました。しかしながら、一部クライアント先での業務の内製化及びノンバンク各社の債権健全化により、サービサー事業の業務代行事業、アウトソーシング事業の民間派遣事業、テレマーケティング事業の各事業は減収となりました。 また、保育事業につきましても不採算園の譲渡に伴い減収となり、当社グループ全体の売上高は6,342百万円（前年同期比4.3%減）と なりました。

営業費用につきましては、現行進めている労務費、システム維持費用を中心とした経費削減施策の効果に加え、保育事業での不採算園の譲渡の実施により、営業費用の合計は6,203百万円（前年同期比8.1%減）となりました。

これらの結果、当連結会計年度での営業利益は138百万円（前年同期は営業損失122百万円）、経常利益は157百万円（前年同期は経常損失79百万円）となりました。一方、将来の持続的成長を図るため、競争力強化に向けた拠点の再編成及びシステムの再構築等の踏み込んだ構造改革を推進するための事業構造改善費用として特別損失を225百万円計上したことから、当期純損失は171百万円（前年同期は当期純損失152百万円）となりました。

なお、各セグメント別の業績概況は以下のとおりです。

①サービサー事業

サービサー事業は業務代行事業、債権買取事業、リサーチ事業から構成されております。

債権買取事業につきましては、地域金融機関、カード会社を中心としたノンバンク会社が実施するバルクセールは、依然として競争が激化しており債権買取の落札価格の高騰は継続しております。また、小口無担保マーケットにおいても、カードショッピングは利用領域拡大や利便性向上に伴い拡大基調が続いておりますが、ノンバンク各社のキャッシング市場は本格的な回復には至っておらず、総量規制などによる債権健全化と、委託元の債権管理回収の更なる内製化の影響により、業務受託件数は引き続き減少しました。

このような状況のもと、当連結会計年度においては来期以降の拡大を見据えて新規債権の購入を積極的に行い、当連結会計年度末における買取債権残高は548百万円（前期末比22.6％増）となりました。しかしながら、 業務代行事業は取引先の債権健全化及び内製化の影響により減収となりました。

これらの結果、当連結会計年度のサービサー事業全体の売上高は2,790百万円（前年同期比0.6％減）と減収となりました。また、営業損益につきましても、受託件数の減少に伴う減収に加え、貸倒引当金を計上したことにより、サービサー事業の営業損失は、26百万円（前年同期は営業損失83百万円）となりました。

②アウトソーシング事業

アウトソーシング事業は人材派遣事業とテレマーケティング事業から構成されております。

人材ビジネス業界を取り巻く環境は、2008年のリーマンショック時から徐々に回復し、有効求人倍率や完全失業率等の人材需給に関する雇用関連指標も改善しております。しかしながら、人材派遣事業を取り巻く環境は、求人各社が正社員としての採用を積極的に進め、優良人材の囲い込みを実施していることから、派遣市場の拡大傾向が続くも、人材の確保に向けた競争はより高まっております。

また、官公庁ビジネスにおいては、従来からの納付勧奨業務等の架電業務に加え、市民課等での窓口業務など、民間への委託業務が増加し、市場は引き続き拡大しております。

このような状況のもと、当連結会計年度においては、官公庁向け業務については、当社の強みである納付勧奨業務の委託提案に合わせ、新たな事業領域への進出に向けた取り組みを強化したことにより、契約先数が増加し増収となりました。一方、民間派遣については、クライアント先からの派遣・人材紹介のオーダー数は着実に増えつつも、抵触日の到来による自社雇用化の影響、優良人材の獲得競争の激化による影響もあり減収となりました。また、テレマーケティング事業についても、前期に引き続き一部クライアント先で業務の内製化が行われた影響や継続した債権管理強化による債権健全化が影響し減収となりました。一方、営業経費については徹底したコスト管理による業務効率化を推進しコスト抑制を図りました。

これらの結果、当連結会計年度のアウトソーシング事業の売上高は3,142百万円（前年同期比3.6％減）、営業利益は135百万円（前年同期比2.1％増）となりました。

③保育事業

保育業界においては、依然として都市部を中心に多くの待機児童が生じており、保育サービスへの需要は依然高い状況が継続しております。その中で政府は、成長戦略の一つに「待機児童解消加速化プラン」として、「待機児童ゼロ」を目指す方針を掲げており、今後も子育て支援体制の整備が政策課題の最重要項目の一つとなっております。

このような状況のもと、従来の認可外保育園施設の運営から許認可型保育園施設の運営に事業構造の転換を図ってまいりました。当連結会計年度は、自治体の協力のもと平成26年４月から都内に３園の小規模保育室の運営を開始するとともに（これにより小規模保育室は５園となりました。）、川崎市内で運営しておりました認可外保育施設２園も自治体の認定を受け、川崎認定保育園となりました。さらに認可外保育園１園が平成27年４月から新たに川崎認定保育園として認められ、これにより運営保育施設８園全てが許認可型保育園となり、地域に合った保育運営を展開できる体制が整いました。

当連結会計年度の保育事業の売上高は409百万円（前年同期比26.9%減）、営業損失30百万円（前年同期は営業損失69百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、3,511百万円と前年同期と比べ198百万円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動による資金は、413百万円(前年同期比206.9％増)の増加となりました。

これは、主に資金の増加として減価償却費279百万円、貸倒引当金の増加額90百万円、事業構造改善費用225百万円を計上した一方、資金の減少として税金等調整前当期純損失106百万円、売上債権の増加額106百万円、買取債権の増加額101百万円、法人税等の支払額82百万円などがあったことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動による資金は、214百万円(前年同期比4.2％減)の支出となりました。

これは、主に資金の減少として有形固定資産の取得による支出142百万円、無形固定資産の取得による支出106百万円を計上した一方、有形固定資産の売却による収入13百万円、差入保証金の回収による収入19百万円などがあったことによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動による資金は、０百万円(前年同期は25百万円の支出)の支出となりました。

これは、主に配当金の支払によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績及び受注実績

当社グループは、サービサー事業、アウトソーシング事業及び保育事業を営んでおり、生産を行っていないため、記載を省略しております。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。　

　　(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

貸金業法改正など各種法規制の影響により当社グループの主力取引先でありますノンバンク業界は、事業収益構造の見直しや事業の効率化を迫られており、その影響は当社グループへも大きく波及しております。
　また、急激な経済環境の変化等による影響から不良債権流動化市場は停滞・縮小傾向の継続、人材ビジネスを含むアウトソーシングビジネスにおいても企業ニーズが急激かつ様々に変化しており、当社グループを取り巻く事業環境は大きな転換期を迎えております。

変化する事業環境・企業ニーズを的確に捉え付加価値の高いサービスを創造、提供していき、環境に左右されない堅実な利益成長と健全な財務体質を維持し、グループ全体の持続的成長を目指してまいります。

当連結会計年度を終えた時点で、当社グループにおける対処すべき課題は次のとおりです。

(1)サービサー事業

サービサー事業においては、受託取引先の債権健全化に伴い受託件数が減少する環境下、センターの再編成、既存の回収システムの見直しを実施し、適切なリソースの再構築・再配分をすることでセンターの利益構造の見直しを継続していく一方、債権買取事業、業務代行事業、リサーチ事業を総合提案し、それを実現できる営業組織体制を確立し、領域を拡大することにより、売上高増大を目指してまいります。

(2)アウトソーシング事業

アウトソーシング事業においては納付案内業務に続く自治体に向けたアウトソーシング事業の柱を構築すべく、市民課窓口業務・住宅管理とのジョイント業務、パスポートセンターの受付窓口業務等の新たな領域基盤を構築しております。今後も公共（地公体）事業の深耕を図り領域の拡大を目指してまいります。同時に民間企業向けの人材ビジネスの領域拡大に向けた取り組み強化、アライアンス企業の拡大による営業力の向上を進め「人材ソリューション企業」への進化を目指してまいります。

(3)保育事業

保育事業においては保育業界を取り巻く環境は依然として待機児童数が減少せず、保育園不足という問題が顕在化するなか、政府は「待機児童解消加速プラン」を発表し、「待機児童ゼロ」に向け取組みを進めており、今後も保育に関する市場規模は拡大していくことが予想されます。このような環境のなか当社グループは、「安心」・「安全」・「清潔」な保育園の運営方針を掲げたうえで、従来の認可外保育事業から許認可保育園を中心とした保育事業へ転換してまいりました。今後、事業を維持・拡充していくには、保育士資格を有した職員の採用と質の高い保育士の育成が欠かせません。そのため、採用ネットワークの強化とスキルアップの教育体制を充実させてまいります。

(4)ローコスト経営の実現

当社グループを取り巻く市場が依然として低迷を続けるなか、収益を確保するには全部門による実効性のあるコスト削減の取り組みが必要不可欠となります。これまで以上に事業採算性の改善と業務効率の向上を図ってまいります。また、各事業の人員配置、業務フローの見直しを進め、グループ全体の業務効率化を推進するとともに、労務費を中心に経費全般についても引き続き見直しを図り、徹底したローコスト経営を実践してまいります。

(5)法令遵守態勢及び内部管理体制の強化

当社グループの業務に直接関連する法令をはじめ、あらゆる法令やルールの遵守・運用・個人情報の適正な管理等、法令遵守態勢及び内部管理体制の強化と充実は当社グループの経営の重要課題であります。引き続き「内部統制の強化」「法令遵守の意識向上」を実行し、現在の態勢を維持向上させ、業務品質の向上を目指してまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項について記載しております。
　また、投資者に対する積極的情報開示の観点から、事業上のリスクに必ずしも該当しないと考えられる事項であっても、投資者が投資判断をする上で、あるいは事業活動を理解する上で重要であると考えられる事項を含めた記載をしております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避もしくは発生した場合においても、影響を最小限度にとどめるべく最大限の努力を行う所存であります。
　以下の事項のうち将来に関わる事項につきましては、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)事業環境の変化が及ぼすリスクについて

①サービサー事業の環境変化

サービサー法の施行以降、不良債権の流動化市場は拡大をしてまいりましたが、平成26年４月22日付法務省プレスリリース「債権回収会社（サービサー）の業務状況について(概要)」によると、平成25年１月１日から同年12月31日迄の債権管理回収会社が取扱った債権数及び債権額は、それぞれ874万件（前年同期比8.7%減）、16.7兆円（同6.1%減）と、金融機関からの債権売却が低迷しているため、平成23年から減少しており平成25年はさらに落込んでおります。金融機関による債権処理の不良債権の流動化の停滞収縮は、債権管理回収業務をコアビジネスとする当社グループの収益の減少につながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②アウトソーシング事業の環境変化

当社グループのアウトソーシング事業は売上高が取引先企業における営業費用に該当することが多く、規制の変更、景気の変動等の取引先企業の業界を取り巻く環境変化によりアウトソーシング費用が削減される懸念もあり、経済状況等により急激な業務量の減少及び経済条件の改定が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③人材ビジネス事業の環境変化

当社グループの属する人材ビジネス事業は、関連法令及び景気変動に伴う雇用情勢の変化等に影響を受けます。近年は現状人材ビジネス業界への需要は堅調に推移しておりますが、様々な要因により雇用情勢ないしは市場環境が悪化した場合、また既存取引先企業の業務縮小・経費削減による人材需要の大幅な減少等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④保育事業の環境変化

当社グループの属する保育事業は、０歳から５歳児を主な対象としております。国内における少子化が急速に進行し、市場が著しく縮小した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、平成12年に許認可保育園の運営主体に株式会社も認められることになり、当社グループも許認可保育園の運営を事業として行っております。今後、国の方針変更により、許認可保育園の開設や既存の公立保育所の民営化が認められなくなった場合、当社グループにおける公的保育事業の拡大が止まり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2)法的規制について

①サービサー法（債権管理回収業に関する特別措置法）に係わる法的規制

イ　債権管理回収業の許可について

債権管理回収業は、法務大臣の許可を受けた株式会社でなければ営むことができません。当社グループは平成12年６月６日に許可を取得しております。（法務大臣許可番号　第34号）
　今後、当社グループが債権管理回収業に関し、著しく不当な行為をした場合等には、サービサー法第24条に基づき許可取消処分を受け、債権管理回収業を営むことができなくなるため、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

ロ　債権管理回収業に係わる行為規制

　サービサー法は、サービサーが債権管理回収業務を行うにあたって遵守すべき事項を定めております。債権管理回収業務においてサービサー法の遵守に関し、組織的なコンプライアンス態勢を整備しておりますが、今後役員又は従業員が業務遂行の過程において、サービサー法に違反する行為を行った場合には、監督官庁による業務停止又は許可取消処分を受ける可能性があります。今後何らかの事情により業務停止等を命じられた場合には、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

ハ　債権管理回収業に係わる業務範囲

債権管理回収業は、サービサー法の適用を受けており、債権管理回収業務及びその付随業務以外の業務を営むことができません。当社グループがサービサー事業としてそれ以外の業務を営むためには、法務大臣から兼業業務についての承認を受ける必要があります。今後、事業範囲の拡大を意図し兼業申請をしても法務大臣の承認が受けられない場合、もしくは法令等の将来における改正又は解釈の変更や厳格化により既存の兼業業務の継続が不可能となった場合、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

②弁護士法に係わる法的規制

上記のとおり、当社グループは債権管理回収業として行うことのできない特定金銭債権以外の債権に関する取扱いについては、集金等代行業務としてこれを行っております。当該業務については、特定金銭債権の取扱いと異なり、債権管理回収に当たる行為を行う事はできません。当社グループが集金等代行業務として行っている業務は、架電及び文書発送であり、かかる行為を行うに当たっても、それが債権管理回収に当たるような行為とならないように注意を払っております。
　しかし、万が一、当社グループの役員又は従業員が、集金等代行業務において債権管理回収に当たるような行為を行った場合、弁護士法に違反するものとされる可能性があります。その場合、弁護士法の罰則の適用を受ける可能性があります。

③労働者派遣法に係わる法的規制

イ　事業の許可について

当社グループが行っている人材派遣事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（以下労働者派遣法）に基づき、厚生労働大臣の許可を取得して行っている事業であります。

 「労働者派遣法」では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、人材派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が派遣元事業主としての欠格事由及び当該許可の取消事由に該当した場合には、事業の許可を取り消し、又は、期間を定めて当該事業の全部もしくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。
　今後何らかの理由により当社グループの役員又は従業員が上記に抵触した場合、許可が取り消され、又は、業務の全部もしくは一部の停止が命ぜられることにより、事業活動に支障を来たすとともに、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ロ　労働法制の改正について

人材派遣事業においては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律等の一部を改正する法律案」が平成26年３月11日に閣議決定され、同日に国会に上程されました。派遣期間制限を区別した「政令26業務」と一般業務の区分の撤廃や特定労働者派遣事業（届出制）と一般労働者派遣事業（許可制）区別を廃止し全ての労働者派遣事業を許可制とする等、派遣労働者の一層の雇用の安定、保護等を図ることを目的とした法律案の概要となっております。
　当社グループでは、法改正の内容、政省令で定められる詳細及びその趣旨の理解に努め、法改正の影響を受ける可能性のある顧客企業及び派遣労働者に対し、安定した人材サービスの提供が継続できるよう、迅速かつきめ細かな情報の収集及び提供や、法改正の趣旨に沿った新たなサービス体制の構築を進めてまいりますが、今後労働法制の影響を受けた労働市場の変化により人材派遣市場をはじめとした人材サービス市場の急激な縮小が生じた場合、減収、あるいは新たな費用の増加等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

ハ　社会保険制度の改正について

当社グループにおいては、派遣スタッフも社会保険の加入者であるため、社会保険料の保険料率や算定方法を含めた社会保険制度の改正が実施され、社会保険の会社負担率や加入対象者及び被保険者数の増加により社会保険の会社負担額が大幅に変動する場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、雇用保険についても、平成22年４月１日付の制度改正により、雇用保険料率と会社負担分の割合がともに上昇しました。今後、雇用保険制度の改正によって保険料率がさらに上昇、及び加入対象者と被保険者数が増加した場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

④児童福祉法に係わる法的規制

保育事業は、児童福祉法の規制のもとにあります。今後、この法律に関わる法的規制の制定・改廃等が行われた場合、当社グループの事業活動が制約を受ける可能性があります。
　また、現時点において、当社グループの運営する保育所に許認可取り消し事由や営業停止事由は発生しておりませんが、今後、何らかの事由によりこれらの許認可が取り消された場合や営業停止となった場合には、現在行っている保育事業の業績に影響を与える可能性があります。

⑤その他の法的規制

サービサー法や弁護士法・労働者派遣法・児童福祉法以外でも、当社グループは事業の性格から関連法規として割賦販売法、貸金業法、利息制限法、出資法、個人情報保護法等の規制を受けており、これらの関連諸法令等を遵守して業務を遂行しております。
　今後、これらの関連諸法令等が改正されることにより新たな規制等が設けられた場合には、当社グループの業務運営上の業務負担等が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)業務運営上のリスクについて

①個人情報の漏洩

当社グループは、全ての事業において個人情報を大量に取扱っており、個人情報保護法で定義する個人情報取扱事業者に該当します。従って、個人情報の保護という点においては、従前より経営の重要課題として認識しており、個人情報管理規程を策定し安全管理を徹底するなど、その保護には最も力を入れております。

具体的には、監督官庁等のガイドラインに沿った安全管理策を講じ、顧客情報データベースへのアクセス制限やログ管理、サーバー室への入室制限等、システムに対するセキュリティ対策も強化しております。

しかし、外部のシステムネットワークからの不正侵入や、当社グループの役員や従業員、又は当社委託先の故意又は過失、錯誤等による個人情報の外部への流出等の不測の事態が生じた場合は、当社グループの管理責任が問われるだけでなく、民事上の損害賠償責任等が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、これらにより個人情報保護法違反となった場合は、監督官庁から是正措置の勧告を受けるとともに当社グループの信用が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②コンピューターシステム関連トラブル

当社グループは大量の小口無担保債権を受託しているため、その管理回収業務の大半はシステム化されております。

このため、システムについては、必要なセキュリティ対策を実施しておりますが、当社グループシステムのハード面、あるいはソフト面での予期せぬ欠陥等によるシステムエラー又は自然災害や犯罪・テロ等の不測の事態による事故が生じた場合は、通信ネットワークの切断、サーバー拠点の破壊等により、その復旧に長時間を要すこととなり、当社グループの業務に支障をきたすこととなります。

これにより、取引先企業からの信頼性を損なうこととなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③保育園運営における事故発生のリスクについて

当社グループは、保育園の運営に際し、細心の注意を払い、万全の体制で臨んでおります。しかしながら、万一重大な事故が発生した場合やその他何らかのトラブルが発生した場合には、当局から営業停止等の処分を科せられる等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④食の安全性に関するリスクについて

保育園の運営に際し食品衛生法に基づき、食品管理ならびに衛生管理は細心の注意を払い食中毒等の事故防止の努力をしておりますが、何らかの原因により食の安全性に関する重大な問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4)組織運営及び人事に係わるリスクについて

①大規模コールセンターの組織運営に係わるリスク

当社グループは、主力事業である業務代行事業を多くのオペレーターにより実施しております。当社グループの業務はシステム化、マニュアル化により平準化されており、教育体制も整備しているため、即戦力化へのステップは整備されております。
　但し、今後の労働需要がより一層逼迫した場合は、良質なオペレーターの確保が困難となり、また人件費の高騰が予想されます。このような場合には大量のオペレーターを雇用している当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②派遣スタッフの確保について

当社グループが属する人材ビジネス事業においては、スタッフの確保が非常に重要であり、インターネット、雑誌、折込広告等による採用を行っております。また、教育・研修の充実等によりスタッフの満足を高め安定確保に努めておりますが、取引先企業の需要に対して充分なスタッフの確保が行えなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③保育士の確保について

当社グループが属する保育事業においては、保育士の資格保有者の確保が欠かせません。求人活動の強化と共に、資格取得に向けた社内研修及び通信教育費の補助等、資格未保有社員への支援を図っております。しかし、事業規模の拡大に人材の確保が追いつかない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)事業投資に係わるリスクについて

当社グループは、本業の強化補強を図る有効な手段として、新規事業分野での企業買収等に取り組んでいきたいと考えております。買収に当たっては、専門特化した分野で強みを持つ企業及び周辺事業分野での有力企業を対象とすることで、当社グループの事業領域の補完、連結収益力の向上を図ってまいりたいと考えております。

但し、こうした企業買収が様々な要因によりビジネス的にシナジーを発揮できない可能性、事業環境、収益構造の変化により必ずしも当社グループの見込みどおりに短期間で連結収益に貢献するとは限らず、貢献に時間を要する場合は当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)自然災害に係わるリスクについて

当社グループは全国にコールセンター、営業拠点及び保育園を有しており、地震や水害など大規模な自然災害の発生に備えて、従業員及び派遣スタッフの安否を確認し、安全を確保するための対策を危機管理マニュアルに定めております。また、事業拠点や情報システムの機能分散など事業継続のための施策を講じております。しかしながら、想定を大きく上回る規模で自然災害が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

親会社との株式交換について　 

当社は、平成27年３月16日開催の取締役会において、株式会社クレディセゾンが当社を完全子会社とするための株式交換を行うことを決議し、同日付で同社と株式交換契約を締結いたしました。
  なお、詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

①資産

当連結会計年度末の資産合計は5,177百万円(前年同期比97.0％)となり、流動資産は4,691百万円(前年同期比106.9％)、固定資産485百万円(前年同期比51.2％)であります。

流動資産の主な内容といたしましては、「現金及び預金」3,566百万円(前年同期比105.6％)、「売掛金」726百万円(前年同期比117.2％)、「買取債権」548百万円(前年同期比122.6％)であります。

固定資産の主な内容といたしましては、有形固定資産181百万円(前年同期比48.5％)、無形固定資産143百万円(前年同期比36.5％)、投資その他の資産160百万円(前年同期比88.5％)であります。

②負債

当連結会計年度末の負債合計は895百万円(前年同期比101.4％)となり、流動負債は864百万円(前年同期比104.0％)、固定負債は30百万円(前年同期比59.5％)であります。

流動負債の主な内容といたしましては、「未払金」339百万円(前年同期比81.7％)、「未払消費税等」138百万円(前年同期比649.9％)、「預り金」117百万円(前年同期比119.7％)であります。

固定負債の主な内容といたしましては、「長期前受金」９百万円(前年同期比50.4％)、「資産除去債務」11百万円(前年同期比161.5％)、「繰延税金負債」３百万円(前年同期比151.9％)であります。

③純資産

当連結会計年度末の純資産は4,281百万円(前年同期比96.1％)となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

「１ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況の分析」を参照願います。

(4) 経営成績の分析

①概要

当連結会計年度の業績は「１ 業績等の概要」に記載のとおり、売上高は6,342百万円(前年同期比4.3％減)、営業利益は138百万円(前年同期は営業損失122百万円)、経常利益は157百万円(前年同期は経常損失79百万円)、当期純損失は171百万円(前年同期は当期純損失152百万円)となりました。

②売上高

売上高は、6,342百万円(前年同期比4.3％減)となりました。売上高を事業部門別に見ると以下のようになります。

事業部門別営業の概況　

③販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、租税公課37百万円(前年同期比8.1％増)、減価償却費11百万円(前年同期比27.0％減)、のれん償却額３百万円(前年同期比25.0%減)等を計上いたしました結果、891百万円(前年同期比2.0％減)となりました。　

④営業外損益

営業外損益は、営業外収益58百万円(前年同期比30.9％増)、営業外費用40百万円(前年同期は１百万円)となりました。営業外収益の主な内容は、補助金収入37百万円(前年同期―百万円)、事業譲渡益７百万円(前年同期比24.4％減)であります。営業外費用の主な内容は、固定資産圧縮損37百万円(前年同期―百万円)であります。

⑤特別損益

特別損益は、特別利益４百万円(前年同期比14.2％増)、特別損失268百万円(前年同期は６百万円)となりました。特別利益の内容は、固定資産売却益４百万円(前年同期比111.2％増)であります。特別損失の主な内容は、固定資産除却損４百万円(前年同期比29.9％増)、減損損失38百万円(前年同期は２百万円)、事業構造改善費用225百万円(前年同期―百万円)であります。

以上の結果、当期純損失は171百万円(前年同期は当期純損失152百万円)となりました。

(5) 経営方針

①会社の経営の基本方針

当社グループはトップクラスの品質のサービスを提供し取引先企業と顧客の課題解決を図ることで、当社グループ及び取引先企業の相互利益を極大化するとともに、全てのステークホルダーの方々から信頼され、必要とされる企業を目指してまいります。

②目標とする経営指標

当社グループは株主資本を有効活用し、企業価値の最大化を図るという視点から、株主資本当期純利益率（ＲＯＥ）及び売上高経常利益率の二つを重要指標と位置付けており、当該指標の向上を図ってまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、基幹業務システム・ウイルス対策のリプレイス投資、小規模保育施設の新規開園及び事業基盤整備を目的とした設備投資を行いました。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
　セグメント別の設備投資については以下のとおりであります。

(1)主要な設備投資

(2)主要な設備の除却及び売却

重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　平成27年１月31日現在

(注)　１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 ２ 「その他」は、無形固定資産、差入保証金、長期前払費用であります。

 ３　従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の期末雇用人員であります。

(2) 国内子会社

　　平成27年１月31日現在

(注)　１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 ２ 「その他」は、無形固定資産、差入保証金及び長期前払費用の合計であります。　　

 ３　従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の期末雇用人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)１.自己株式の消却による減少であります。

２.自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年１月31日現在

(注)　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年１月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年１月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】　　　

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成27年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保するとともに、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としており、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。
　また、剰余金の配当につきましては、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は取締役会であります。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、事業構造改革の実施等に伴い、極めて厳しい業績となりましたので、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　監査役　卜部忠史及び櫻井勝は、社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成27年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、平成25年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。

　　補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　武井洋一は、社外監査役の要件を満たしております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主より経営を預るものとして、経営の透明性、健全性と法令遵守をコーポレート・ ガバナンス上の最重要事項と認識し、取締役会、監査役会等による経営監視機能の充実強化及び内部監査の強化に取組んでおります。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております。取締役会は６名の取締役で構成され「迅速かつ的確な経営及び執行判断と取締役の職務執行の監督」を行うため、定時取締役会を月１回、臨時取締役会、経営会議を必要に応じて随時開催しております。また、「公平かつ透明な経営」の実現のため、監査役は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行が法令・定款に違反していないかのチェックを行っております。

ロ．会社の機関及び内部統制の仕組み

ハ．会社の機関の内容、リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を下記のとおり決議いたしました。この基本方針に基づき、業務の適正を確保してまいります。

a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びＪＰＮグループは、業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令及び定款の遵守体制の確立に努める。

また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、課題の早期発見と是正に努めることとする。

b．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

  ・取締役の職務の執行に係わる情報（取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、決裁書等）は文書で記録し、「文書管理規程」その他の社内規程に基づき保存・管理するものとする。

　・取締役及び監査役は、前項の情報を常時、閲覧できるものとする。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　・リスクマネジメントの確立に向けて、当社及びＪＰＮグループを取り巻くリスクを想定し、リスクの予防及び危機発生時の迅速、的確な対応ができる組織、体制、規程等を整備する。

　・新たに生じたリスクもしくは重大なリスクが予見された場合は、取締役会において速やかに担当取締役を選任し、対応責任者として必要な対策を講じる。

　・内部統制部門として、代表取締役社長直轄組織である監査室を設置し、当社及びＪＰＮグループに対する法令及び社内規則等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は「取締役会規程」に基づき運営する。

  ・「組織規程」により経営組織に関する基本事項を定めるとともに「業務分掌規程」並びに「職務権限規程」により、各取締役の責任所在、職務執行を行う手続き（決裁、指揮系統）を明確にするとともに、業務の組織的かつ効率的運営を図ることとする。

e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  ・法令・定款及び社内規程を遵守した職務執行を行うため「コンプライアンスハンドブック」を全社員に配布し、業務統括部が中心となって定期的な社内教育を通じて、諸規程及び遵守体制の周知徹底を図る。

  ・法令・定款及び社内規程等に違反した事例を発見した場合や、問い合わせの窓口として通報窓口を「コンプライアンス相談窓口」とする。通報された案件は、業務統括部が取りまとめ、取締役会及び監査役会に遅滞なく報告し、当該違反の早期解決を図るものとする。

  ・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力からの被害を防止するため、反社会的勢力に屈せず、正義をもって挑むことを当社の企業行動基準に明記し、全社員が企業行動基準を遵守するよう周知徹底を図る。また、「特殊暴力防止対策連合会」への加入や警察等関連機関との連携により、反社会的勢力による不当要求等には、業務統括部が毅然と対応する。

f．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  ・当社及びＪＰＮグループは、親会社と連携して内部監査強化を図り、コンプライアンス上の共通認識を確保する。

　・当社及びＪＰＮグループと親会社の間に、当社の利益に反する不適切な取引を防止するため、両社の監査部門または関連会社担当部門と十分な情報交換を行う。

　・取締役会は、ＪＰＮグループ各社における業務の適正を確保するため、ＪＰＮグループ各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についての稟議・協議を行う。

　・監査役及び監査室は、定時または臨時にＪＰＮグループ管理体制を監査し、取締役会及びＪＰＮグループ各社の取締役会に報告する。当社の取締役会及びＪＰＮグループ各社の取締役会は、グループ管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとする。

g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制

　・監査役が、補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その職務を監査室にて行うこととする。

　・その他、別に必要がある場合は代表取締役と監査役会の協議によって補助者を決定する。

h．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する体制

　・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の同意を必要とする。

i．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　・取締役・使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重大な事実、その職務の執行に関して法令・定款に違反するまたはおそれのある重大な事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない。

j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　・監査役は取締役会、経営会議等重要な会議に出席し、社内規程による関連資料を閲覧できるとともに、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等のその他使用人から直接報告を求めることができる。

　・監査役会は、代表取締役、会計監査人と定期的に、また必要に応じて意見交換会を開催する。

　・監査役会は、弁護士、税務顧問等の専門家から意見を求め監査業務の助言を得る。
監査役会との情報共有を密にするため監査室との連携を図る。

k．財務報告の信頼性を確保するための体制

　・監査室は、代表取締役の指示の下、当社及びＪＰＮグループにおける財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他関係法令等に準拠し、財務報告の適正性を確保するための体制を整備・推進する。

l．反社会的勢力排除に向けた体制

　・当社及びＪＰＮグループは、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部監査部門として社長直轄の監査室（現在２名体制）を設置しております。監査室は、監査方針、年間内部監査計画等に基づき、各部署及び子会社の業務執行状況について、有効性・効率性及びコンプライアンス等の適切性の観点から、本社及び事業所、子会社等への往査を行い、当社及びＪＰＮグループ全体の監査を行っております。内部監査の結果及び改善のための提言は、代表取締役社長に報告されると共に、監査役会に報告され相互連携を図っております。また、金融商品取引法に基づき当社及びＪＰＮグループの財務報告に係る内部統制の評価を実施し、監査役、内部監査部門及び会計監査人は適宜連携をとって業務を遂行しております。

ホ．会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
　なお、当社の会計監査人として業務執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

　　(業務を執行した公認会計士の氏名）

　　(監査業務に係る補助者の構成）

　　　 公認会計士　　５名　　　その他　　６名

へ．社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準又は方針を定めておりませんが、高い見識に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任しております。

社外監査役である卜部忠史氏は、成和明哲法律事務所に所属する弁護士であります。なお、同氏は当社の株式を176百株所有しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役である櫻井勝氏は、㈱クレディセゾンの常勤監査役を兼務しております。当社と㈱クレディセゾンとの間には営業取引がありますが、いずれの取引も社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。

当社は、独立した立場から、高い見識に基づき当社の経営をモニタリングできる者を社外監査役として選任しております。社外監査役は、経営の透明性や監視・監督機能の維持向上に貢献する役割を担っております。

社外監査役は、取締役会はもとより、定期的に開催される監査役会において情報交換や重要な書類の閲覧を通して、業務活動全般に亘り監査を実施しております。

なお、当社では社外取締役を選任しておりませんが、取締役に対する監査機能強化や、コンプライアンス面での社外取締役に期待されている仕組みは現状でも有しており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保できていると考えております。

②役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を特に定めておらず、その時々の業績等を勘案して株主総会において決議された報酬の限度額内で個別に取締役会又は監査役会で決定しております。

③株式の保有状況

a.当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)であるジェーピーエヌ債権回収㈱について、以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　１銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　　５百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計
　　上額及び保有目的

  特定投資株式

　  該当事項はありません。

　みなし保有株式

　　　　　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

b.当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計
　　上額及び保有目的

該当事項はありません。　

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑤株主総会決議事項を取締役で決議できるとした事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、会社法第423条第１項に定める監査役の責任について、同法第425条第１項第１号ハに定める金額の合計額を限度とするものであります。

⑦取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数及び業務内容を勘案した監査報酬見積りを監査役会に諮問し、妥当性を判断した上で決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成26年２月１日から平成27年１月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成26年２月１日から平成27年１月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年２月１日から平成27年１月31日まで)及び事業年度(平成26年２月１日から平成27年１月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の最新情報の把握に努めております。
　また、会計処理基準等の新設・改廃に関する情報は、専門誌の購読、外部セミナーへの参加などでも入手しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年２月１日　至 平成26年１月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年２月１日　至 平成27年１月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

子会社はすべて連結しております。

連結子会社の名称

ジェーピーエヌ債権回収㈱
㈱ヒューマンプラス
㈱キンダーナーサリー 

２．持分法適用に関する事項

持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はないため、該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないもの　

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。但し、建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

②無形固定資産

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(最長５年)に基づく定額法によっております。

③投資その他の資産

長期前払費用については、定額法によっております。

なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③事業構造改善引当金

事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用及び損失について、合理的な見積額を計上しております。

(4) のれん及び負ののれんの償却方法及び償却期間

のれん及び負ののれんの償却については、20年以内のその効果が及ぶ期間にわたって均等償却しております。ただし、金額が僅少な場合は、発生年度に全額償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払消費税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた22百万円は、「未払消費税等」21百万円、「その他」１百万円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

当社グループは、事業構造改革の一環としてサービサー事業で使用しているシステムの切替の意思決定を行い、これにより、システム切替スケジュールに合わせて固定資産の耐用年数を短縮し、残存期間で償却しております。
　また、札幌センターの閉鎖等の意思決定に伴い、不要となる固定資産について耐用年数を閉鎖予定日までの期間に変更し、残存期間で償却しております。なお、閉鎖に伴い当該物件の不動産賃借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、支出発生までの見込期間を短縮しております。

この変更により、従来に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益はそれぞれ22百万円減少し、税金等調整前当期純損失は22百円増加しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　債権管理回収業に関する特別措置法(サービサー法）規則による行為規制に係わる資産・負債等

連結子会社ジェーピーエヌ債権回収㈱は、債権管理回収業に関する特別措置法第十八条第九項、同規則第十四条第一号に規定されている分別管理義務を負っております。この規則により、ジェーピーエヌ債権回収㈱が受託者のために収受した弁済金をジェーピーエヌ債権回収㈱の財産と明確に区分せずに保管することが禁止されております。

弁済金には、現金のみならず預金または貯金口座に対する振込み入金も含まれ、振込口座をジェーピーエヌ債権回収㈱の財産口座と同一口座として区分せずに保管することも禁止されているため、ジェーピーエヌ債権回収㈱はジェーピーエヌ債権回収㈱財産管理口座と別に分別管理専用の口座をジェーピーエヌ債権回収㈱名義で設けて「現金及び預金」及び「預り金」を計上して弁済金の管理をしております。

なお、分別管理に係わる残高は次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　国庫補助金等の受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　補助金収入

当連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

認定保育所開設に伴う地方公共団体からの開設準備経費補助金であります。

※３　固定資産圧縮損

当連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

上記※２の受入による圧縮損であります。

※４　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※６　減損損失

当社グループは、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別）を単位としてグルーピングを行っております。ただし、保育園等独立して営業損益が把握可能な場合は、保育園単位としております。

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  平成25年２月１日  至  平成26年１月31日)

当連結会計年度において、保育事業における営業損益の継続的な悪化が生じていたため、その帳簿価額を減額し、当期減少額２百万円を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、将来のキャッシュ・フローの見積額がマイナスであるため、帳簿価額全額を減損損失としております。

当連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

回収系基幹システム等及び買取債権システムのマイグレーション投資については、事業構造改革の一環としてサービサー事業で使用しているシステムの切替の意思決定を行い、当初の予定よりも著しく早期に処分される見込みとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.1％の割引率で割り引いて算定しております。
　オートローン業務に関連する資産については、収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
　保育園については、期中において売却する意思決定を行ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却予定価額を基に算定しております。

※７　事業構造改善費用

事業構造改革に伴い発生したもので、内容は次のとおりであります。　

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

平成25年７月25日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。　

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の自己株式の株式数の増加34株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

普通株式の自己株式の株式数の減少34株は、単元未満株式の消却による減少であります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

平成26年３月25日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。　

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の自己株式の株式数の増加30株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

普通株式の自己株式の株式数の減少30株は、単元未満株式の消却による減少であります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1)配当金支払額

 該当事項はありません。　

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

 該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

  該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

　　　 (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、実施しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。   

　     (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

当社グループが保有する金融資産は、主としてサービサー法に規定されている金融機関等が有する貸付債権等の金融債権であり、また顧客の信用リスクは、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　     (3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。   

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
  なお、時価等を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注2)を参照ください）。

前連結会計年度(平成26年１月31日)

(単位：百万円)

 　（※1）買取債権に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成27年１月31日)

(単位：百万円)

 　（※1）買取債権に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

　(注)１．金融商品の時価の算定方法

　 資 産　　

   (1)現金及び預金、(2)売掛金、(4)未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 　(3)買取債権

買取債権については信用リスクを加味した見積将来キャッシュ・フロー等による回収可能見込額に基づいて買取価額を決定しております。

個々の債務者の信用状態が買取後大きく異なっていない場合には、時価は帳簿価額と近似しており、当該帳簿価額をもって時価としております。

また、個々の債務者の信用状態が買取後大きく異なり、見積将来キャッシュ・フローが買取時より減少している場合には、当該減少分を貸倒見積額として算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該帳簿価額をもって時価としております。

   (5)差入保証金　　　　　

差入保証金については将来キャッシュ・フローを信用リスクに応じた適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　 負　債　　

　 (6)未払金、(7)未払法人税等、(8)未払消費税等、(9)預り金　

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年１月31日)

(※)買取債権については、償還期日の定めがないため、記載しておりません。

当連結会計年度(平成27年１月31日)

(※)買取債権については、償還期日の定めがないため、記載しておりません。

(有価証券関係)

１ その他有価証券で時価のあるもの

 　該当事項はありません。

　  ２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券

 　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職金制度として、確定拠出年金制度及び退職金前払制度（選択制）を採用しております。　

２　退職給付費用に関する事項

確定拠出年金への掛金支払額等は、23百万円であります。

当連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職金制度として、確定拠出年金制度及び退職金前払制度（選択制）を採用しております。　

２　確定拠出制度

確定拠出年金への掛金支払額等は、20百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

繰延税金資産(固定)

繰延税金負債(固定)

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第９号)及び「地方税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第２号)が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する連結会計年度及び事業年度に係る法人税率等が変更されることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が従来の35.6％から、平成28年２月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％、平成29年２月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、32.3％にそれぞれ変更されます。

変更後の法定実効税率を当連結会計年度末に適用した場合の影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

　　資産除去債務については重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主に市場及び顧客提供サービス別を基礎として、それぞれの顧客と直結した事業活動を展開しております。従いまして、当社グループの報告セグメントは、市場及び顧客提供サービス別に、「サービサー事業」、「アウトソーシング事業」、「保育事業」から構成されております。　

　 各報告セグメントの内容は以下のとおりです。

サービサー事業　　　　：①業務代行事業、②債権買取事業、③リサーチ事業

アウトソーシング事業　：①テレマーケティング事業、②人材派遣事業

保育事業　　　　　　　：①保育園の経営、②幼児向けカルチャーセンターの経営 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法　

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一の処理によっております。報告セグメントの利益は、営業損益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

「会計上の見積りの変更」に記載のとおり、当社グループは、事業構造改革の一環としてサービサー事業で使用しているシステムの切替の意思決定を行い、これにより、システム切替スケジュールに合わせて固定資産の耐用年数を短縮し、残存期間で償却しております。
　また、札幌センターの閉鎖等の意思決定に伴い、不要となる固定資産について耐用年数を閉鎖予定日までの期間に変更し、残存期間で償却しております。なお、閉鎖に伴い当該物件の不動産賃借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、支出発生までの見込期間を短縮しております。

この変更により、従来に比べて、当連結会計年度の「サービサー事業」のセグメント損失が17百万円増加し、「アウトソーシング事業」のセグメント利益が４百万円減少しております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報　

前連結会計年度(自  平成25年２月１日  至  平成26年１月31日)

（注)　1　調整額は、以下のとおりであります。

 　　　　　(1)セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△103百万円は、各セグメントに配分して
　　　　　　　いない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び
　　　　　　　一般管理費であります。

 　　　　　(2)セグメント資産の調整額の主なものは、当社グループでの余資運用資金(現金及び預金)
　　　　　　　及び管理部門に係る資産等であります。

　     2　セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行ってお
　　　 　　ります。 

当連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

（注)　1　調整額は、以下のとおりであります。

 　　　　　(1)セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額59百万円は、各セグメントに配分して
　　　　　　　いない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及
　　　　　　　び一般管理費であります。

 　　　　　(2)セグメント資産の調整額の主なものは、当社グループでの余資運用資金(現金及び預金)
　　　　　　　及び管理部門に係る資産等であります。

　     2　セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行ってお
　　　 　　ります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日)

当連結会計年度(自　平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日)

当連結会計年度(自　平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る。)等

　　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前連結会計年度(自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日)

当連結会計年度(自　平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

(注)１. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

　　２. 取引条件及び取引条件の決定方針等

    上記取引については、一般取引条件と同様に決定しております。

②連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　平成25年２月１日  至  平成26年１月31日)

当連結会計年度(自　平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

 (注)１. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

 　　２. 取引条件及び取引条件の決定方針等

     上記取引については、一般取引条件と同様に決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

㈱クレディセゾン（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

親会社との株式交換について

当社と株式会社クレディセゾン（以下「クレディセゾン」といいます。）は、平成27年３月16日開催の取締役会において、クレディセゾンを完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を決議し、同日付で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結し、平成27年４月28日に開催の当社の定時株主総会において承認を受けております。また、平成27年６月１日を本株式交換の効力発生日とする予定であります。

なお、当社株式は、本株式交換発生日（平成27年６月1日）に先立ち、株式会社東京証券取引所において平成27年５月27日付で上場廃止（最終売買日は平成27年５月26日）となる予定であります。

１．本株式交換による完全子会社化の目的

当社は、クレディセゾンの連結子会社であり、サービサー事業を営むジェーピーエヌ債権回収株式会社（以下「ジェーピーエヌ債権回収」といいます。）、アウトソーシング事業を営む株式会社ヒューマンプラス（以下「ヒューマンプラス」といいます。）、及び保育事業を営む株式会社キンダーナーサリー（以下「キンダーナーサリー」といいます。）の３つの事業子会社により構成されております。

それらの事業子会社のうち、ジェーピーエヌ債権回収は平成８年12月に債権管理回収業を開始いたしました。ジェーピーエヌ債権回収は、平成12年に法務大臣よりサービサー許可書（第34号）を取得し、クレディセゾンからの受託業務で培った小口無担保債権の管理回収スキルやノウハウを活用した、初期未入債権から長期・貸倒償却債権までを一貫して取り扱うことのできるシステムとローコストオペレーション体制を強みに、サービサーとしての社会的認知度の向上と小口無担保債権の受託拡大を目指した結果、平成18年10月には大阪証券取引所ヘラクレス（当時）への上場を果たしました。

しかしながら、サービサー事業のうち、主力事業である業務代行事業を取り巻く経営環境は、上場当時と比べて大きく様変わりし、極めて厳しい状況が続いております。ジェーピーエヌ債権回収が得意とする小口無担保債権の分野については、貸金業法改正等、各種法規制の影響により、主力取引先であるノンバンク各社が債権管理を強化したことにより債権健全化が進展したことに加え、主力取引先の債権管理業務の自社内製化もあり、既存取引先からの受託件数は減少傾向となりました。

かかる経営環境の変化を受けて、ジェーピーエヌ債権回収としては、経営環境の変化への迅速な対応と新規事業領域の拡大を図るべく、平成21年２月、株式移転方式により完全親会社となる純粋持株会社JPNホールディングス株式会社（以下「JPNホールディングス」といいます。）を設立し、サービサー事業を営むジェーピーエヌ債権回収及びアウトソーシング事業を営むヒューマンプラスの事業子会社２社体制としました。

その後、平成21年12月に施行された中小企業金融円滑化法による不良債権流動化市場の縮小傾向は、平成25年３月の同法適用期間終了後も継続しており、金融機関等からの小口無担保債権の売却についても停滞しております。かかる状況を打開すべく、純粋持株会社体制の下での売上高拡大を目指し、保育事業を営むキンダーナーサリーの買収、新規事業であるオートローン事業の開始、債権買取事業の強化、官公庁ビジネスの更なる拡大等、事業ポートフォリオの変革に取り組んでまいりました。

しかし、こうした取組みも、主力事業である業務代行事業の売上減少を補うまでに至らず、当社の平成26年１月期の連結業績は、営業利益が上場来初めての赤字となり、このような厳しい経営環境が継続する前提において利益が確保できる事業構造への転換が喫緊の課題となっておりました。

当社としては、債権買取事業の回収システム入替によるコスト削減、センター再編等の事業構造改革の具体的内容を検討する一方で、平成26年10月中旬頃より、クレディセゾンからの申し入れにより、クレディセゾンとの間での組織再編の可能性についても初期的な検討を行いました。

その後、当社における平成27年１月期第３四半期の決算の結果を受けて、クレディセゾン及び当社は、事業構造改革を着実かつ迅速に進める必要性を認識し、不良債権流動化市場の見通しについて、近年の活況な不動産取引市況を反映した有担保債権の分野と比較して、当社が経営資源を特化してきた小口無担保債権の分野を取り巻く環境は極めて厳しいという理解の下、平成26年12月後半頃より、クレディセゾングループ全体の観点より、当社の将来的な事業計画の策定及び事業構造における課題の解決等を行うべく、クレディセゾンによる当社に対する完全子会社化の可能性について具体的な検討を進めることにいたしました。

　その結果、上記のような厳しい経営環境の下で、抜本的な事業構造改革を推進しながら、マーケットに対して成長性をコミットしていくことは極めて難しく、クレディセゾンによる当社に対する完全子会社化を実施し、当社をクレディセゾングループ全体の中に完全に統合することにより、クレディセゾングループ全体での経営効率化を行うとともに、サービサー事業の抜本的な事業構造改革を迅速に断行することが、クレディセゾン及び当社の企業価値の向上に資すると判断するに至り、この度、本株式交換契約を締結し、当社をクレディセゾンの完全子会社とすることにいたしました。

本株式交換により当社は上場廃止となることで、業績への影響が大きい事業構造改革について、短期的な業績変動に捉われることなく積極的かつ大胆に実施することができるようになります。今後、経営環境の変化に柔軟に対応すべく、クレディセゾン及び当社は、グループ全体最適の観点から経営効率化に取り組み、管理コストの削減、ホールディングス体制の見直しや事業子会社の再編、経営資源の最適な配分、及び両社間の連携を強化した債権回収政策の実現等を行うことで、当社を含むクレディセゾングループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。

２．本株式交換の要旨

（1）本株式交換の日程　

（注1)クレディセゾンは、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を

　受けずに本株式交換を行う予定です。

（注2)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合

　意により変更されることがあります。

（2）本株式交換の方式

平成27年６月１日を効力発生日としたクレディセゾンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。

（3）本株式交換に係る割当ての内容

(注1) 株式の割当比率

当社の普通株式１株に対して、クレディセゾンの普通株式0.26株を割当て交付いたします。但し、クレディセゾンが保有する当社の普通株式3,524,800株（平成27年４月28日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

(注2) 本株式交換により交付するクレディセゾンの株式数

クレディセゾンは、本株式交換に際して、クレディセゾンの普通株式366,999株（予定）を本株式交換の効力発生直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主（但し、クレディセゾンを除きます。）に対して割当て交付いたしますが、交付する株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

(注3) 単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、クレディセゾンの単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所において単元未満株式を売却することはできません。クレディセゾンの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、クレディセゾンの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

①単元未満株式の買増制度（100株への買増し）

会社法第194条第１項及び当社の規定に基づき、クレディセゾンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の株式を売り渡すよう、クレディセゾンに対して請求することができる制度です。

②単元未満株式の買取制度

会社法第192条第１項の規定に基づき、クレディセゾンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取るよう、クレディセゾンに対して請求することができる制度です。

(注4) １株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、クレディセゾンの１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しましては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数に応じた金額をお支払いいたします。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等　

　クレディセゾンと当社は、クレディセゾングループ全体としての経営効率化とともに、サービサー事業の抜本的な事業構造改革を迅速に推進し、クレディセゾン及び当社の企業価値の向上を目指すべく、本株式交換によりクレディセゾンが当社を完全子会社化することを決定いたしました。

クレディセゾンは、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、クレディセゾンの財務アドバイザーとしてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、本株式交換に関する検討を行いました。

一方、当社は、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、当社の財務アドバイザーとして内田譲二公認会計士・税理士事務所を、リーガル・アドバイザーとして梶谷綜合法律事務所をそれぞれ選任し、本株式交換に関する検討を行いました。

クレディセゾンは、財務アドバイザーであるみずほ証券から平成27年３月13日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。

一方、当社は、第三者算定機関である内田譲二公認会計士・税理士事務所から平成27年３月13日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである梶谷綜合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。なお、当社は、本株式交換に係る利益相反を解消し、本株式交換の公正性及び透明性を確保するべく設置した、独立した外部の有識者である関口憲一氏（明治安田生命保険相互会社　特別顧問）、陣内久美子氏（弁護士、陣内法律事務所）及び廣岡穣氏（公認会計士、廣岡公認会計士事務所）の３名により構成される第三者委員会から、平成27年３月13日付で、当社が本株式交換を行うことが当社の少数株主にとって不利益であるとの事情は認められない旨の意見書を受領しており、かかる意見内容を最大限尊重して今般の判断に至っております。

これらの算定結果、助言、答申書等に加え、両社の財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案し、両社それぞれが株式交換比率について慎重に検討し、両社で交渉・協議を重ねました。その結果、両社の取締役会において、本株式交換に係る株式交換比率は、両社の株主の皆様にとって妥当なものであると判断し、「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことについて決議いたしました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自 平成25年２月１日　至 平成26年１月31日)

　当事業年度(自 平成26年２月１日　至 平成27年１月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法 ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2) 無形固定資産

①ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（最長５年）に基づく定額法によっておりま

す。

②のれん

のれんについては、20年以内のその効果が及ぶ期間にわたって均等償却しております。ただし、金額が僅少な

場合は、発生年度に全額償却しております。 ３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に

ついては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 事業構造改善引当金

事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用及び損失について、合理的な見積額を計上しております。 ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（損益計算書関係）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「事業譲渡益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。　

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた「事業譲渡益」１百万円は、「その他」から組替えております。

（会計上の見積りの変更）

当社は、事業構造改革の一環としてサービサー事業で使用しているシステムの切替の意思決定を行い、これにより、システム切替スケジュールに合わせて固定資産の耐用年数を短縮し、残存期間で償却しております。　

また、札幌センターの閉鎖等の意思決定に伴い、不要となる固定資産について耐用年数を閉鎖予定日までの期間に変更し、残存期間で償却しております。なお、閉鎖に伴い当該物件の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、支出発生までの見込期間を短縮しております。

この変更により、従来に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益はそれぞれ22百万円減少し、税引前当期純損失は22百万円増加しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産・負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２  有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引

各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　営業費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損

※５　減損損失

当社は、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別）を単位としてグルーピングを行っております。ただし、保育園等独立して営業損益が把握可能な場合は、保育園単位としております。

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当事業年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

回収系基幹システム等及び買取債権システムのマイグレーション投資については、事業構造改革の一環としてサービサー事業で使用しているシステムの切替の意思決定を行い、当初の予定よりも著しく早期に処分される見込みとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.1％の割引率で割り引いて算定しております。
　オートローン業務に関連する資産については、収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
　保育園については、期中において売却する意思決定を行ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却予定価額を基に算定しております。

※６　事業構造改善費用

事業構造改革に伴い発生したもので、内容は次のとおりであります。　

(株主資本等変動計算書関係)

　前事業年度(自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

      自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の株式数の増加34株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

普通株式の自己株式の株式数の減少34株は、単元未満株式の消却による減少であります。

　当事業年度(自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

      自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の株式数の増加30株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

普通株式の自己株式の株式数の減少30株は、単元未満株式の消却による減少であります。

(リース取引関係)

   　 該当事項はありません。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

繰延税金資産(固定)

繰延税金負債(固定)

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第９号)及び「地方税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第２号」が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する連結会計年度及び事業年度に係る法人税率等が変更されることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が従来の35.6％から、平成28年２月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％、平成29年２月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、32.3％にそれぞれ変更されます。

変更後の法定実効税率を当事業年度末に適用した場合の影響はありません。

(企業結合等関係)

　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

　資産除去債務については重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３. １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　 親会社との株式交換について

当社と株式会社クレディセゾン（以下「クレディセゾン」といいます。）は、平成27年３月16日開催の取締役会において、クレディセゾンを完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を決議し、同日付で株式交換契約を締結し、平成27年４月28日に開催の当社の定時株主総会において承認を受けております。また、平成27年６月１日を本株式交換の効力発生日とする予定であります。

なお、詳細につきましては、連結財務諸表における「重要な後発事象」に記載のとおりであります。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

なお、当期減少額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、子会社に対する債権の減少による減少額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

ａ　現金及び預金

ｂ　未収入金

ｃ　関係会社株式

②　負債の部

  　未払金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の単元未満株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(４)その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式の売り渡しを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２７年４月２８日

ＪＰＮホールディングス株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 井 哲 也 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 箕 輪 恵 美 子 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＪＰＮホールディングス株式会社の平成２６年２月１日から平成２７年１月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＪＰＮホールディングス株式会社及び連結子会社の平成２７年１月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２７年３月１６日開催の取締役会において、株式会社クレディセゾンを株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約を締結している。また、当該株式交換契約は平成２７年４月２８日開催の会社の定時株主総会において承認されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＪＰＮホールディングス株式会社の平成２７年１月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ＪＰＮホールディングス株式会社が平成２７年１月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成２７年４月２８日

ＪＰＮホールディングス株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 井 哲 也 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 箕 輪 恵 美 子 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＪＰＮホールディングス株式会社の平成２６年２月１日から平成２７年１月３１日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＪＰＮホールディングス株式会社の平成２７年１月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２７年３月１６日開催の取締役会において、株式会社クレディセゾンを株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約を締結している。また、当該株式交換契約は平成２７年４月２８日開催の会社の定時株主総会において承認されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。