2193 クックパッド 有価証券報告書－第18期(2014/05/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均雇用人員を外数で記載しています。

３．第17期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載していません。

４．2014年７月24日開催の第10回定時株主総会決議により、決算期を４月30日から12月31日に変更しました。
従って、第18期は2014年５月１日から2014年12月31日の８ヶ月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第16期までは関連会社が存在しないため、記載していません。また、第17期及び第18期については連結財務諸表を作成しているため、記載していません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均雇用人員を外数で記載しています。

４．当社は、以下のとおり株式分割を行っています。

第13期    2009年12月１日付    株式１株につき３株

第14期    2010年７月１日付    株式１株につき２株

          2011年１月１日付    株式１株につき２株

第17期　　2013年５月１日付　　株式１株につき２株

なお、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、株式分割が第13期の期首に行われたものとして計算しています。

５．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期及び第18期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載していません。

６．2014年７月24日開催の第10回定時株主総会決議により、決算期を４月30日から12月31日に変更しました。
従って、第18期は2014年５月１日から2014年12月31日の８ヶ月間となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社（クックパッド株式会社）、連結子会社10社により構成されています。

当社グループの事業及び業務活動の内容は、当社が運営する料理レシピの投稿・検索サイト「クックパッド」を中心に、レシピサービス等を展開している「インターネット・メディア事業」及び連結子会社セレクチュアー株式会社が運営する衣料、キッチン用品及び雑貨を扱うオンラインショップ「アンジェ」を展開している「EC事業」になります。なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(１) インターネット・メディア事業

当社は、「毎日の料理を楽しみにする」ことを企業理念とし、インターネット上で料理レシピの投稿・検索等が可能な「クックパッド」を運営しています。

「クックパッド」に蓄積されたレシピは主に利用者から投稿されたものです。ＩＤ登録利用者は自分が考案したレシピを写真付きで「クックパッド」内に開設した「ＭＹキッチン」に投稿することができます。この「ＭＹキッチン」で、自分が投稿したレシピへのアクセス数を確認したり、他のＩＤ登録利用者から投稿された写真付きのレシピの感想である「つくれぽ」を閲覧できます。このように、投稿したレシピに対する他の利用者からの反応を見られることがレシピ投稿者のモチベーションを向上させ、サービス開始以来、利用者によって投稿・蓄積されたレシピ数は2014年12月末時点で190万品を超えています。

そして、「クックパッド」の全ての利用者は、この多数のレシピの中から食材やメニュー名、特徴となるキーワード（「じゃがいも」、「鶏肉」、「ハンバーグ」、「バレンタイン」など）から該当するレシピを検索することができます。また、ＩＤ登録すると、気に入ったレシピをお気に入りレシピとして保存できる「ＭＹフォルダ」やお気に入りのレシピ作者を登録することにより当該作者の新着情報等を閲覧できる「ＭＹニュース」などの機能を利用できます。

このように、「クックパッド」にレシピを楽しく掲載できる機能と、蓄積された多数のレシピを効率的に利用できる機能を提供し、利用者の毎日の料理を楽しくすることを目指しています。

「クックパッド」はWeb上（PC、スマートフォン、タブレット）での展開に加え、スマートフォンアプリとしてもサービスを展開しており、2014年12月末時点ののべ月間利用者数は5,042万人となっています。利用者は、日々の献立を決定するにあたって当サービスを利用しており、利用者は主に日常的に料理をする20代から30代の女性です。「クックパッド」へのアクセスのピークは夕食時の買い物前の時間と想定される夕方ですが、スマートフォンからの利用シーンは、移動時間や買い物時、調理時等にも広がっており、多様な利用シーンを想定してサービスを開発しています。

① 会員事業

当社は、原則として「クックパッド」を利用者に無料で提供していますが、より高い利便性を求める利用者に対しては、人気レシピ検索、レシピ保存容量の増加のための機能等をプレミアムサービス（有料サービス）として提供し、月額302円（税込）の収入を得ています。ただしiPhone・iPadアプリから有料ＩＤ登録された場合にのみ、月額300円（税込）の収入を得ています。

② 広告事業

当事業では、食品、飲料を中心とした企業を広告主としており、広告主の扱う商品やサービスの認知度の向上、利用方法の理解促進を行う目的で、「クックパッド」上にある広告枠の販売及び販促施策の展開により収入を得ています。

当社の広告商品の内容は以下のとおりです。

ディスプレイ広告は「クックパッド」内の表現力のあるディスプレイに広告を表示し、「クックパッド」に訪れる多数の利用者に認知を提供することができます。また、タイアップ広告は、広告主の扱う商品を使用した料理レシピを訴求する企画型の広告です。広告主は企画を通じて利用者に実際に商品を使用してもらうことができ、認知度の向上に繋がるとともに、商品の新しい利用方法を生み出し、商品の開発及び販売促進に役立てることができます。

(２) EC事業

当連結会計年度に連結子会社化したセレクチュアー株式会社は、衣料、キッチン用品及び雑貨を扱うオンラインショップ「アンジェ」を運営しています。

[事業系統図]

※１．「レシピ検索」機能等を提供しています。利用にあたって登録は不要です。

※２．「ＭＹキッチン」、「ＭＹフォルダ」及び「ＭＹニュース」等の機能を提供しています。
ＩＤ登録には郵便番号、性別、生年月日及びメールアドレスが必要です。

※３．無料サービスに加えて、人気レシピ検索、レシピ保存容量の増加等の機能を月額302円（税込）で提供しています。ただしiPhone・iPadアプリから有料ＩＤ登録された場合のみ、月額300円（税込）で提供しています。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当します。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2014年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含んでいます。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しています。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が38名増加しているのは、セレクチュアー株式会社の連結子会社化及び業容の拡大によるものです。

(2) 提出会社の状況

2014年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでいます。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
なお、当事業年度は決算期変更により８ヶ月決算となっておりますので、2014年１月から2014年12月までの１年間を記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２ 【事業の状況】

2014年７月24日開催の第10回定時株主総会決議により、決算期を４月30日から12月31日に変更しました。したがって、当連結会計年度は2014年５月１日から2014年12月31日の８ヶ月間となっているため、前連結会計年度との比較分析は行っていません。

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社は「毎日の料理を楽しみにする」ことを企業理念として、インターネット上で料理レシピの投稿・検索等が可能な「クックパッド」を中心に事業展開しています。

当連結会計年度において当社は、海外においてはレシピサービスの世界展開、国内においては「クックパッド」を「食を中心とした生活インフラ」へと進化させるべく、新規事業の拡大に引き続き注力しました。

レシピサービスの世界展開については、前連結会計年度においてクックパッドグループとなったスペイン語のレシピサービス「Mis recetas」、インドネシア語圏のレシピサービス「Dapur Masak」、及び英語のレシピサービス「allthecooks」の成長を加速させるため、日本も含めてグローバルでサービスを開発する体制を構築し、それぞれの強みを生かしたサービス開発に取り組みました。具体的には、すべてのサービス名及びロゴマークを「cookpad」とし、ブランドを統一しました。また、レシピサービスに最適化された「クックパッド」のサイトデザインを各レシピサービスにも取り入れ、レシピサービスとしてより分かりやすく、使いやすいデザインに改善しました。さらに、「クックパッド」の大量のトラフィックを処理するノウハウなど、大規模サービスを運営するためのノウハウを共有し、技術面においても開発をより加速させました。その結果、2014年12月末時点における月間利用者数はそれぞれ、スペイン語は760万人、インドネシア語圏は120万人、英語は100万人となりました。

また、当連結会計年度において、アラビア語のレシピサービス「Shahiya」を運営するNetsila S.A.L.を子会社化する株式譲渡契約を締結し、2015年１月に「Shahiya」がクックパッドグループに加わりました。その結果、日本語、英語、スペイン語、アラビア語、及びインドネシア語圏で合わせて約12億人に対してサービスを提供することが可能となりました。今後も引き続き、「クックパッド」の運営ノウハウの共有によってサービス利用者数の増加を促進し、レシピサービスの世界展開により一層注力していきます。

国内においては、「クックパッド」ののべ月間利用者数は順調に推移し、2014年12月末時点で5,042万人となりました。当サービスは日常の生活動線上で利用されているため、日常生活の多様なシーンでインターネットの利用が可能なスマートフォン等との相性が非常に良く、特にスマートフォン等からの利用者数が順調に増加し、3,414万人（タブレットからのアプリの利用者数を含む）となりました。

また、「クックパッド」の価値の源泉は多くの利用者により投稿された多様なレシピであると考えています。利用者がより楽しくレシピを投稿できるためのサービス改善を続けた結果、レシピ数も堅調に増加し、2014年12月末には累計投稿レシピ数が190万品を超えました。

さらに、「クックパッド」をレシピの投稿・検索サービスから「食を中心とした生活インフラ」へと進化させるべく、新規事業の拡大にも引き続き注力しました。「特売情報」は、近くのスーパーや食料品店の毎日の特売情報を「クックパッド」上で閲覧することができるサービスで、情報を提供している店舗数は約１万店舗に及んでいます。また、登録利用者数も順調に増加し、2014年12月末時点で330万人を突破しました。また、当連結会計年度において衣料、キッチン用品及び雑貨のオンラインショップ「アンジェ」を運営するセレクチュアー株式会社を子会社化しました。「クックパッド」利用者の方々に毎日の料理や食卓を楽しくする食材、キッチン用品、雑貨などを購入できる場を提供すべく、EC事業の展開にも注力していきます。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、

売上高　              　 6,702百万円

のれん償却前営業利益     2,989百万円

営業利益　               2,679百万円

経常利益　               2,645百万円

当期純利益               1,523百万円

となりました。

なお、のれん償却前営業利益は、会計上の営業利益に、買収及び事業譲受により生じたのれん償却費309百万円を足し戻したものです。

当連結会計年度の業績に関する特記事項は以下のとおりです。

①　売上高は6,702百万円となりました。会員事業において、プレミアム会員数が順調に増加し、150万人を突破しました。また、広告事業においては、スマートフォン広告が大きく増加しました。

②　営業利益は2,679百万円となりました。なお、のれん償却前営業利益は2,989百万円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

①　インターネット・メディア事業　

当連結会計年度のインターネット・メディア事業の売上高は6,163百万円、営業利益は2,626百万円となりました。

（会員事業）

会員事業では、「クックパッド」の一部機能の有料提供を行っています。スマートフォン利用者数の増加に牽引されてスマートフォンからのプレミアムサービス入会者数が順調に増加し、2014年12月末時点のプレミアム会員数は150万人を超えました。その結果、会員事業の売上高は3,367百万円となりました。

当連結会計年度は、利用者数の増加によって食への関心も多様化するなか、日々の利用動向を解析し、プレミアムサービスの付加価値の向上に取り組みました。また、プレミアムサービスの入会につながる導線の改善及び携帯電話の販売店を通じたプロモーションを実施した結果、プレミアム会員数は順調に増加しました。

今後もさらなる新規サービスの追加やその認知向上によって、プレミアム会員数の拡大を目指していきます。

（広告事業）

広告事業の売上高は2,485百万円となりました。

前連結会計年度から売上に寄与し始めたスマートフォン広告が、当連結会計年度において順調に増加しました。今後も引き続きスマートフォン及びPCの両方において、広く商品の認知を獲得し、商品の販売を促進する広告商品を中核に据え、事業を成長させていきます。

②　EC事業

当連結会計年度に連結子会社化したセレクチュアー株式会社は、衣料、キッチン用品及び雑貨を扱うオンラインショップ「アンジェ」を運営しています。当連結会計年度のEC事業の売上高は538百万円、営業利益は52百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末より8,498百万円増加し、13,189百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は、1,166百万円となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益2,658百万円を計上した一方で、法人税等の支払額1,485百万円が生じたことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、1,016百万円となりました。この主な要因は、関係会社株式の取得による支出180百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出249百万円、投資有価証券の取得による支出321百万円が生じたことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得した資金は、8,201百万円となりました。この主な要因は、株式の発行による収入8,619百万円、配当による支払い396百万円が生じたことによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの主たる事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしていません。

(2) 受注状況

当社グループでは概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しています。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業別に示すと、次のとおりです。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

２．当連結会計年度のＫＤＤＩ株式会社に対する販売実績は、総販売実績の10％未満のため、記載を省略しています。

３．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

４．当連結会計年度は決算期変更により、2014年５月１日から2014年12月31日までの８ヶ月間となっております。このため、前年同期比については記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。

(1) レシピサービスの世界展開について

当社グループは世界中の人々に利用されるレシピサービスの提供を目指します。その上で以下の点が課題であると考えています。

・良質なレシピを集めるために、各国・各地域に合わせたレシピコミュニティを作り、活性化させていくことが重要であると認識しています。そのために、レシピ投稿者が楽しくレシピを投稿できる仕組みづくりや、レシピコミュニティの認知度向上に取り組みます。

・海外のレシピサービスにおいても、「クックパッド」と同じく会員事業及び広告事業で収益基盤を構築していきたいと考えています。そのため、海外の利用者のニーズに応えられる有料サービスの開発及びネットワーク広告を中心とした広告モデルの構築に取り組みます。

(2) 新規サービス及び新規事業の立ち上げについて

当社グループは、「クックパッド」の利用者の生活をより豊かにする「食を中心とした生活インフラ」を提供するべく、新規サービス及び新規事業の立ち上げに取り組みます。さらに、食以外の領域にも視野を広げたサービスを開発し、利用者のニーズに応えていきます。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しています。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社の株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１．事業環境に関するリスクについて

(1) インターネット事業に関する一般的なリスク

当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットの更なる普及が当社グループの成長のための基本的な条件と考えています。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。インターネットの普及に関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 技術革新について

当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新技術の導入が相次いで行われています。当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っていますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) システム障害について

サービスへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウェアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や当社に対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 個人情報保護について

当社グループは、有料ID登録利用者の登録情報等の個人情報を取得利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されています。

当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、保護管理体制の確立に努めており、当社において個人情報保護基本規程等を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、当社グループの役職員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努め、個人情報の保護に積極的に取り組んでいます。

しかし、当社が保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえません。したがって、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社への損害賠償請求、当社の信用の低下等によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) その他の法的規制等について

当社グループの事業を規制する主な法規制として、(ア)「電気通信事業法」、(イ)「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」(以下、「プロバイダ責任制限法」という。)及び(ウ)「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」(以下、「不正アクセス禁止法」という。)があります。

電気通信事業法については、通信の秘密の保護等の義務が課されています。また、当社は、プロバイダ責任制限法における「特定電気通信役務提供者」に該当し、不特定の者によって受信されることを目的とする電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合に、権利を侵害された者に対して、権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を課されています。また、権利を侵害した情報を当社が媒介したことを理由として、民法の不法行為に基づく損害賠償請求を受ける可能性もあり、これらの点に関し訴訟等の紛争が発生する可能性もあります。さらに、当社には、不正アクセス禁止法における「アクセス管理者」として、努力義務ながら不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる義務が課されています。

その他、インターネット上の情報流通や電子商取引のあり方等については、現在も様々な議論がなされており、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきている状況にあり、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 知的財産権に係る方針等について

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、調査可能な範囲で対応を行っていますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) サービスの健全性の維持について

「クックパッド」では、不特定多数の利用者同士が独自にコミュニケーションを図っており、こうしたコミュニケーションにおいて、他人の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しています。

このため、禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいた利用がされていることを確認するためにユーザーサポート体制を整備し、利用規約に違反した利用者に対しては、ユーザーサポートから改善要請等を行っているため、一定の健全性は維持されているものと認識しています。

しかし、急速な利用者数の増加による規模拡大に対して、サービス内における不適切行為の有無等を完全に把握することは困難であり、サービス内においてトラブルが発生した場合には、規約の内容に関わらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、当社の法的責任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサービスのブランドイメージ悪化を招き、当該事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、今後想定される事業規模拡大への対応も含めて、監視機能強化のためユーザーサポートにかかる人員増強等、サービスの健全性の維持のために必要な対策を実施していく方針ですが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合や対応のために想定以上に費用が増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8)「クックパッド」利用者の投稿コンテンツの利用について

当社グループでは、「クックパッド」利用者が投稿したコンテンツを顧客の販促物等に提供する場合があります。この場合において、投稿コンテンツの法的保護については、様々な議論がなされているものの、弁護士その他の専門家の意見をふまえて、利用者に対し、投稿コンテンツのオリジナル性を確認しています。投稿コンテンツが第三者の権利を侵害する内容となっていないこと、投稿コンテンツを顧客が利用することについて、投稿者からの個別の意思確認を行う等、法的には十分と考えられる権利処理手続きを行っており、また、法改正等に備えて十分な法的対応を取る体制を整えていますが、当該コンテンツの利用における権利処理に関連した風評問題が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9) 広告掲載について

当社グループの運営する「クックパッド」及び当社グループが配信するメールマガジンに掲載される広告は、広告代理店等が内容を精査していることに加え、独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令や公序良俗に反するインターネット広告の排除に努めています。しかし、人為的な過失等の要因により、掲載したインターネット広告に瑕疵があった場合、状況によっては広告掲載申込者や利用者等からのクレームや損害賠償請求がなされる可能性は完全には否定できず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、サービスのシステム障害等を理由として広告掲載が行われなかった場合には、広告掲載申込者からのクレームや損害賠償請求がなされる可能性は完全には否定できず、これらの場合にも、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(10) 国際事業展開について

当社グループは、世界中の人々に利用されるレシピサービスの提供を目指し、グローバルな事業展開を行っています。しかし、各国の法令、制度・規制、政治・社会情勢、文化、宗教、ユーザー嗜好、商慣習の違い、為替等をはじめとする潜在的リスクに対処出来ないこと等により事業を推進していくことが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２．経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について

(1)「クックパッド」への依存について

当社グループは、レシピの投稿及び検索に特化した「クックパッド」を運営しています。当社グループの事業は、「クックパッド」を基盤としているため、新たな法令の導入等、予期せぬ事象によりサービスの利便性が低下し、競合サービスに対する競争力を喪失して利用者数が減少した場合やサービス運営が不能となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) サービス機能及び新規事業の充実について

当社グループは、利用者の様々なニーズに対応するため、「クックパッド」の機能拡充及び新規事業の開発を進めています。

しかし、新規事業の性質上、計画通りに事業展開が見込めない事態の発生や、有力コンテンツの導入や利用者のニーズの適確な把握が困難となり、十分な機能の拡充に支障が生じた場合、利用者に対する訴求力の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 競合について

「クックパッド」は、料理レシピの投稿及び検索に特化したサービスとして利用者の獲得において先行しているものと認識しています。しかし、今後、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業等の参入及びその拡大が生じ、競争の激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このような環境において、今後も優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かについては不確実な面があるため、競合他社や競合サービスの影響により、当社グループの競争優位性が低下した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 広告市場について

広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告は新聞広告を抜き、テレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。

しかしながら、企業の広告宣伝活動は景気動向の影響を受け易いものです。また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競合が継続していくと考えられることから、今後においてこれらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 買収（M&A）等について

当社グループは、海外においてはレシピサービスの世界展開、国内においては「クックパッド」を「食を中心とした生活インフラ」へと進化させるべく、新規事業の拡大に注力しており、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、M&Aを活用する方針です。M&Aに当たっては、被買収企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定していますが、被買収企業に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また、事業の展開等が計画通りに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

３．当社の事業運営体制に係わるリスクについて

(1) 小規模組織であること

当社グループは小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっています。当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ですが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 人材の確保及び育成について

当社グループは、現時点においては、上記の通り小規模組織ですが、今後想定される事業拡大に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えています。特に利用者向けサービスの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サービス構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた人員の確保が必要となります。当社グループは今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針ですが、必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

４．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権(以下「ストック・オプション」といいます。)を付与しています。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2015年２月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は、964,500株であり、発行済株式総数の35,597,400株の2.71％に相当しています。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としています。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ10,335百万円増加し、19,984百万円となりました。

この主な要因は、新株発行等により現金及び預金が8,498百万円増加したこと、投資有価証券の取得により投資有価証券が321百万円増加したことによるものです。

(負債)

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ273百万円増加し、1,978百万円となりました。この主な要因は、資産除去債務を計上したことにより、固定負債が前連結会計年度末に比べ131百万円増加したことによるものです。　

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ10,062百万円増加し、18,005百万円となりました。この主な要因は、新株発行等に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ4,333百万円増加したことによるものです。

(3) 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は6,702百万円となりました。このうち会員事業は、プレミアム会員数が順調に増加した結果、150万人を突破し、売上高は3,367百万円となりました。広告事業は、スマートフォン広告が大きく増加し、売上高は2,485百万円となりました。

(営業利益)

売上原価は、409百万円となりました。これは主に、EC事業の商品に係る費用です。

販売費及び一般管理費は、3,613百万円となりました。これは主に、従業員の人件費です。

この結果、当連結会計年度の営業利益は2,679百万円となりました。

(経常利益)

当連結会計年度の営業外収益は12百万円、営業外費用は45百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の経常利益は2,645百万円となりました。

(当期純利益)

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は2,658百万円となりました。当期純利益は1,523百万円となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２  事業の状況  １  業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は309百万円であり、その主なものはインターネット・メディア事業における本社移転に伴う設備の新設となります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

2014年12月31日現在

(注) １．金額には消費税等は含めていません。

２．従業員数の(  )は、臨時雇用者数を外書しています。

３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエアであります。

４．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

〔賃借設備〕

　（注）当事業年度中に本社移転をしており、年間賃借料には2014年９月までの移転前の賃借ビルに対する賃借料84,165千円は含めておりません。

(2) 国内子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(3) 在外子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2015年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

①  2007年４月30日発行の第１回新株予約権(2007年４月13日臨時株主総会決議)

(注) １．株式の内容は「(1) 株式の総数等  ②  発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．当社が新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

５．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位にあることを要する。

(2) 新株予約権者が権利行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合には、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 取締役会の承認を受けた場合以外は、新株予約権の譲渡は認めない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

②  2008年４月25日発行の第２回新株予約権(2008年３月14日臨時株主総会決議)

(注) １．株式の内容は「(1) 株式の総数等  ②  発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．当社が新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

５．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位にあることを要する。

(2) 新株予約権者が権利行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合には、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 取締役会の承認を受けた場合以外は、新株予約権の譲渡は認めない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

③  2011年７月28日発行の第３回新株予約権(2011年７月28日取締役会決議)

(注) １．株式の内容は「(1) 株式の総数等  ②  発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換(取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。)による場合を除く。)する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2013年７月30日から2014年７月29日

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１

ロ．2014年７月30日から2015年７月29日

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の２

ハ．2015年７月30日から2016年７月29日

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

(4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

５．当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、株式交換又は株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権者に対し、当該新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２.に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３.に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４.に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の事項に準じて決定する。

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額(以下「資本金等増加限度額」という。)の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下の事項に準じて決定する。

イ．新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。)が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

ロ．当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又はは当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認)がなされ、かつ当社が取締役会決議により新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ハ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ニ．新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式についての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

④  2012年12月17日発行の第５回新株予約権(2012年11月30日取締役会決議)

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。 

４．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2014年12月18日から2015年12月17日

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１

ロ．2015年12月18日から2016年12月17日

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の２

ハ．2016年12月18日から2017年12月17日

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

(4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

５．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権者に対し、当該新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２．に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３．に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の事項に準じて決定する。

イ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

ロ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下の事項に準じて決定する。 

イ. 新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

ロ. 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ当社が取締役会決議により新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ハ. 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ニ. 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式についての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

⑤  2012年12月17日発行の第６回新株予約権(2012年11月30日取締役会決議)

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、以下の期間を会計期間とする連結損益計算書（監査法人又は公認会計士による任意監査又は合意された手続を実施したものに限る。）における営業利益にのれん償却額（ただし、販売費及び一般管理費に計上されたものに限る。）を加算した額の金額が一度でも100億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2014年５月１日から2015年４月30日
2015年５月１日から2016年４月30日
2016年５月１日から2017年４月30日

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(3) 新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

５．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権者に対し、当該新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。  

(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２．に準じて調整する。 

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３．に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の事項に準じて決定する。

イ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。 

ロ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下の事項に準じて決定する。 

イ. 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ロ. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ハ. 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ニ. 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ホ. 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式についての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

⑥  2014年５月12日発行の第７回新株予約権(2014年４月25日取締役会決議)

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、以下の期間を会計期間とする連結損益計算書（監査法人又は公認会計士による任意監査又は合意された手続を実施したものに限る。）における営業利益にのれん償却額（ただし、販売費及び一般管理費に計上されたものに限る。）を加算した額の金額が一度でも100億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2014年５月１日から2015年４月30日
2015年５月１日から2016年４月30日
2016年５月１日から2017年４月30日

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(3) 新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

５．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権者に対し、当該新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。  

(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２．に準じて調整する。 

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３．に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の事項に準じて決定する。

イ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。 

ロ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下の事項に準じて決定する。 

イ. 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ロ. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ハ. 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ニ. 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ホ. 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式についての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格            9,500円

引受価額            8,740円

資本組入額          4,370円

払込金総額    1,380,920千円

２．株式分割(１：３)によるものです。

３．新株予約権の行使による増加です。

４．株式分割(１：２)によるものです。

５．有償一般募集

発行価格            3,616円

引受価額          3,458.8円

資本組入額        1,729.4円

払込金総額    8,647,000千円

６．2015年１月１日から2015年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,609千円増加しています。

(6) 【所有者別状況】

2014年12月31日現在

(注)  自己株式1,208株は、「個人その他」に12単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しています。

(7) 【大株主の状況】

2014年12月31日現在

(注)  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2014年12月31日現在

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が８株含まれています。

② 【自己株式等】

2014年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第238条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、以下のとおりです。

(2007年４月13日臨時株主総会決議)

(2008年３月14日臨時株主総会決議)

(2011年７月28日取締役会決議)

(2012年11月30日取締役会決議)

(2012年11月30日取締役会決議)

(2014年４月25日取締役会決議)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2015年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を行っていくことを重要な経営課題の一つとして認識しています。剰余金の配当については、長期的な事業拡大に必要な内部留保の充実を勘案し、当社の経営成績及び財政状態並びにその見通しに応じた適切な利益還元策を柔軟に検討し、業績に連動した利益配分を実施することを基本方針としてまいりました。

当社は、機動的な資本政策が行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めています。なお、当社の剰余金の配当は、期末配当と中間配当の年２回を基本的な方針としています。

上記基本方針により、当事業年度の期末配当については、連結配当性向20％を目処としておりましたが、業績好調につき１株当たり12円（連結配当性向26.3％）とさせていただきました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．株価は、2011年12月15日より東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所(マザーズ)におけるものです。

なお、2009年７月17日付をもって東京証券取引所(マザーズ)に株式を上場しましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．□印は、株式分割(2009年12月１日、１株→３株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。

３．□印は、株式分割(2010年７月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。

４．□印は、株式分割(2011年１月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。

５．□印は、株式分割(2013年５月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。

６．決算期変更により、第18期は2014年５月１日から2014年12月31日までの８ヶ月間となっております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

５ 【役員の状況】

(1) 取締役の状況

(注) １．2007年７月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって、委員会設置会社に移行しています。

２．熊坂賢次、新宅正明、岩倉正和、西村淸彦、山田啓之は社外取締役です。

３．当社の委員会体制は次のとおりです。

指名委員会

委員長  熊坂賢次、委員  新宅正明、委員  岩倉正和、委員　西村淸彦、委員  山田啓之、委員  佐野陽光

報酬委員会

委員長  新宅正明、委員  熊坂賢次、委員  岩倉正和、委員　西村淸彦、委員  山田啓之、委員  佐野陽光

監査委員会

委員長  山田啓之、委員  熊坂賢次、委員  新宅正明、委員　岩倉正和、委員　西村淸彦

４．2015年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

(2) 執行役の状況

(注) １．2015年３月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終了後最初の取締役会の終結の時までです。

２．代表執行役である穐田誉輝は、当社取締役を兼任しています。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社会からの信頼が求められる食に関連した事業を行っており、社会からの信頼を基盤として企業価値が成り立っていると考えています。コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を維持していくために必要不可欠なものであると認識しています。そして、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「監督と執行の分離」が最も効果的であると考え、2007年７月24日の定時株主総会での決議に基づき、委員会設置会社に移行しています。業務執行を担う執行役と社外取締役を中心として構成される取締役会を分離し、実際の業務執行にあたる執行役には取締役会から執行役への大幅な意思決定の委任をすることにより、業務執行の機動性と柔軟性を高めつつ、執行役による業務執行全般を株主総会により選任された社外取締役が過半数を占める取締役会が監督し、最善の意思決定を行うことにより経営の適正性を確保するとともに、過半数を社外取締役が占める「指名委員会」、「報酬委員会」及び「監査委員会」の３委員会を設置して「監督と執行の分離」の徹底を図っています。

②  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．意思決定、業務執行及び監督に係る経営管理体制及び内部統制システムの状況

コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。

また、３委員会の職務は、下記に記載しています。

(ⅰ)内部統制システムの整備に関する基本方針

(a) 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備(会社法第416条第１項第１号ホ)

(ア)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、各執行役が業務執行状況の定例報告及び文書の管理等を実施し、職務内容が法令及び定款に適合することを確保する体制を構築しています。

(イ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役は、その職務の遂行に係る文書その他の情報について、「文書管理規程」等の社内規程を整備し、法令及び当該社内規程に従い適切に保存及び管理しています。

(ウ)損失の危険の管理に関する規定その他の体制

各執行役は、担当職における損失の危険に関し、その管理の責任を負うものとし、企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底するものとしています。

(エ)執行役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

各執行役の職務は、取締役会において決定された各執行役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行われています。

日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分しており、これらを定めた「決裁規程」に基づき意思決定を行うこととしています。

(オ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社の企業活動に関する重要な法令及び社内規程を、継続的に社員へ周知し、必要に応じて啓発活動や研修を行う体制としています。

代表執行役は、内部統制室を設置し、定期的に内部監査を実施し、当該内部監査の結果を速やかに監査委員会に報告する体制としています。

反社会的勢力とのかかわりを排除するため、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応ガイドライン」を策定し、反社会的勢力に対する具体的な対応方法等を周知するため、全社員を対象とした研修を行う体制としています。

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、整備・評価・是正を行うことにより、適正な内部統制システムを構築する体制としています。

全社員が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の社内報告体制として、ヘルプライン(内部通報制度)を構築し、運用しています。

(b) 執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項(会社法第416条第１項第１号ハ)

各執行役は、取締役会により決定された担当する領域の職務を行うものとし、「組織・業務分掌規程」において、当該職務領域を明文化し、職務の分掌を図ることとしています。

当社の重要事項の決定は、執行役の会議体である経営会議において決定することとしています。

当社は、「決裁規程」に基づき、代表執行役の権限の一部を執行役に委譲しています。

(c) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告を受け、適正な管理体制を確保する体制を構築しています。

(d) 監査委員会の職務の執行のために必要なものとして法務省令で定める事項(会社法第416条第１項第１号ロ)

(ア)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会は、監査委員会の監査を補助すべき使用人を置くことを求めることができるとしていますが、当該職務を補助すべき取締役は置かないものとしています。

監査委員会を補助すべき使用人は、執行役から独立して業務を遂行することができるものとしています。

監査委員会を補助すべき使用人の選任及び解任は、監査委員会の決定にて行うことができるものとしています。

(イ)執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

執行役は、毎月開催される取締役会に出席して、また監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとしています。

執行役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査委員会に当該事実を報告するものとしています。

(ウ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとしています。監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼することとしています。また、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとして、また、決算関係の業務については、監査委員会は会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にして監査を行います。

(ⅱ)経営監督機能

(a) 取締役会

取締役会は経営の最高意思決定機関として、１ヶ月に１回以上開催され、当社では、会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定することとしています。取締役会の構成は、７名の取締役により構成されており、うち５名は社外取締役です。社外取締役には、税理士１名及び弁護士１名を含んでいます。当社では、取締役会に次の委員会を設置しています。

(ア)指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関です。指名委員会は、取締役６名から構成されており、その内５名は社外取締役です。

(イ)報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する機関です。取締役６名により構成されており、その内５名は社外取締役です。

(ウ)監査委員会

取締役及び執行役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則１ヶ月に１回開催されています。監査委員会は、税理士１名及び弁護士１名を含む社外取締役５名から構成されています。

(ⅲ)業務執行機能

(a) 代表執行役、執行役

当社は、６名の執行役の中から代表執行役１名を選定しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また、各執行役は、取締役会に対し、業務執行状況及び月次決算の状況について毎月１回報告及び説明をしています。執行役は、代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っています。

(b) 経営会議

代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議しています。

(c) 内部監査及び監査委員会監査の状況

当社は、内部監査を担当する部署として、内部統制室を設置しています。内部統制室は代表執行役直属の組織として全部署を対象に監査を実施しています。また、監査委員会は、社外取締役５名により監査を実施しています。監査委員は、全て社外取締役であるため、日常的な監査につきましては、監査委員会決議により選任された専任の監査補助者１名により行われています。監査体制や監査範囲などに関し、内部統制室と監査委員会及び会計監査人は緊密に連携して活動しています。

なお、監査委員長山田啓之氏は、税理士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

ロ．社外取締役と当社との関係

当社は、５名の社外取締役を選任しています。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しています。なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しています。

併せて、社外取締役には、当社からの独立性を有している者を含めて選任することとしています。

また、本書提出日現在において、当社は山田啓之氏へ20個の新株予約権を付与しており、熊坂賢次氏は当社の株式を72,000株、新宅正明氏は当社の株式を10,000株、岩倉正和氏は当社の株式を200株、山田啓之氏は当社の株式を62,000株それぞれ所有しています。これらの関係以外に社外取締役と当社との間にその他利害関係はありません。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、法務室が主管部署となっています。法務室は、各部との連携をとり情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めています。

コンプライアンスについて、法務室所管執行役が中心となり推進しています。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしています。

ニ．会計監査の状況

当社の会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士山本守氏及び坂井知倫氏が執行いたしました。なお、継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しています。

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他(注)３名です。

(注)  その他は、公認会計士試験合格者等です。

ホ．その他第三者の状況

当社では、業務上発生しうる問題解決のための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守に努めています。

③  役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額

ロ．報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等の総額

該当ありません。

ハ．役員報酬等の決定方針

(ⅰ)取締役の報酬は、定額報酬と株式報酬とすることとし、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各取締役の職務の内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。

(ⅱ)執行役の報酬は、定額報酬、業績連動報酬及び株式報酬とすることとし、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各執行役の職務の内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。

④  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                               ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額         51,988千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑤  定款で定めた取締役及び執行役の員数並びに取締役選任決議の要件

イ．取締役の員数

当社は、取締役を８名以内にする旨を定款に定めています。

ロ．取締役選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めています。

ハ．執行役の員数

当社は、執行役を10名以内にする旨を定款に定めています。

⑥  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦  責任限定契約の内容の概要

イ．当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ロ．取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

ハ．執行役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、執行役(執行役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑧  剰余金の配当等について

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものです。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

非監査業務の内容は、国際会計基準（IFRS）の導入に関する指導・助言業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準とし、監査委員会の同意を経た上で報酬額を決定しています。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2014年５月１日から2014年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2014年５月１日から2014年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けています。

３．決算期変更について

2014年７月24日開催の第10回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を４月30日から12月31日に変更しました。
　したがって、当連結会計年度及び当事業年度は2014年５月１日から2014年12月31日までの８ヶ月となっています。

４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更にも適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構及び監査法人等の主催する各種研修に参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  2013年５月１日  至  2014年４月30日)

  当連結会計年度(自  2014年５月１日  至  2014年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　10社

主要な連結子会社の名称

COOKPAD SPAIN, S.L．

PT COOKPAD DIGITAL INDONESIA

ALLTHECOOKS, LLC

コーチ・ユナイテッド株式会社

セレクチュアー株式会社

当連結会計年度において、株式を取得し連結子会社化したセレクチュアー株式会社ほか２社を当連結会計年度より連結の範囲に含めています。 (2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

株式会社クックパッドダイエットラボ

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いています。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称

株式会社クックパッドダイエットラボ

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社はいずれも、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いています。 ３．連結決算日の変更に関する事項

当社は、連結決算日（当社の事業年度）を毎年４月30日としていましたが、海外連結子会社を含むすべての連結子会社と決算期を統一することで、グループ一体運営の推進及び経営情報の適時・的確な開示による更なる経営の効率化を図り、また、2015 年 12 月期第１四半期より適用を予定している国際会計基準（IFRS）に規定されている連結会社の決算期統一の必要性にも対応を図ることを目的として、2014 年７月 24 日に開催の定時株主総会において、定款一部変更を決議し、連結決算日を12月31日に変更しました。これに伴い、その経過期間となる当連結会計年度の期間は、2014 年５月１日から 2014 年 12 月 31 日までの８ヶ月となっています。

なお、当該変更に伴い、決算日が３月31日の連結子会社の2014年４月１日から2014年４月30日までの１ヶ月の損益については、利益剰余金に直接加減しており、現金及び現金同等物の増減については、連結キャッシュ・フロー計算書の「連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額」として表示しています。 ４．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。 

５．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

ａ  関係会社株式　

移動平均法による原価法を採用しています。　

ｂ  その他有価証券　

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しています。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産　

定率法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物                 ２年～15年

工具、器具及び備品   ３年～15年

また、2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっています。

②  無形固定資産

定額法を採用しています。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しています。　 (3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しています。 (4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する見積り期間(５年～10年)にわたり定額法により償却を行っています。 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっています。

(連結貸借対照表関係)

※  非連結子会社及び持分法非適用関連会社に対するものは、次のとおりです。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

※３  固定資産除売却損の内容は、次のとおりです。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2013年５月１日  至  2014年４月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．発行済株式の増加16,632,400株は、株式分割による増加16,442,400株、新株予約権の行使による増加190,000株です。

２．自己株式の増加604株は、株式分割による増加604株です。

２．新株予約権に関する事項

(注) １．第４回新株予約権の減少は、権利失効によるものです。

２．第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来していません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2014年５月１日  至  2014年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．発行済株式の増加2,520,000株は、海外募集による新株式発行による増加2,500,000株、新株予約権の行使による増加20,000株です。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにコーチ・ユナイテッド株式会社、ALLTHECOOKS, LLC及びDAPUR MASAK PTE. LTD.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額及び出資持分の取得と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

　　　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにセレクチュアー株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

※３　前連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

当社子会社であるCOOKPAD SPAIN, S.L.によるITYIS SIGLO XXI, S.L.の事業譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりです。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：千円)　

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性を重視しており、一時的な余剰資金は、安全性の高い預金等に限定し運用を行っています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

現金及び預金は、外貨建て預金を保有しているために為替の変動リスクに晒されています。営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクについては、適切な与信管理を実施することにより当該リスクの低減を図っています。

差入保証金は、本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されていますが、賃貸借契約締結に際し、差入先の信用状況を把握しています。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日となっています。営業債務は流動性リスクに晒されていますが、当該リスクについては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、当該リスクを管理しています。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません((注)４．参照)。

前連結会計年度(2014年４月30日)

当連結会計年度(2014年12月31日)

(注)１． 売掛金に係る貸倒引当金を控除しています。

(注)２． 負債に計上されているものについては、（ ）で示しています。

(注)３． 金融商品の時価の算定方法

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3) 差入保証金

差入保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しています。

(4) 買掛金、(5) 未払金、(6) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(注)４． 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

関係会社株式及び投資有価証券は、市場価格がなく、且つ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため上記算定対象には含めていません。

　(注)５． 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2014年４月30日)

当連結会計年度(2014年12月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 (注) １．2008年11月14日付で１株につき100株の株式分割、2009年12月１日付で１株につき３株の株式分割、2010年７月１日付で１株につき２株の株式分割、2011年１月１日付で１株につき２株の株式分割、2013年５月１日付で１株につき２株の株式分割を行っているため、分割後の株式数に換算して記載しています。

２．(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①  2013年７月30日から2014年７月29日まで

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１

②  2014年７月30日から2015年７月29日まで

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の２

③  2015年７月30日から2016年７月29日まで

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

３．(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①  2014年12月18日から2015年12月17日

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１

②  2015年12月18日から2016年12月17日

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の２

③  2016年12月18日から2017年12月17日

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

４．(1) 新株予約権者は、以下の期間を会計期間とする連結損益計算書（監査法人又は公認会計士による任意監査又は合意された手続を実施したものに限る。）における営業利益にのれん償却額（ただし、販売費及び一般管理費に計上されたものに限る。）を加算した額の金額が一度でも100億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

①  2014年５月１日から2015年４月30日

②  2015年５月１日から2016年４月30日

③  2016年５月１日から2017年４月30日

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(3) 新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

５．(1) 新株予約権者は、以下の期間を会計期間とする連結損益計算書（監査法人又は公認会計士による任意監査又は合意された手続を実施したものに限る。）における営業利益にのれん償却額（ただし、販売費及び一般管理費に計上されたものに限る。）を加算した額の金額が一度でも100億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

①  2014年５月１日から2015年４月30日

②  2015年５月１日から2016年４月30日

③  2016年５月１日から2017年４月30日

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(3) 新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2014年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。

①  ストック・オプションの数

(注)  2008年11月14日付で１株につき100株の株式分割、2009年12月１日付で１株につき３株の株式分割、2010年７月１日付で１株につき２株の株式分割、2011年１月１日付で１株につき２株の株式分割、2013年５月１日付で１株につき２株の株式分割を行っているため、分割後の株式数に換算して記載しています。

②  単価情報

(注)  2008年11月14日付で１株につき100株の株式分割、2009年12月１日付で１株につき３株の株式分割、2010年７月１日付で１株につき２株の株式分割、2011年１月１日付で１株につき２株の株式分割、2013年５月１日付で１株につき２株の株式分割を行っているため、分割後の価格に換算して記載しています。

４.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された第７回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

①　使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

(注) １．満期までの期間に応じた直近の期間(上場日より)の株価実績に基づき算定しています。

２．直近の配当実績によっています。

３．満期までの期間に対応する国債の利回りです。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　セレクチュアー株式会社

事業の内容　　　　　衣料、キッチン用品及び雑貨のEC事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、EC事業の拡大を目的として、衣料、キッチン用品及び雑貨のオンラインショップ「アンジェ」を運営するセレクチュアー株式会社の株式の取得を決定しました。

(3) 企業結合日

2014年８月１日

(4) 企業結合の法的形式

株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

80.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権を80.0％取得したためです。

　　　また、被取得企業の議決権20.0％については、2015年12月期中に取得することを予定しています。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2014年８月１日から2014年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

342,033千円

(2) 発生原因

今後の事業展開により期待される超過収益力です。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、商品・サービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、取り扱う商品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

したがって、当社は、事業部及び子会社を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「インターネット・メディア事業」及び「EC事業」の２つを報告セグメントとしています。

「インターネット・メディア事業」は、料理レシピの投稿・検索サイト「クックパッド」を中心に、レシピサービス等を展開しています。

「EC事業」は、衣料、キッチン用品及び雑貨を扱うオンラインショップ「アンジェ」を展開しています。

当連結会計年度より、報告セグメントに「EC事業」を追加しています。これは、同事業を行うセレクチュアー株式会社の株式を取得し連結子会社としたことによるものです。なお、前連結会計年度は、インターネット・メディア単一事業であったため、記載を省略しています。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における
記載と同一です。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値です。

なお、当社グループでは報告セグメントに資産及び負債を配分していません。  

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2013年５月１日  至  2014年４月30日)

当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、記載を省略しています。

当連結会計年度(自　2014年５月１日  至  2014年12月31日)

【関連情報】

前連結会計年度(自  2013年５月１日  至  2014年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  2014年５月１日  至  2014年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。

３．主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度(自  2013年５月１日  至  2014年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2014年５月１日  至  2014年12月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2013年５月１日  至  2014年４月30日)

当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、記載を省略しています。

当連結会計年度(自  2014年５月１日  至  2014年12月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2013年５月１日  至  2014年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2014年５月１日  至  2014年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

(重要な後発事象)

当社は、2015年３月26日開催の当社第11回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、執行役及び従業員に対しストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、下記のとおり決議しました。

１．ストック・オプション制度を導入する目的及び有利な条件による発行を必要とする理由

当社及び当社子会社の取締役、執行役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、当社及び当社子会社の取締役、執行役及び従業員に対し新株予約権を無償で発行するものです。

２．新株予約権の割当てを受ける者

当社及び当社子会社の取締役、執行役及び従業員

３．新株予約権の内容

（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式780,000株を上限とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本総会決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

（2）新株予約権の数

7,800個を上限とする。

なお、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。ただし、上記（1）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

（3）新株予約権と引換えに払込む金銭

新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。

本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

また、「１株当たりの時価」は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

上記のほか、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して２年を経過した日より３年間とする。

（6）新株予約権の行使条件

①本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．起算日から１年を経過した日から１年間

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

（7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

（8）新株予約権の譲渡による取得の制限

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

（9）新株予約権の取得事由

①本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

③本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（6）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式についての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（10）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記(1)に準じて調整する。

③新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記(4)に準じて調整する。

④新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使の条件

上記（6）に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（7）に準じて決定する。

⑦新株予約権の譲渡による取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記（9）に準じて決定する。

（11）行使時に交付すべき株式数の１株に満たない端数の処理

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り捨てるものとする。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。

２．１年内に返済予定の長期借入金及び長期借入金の一部には利子補給のある借入金を含んでいます。

３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しています。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

当連結会計年度は、決算期変更により2014年５月１日から2014年12月31日までの８ヶ月間となっています。

なお、第３四半期連結会計期間は2014年11月１日から2014年12月31日までの２ヶ月間にて記載しています。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  2013年５月１日  至  2014年４月30日)

  当事業年度(自  2014年５月１日  至  2014年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しています。

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しています。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

原材料及び貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっています。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物                ２年～６年

工具、器具及び備品  ３年～15年

また、2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっています。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しています。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しています。 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しています。

(2) 投資損失引当金

関係会社への投資に対する損失に備えるため、その財政状態等を勘案して必要と認められる金額を計上しています。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっています。

(表示方法の変更)

財務諸表等規則第75条第２項に定める売上原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しています。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりです。

２　保証債務

　　次の関係会社について、金融機関からの借入等に対し債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度21.6％、当事業年度23.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度78.4％、当事業年度76.2％です。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３  固定資産売却益の内容は次のとおりです。

※４  固定資産除売却損の内容は次のとおりです。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載していません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度と当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため、当該差異の原因となった主な項目別の内訳の注記を省略しています。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

(重要な後発事象)

当社は、2015年３月26日開催の当社第11回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、執行役及び従業員に対しストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、下記のとおり決議しました。

１．ストック・オプション制度を導入する目的及び有利な条件による発行を必要とする理由

当社及び当社子会社の取締役、執行役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、当社及び当社子会社の取締役、執行役及び従業員に対し新株予約権を無償で発行するものです。

２．新株予約権の割当てを受ける者

当社及び当社子会社の取締役、執行役及び従業員

３．新株予約権の内容

（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式780,000株を上限とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本総会決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

（2）新株予約権の数

7,800個を上限とする。

なお、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。ただし、上記（1）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

（3）新株予約権と引換えに払込む金銭

新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。

本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

また、「１株当たりの時価」は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

上記のほか、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して２年を経過した日より３年間とする。

（6）新株予約権の行使条件

①本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．起算日から１年を経過した日から１年間

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

（7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

（8）新株予約権の譲渡による取得の制限

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

（9）新株予約権の取得事由

①本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

③本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（6）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式についての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（10）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記(1)に準じて調整する。

③新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記(4)に準じて調整する。

④新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使の条件

上記（6）に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（7）に準じて決定する。

⑦新株予約権の譲渡による取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記（9）に準じて決定する。

（11）行使時に交付すべき株式数の１株に満たない端数の処理

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り捨てるものとする。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

(注)  「建物」の「当期増加額」は移転に伴う内装工事等及び移転に伴う原状回復費用計上です。

【引当金明細表】

(単位：千円)

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  １．当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

・株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

２．2014年７月24日開催の第10回定時株主総会において、定款一部変更の件を決議し、次のとおりとなりました。

（1）事業年度                毎年１月１日から12月31日まで

（2）定時株主総会            ３月中

（3）基準日                  12月31日

（4）剰余金の配当の基準日    ６月30日(中間配当)、12月31日(期末配当)

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度(第17期)(自  2013年５月１日  至  2014年４月30日)2014年７月25日関東財務局長に提出

(2) 有価証券報告書の確認書

事業年度(第17期)(自  2013年５月１日  至  2014年４月30日)2014年７月25日関東財務局長に提出

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

2014年７月25日関東財務局長に提出

(4) 四半期報告書及び確認書

(第18期第１四半期)(自  2014年５月１日  至  2014年７月31日)2014年９月11日関東財務局長に提出

(第18期第２四半期)(自  2014年８月１日  至  2014年10月31日)2014年12月12日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

2014年７月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書です。

2014年10月15日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書です。

2014年11月12日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号(海外における有価証券の募集)の規定に基づく臨時報告書です。

2014年11月12日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２(連結子会社による子会社取得の決定)の規定に基づく臨時報告書です。

(6) 訂正臨時報告書

2014年５月12日関東財務局長に提出

2014年４月25日提出の臨時報告書(届出を要しない有償ストック・オプションの付与)に係る訂正臨時報告書です。

2014年11月13日関東財務局長に提出

2014年11月12日提出の臨時報告書(海外における有価証券の募集)に係る訂正臨時報告書です。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2015年３月27日

クックパッド株式会社

  取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山本 守 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 坂井 知倫 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクックパッド株式会社の2014年５月１日から2014年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クックパッド株式会社及び連結子会社の2014年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象にストックオプション（新株予約権）の付与に関する事項が記載されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、クックパッド株式会社の2014年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、クックパッド株式会社が2014年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2015年３月27日

クックパッド株式会社

  取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山本 守 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 坂井 知倫 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクックパッド株式会社の2014年５月１日から2014年12月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クックパッド株式会社の2014年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象にストックオプション（新株予約権）の付与に関する事項が記載されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。