8011 三陽商会 有価証券報告書－第72期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　第69期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　第69期の株価収益率及び配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社及び子会社10社で構成され、衣料品等繊維製品の製造・販売を主な事業内容とし、更に事業に関連するリース・不動産の賃貸業等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　なお、当社グループの事業はアパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

衣料品関連事業

衣料品等の製造・販売……　当社が製造・販売しております。

衣料品等の販売……………　子会社サンヨーアパレル㈱、サンヨーショウカイニューヨーク,INC.及び上海三陽時装商貿有限公司は主に当社から仕入れて販売しており、㈱カイラニ・インターナショナルは主に海外からの輸入商品を販売しております。

衣料品の縫製加工…………　子会社㈱新潟サンヨーソーイング、㈱サンヨーエクセル、㈱サンヨー・インダストリー、㈱サンヨーソーイング及び㈱岩手サンヨーソーイングは衣料品を縫製加工し、商社経由で当社に納入しております。

その他の関連事業

リース・不動産の賃貸……　子会社サンヨーゼネラルサービス㈱は当社グループのリース物件の取扱い及び不動産の賃貸を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

　（注）１　非連結子会社５社は持分法を適用しております。

　　　　２　当社は平成27年２月に㈱新潟サンヨーソーイング及び㈱岩手サンヨーソーイングの株式の全部を譲渡しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１　サンヨーアパレル㈱、サンヨーゼネラルサービス㈱、㈱カイラニ・インターナショナル、サンヨーショウカイニューヨーク,INC.及び上海三陽時装商貿有限公司に資金援助をしております。

２　サンヨーアパレル㈱には土地及び建物を賃貸しております。

３　サンヨーゼネラルサービス㈱には建物を賃貸しております。また、サンヨーゼネラルサービス㈱から土地及び建物を賃借しております。

４　特定子会社に該当しております。

５　連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の割合が10％を超えている会社はありません。

６　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　当社は、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合の状況は次のとおりであります。

　なお、連結子会社においては労働組合は組織されておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、米国景気の回復や、政府や日本銀行の各種政策の効果などから、企業収益に改善の動きがみられるなど、景気は緩やかな回復基調が続いております。ただし、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動により、一部に弱い動きもみられております。

　当アパレル・ファッション業界では、消費者の節約志向は続いておりますが、景気回復への期待感や、消費税率引き上げ前の駆け込み需要の影響などもあり、３月春物商戦は好調に推移しました。しかし４月以降は、消費増税による買い控えや台風などの天候不順の影響などもあり、全般的には厳しい売上推移が続きました。

　このような経営環境のなかで、当社グループは従来からの方針に基づく積極的な営業活動を展開すると同時に、商品企画、販路の見直しや柔軟な生産調整等、環境変化に対応した経営に注力してまいりました。また、業務の一層の効率化を追求するとともに、事業の選択と集中を基本方針に、業績の向上に努めてまいりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は1,109億９千６百万円（前年比4.4％増）、営業利益は102億１千３百万円（前年比44.8％増）、経常利益は103億４千８百万円（前年比38.0％増）、当期純利益は63億１千８百万円（前年比73.2％増）となりました。

　また、平成26年５月19日に、バーバリーのライセンス契約について、バーバリーブランドのライセンス事業は2015年春夏シーズンをもって終了すること、ブルーレーベルならびにブラックレーベル・ブランドについて、バーバリーグループと新たなライセンス契約を締結したこと、および本件が今期の業績に与える影響は軽微であることを開示しております。ならびに、平成26年度を起点とする「中期５ヵ年経営計画」を策定し、同日発表しております。

　こうした経営環境の激変の下、当社グループは抜本的な事業構造の変革を成し遂げる好機ととらえ、今までにも増して「お客様」に目をむけ、お客様にご支持頂ける「価値」を提供できる企業へと進化してまいる所存でございます。

　なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントでありますので、セグメント情報の記載はしておりません。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払額が40億６千７百万円ありましたが、税金等調整前当期純利益を99億５千３百万円計上し、たな卸資産の減少による増加額が37億８千８百万円あったこと等により、99億３百万円の収入（前連結会計年度は、52億８千５百万円の収入）となりました。

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入３億３千２百万円がありましたが、有形固定資産の取得による支出６億５千５百万円があったこと等により２億７千６百万円の支出（前連結会計年度は、153億４千７百万円の収入）となりました。

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の純減額による支出８億９千４百万円や、配当金の支払額10億５百万円があったこと等により20億２千９百万円の支出（前連結会計年度は、96億６千４百万円の支出）となりました。

　この結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ75億８千８百万円増加し、274億３千７百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントでありますが、生産実績、販売実績については従来どおり、紳士服・洋品、婦人子供服・洋品、服飾品他の３区分で示しております。

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、平成26年度を起点とする「中期５ヵ年経営計画」のなかで、下記の経営方針を掲げており、その実現を当面の経営課題としております。

　「抜本的な事業構造改革による『新生ＳＡＮＹＯ』の実現」

　　　複数の事業を柱とする安定的な経営基盤を確立します。

①　オリジナルブランド事業の開発と強化

　創業以来の強みである「ものづくり」力を最大限活用して、次世代型オリジナルブランドの開発と既存オリジナルブランド事業の強化により規模拡大を図ります。

②　主力事業への経営資源の集中による売上拡大

　主力事業を軸として積極的な投資を行うことで売上の拡大と収益力の強化を図り、利益基盤を確立します。

③　Ｍ＆Ａによる事業領域の拡大

　スピード感を持って新たな販路、新たな顧客の獲得を図ります。

　その実現のために、基幹３事業の強化・拡大（マッキントッシュ事業、ポール・スチュアート事業、エポカ事業）、オリジナルブランド事業の開発と強化・拡大、ブラックレーベル・ブルーレーベル事業の継続と推進、販売チャネルの多角化、ブランディングの強化と事業運営の効率化の推進からなる五つの「事業戦略」を重点戦略としております。

　なお「中期５ヵ年経営計画」の詳細については、当社ホームページ（http://www.sanyo-shokai.co.jp/）に掲載しておりますのでご覧ください。

　今後の見通しにつきましては、わが国経済は、緩やかな回復基調が続いておりますが、海外景気の減速懸念や、消費増税の影響の長期化が見込まれるなど、経営環境は注意を要する状況が続くものと予想されます。

　このような情勢のなかで、当社グループは適切な商品企画、強固な販売体制の確立、情報システムの刷新、物流の合理化、保有資産の見直し、財務体質の改善強化など経営全般にわたる一層の効率化を追求するとともに、事業の選択と集中を基本方針に、ブランドの開発・育成および新販路の展開にも積極的に取り組み、業績の向上を図ってまいります。

　会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）

　（注）経営ビジョンにつきましては、平成26年２月14日付けの当社買収防衛策に関するプレスリリースにおいては平成24年度を起点とする「中期経営戦略」に沿った内容を記載しておりますが、以下の(1) ①では、平成26年５月19日に公表した平成26年度を起点とする「中期５ヵ年経営計画」に沿った記載をしております。

　　　　また、取締役会の体制につきましては、同プレスリリースにおいては、平成26年２月14日時点の体制を記載しておりますが、以下の(2)では、平成27年３月27日開催の当社第72期定時株主総会において承認された取締役会の体制に沿って、取締役７名、内社外取締役２名の体制、と記載をしております。

(1) 会社の支配に関する基本方針の内容について

①　当社の企業理念、ＣＳＲ基本方針、企業行動基準及び経営ビジョン

　当社は、当社の企業理念、ＣＳＲ基本方針、企業行動基準及び経営ビジョンについて、以下のとおりに考えております。

（企業理念）

　「真・善・美」を社是とし、ファッションを通じ、美しく豊かな生活文化を創造し、社会の発展に貢献することを経営理念としています。

（ＣＳＲ基本方針）

　ファッション製品を製造販売する事業活動を通じ、三陽商会の社会的存在意義を常に考えつつ、社会に有用な製品・サービスを提供することで、企業価値の持続的向上を追求することが、当社の社会に対する責任の基本であると考えます。

　事業活動の遂行においては、株主、顧客、社員、仕入先、得意先、地域社会、その他の当社に関連する全ての方々の満足と信頼を獲得することを念頭に、誠実で健全な、社会的に正しい行動をとることを基本に考えます。

（企業行動基準）

・お客様とともに　　　　お客様の安心と満足を追求し、良質な商品とサービスの提供に努めます。

・お取引先とともに　　　互いの企業価値拡大に向けて、誠意を持って良き協業に努めます。

・従業員とともに　　　　従業員一人一人の人間性を尊重し、自主性・創造性を発揮できる企業を目指します。

・株主の皆様とともに　　企業価値の拡大に努め、その成果を分配し、透明で健全な経営を実践します。

・社会とともに　　　　　良き企業市民として法令を遵守し、環境問題に配慮を怠らず、モラルをもって社会貢献活動に努めます。

（経営ビジョン－当社が目指す企業像）

「ＴＩＭＥＬＥＳＳ　ＷＯＲＫ.　ほんとうにいいものをつくろう。」

　当社は、2013年に設立70周年を迎えたことを機に、タグライン「ＴＩＭＥＬＥＳＳ　ＷＯＲＫ.　ほんとうにいいものをつくろう。」を策定いたしました。当社の社是である「真・善・美」と、当社が目指す「いつの時代でも変わらぬ価値のあるものづくり」を表現した言葉であり、今後の当社が進むべき指針を表現しています。当社はこれからも生活者から共感・共鳴され、愛される企業を目指し、経営理念である「ファッションを通じ、美しく豊かな生活文化を創造し、社会の発展に貢献する企業」として更なる進化を目指します。

　そしてこの考え方に立脚して以下の経営方針を「中期５ヵ年経営計画」に盛り込んでおります。

（経営方針）

「抜本的な事業構造改革による『新生ＳＡＮＹＯ』の実現」

　　複数の事業を柱とした安定的な経営基盤を確立します。

１．オリジナルブランド事業の開発と強化

　創業以来の強みである「ものづくり」力を最大限活用して、次世代型オリジナルブランドの開発と既存オリジナルブランド事業の強化により規模拡大を図ります。

２．主力事業への経営資源の集中による売上拡大

　主力事業を軸として積極的な投資を行うことで売上の拡大と収益力の強化を図り、利益基盤を確立します。

３．Ｍ＆Ａによる事業領域の拡大

　スピード感を持って新たな販路、新たな顧客の獲得を図ります。

　当社はこのような企業理念、ＣＳＲ基本方針、企業行動基準及び経営ビジョンこそが当社の企業価値及び株主共同の利益の源泉に他ならないと考えております。

②　基本方針の内容

　当社は、昭和46年７月より、株式を東京証券取引所へ上場、市場に公開しております。上場会社である以上、当社取締役会が、当社株主の皆様及び投資家の皆様による当社株式の売買を妨げることはありません。当社取締役会といたしましては、上記①「当社の企業理念、ＣＳＲ基本方針、企業行動基準及び経営ビジョン」で述べた当社の企業理念、ＣＳＲ基本方針、企業行動基準及び経営ビジョンを背景に、中長期的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を目指し、これによって当社株主の皆様に長期的かつ継続的に当社の経営方針に賛同し、当社への投資を継続していただくために邁進いたしますが、大規模買付者が出現した場合、当該大規模買付者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切であるか否かの判断につきましては、最終的には当社株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えております。

　しかしながら、株式の大規模買付行為又はこれに類する行為の中には、その目的・態様等から見て企業価値及び株主共同の利益を毀損するもの、大規模買付行為又はこれに類する行為に応じることを対象会社の株主に強要して不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対し大規模買付行為又はこれに類する行為の内容や大規模買付者についての十分な情報を提供せず、取締役会や株主による買付条件等の検討や対象会社の取締役会の代替案の提案に要する十分な時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものも少なくありません。

　当社は、このように当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げるような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような大規模買付行為に対しては、当社株主の皆様の事前の承認や、当社株主の皆様の意思決定に基づき、当社取締役会が、法令及び定款によって許容される限度において当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じるべきであると考え、これを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。

(2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みについて

　当社では、上記(1) ①「当社の企業理念、ＣＳＲ基本方針、企業行動基準及び経営ビジョン」で述べた、当社の企業理念、ＣＳＲ基本方針、企業行動基準及び経営ビジョンの下、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。「中期５ヵ年経営計画」においては、オリジナルブランド事業の開発と強化、主力事業への経営資源の集中による売上拡大、Ｍ＆Ａによる事業領域の拡大を三つの経営方針としており、この「中期５ヵ年経営計画」を着実に実行していくことが当社の企業価値を向上させ、ひいては株主共同の利益の最大化に資すると考えております。

　また、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実に向けた取組みを経営上の最重要課題の一つと認識しております。かかる観点から、取締役会については、取締役７名、内社外取締役２名の体制により、取締役会における迅速な意思決定と業務監督機能の一層の充実・強化を図っております。また、監査役につきましても常勤監査役２名、社外監査役３名の体制により、経営監督機能の強化を担っております。

　内部統制体制の整備・強化につきましては、内部統制委員会及び内部統制推進室を設置し、また監査役、内部監査室とも連携し、会社法及び金融商品取引法への対応にとどまらず、業務改革の視点からも整備を強力に進めております。

(3) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて

　当社は、平成26年２月14日開催の取締役会において、上記(1) 「会社の支配に関する基本方針の内容について」で述べたような会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成20年３月28日開催の当社定時株主総会の決議に基づき導入し、平成23年３月30日開催の当社定時株主総会決議に基づき一部改定した上で継続しておりました、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の内容を、平成26年３月開催の当社定時株主総会の承認を得ることを条件に継続することを全取締役の賛成により決定しました（以下、「本対応方針」といいます。）。本対応方針は平成26年３月27日開催の当社定時株主総会において承認の決議を得ております。

　その具体的内容は以下のとおりです。

　大規模買付行為に関する基本的考え方

　もとより、当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、株式の大規模買付行為の中には、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも少なくありません。そのような大規模買付行為に対しては、当社として、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上が妨げられるような事態が生ずることのないように、上記(1) 「会社の支配に関する基本方針の内容について」で述べたような基本方針に基づき、予め何らかの対応方法を用意する必要があると考えます。もっとも、当社の企業価値を毀損し、会社の利益ひいては株主共同の利益を害する大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。

　上記のように、大規模買付行為に対する最終的な判断が当社株主の皆様に委ねられるべき場合において、これに対して当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、当社株主の皆様に十分な情報提供がなされ、かつ、熟慮に必要となる十分な時間が与えられる必要があります。このような観点から、本対応方針は、大規模買付者に対して、以下に述べるような情報提供を行うこと、及び、当社株主の皆様のための熟慮に必要な時間が経過するまでは大規模買付行為を開始しないことを求めることを基本としております。

　なお、上記(2) 「会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みについて」で述べた当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための取組みに鑑みれば、大規模買付者からのみならず、当社取締役会からも適切な情報提供がなされることが、当社株主の皆様が大規模買付行為の買付対価をはじめとした諸条件の妥当性等を判断する上で、役立つものと考えられます。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆様がより適切な判断を下せるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、かかる情報提供がなされた後、当社取締役会においてこれを評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表いたします。そして、当社取締役会が必要と判断した場合には、当社取締役会は大規模買付者との交渉や当社株主の皆様への代替案の提示を行うこととします。

　当社取締役会は、大規模買付行為が、上記の基本的な考え方を具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当該ルールの違反のみをもって、一定の対抗措置を講じることができることといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間の確保に対する脅威であり、当社株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、当該ルールを予め設定し透明性を図ることは、当該ルールを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うような大規模買付行為に対してまで萎縮的効果を及ぼしこれを制限してしまう事態を、未然に防止できることにもなると考えております。

  なお、大規模買付ルールの詳細については、当社ホームページ(http://www.sanyo-shokai.co.jp/)に掲載している平成26年２月14日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」をご覧下さい。

(4) 本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

　本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足するとともに、買収防衛策の在り方その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容であり、高度な合理性を有していると同時に、上記(1) 「会社の支配に関する基本方針の内容について」で述べた基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

　また、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。

①　当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当該大規模買付行為に対する当社取締役会の意見や当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。

②　株主の合理的意思に依拠したものであること

　当社は、平成26年３月27日開催の当社定時株主総会において、本対応方針を議案としてお諮りし、承認の決議を得ております。そのため、本対応方針の内容は、当社株主の皆様の合理的意思に依拠したものとなっております。

　さらに、取締役会の選択により株主意思の確認手続として株主総会が開催される場合には、対抗措置の発動は、当社株主の皆様の直接の意思に依拠することになりますし、また、取締役会が独立委員会への諮問を選択した場合も、株主総会から授権された独立委員会が対抗措置発動の要否を取締役会に勧告するものです。

③　独立性の高い社外者の判断の重視

　当社は、本対応方針の運用に関し、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社株主の皆様のために客観的かつ合理的な判断に基づき、当社取締役会に対し勧告を行う諮問機関として、株主総会から授権された独立委員会を設置します。

　また、独立委員会の委員は３名以上６名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の業務執行を行う経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務又は当社の業務領域に精通している者、社外の経営者の中から、取締役会の決議により選任されます。

④　合理的な客観的発動要件の設定

　本対応方針は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを十分に確保しているものといえます。

⑤　取締役の恣意的判断防止のための措置

　本対応方針においては、取締役会は株主総会の意思を直接確認し、又は、株主総会から授権された独立委員会の勧告を最大限尊重するように設定されております。このように、大規模買付ルールが遵守された場合の対抗策の発動について、対抗措置の発動は当社株主の皆様の意思又は独立委員会の勧告に基づきなされるものであり、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

⑥　デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本対応方針は、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　また、記載内容のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成27年３月27日）現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をする所存であります。

(1）ファッション商品の特性について

　当社グループの主力商品の大部分はファッション衣料および服飾品であります。ファッション商品の販売はその特性上、流行に左右されやすい傾向があります。当社グループは消費者ニーズの変化に対応すべく、商品企画の更なる刷新と市場情報収集力の強化に努めております。今後とも商品力の強化により売上拡大を図っていく方針でありますが、流行の急激な変化によっては、当社グループの経営成績に影響をおよぼす可能性があります。

(2）知的財産権の使用について

　当社グループは現在数社の海外提携先等と契約し、提携先所有の知的財産権を使用したブランド（ライセンスブランド）の衣料および服飾品を販売しております。現在、これらのライセンスブランドの総売上高は当社グループの売上高の過半を占めております。当社グループといたしましては、これらの海外提携先等とは密接で良好な関係を構築し維持しており、今後とも売上拡大を図って参ります。しかしながら、契約更改時における契約更改条件等によっては、当社グループの経営成績に影響をおよぼす可能性があります。

(3）気象状況や経済状況等について

　ファッション衣料および服飾品は、気象状況あるいは経済状況の変化の影響を受けやすく変動しやすいため、種々の変化に対応できるよう、クイックレスポンス体制（短サイクル生産体制および期中追加企画、生産体制）等による対応を図っております。しかしながら、冷夏暖冬などの天候不順や予測不能な気象状況あるいは経済環境の変化等により、当社グループの経営成績に影響をおよぼす可能性があります。

(4）品質管理について

　当社グループは厳しい品質管理基準に従って各種製品を提供しておりますが、予測しえない品質トラブルや製造物責任に係わる事故が発生した場合は、企業及びブランドイメージが損なわれ、当社グループの経営成績に影響をおよぼす可能性があります。

(5）情報管理について

　当社グループは直営店および百貨店等の店頭での顧客管理上、多くの個人情報を保有しております。これらの情報の管理・取扱いについては当社ＣＳＲ推進委員会で社内ルールを決定し、管理体制を整え万全を期しております。しかしながら、情報流出や漏洩が発生した場合は、当社グループの社会的信用を低下させ、当社グループの経営成績に影響をおよぼす可能性があります。

　以上の他にその他の一般的なリスクとして、取引先の破綻による貸倒れ、災害、事故、法的規制および訴訟等、様々なリスクが考えられます。

５【経営上の重要な契約等】

(1)　当社グループは海外提携先等と契約し、提携先所有の知的所有権を使用したブランド（ライセンスブランド）の衣料および服飾品を販売しており、その契約の主なものは下記のとおりです。

（注）１　平成26年12月31日までの契約終了後に平成27年1月１日から5年間の更新契約を締結しております。

２　平成23年１月１日から平成26年６月30日までの契約期間を平成30年12月31日まで延長しております。

３　当連結会計年度において、当社は、バーバリーのライセンス契約について、ライセンサーである英国バーバリー・リミテッドならびにバーバリー・ジャパン株式会社（以下総称して「バーバリーグループ」）および共同ライセンシーである三井物産株式会社と協議の結果、以下の通り合意いたしました。

・バーバリーの婦人服ならびに紳士服は2015年春夏シーズンを以って事業を終了する。

・バーバリー・チルドレン（現在当社がグローバルコレクションを販売）は2015年春夏シーズン終了後に事業をバーバリーグループへ移管する。

・バーバリー・ブルーレーベル、バーバリー・ブラックレーベルについては、それぞれブルーレーベル・クレストブリッジ、ブラックレーベル・クレストブリッジとして、バーバリーグループと新たなライセンス契約を締結いたしました。

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

①　資産

　資産に関しましては、現金及び預金が75億８千８百万円、投資有価証券が16億８百万円、それぞれ増加しましたが、商品及び製品が37億８千５百万円減少したこと等により、前連結会計年度に比し47億３千８百万円増加し、1,031億６千３百万円となりました。

②　負債

　負債に関しましては、借入金が８億９千４百万円、未払法人税等が11億６千４百万円、それぞれ減少したこと等により、前連結会計年度に比し16億８千８百万円減少し、414億７千９百万円となりました。

③　純資産

　純資産に関しましては、利益剰余金が46億７千９百万円、その他有価証券評価差額金が10億４千９百万円、それぞれ増加したこと等により、前連結会計年度に比し64億２千６百万円増加し、616億８千３百万円となりました。

　この結果、自己資本比率が59.8％となりました。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

①　概要

　当連結会計年度における業績に関する概要につきましては、１　業績等の概要　(1）「業績」に記載のとおりであります。

②　売上高

　売上高は、㈱三陽商会が増収となったため、前連結会計年度に比べ46億４千５百万円増加の1,109億９千６百万円となりました。

③　売上総利益

　売上総利益につきましては、利益率が前連結会計年度に比し0.2ポイント悪化しましたが、売上高の増収により、前連結会計年度に比べ20億６千５百万円増加の536億２千３百万円となりました。

④　営業利益

　営業利益は、上記売上総利益の増加に加え、販売費及び一般管理費を前連結会計年度に比し10億９千４百万円削減したことにより、前連結会計年度に比べ31億６千万円増加の102億１千３百万円となりました。

⑤　経常利益

　経常利益は、受取賃貸料が80百万円に減収となりましたが、それに伴って賃貸費用も24百万円に抑えられたこと、また上記営業利益の増加等により、前連結会計年度に比べ28億４千８百万円増加の103億４千８百万円となりました。

⑥　税金等調整前当期純利益

　税金等調整前当期純利益は、減損損失４億２千８百万円がありましたが、上記経常利益の増加等により、前連結会計年度に比べ34億５千４百万円増加の99億５千３百万円となりました。

⑦　当期純利益

　当期純利益は、税金費用を36億３千４百万円（法人税、住民税及び事業税28億３千８百万円、法人税等調整額７億９千６百万円）計上したことにより、前連結会計年度に比べ26億６千９百万円増加の63億１千８百万円となりました。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　４　事業等のリスクに記載のとおりであります。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度における資本の財源及び資本の流動性につきましては、１　業績等の概要　(2）「キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(6）経営者の問題意識と今後の方針について

　３　対処すべき課題に記載のとおり、経営全般にわたる一層の効率化を追求し、業績の向上を図るべく全社一丸となって専心努力いたします。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　設備投資につきましては、営業体制の強化及び販売網の拡充を図るため必要な設備投資を実施しております。当連結会計年度における設備投資は、出店および増改築による店舗設備等、総額７億６千３百万円となりました。

　なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントでありますので、セグメント情報の記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び運搬具」、「器具及び備品」及び「リース資産」であります。

２　連結子会社であるサンヨーゼネラルサービス㈱より建物の一部及び土地の一部を賃借しております。

３　建物の全部を連結会社以外より賃借しております。

４　従業員数には臨時従業員を含めておりません。

(2）国内子会社

　（注）　土地及び建物の全部を提出会社及び連結会社以外に賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注） 自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式513,150株は、「個人その他」に513単元、「単元未満株式の状況」に150株含まれております。

２　「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから平成26年５月12日付で大量保有報告書の写しの送付を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

　　　　２　三井住友信託銀行㈱から平成26年９月15日付で大量保有報告書の写しの送付を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、三井住友信託銀行㈱の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式150株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における「その他」には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、創業以来一貫して、アパレルの原点である品質を重視した商品づくりと消費者満足を基本に、業績向上を目指すとともに、株主の皆様に対し、継続的な安定配当に努めてまいりました。

　この方針のもと、平成元年以来18期連続して１株当たり年12円の配当を実施しており、平成19年から平成21年に関しましては１株当たり年15円を、平成22年には１株当たり年12円の配当を、また平成23年から前期（平成25年12月期）に関しましては１株当たり年８円の配当を実施しております。

　当期の配当金につきましては、１株当たり年８円の配当とすることに株主総会決議により決定しました。

　内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化及び新規ブランドの開発や情報システムの整備など企業価値の拡大のため積極的に投入していくこととしております。

　なお、当社の定款は、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、現状当社は、基本的に期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　（注）　当事業年度にした剰余金の配当

株主総会決議日　　　　平成26年３月27日

配当金の総額　　　　　1,005,835,696円

１株当たりの配当額　　８円

当事業年度を基準日とする剰余金の配当

株主総会決議日　　　　平成27年３月27日

配当金の総額　　　　　1,005,729,560円

１株当たりの配当額　　８円

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１　取締役住田邦生および松田清人は、社外取締役であります。

２　監査役鈴木正隆、玉井泉および三浦孝昭は、社外監査役であります。

３　平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

４　平成23年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

５　平成24年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

６　平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、業績向上を目指し、企業価値を拡大することにより、株主に対して利益を還元していくことと同時に社会的責任を果すことを基本とし、これらを実現するため経営の効率化、迅速化また透明性の向上に努めております。

①　企業統治の体制

・当社は監査役設置会社であります。

・業務執行・経営の監視の仕組み

　当社の取締役会は平成27年３月27日現在、７名の取締役で構成されております。この７名のうち、経営体制の一層の強化と監督機能の充実のため、社外取締役を２名選任しております。また、社外監査役３名を含む監査役５名が出席しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。

　会社に大きな影響を及ぼす重要事項につきましては多面的な検討と意思決定のため、取締役（社外取締役を除く）および取締役会が任命する者で構成される「経営会議」を設置しております。

　また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。

　上記の取締役会、経営会議、及び執行役員会はそれぞれ原則毎月開催しております。

・各種委員会等の概要

　コーポレート・ガバナンス並びにコンプライアンス経営の強化をはかる目的でＣＳＲ推進委員会、法務・コンプライアンス室、社内通報制度（三陽アラーム制度）等を設置し活動を行っており、また平成17年４月から施行された「個人情報保護法」への対応と必要な社内体制整備を行っております。

　さらに内部統制体制の強化・充実を目的に内部統制委員会、内部統制推進室を設置し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。

　また、損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、危機管理委員会がその種類に応じて対応しております。

・当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。

・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

　当社では、これまでも「三陽商会　企業理念」の中のＣＳＲ基本方針、就業規則、各種の規程・ルールに基づき、適正・適切な業務執行に努めて参りましたが、従来に増してこれらがより確実に執行される内部統制体制の整備を目指し、経営会議直轄の「内部統制委員会」を平成18年に設置致しました。また、内部統制整備を推進する組織として「内部統制推進室」を平成19年１月に設置致しました。この「内部統制委員会」と「内部統制推進室」を中心に、現状の業務内容・業務フロー及び業務に深く関わるＩＴシステム等についてのリスクを再度詳細に分析・評価した上で、業務改革・改善を実行し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。

　また、社長直轄の「内部監査室」を設置し、内部統制体制の整備・運用状況の監視を行っております。

　これらにより、株式公開企業である当社にとって必要不可欠な条件である「財務報告の信頼性」を経営者の責任において確保することが可能になると考え、株主をはじめとするステークホルダーの方々、さらには社会に対する責任を今後とも果たして参ります。

　また、リスク管理体制の整備状況については、複数の顧問弁護士及び税理士と顧問契約を結んで法務上の問題にあたっております。また社内にあっては、全社ＣＳＲ・コンプライアンスに関する管理運営規程体系の中に危機管理規程を設け内在するリスクに対処しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は下記のとおりです。

なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役および各社外監査役との間で、法令の定める限度まで、社外取締役および社外監査役の責任を限定する契約を締結しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、平成17年度に人員の拡充とともに社長直轄の内部監査室として再編し、平成27年３月27日現在５名で構成され、内部監査体制を整備しております。

　監査役会は監査役５名で構成され、うち社外監査役は３名であります。また、社外監査役のうち１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は原則毎月開催され、監査の方針、業務の分担等の決定をしております。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。

　内部監査室、監査役、会計監査人及び内部統制推進室のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。

③　社外取締役および社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　取締役住田邦生氏は弁護士としての専門的見地及び豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しており、コーポレート・ガバナンスの観点から、社外から見た客観性や豊富な知識・経験に基づいた意見具申を期待しております。また同氏は当社と顧問契約を締結する法律事務所の出身者でありますが、本人は在所時に当社担当の顧問弁護士ではなく、当社の依頼案件には関与しておりません。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、同氏は現在エビス法律事務所を開設しておりますが、当社との取引関係その他利害関係はございません。

　取締役松田清人氏は企業経営者として金融全般における豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において㈱みずほコーポレート銀行（当時）の業務執行者であり、当社は同社との間に現在資金の借入関係がありますが、同社との取引は定型的であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。また同氏は現在ユニゾン・キャピタル㈱のパートナーでございますが、同社と当社の取引金額は僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。

　監査役鈴木正隆氏は企業経営者としての豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しており、当社の関連事業に造詣が深く、豊富な知識と経験に基づき公正な立場から業務執行の監督を期待しております。また、同氏は過去において、三井物産㈱の取締役を務めておりました。同社とは相互に株式を所有しており、当社の主要な仕入先でありますが、その取引は定型的であり、また、退任後一定期間を経過しており、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。

　監査役玉井泉氏は企業経営者として豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において、㈱東京三菱銀行(当時)の取締役を務めておりました。同社とは相互に株式を所有しており、当社の主要取引銀行でありますが、退任後10年以上経過しており、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。

　監査役三浦孝昭氏は公認会計士としての専門的見地及び豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は当社の会計監査人である監査法人の出身でありますが、当社社外監査役就任時には同法人を退職しており、その独立性に影響はなく東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、同氏は盟和産業㈱の監査役でございますが、同社と当社に取引関係その他利害関係はございません。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

　社外取締役及び社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督機能の充実のため、様々な分野に関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保し得る者から選任しております。

　社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は取締役会に出席するとともに、主に監査役会で、各四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

　内部統制部門との関係については、内部統制推進室より期中において内部統制の進捗が取締役会へ報告されるとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を取締役会において適宜行い、連携強化に努めております。

④　役員報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等については、株主総会の決議により取締役及び監査役のそれぞれの報酬総額の最高額を定めております。各役員の報酬額はその役位等にもとづき取締役会及び監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　　43銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　　19,741百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

・業務を執行した公認会計士の氏名等

所属監査法人…有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員…櫻井紀彰

指定有限責任社員 業務執行社員…友野浩司

指定有限責任社員 業務執行社員…川端美穂

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：６名　その他：10名

⑦　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ロ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。

⑩　取締役および監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　商標使用料に関する合意された手続業務及び新会計システムに係る内部統制構築助言業務を委託しております。

（当連結会計年度）

　商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数や当社の規模、業務内容等を勘案し、監査法人の見積もりに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修等への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

　子会社10社のうち、次の5社を連結子会社としております。

サンヨーアパレル㈱

サンヨーゼネラルサービス㈱

㈱カイラニ・インターナショナル

サンヨーショウカイニューヨーク,INC.

上海三陽時装商貿有限公司

(2）非連結子会社の名称等

　非連結子会社は㈱新潟サンヨーソーイング、㈱サンヨーエクセル、㈱サンヨー・インダストリー、㈱サンヨーソーイング及び㈱岩手サンヨーソーイングの５社であります。

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社は次の5社であります。

㈱新潟サンヨーソーイング

㈱サンヨーエクセル

㈱サンヨー・インダストリー

㈱サンヨーソーイング

㈱岩手サンヨーソーイング

(2）前連結会計年度において持分法適用関連会社でありましたバーバリー・インターナショナル㈱は当連結会計年度において、当社の保有する全株式を売却したことにより、持分法の適用範囲から除外しております。

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度にかかる財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの　　……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの　　……移動平均法に基づく原価法

(ロ）デリバティブ　　　　……時価法

(ハ）たな卸資産

　なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法によっております。

　また、海外連結子会社２社は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　２～50年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、当社及び国内連結子会社における耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(ハ）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に対処するため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

　従業員賞与の支給に対処して実支給見込額を基準として計上しております。

(ハ）返品調整引当金

　連結会計年度末日後に予想される売上返品による損失に対処するため、過去の返品率等を勘案した将来の返品による損失予想額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

(イ）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

(ロ）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(ハ）小規模企業等における簡便法の採用

　なお、一部の連結子会社等は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、海外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

(イ）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

(ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……為替予約取引及び金利スワップ取引

ヘッジ対象……外貨建営業債権債務及び借入金の支払金利

(ハ）ヘッジ方針

　内部規程で定めるリスク管理方法に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

(ニ）ヘッジの有効性評価の方法

　金利スワップ取引においては、取引すべてについてヘッジに高い有効性が明らかに認められるため、有効性の判定を省略しております。

　また、為替予約についても、将来の取引予定（輸出及び輸入）に基づくものであり、実行の可能性が極めて高いため有効性の判定を省略しております。

(7）消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が2,579百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が309百万円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は2.46円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年12月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額のうち法人税その他の利益に関連する金額を課税標準とする税金に相当する金額である繰延税金負債を負債の部に計上し、当該繰延税金負債を控除した金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対する主な資産は次のとおりであります。

※３　退職給付制度移行損失等の未払額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

　長期未払金には確定拠出年金を含む新たな退職給付制度への移行損失等の未払額434百万円が含まれております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

　長期未払金には確定拠出年金を含む新たな退職給付制度への移行損失等の未払額393百万円が含まれております。

※４　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日は金融機関の休業日ですが、連結会計年度末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。連結会計年度末日満期手形は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　固定資産売却益は、旧潮見商品センター及び事務所等の不動産の売却に伴う建物及び土地等の売却益であります。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　固定資産売却益は、仙台営業所の不動産の売却に伴う建物及び土地等の売却益であります。

※４　固定資産売却損

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　固定資産売却損は、その他（工具、器具及び備品）の売却損であります。

※５　固定資産除却損の主なものは次のとおりであります。

※６　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を認識しました。

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとに、また、賃貸資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗、事務所および閉鎖の意思決定をした店舗、事務所に係る資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(417百万円)として特別損失に計上しました。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は処分見込額等合理的な見積りにより評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとに、また、賃貸資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗および閉鎖の意思決定をした店舗、事務所に係る資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(428百万円)として特別損失に計上しました。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は処分見込額等合理的な見積りにより評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

※７　事業構造改善費用

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　事業構造改善費用は、主に希望退職者の募集に伴う特別退職金等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

　減少数の内訳は、次のとおりであります。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主としてシステムサーバー及びコンピュータ端末機であります。

（イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資産運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行いません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、６ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金の使途は、運転資金及び設備投資資金であり、償還日は最長で決算日後４年であります。

　デリバティブ取引は、将来の為替変動によるリスク回避を目的としており、リスクヘッジ以外のデリバティブ取引は行わない方針であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計処理基準に関する事項　(6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは与信管理規程に従い、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　デリバティブ取引の契約先は、格付の高い金融機関であるため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは外貨建ての営業債権について原則として為替予約を利用してヘッジしております。また、当社及び一部の連結子会社は借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するために、金利スワップ取引を利用しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務本部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

(*)長期借入金には一年以内返済予定の長期借入金3,894百万円を含めております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

(*)長期借入金には一年以内返済予定の長期借入金2,650百万円を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金

　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年12月31日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額 186百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額 173百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として、厚生年金基金制度（総合設立型の東京既製服厚生年金基金等に加盟）及び適格退職年金制度を設けておりましたが、平成17年６月１日付けで東京既製服厚生年金基金から脱退が認可されたため、それに代わる新制度として基金加算分相当額に関し契約社員、販売社員及び販売員等については、給料へ上乗せして支払う制度を導入し、社員及び常勤嘱託については平成18年１月１日より確定拠出年金制度を導入しております。

　なお、当社は平成20年６月１日をもって適格退職年金制度から確定給付企業年金制度に移行しており、また、将来勤務に係る部分から一部を確定拠出年金制度へ移行しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

1.2％

(3）期待運用収益率

2.5％

(4）過去勤務債務の額の処理年数

　10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理することとしております。）

(5）数理計算上の差異の処理年数

　10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるために、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　なお、一部の連結子会社等は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

割引率　1.2％

長期期待運用収益率　2.5％

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、98百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　これによる損益に与える影響は、軽微であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）及び当連結会計年度（自平成26年１月１日  至平成26年12月31日）

　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　　(1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　(2） 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　　(1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　(2） 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　（注）　算定上の基礎

１　１株当たり純資産額

２　１株当たり当期純利益

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１　平均利率は、期末時の借入残高及び借入利率による加重平均によって算出しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　（注）　原価計算の方法

標準原価による組別総合原価計算によっており、原価差額は期末に売上原価及び棚卸資産に配賦調整しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法に基づく原価法

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法に基づく原価法

２　デリバティブなどの資産の評価基準及び評価方法

デリバティブ

　時価法

３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品及び製品・仕掛品並びに貯蔵品

　先入先出法に基づく原価法

(2）原材料

　最終仕入原価法に基づく原価法

　なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

４　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　２～50年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

５　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に対処するため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員賞与の支給に対処して実支給見込額を基準として計上しております。

(3）返品調整引当金

　期末日後に予想される売上返品による損失に対処するため、過去の返品率等を勘案した将来の返品による損失予想額を計上しております。

(4）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。

　なお、過去勤務費用については、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を費用処理しております。
　また、数理計算上の差異については、各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生時の翌期から費用処理することとしております。

６　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７　ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……為替予約取引及び金利スワップ取引

ヘッジ対象……外貨建営業債権債務及び借入金の支払金利

(3）ヘッジ方針

　内部規程で定めるリスク管理方法に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

(4）ヘッジの有効性評価の方法

　金利スワップ取引においては、取引すべてについてヘッジに高い有効性が明らかに認められるため、有効性の判定を省略しております。

　また、為替予約についても、将来の取引予定（輸出及び輸入）に基づくものであり、実行の可能性が極めて高いため、有効性の判定を省略しております。

８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理について

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第42条に定める事業用土地の再評価に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度59％、当事業年度61％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度41％、当事業年度39％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式269百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式269百万円、関連会社株式0百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　これによる損益に与える影響は、軽微であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．土地の減少は、仙台営業所の売却による減少226百万円であります。

２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

３．「当期首残高」、「当期減少額」及び「当期末残高」欄の[　]内は内書きで、土地の再評価に関する法律（平成10年法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。なお、「当期減少額」は、売却に伴う土地の再評価に係る評価差額の取崩額であります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社は定款の定めにより次のとおり単元未満株主の権利を制限しております。

          （単元未満株主の権利）

当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

 (1) 法令により定款をもってしても制限することができない権利

 (2) 株主割当による募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利

 (3) 単元未満株式買増請求をする権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社三陽商会の平成26年１月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社三陽商会及び連結子会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社三陽商会の平成26年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社三陽商会が平成26年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社三陽商会の平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第72期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社三陽商会の平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上