5201 ＡＧＣ 有価証券報告書－第90期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

注　１　第89期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

　　２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

注１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　２　第89期の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

注　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（以下、当社グループという）は、当社、子会社219社及び関連会社46社により構成され、その主な事業内容は次のとおりです。

　なお、以下の区分とセグメント情報における事業区分とは、同一です。

上記製品の他、当社グループは、セラミックス製品、物流・金融サービス等も扱っています。

　当社グループにおける当社、連結子会社及び持分法適用会社の位置付け等は、次の図のとおりです。

（注）　各区分の会社数には当社を含んでおりません。

４【関係会社の状況】

注　１  「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。

２  会社の名称欄＊印は特定子会社であります。

３　会社の名称欄※印は有価証券報告書を提出している会社であります。

４　上記会社は、その売上高（連結会社相互の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため、主要な損益情報等の記載は省略しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

注　従業員数は就業人員であり、臨時従業員については〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

注　１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　　提出会社においては、旭硝子労働組合（組合員総数4,043名）が組織されており、全国化学労働組合総連合に属しております。

　　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度（2014年１月１日から2014年12月31日まで）における当社グループを取り巻く世界経済は、中国をはじめとする新興国の成長鈍化が見られたものの、欧州の景気は持ち直しの動きが続き、米国の個人消費も安定的に推移したことから、緩やかな景気回復が続きました。日本においては、政府の経済政策等により景況感の改善が見られ、景気は緩やかに回復しました。

　このような環境の下、当社グループでは自動車用ガラスを中心とするガラス製品及び化学品の出荷が増加し、ま
た、円安が進行したことから、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度比283億円（2.1％）増の13,483億円となりました。しかしながら、液晶用ガラス基板や東欧の建築用ガラスの販売価格下落、原燃材料価格の上昇、円安による一部海外子会社の収益性低下等により、営業利益は同178億円（22.2％）減の621億円、税引前利益は同32億円（7.3％）減の412億円、親会社の所有者に帰属する当期純利益は同２億円（1.4％）減の159億円となりました。

　　　当連結会計年度におけるセグメントの業績の概要は以下のとおりです。

①　ガラス

　　建築用ガラスの出荷は、全ての地域で前連結会計年度に比べ増加しました。販売価格は、東欧では前連結会計年度に比べ低い水準に留まったものの、全体としては堅調に推移しました。また、円安の影響もあり、建築用ガラスは前連結会計年度に比べ増収となりました。

　　自動車用ガラスは、一部の地域で自動車生産台数は減少したものの、全体としては堅調に推移し、当社グループの出荷は増加しました。更に、円安の影響もあり、前連結会計年度に比べ増収となりました。

　　以上の結果から、当連結会計年度のガラスの売上高は前連結会計年度比454億円（6.8％）増の7,127億円となりました。営業利益は、建築用及び自動車用ガラスで増収となったことに加え、欧州建築用ガラス事業の構造改革施策の効果等により、同136億円改善し６億円となりました。

②　電子

　　液晶用ガラス基板やディスプレイ用特殊ガラスの出荷は、前連結会計年度に比べ増加したものの、販売価格は前連結会計年度に比べ下落しました。プラズマ・ディスプレイ・パネル関連製品の出荷は、主要顧客の生産中止の影響を受け、大幅に減少しました。電子部材の出荷は、オプトエレクトロニクス用部材、半導体関連製品ともに前連結会計年度に比べ増加しました。

　　以上の結果から、当連結会計年度の電子の売上高は前連結会計年度比483億円（14.0％）減の2,977億円となりました。営業利益は、液晶用ガラス基板の販売価格下落及び円安による一部海外子会社の収益性低下等により、同379億円（51.1％）減の362億円となりました。

③　化学品

　　クロールアルカリ・ウレタンは、日本・アジアでの出荷が堅調に推移したことから、前連結会計年度に比べ増収となりました。フッ素・スペシャリティは、フッ素樹脂や医農薬中間体・原体の出荷が堅調に推移したことから、前連結会計年度に比べ増収となりました。

　　以上の結果から、当連結会計年度の化学品の売上高は前連結会計年度比266億円（9.1％）増の3,172億円、営業利益は同64億円（35.8％)増の241億円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フロー（営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローの合計）は、設備投資等が減少したことなどにより、前連結会計年度比56億円（26.4％）増の270億円の収入となりました。一方、財務活動によるキャッシュ・フローにおいて、長期有利子負債の返済及び償還などがあり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末より630億円（47.5％）減少し、697億円となりました。

①  営業活動によるキャッシュ・フロー

　  当連結会計年度における営業活動により得られた資金は、前連結会計年度比316億円（18.9％）減の1,358億円となりました。

②  投資活動によるキャッシュ・フロー

　  当連結会計年度における投資活動により使用された資金は、前連結会計年度比372億円（25.5％）減の1,088億円となりました。当該支出は、主に成長分野への設備投資を実施したことによるものです。

③  財務活動によるキャッシュ・フロー

　  当連結会計年度における財務活動により使用された資金は、前連結会計年度比611億円（182.1％）増の947億円となりました。当該支出は、主に長期有利子負債の返済及び償還、配当金の支払いなどによるものです。

(3) 並行開示情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに関する項目との差異に関する事項につきましては、日本基準に基づく連結財務諸表を作成しておらず、差異の金額を算定することが困難であるため、以下のとおり定性的な情報を記載しております。

（退職給付に係る費用）

　日本基準では、発生した数理計算上の差異及び過去勤務費用をその他の包括利益として認識した後に、一定の期間で純損益として償却することが要求されます。IFRSでは、発生した数理計算上の差異はその他の包括利益として即時認識し、過去勤務費用は純損益として即時認識しております。

（のれんの償却停止）

　日本基準では、のれんを一定期間にわたり償却することが要求されます。IFRSでは、のれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

  当社グループの生産品目は広範囲かつ多種多様であり、セグメント毎に生産規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

(2) 受注状況

　受注生産を行っている製品はほとんどありません。

(3) 販売実績

　販売実績については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載のとおりであります。

３【対処すべき課題】

（１）経営の基本方針

当社グループは、グループビジョン“Look Beyond” を定め、「イノベーション＆オペレーショナル・エクセレンス（革新と卓越）」、「ダイバーシティ（多様性）」、「エンバイロンメント（環境）」、「インテグリティ（誠実）」をグループ全体で共有すべき最も重要な価値観として位置づけています。

これらの価値観の下、以下の課題に取り組みます。

（２）新経営方針 AGC plus

　当社グループは、この度の経営体制の刷新を機に、新たな経営方針 AGC plus を定めました。

＜企業価値をプラスする方策＞

１） マーケット視点と多様性を活かした売上高の拡大

当社グループの強みは多様性です。ガラス、電子、化学、セラミックスの技術基盤とその生産設備を持ち、建築や自動車、ディスプレイ、電子業界など幅広い市場へのアクセス、グローバルな拠点展開、幅広い人財を有しています。

これまでは各事業ごとの技術視点からの発想が強い傾向がありましたが、今後はマーケットの視点に立ち、当社グループの持つ多様性を最大限に活用しながら、３つの方向性で売上高を伸ばしていきます。

方向性①；　既存製品で新たな市場を開拓

既存の製品、技術やサービスを新たな地域、市場や用途に展開していきます。

当社グループの持つ幅広い技術・市場アクセスをフルに活用し、各事業の領域を超えて既存製品の新たな市場展開・用途開拓を進めます。

方向性②；　既存市場へ新たな製品を提供

新しい製品、技術やサービスを既存の市場や用途に展開していきます。

既存の市場に対して新製品を提供していくことはもちろんのこと、それぞれの事業固有の技術基盤に限定することなく、当社グループが有する全ての技術を融合し、新しい製品づくりに繋げていきます。

方向性③；　新たな製品を新たな市場に投入

新たな市場や用途に向けて、新しい製品、技術やサービスを提供していきます。

新たな市場に新しい製品を提供していくことは、３つの方向性の中で比較的難度の高い取組みですが、長期的な視野に立ちこの分野における事業開拓にも取り組んでいきます。

２） メリハリある経営資源配分により資産効率を向上

当社グループでは、各事業の収益性と成長性を基軸とした事業ポートフォリオに基づき、戦略の方向性を明確にし、メリハリの効いた経営資源配分を行います。

　　　ガラス事業；

建築用ガラス事業は、引き続き体質強化や構造改革を実施します。更に今後の展開については、ジョイントベンチャーを積極的に活用するなど自前主義にこだわらず、資産効率を高め、収益を改善していきます。自動車用ガラス事業は、グローバルトップの市場ポジションを更に強固にします。

これらの取組みを通じて、ガラス事業では2017年の売上高営業利益率を５％以上とすることを目指します。

　　　電子事業；

液晶用ガラス事業は、成長著しい中国に生産能力をシフトするとともに、コスト削減を推進し、収益レベルを確保します。先進機能ガラス事業では、薄く、軽く、強いガラスを電子機器や建築、自動車、ソーラーなど幅広い市場に提供していきます。電子部材事業は、伸びが見込まれる分野に経営資源を集中し、成長を持続させます。

これらの取組みを通じて、電子事業では2017年の売上高営業利益率を10％以上に維持することを目指します。

　　　化学品事業；

海外のクロールアルカリ事業では、高成長の東南アジア市場の需要拡大を取り込みます。フッ素事業では、高機能素材の世界的な需要増を着実に当社グループの成長に活かします。ライフサイエンス事業では、拡大する医農薬市場に焦点をあて、売上拡大に努めます。

これらの取組みを通じて、化学品事業では2017年の売上高営業利益率を10％以上とすることを目指します。

　（３）2017年までの経営財務目標

　当社グループは、新経営方針に則った事業運営により、2017年の経営財務目標等を以下のとおり設定します。

　売上高：１兆6,000億円、営業利益：1,000億円以上、ROE：５％以上、D/E：0.5以下

2015年から2017年まで３年間の設備投資総額は減価償却費の範囲内の4,000億円を前提とします。資産効率を重視し設備投資は成長分野に集中して実施することにより、総額の配分はガラス事業および電子事業に各35％、化学品事業に30％となることを想定しています。

利益の配分については、安定配当の継続を基本として、配当性向の目安は引き続き30％とし、業績や将来の投資計画などを総合的に勘案して株主還元に努めてまいります。

ＡＧＣグループは、新経営方針 AGC plus の下、全てのステークホルダーに価値をプラスすることにより、業績の回復と持続的な成長を目指します。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業その他のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しています。但し、以下は当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。かかるリスク要因のいずれによっても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。

本項においては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は2015年３月27日現在において判断したものです。

(1) 製品需要に関連する市場の経済状況
　当社グループの製品に対する需要は、建築・建材業界、自動車業界、及び電子・ディスプレイ業界等の市場動向の影響を受けます。また、当社グループの製品販売地域は、日本、アジア、アメリカ、ヨーロッパをはじめ、多岐にわたっており、各国・地域の経済状況は当社グループの製品の販売に影響を与えます。当社グループは、生産性の向上を図るとともに、固定費・変動費の削減を推進し、事業環境の変化に影響されにくい収益体質づくりを目指していますが、これらの関連業界の需要減少や販売地域での景気減退が、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(2) ディスプレイ事業への依存
　当連結会計年度において、当社グループの営業利益は、損益の振れ幅が大きいディスプレイ事業への依存度が高くなっています。よって、当事業の損益が悪化した場合には、他事業の利益でカバーしきれず、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外への事業展開
　当社グループでは、製品の輸出及び海外における現地生産等、幅広く海外活動を展開しています。この海外展開に関するリスクとして、海外における政治経済情勢の悪化、輸入・外資の規制、予期せぬ法令の改変、治安の悪化、テロ・戦争の発生が考えられます。これらの事象は、海外における当社グループの事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競争優位性及び新技術・新製品の開発・事業化に係るリスク
　当社グループが展開する各事業においては、当社グループと同種の製品を供給する競合会社が存在します。当社グループでは、競争優位性を維持できるよう、顧客ニーズの把握、新技術・新製品の開発・事業化に努めていますが、技術や顧客ニーズの変化に適切に対応できなかった場合や、新技術・新製品の開発・事業化期間が長期化した場合には、当社グループの成長性や収益性を低下させ、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(5) 資材等の調達
　当社グループの生産活動では、一部調達先が限られる特殊な原料、資材等を使用するため、これらについての供給の逼迫や遅延等が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(6) 公的規制
　当社グループが事業活動を行っている国及び地域では、投資に関する許認可や輸出入規制のほか、商取引、労働、特許、租税、為替等の各種関係法令の適用を受けています。これらの法令の改変は、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(7) 環境規制
　当社グループは、資源とエネルギーを大量に使用する環境負荷の高いガラス及び化学品事業を主に行っており、環境負荷の低減のための設備や管理体制の充実を図ることに加え、生産効率すなわち資源やエネルギーの原単位向上等、環境負荷の低減に取り組んでいます。一方、温室効果ガス、土壌汚染、化学物質などの環境課題の広がりと共に規制や社会が求める環境責任が高まることにより、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(8) 製造物責任
　当社グループは、製品の特性に応じて最適な品質を確保できるよう、全力を挙げて取り組んでいますが、予期せぬ事情により大規模なリコール等に発展する品質問題が発生する可能性が皆無とはいえず、この場合、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(9) 知的財産権
　当社グループでは、現在の事業活動及び将来の事業展開に有用な知的財産権の取得に努める一方、他社の知的財産権の調査を行い、問題の発生の防止を図っていますが、他社との間に知的財産を巡って紛争が生じたり、他社から知的財産権の侵害を受けたりする可能性は皆無とはいえず、この場合、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(10) 訴訟・法的手続

　当社子会社である韓国電気硝子社は、ブラジルに少量輸出していたブラウン管用ガラスバルブについて、同国競争法当局から競争法違反行為の可能性の調査を受けており、調査の結果、違反行為があったと判断された場合には、課徴金等を課される可能性があります。

  　その他、当社グループは、国内及び海外事業に関連して、訴訟等の対象となるリスクがあり、現在、当事者となっている訴訟等もあります。これらの訴訟等において、当社グループにとって不利な結果が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(11) 自然災害・事故災害の影響
　当社グループは、生産活動の中断により生じる潜在的な悪影響を最小限に抑えるため、全設備において定期的な防災点検及び設備保守を行っています。しかしながら、生産設備に対する災害（地震、停電又はその他の混乱を含む）の影響を完全に予防又は軽減できる保証はありません。
　また、製品によっては、代替生産できないものもあり、大地震又はその他の災害により、当社グループのいずれかの設備における一時的又は長期にわたる生産の中断があった場合、特定製品に関する生産能力を著しく低下させる可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(12) 為替レートの変動
　当社グループの事業には、全世界における製品の生産と販売が含まれています。各地域における売上、費用、資産
を含む現地通貨建の項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されています。換算時の為替レートにより、これらの項目は現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。
　また、当社グループは、日本をはじめとする世界各国の生産拠点で生産活動を行っており、その製品を複数の国に輸出しています。各国における生産及び販売では、外貨建で購入する原材料や販売する製品があります。したがって、為替レートの変動は、購入する原材料の価格や販売価格の設定に影響し、その結果、当社グループの業績及び財務状況に影響を与えます。

(13) 退職給付債務
　当社グループの退職給付費用及び債務は、年金資産の運用収益率や割引率等の数理計算上の前提に基づいて計算されています。年金資産の運用環境の悪化により前提と実績に乖離が生じた場合等は、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(14) 固定資産の価値下落
　当社グループが保有している固定資産について、時価下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 技術援助契約等

６【研究開発活動】

　当社グループでは、新経営方針AGC plus の下、新製品・新事業の創出による売上高拡大を課題の一つとして掲げています。研究開発におきましても、マーケット視点を取り入れながら早期の新製品上市に繋がるよう努めております。

具体的には、携帯端末のカバーガラスなどに用いられる化学強化用特殊ガラスの開発とディスプレイ以外（自動車内装や建築、照明、太陽光パネル等）への用途展開、環境負荷を大幅に抑制する材料（空調機器向け新冷媒など）の開発、環境負荷のみならずコストの同時かつ大幅な削減を目指す革新的ガラス溶解技術の開発、ガラス・化学・セラミックス技術の融合による高付加価値商品（ディスプレイ関連部材や省エネ効果の高い自動車用調光ガラス等）の開発など、日米欧の研究開発部門の連携をより強化して進めております。

当社グループの研究開発組織は、新材料・新商品開発及びそれを支える共通基盤技術開発を主たる業務とする中央研究所、生産技術に関する研究・開発・設備化を主たる業務とする生産技術センター、生産設備の建設・既存設備に関わる開発・メンテナンス等を主たる業務とするエンジニアリングセンター、開発の各フェーズにおける知的財産の調査・分析・出願・権利化・権利行使と知財戦略策定・推進を主たる業務とする知的財産センター、現行事業及びその周辺における新商品・新品種開発、生産技術改良、お客様への技術サービス等を担当する事業部研究開発部署などで構成されます。技術本部が上述の中央研究所、生産技術センター、エンジニアリングセンター及び知的財産センターを統括し、グループの総合的な技術戦略を効果的かつ効率的に推進しております。

これらの研究開発組織は、長期マクロトレンド等から作成した技術動向予測情報（Technology Outlook）を基に、技術・研究開発の進むべき方向性（技術ロードマップ）を策定・共有することで、開発案件の商品化・事業化を加速し、成果の早期実現を図っております。

また当社では、必要に応じ、共同研究や委託研究、または国が行う大型プロジェクトへの参画等を活用することで、効率的な開発推進を図っております。産学連携システムとして、共同研究テーマを公募する「リサーチコラボレーション制度」も導入しており、国内の大学・公的研究機関との共同研究を継続的に進めています。

さらに北米及び欧州に駐在員を配置し、海外大学や研究機関等への積極的な情報収集活動を行うとともに、当社グループとのシナジーが期待できる技術を保有するベンチャー企業の探索を行っております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は44,758百万円でした。当連結会計年度における各事業部門別の研究開発課題と研究成果及び研究開発費は次のとおりです。

(1) コーポレート

　コーポレートが担当している研究開発には、技術プラットフォームの強化拡大を目指した長期的・基礎的な研究開発と、新規事業の創出を目指した研究開発があります。また上記３つの戦略に基づいた全社的研究開発体制の構築もコーポレートが策定・調整しております。コーポレートが担当している大型プロジェクトとしては革新的低燃費溶解技術の開発、フロート法の技術強化による超薄板ガラスの開発等があります。

　当連結会計年度における、コーポレートの研究開発費は19,346百万円でした。

(2) ガラス

　当事業の研究開発部門では、板ガラスや自動車用ガラスに関する商品設計や新技術開発、生産技術開発を行っております。また、省エネ効果の高い建築用ガラスや自動車ガラスに関する技術開発、さらにはコーポレートと協力して環境負荷とコストの同時かつ大幅な削減を目指す革新的ガラス生産技術の開発にも注力しております。

　当連結会計年度における、当事業部門に係る研究開発費は8,190百万円でした。

(3) 電子

　当事業の研究開発部門では、全ての薄型ディスプレイ商品に対応する表示デバイス用ガラスを提供している世界で唯一のガラスメーカーとしてお客様のご期待に沿うべく、ガラス溶解・成形・研磨・検査などの生産技術開発に注力しております。さらに、その他にも多岐にわたる研究開発テーマがあり、主に半導体製造装置用部材、ディスプレイ関連部材、光電子部材、ハードディスク基板等に関する新商品・新技術・生産技術の開発を行っております。

　当連結会計年度における、当事業部門に係る研究開発費は9,509百万円でした。

(4) 化学品

　当事業の研究開発部門では、「安心・安全・快適」をもたらす素材ソリューションを提供すべく、フッ素化学、高分子化学、無機化学、電気化学などの基盤技術を生かした新商品・新技術の開発を行っております。特に、環境に配慮した製品やプロセスの開発に注力している他、医農薬中間体・原体分野の開発も進めております。

　当連結会計年度における、当事業部門に係る研究開発費は6,927百万円でした。

(5) セラミックス・その他

　上記以外の事業部門における当連結会計年度の研究開発費は784百万円でした。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３　重要な会計方針」に記載しております。

(2) 財政状態

① 資産

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末比433億円（2.0％）減の20,773億円となりました。これは主に、有利子負債の返済及び償還等により、現金及び現金同等物が減少したことによるものであります。

② 負債

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末比786億円（8.1％）減の8,968億円となりました。これは主に、有利子負債の返済及び償還等によるものであります。

③ 資本

当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末比353億円（3.1％）増の11,805億円となりました。これは主に、円安により在外営業活動体の換算差額が増加したことによるものであります。

④ 資金の状況
　当社グループの資金の状況につきましては、「第２ 事業の状況　１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(3) 経営成績

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比283億円（2.1％）増の13,483億円となりました。売上原価は前連結会計年度比454億円（4.7％）増の10,165億円となりました。売上原価率については、液晶用ガラス基板や東欧の建築用ガラスの販売価格下落、原燃材料価格の上昇、円安による一部海外子会社の収益性低下等により、前連結会計年度比1.8ポイント悪化の75.4％となりました。この結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度比178億円（22.2％）減の621億円、営業利益率は前連結会計年度比で1.4ポイント悪化の4.6％となりました。

当連結会計年度の税引前利益は、営業利益の減少により、前連結会計年度比32億円（7.3％）減の412億円になりました。税引前利益率は前連結会計年度比で0.3ポイント悪化の3.1％となりました。

当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期純利益は、税引前利益の減少により、前連結会計年度比で２億円（1.4％）減の159億円となりました。また、当連結会計年度の基本的１株当たり当期純利益は13.77円となりました。

なお、セグメント別の売上高及び営業利益の概況に関しましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」に記載しております。

(4) 財務方針

  当社グループは、中期経営計画に則り、持続的な業績成長のための成長基盤の構築や事業体質・競争力の強化に取り組み、資産効率を高めながら株主価値の継続的な向上に努めております。また、今後の成長のために必要な設備及び研究開発活動に投資するために、適切な資金確保を行い、最適な流動性を保持し、健全なバランスシートを維持することを財務方針としております。
　資金調達活動については、当社グループを取り巻く金融情勢に機動的に対応し、金融機関借入、社債発行、コマーシャル・ペーパー発行等、多様な手段により、より安定的で低コストの資金調達を目指しております。
　資金の流動性については、現金及び現金同等物に加え、主要金融機関とコミットメントライン契約を締結しており、現在必要とされる資金水準を充分満たす流動性を保持していると考えております。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

  当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループにおける当連結会計年度の設備投資は、グループ全体で1,182億円となりました。セグメント別の概要は以下のとおりです。

  ガラスにおいては、中国における自動車用ガラス製造設備の増設等で446億円の設備投資を実施しました。

　電子においては、生産性向上のための設備改修等で430億円の設備投資を実施しました。

　化学品においては、インドネシアにおけるクロールアルカリ製品製造設備の増設等で301億円の設備投資を実施しました。

　これらの設備投資の所要資金は、自己資金、借入金及びコマーシャル・ペーパーの発行により賄いました。

２【主要な設備の状況】

注　１　各事業所の内容には管轄の厚生施設等を含んでおります。

　　２　〔　〕内は臨時従業員数であり、年間の平均人員数を外数で記載しております。

　　（従業員数の10％以上の場合のみ記載しております）

注　１  帳簿価額の「その他」の内訳は、工具、器具及び備品、リース資産並びに無形固定資産であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  土地面積には借地は含んでおりません。

３　当該事業所は事業用地の全てにつき、提出会社から賃借しております。

４　〔　〕内は臨時従業員数であり、年間の平均人員数を外数で記載しております。

　　（従業員数の10％以上の場合のみ記載しております）

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、経済情勢、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して実施しておりますが、当社グループは国内外において多種多様な事業を行っており、当連結会計年度末時点ではその設備の新設・拡充等の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。また、第91期におけるセグメントごとの計画金額も決定しておりません。

なお、当連結会計年度後１年間の設備投資計画は、1,500億円であります。

注　１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　第91期における設備の除却は、経常的な設備の更新のための除売却を計画しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  2007年６月13日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2007年７月２日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2007年７月２日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2032年７月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2032年７月３日から2037年７月２日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 対象者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②  2008年６月11日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2008年７月１日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2008年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2033年７月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2033年７月２日から2038年７月１日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができ　る。

(5) 対象者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

③  2009年６月10日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2009年７月１日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2009年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2034年７月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年７月２日から2039年７月１日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

④　2009年３月27日定時株主総会決議及び2009年６月10日取締役会決議

　　（通常型ストックオプション（2009年７月１日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2009年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率

３　2009年７月１日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。

（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使により行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。

　　　　　　　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

４　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑤　2010年６月９日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2010年７月１日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2010年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2035年７月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年７月２日から2040年７月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑥　2010年３月30日定時株主総会決議及び2010年６月９日取締役会決議

　　（通常型ストックオプション（2010年９月１日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2010年９月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率

３　2010年９月１日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。

（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。

　　　　　　　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

４　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑦  2011年６月８日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2011年７月１日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2011年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2036年７月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年７月２日から2041年７月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑧  2011年３月30日定時株主総会決議及び2011年６月８日取締役会決議

　　（通常型ストックオプション（2011年７月１日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2011年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率

３　2011年７月１日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。

（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。

　　　　　　　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

４　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑨  2012年６月６日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2012年７月２日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2012年７月２日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2037年７月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2037年７月３日から2042年７月２日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑩  2012年３月29日定時株主総会決議及び2012年６月６日取締役会決議

　　（通常型ストックオプション（2012年７月２日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2012年７月２日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率

３　2012年７月２日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。

（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。

　　　　　　　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

４　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑪  2013年２月７日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2013年３月26日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2013年３月26日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2038年３月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年３月27日から2043年３月26日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑫  2013年６月６日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2013年７月１日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2013年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2038年７月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年７月２日から2043年７月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑬  2013年３月28日定時株主総会決議及び2013年６月６日取締役会決議

　　（通常型ストックオプション（2013年７月１日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2013年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率

３　2013年７月１日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。

（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。

　　　　　　　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

４　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑭  2014年６月12日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2014年７月１日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2014年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2039年７月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2039年７月２日から2044年７月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑮  2014年３月28日定時株主総会決議及び2014年６月12日取締役会決議

　　（通常型ストックオプション（2014年７月１日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2014年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率

３　2014年７月１日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。

（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。

　　　　　　　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

４　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑯  2014年12月11日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2014年12月26日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2014年12月26日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2039年12月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2039年12月27日から2044年12月26日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑰  2014年12月11日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2015年１月27日発行））

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2015年１月27日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2040年１月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年１月28日から2045年１月27日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　注　１　転換社債の転換によるものであります。

２　最近５事業年度における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、直近の増減を記載しております。

（６）【所有者別状況】

注　自己株式30,863,312株は「個人その他」に30,863単元及び「単元未満株式の状況」に312株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

注　１　上記のほか、当社が保有している自己株式が30,863,312株あります。

　　２  公益財団法人旭硝子財団は、1934年に当社の創立25周年を記念して設立された公益法人で、次の時代を拓く科学・技術に関する調査・研究、国際会議に対し必要な助成等を行うとともに、地球環境問題における顕著な業績に対する顕彰を行っております。

　　３  株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び共同保有者４名から、2012年12月17日付で、株券等の大量保有に関する変更報告書の提出を受けておりますが、当社として2014年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書による2012年12月10日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。

　上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、保有潜在株式が含まれております。

　　４　ジーエルジー パートナーズ エルピーから、2014年３月19日付で、株券等の大量保有に関する変更報告書の提出を受けておりますが、当社として2014年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書による2014年３月14日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。

注　５　野村證券株式会社及び共同保有者２名から、2014年７月23日付で、株券等の大量保有に関する変更報告書の提出を受けておりますが、当社として2014年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書による2014年7月15日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。

　上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、保有潜在株式が含まれております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

注　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

①　2007年６月13日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2007年７月２日発行））

　　　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2007年６月13日開催の取締役会において決議されたものであります。

②　2008年６月11日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2008年７月１日発行））

　　　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2008年６月11日開催の取締役会において決議されたものであります。

③　2009年６月10日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2009年７月１日発行））

　　　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2009年６月10日開催の取締役会において決議されたものであります。

④　2009年３月27日定時株主総会決議及び2009年６月10日取締役会決議

　　（通常型ストックオプション（2009年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2009年３月27日開催の第84回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員等に対し、新株予約権を発行することが、2009年６月10日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑤　2010年６月９日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2010年７月１日発行））

　　　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2010年６月９日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑥　2010年３月30日定時株主総会決議及び2010年６月９日取締役会決議

　　（通常型ストックオプション（2010年９月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2010年３月30日開催の第85回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員等に対し、新株予約権を発行することが、2010年６月９日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑦　2011年６月８日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2011年７月１日発行））

　　　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2011年６月８日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑧　2011年３月30日定時株主総会決議及び2011年６月８日取締役会決議

　　（通常型ストックオプション（2011年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2011年３月30日開催の第86回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2011年６月８日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑨　2012年６月６日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2012年７月２日発行））

　　　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2012年６月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑩　2012年３月29日定時株主総会決議及び2012年６月６日取締役会決議

　　（通常型ストックオプション（2012年７月２日発行））

会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2012年３月29日開催の第87回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2012年６月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑪　2013年２月７日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2013年３月26日発行））

　　　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2013年２月７日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑫　2013年６月６日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2013年７月１日発行））

　　　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2013年６月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑬　2013年３月28日定時株主総会決議及び2013年６月６日取締役会決議

　　（通常型ストックオプション（2013年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2013年３月28日開催の第88回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2013年６月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑭　2014年６月12日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2014年７月１日発行））

　　　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2014年６月12日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑮　2014年３月28日定時株主総会決議及び2014年６月12日取締役会決議

　　（通常型ストックオプション（2014年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2014年３月28日開催の第89回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2014年６月12日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑯　2014年12月11日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2014年12月26日発行））

　　　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2014年12月11日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑰　2014年12月11日取締役会決議

　　（株式報酬型ストックオプション（2015年１月27日発行））

　　　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2014年12月11日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑱　2015年３月27日定時株主総会決議

　　（通常型ストックオプション）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することが、2015年３月27日開催の第90回定時株主総会において決議されたものであります。

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。以下、「終値」という。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が割当日の終値を下回る場合は、割当日の終値を行使価額とする。
なお、割当日以後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以後、当社が当社普通株式について時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株式の発行又は自己株式の処分が、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

注　４　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。

当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

注　当期間における取得自己株式には、2015年３月１日から有価証券報告書を提出する日までの単元未満株式の買取請求によるものは含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

注　１　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数123,000株）及び単元未満株式の買増請求による買増し（株式数10,262株）であります。また、当期間は、新株予約権の権利行使（株式数43,000株）であります。

２　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2015年３月１日から有価証券報告書を提出する日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求によるものは含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益の配分につきましては、安定的な配当の継続を基本に、連結配当性向30％程度を目安とし、連結業績や将来の投資計画等も総合的に勘案しながら、積極的に株主の皆様への還元に努めていきたいと考えております。
　当期の期末配当金は、当期の業績、経営環境、今後の事業展開等を勘案し、１株当たり９円としました。
　中間配当金を含めた当期の年間配当金は、１株当たり18円となり、連結配当性向は130.7％となります。
　内部留保につきましては、財務体質の強化を図りながら企業価値の継続的な向上のための研究開発や設備投資・投融資、Ｍ＆Ａなどに活用することを基本方針としています。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　なお、定款に「当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日現在において株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）を行うことができる。」旨を定めております。
　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

注  株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

注  株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。

５【役員の状況】

注　１  取締役のうち坂根正弘氏、木村宏氏及び江川雅子氏は、社外取締役であります。

２　監査役のうち丸森康史氏、原徹氏及び河村博氏は、社外監査役であります。

３　取締役７名は、2015年３月27日開催の第90回定時株主総会で選任されたものであります。

４　監査役のうち梅本周吉氏は2013年３月28日開催の第88回定時株主総会で、原徹氏は2014年３月28日開催の第89回定時株主総会で、丸森康史氏及び河村博氏は2015年３月27日開催の第90回定時株主総会で、それぞれ選任されたものであります。

５　執行役員は取締役兼務者を含め2015年３月27日現在で27名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

(i) 企業統治の体制の概要

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針は、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化することです。また、経営執行についてはコーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図っています。

イ．経営監視の体制と施策の実施状況

当社は、取締役会を「当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関」と位置付けています。提出日現在（2015年３月27日）、取締役の人数は７名（任期１年）、うち３名が社外取締役（女性の取締役１名を含む）です。また、執行役員制を採用しており、執行役員（任期１年）は、会社法規定の取締役と明確に区別され、当社グループの経営及び事業の執行責任を負っています。

当連結会計年度においては、合計13回の取締役会を開催し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、取締役候補者の決定、次期執行役員の内定及び決定、重要財産の取得及び処分、予算、2013年から2015年までの中期経営計画の進捗及び次年度の事業・資金計画等の重要事項の承認を行いました。

また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役及び執行役員等の評価・選任及び報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。

指名委員会は、提出日現在、３名の社外取締役を含む合計５名の取締役で構成されています。なお、当社では、社外取締役の独立性を確保するため、会社法における社外取締役の規定に加え、当社独自の内規を定め、これを社外取締役の選任基準としています。

当連結会計年度においては、合計６回の指名委員会を開催し、取締役候補者及び次期執行役員の推薦等を取締役会に対して行いました。

また、報酬委員会は、提出日現在、３名の社外取締役を含む合計５名の取締役で構成されています。

当連結会計年度においては、合計５回の報酬委員会を開催しました。同委員会では、株主と経営陣の間で利益が共有され、当社グループの持続的な発展を目指した業績目標の達成を経営陣に動機づけること等を主旨とした報酬原則を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度等について審議しました。

当社は監査役制度を採用しており、監査役は、提出日現在、社外監査役３名を含む４名で、監査役会を構成しています。

当連結会計年度においては、合計13回の監査役会を開催しました。監査役は、監査役会が定めた監査方針に従って、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、本社各部門や事業所の監査、子会社調査等を行い、監査役会に報告しました。監査役会は、各監査役の監査報告に基づき、監査報告書を作成して取締役に提出しました。

ロ．経営執行の体制

当社は、執行役員制、カンパニー（社内擬似分社）制を導入しており、グローバル連結運営体制を採用するとともに、事業執行の責任と権限をカンパニー／ＳＢＵに大幅に委譲しています。

カンパニーは、売上高が概ね2,000億円を超え、グローバルに事業を展開する事業単位と位置付けており、現在「ガラス」、「電子」及び「化学品」の３つのカンパニーを設置しています。それ以下の規模の事業単位はＳＢＵ（戦略事業単位：ストラテジックビジネスユニット）と位置付け、「先進機能ガラス事業本部」及び「ＡＧＣセラミックス」がＳＢＵとして設置されています。

上記の当社グループの経営監視及び経営執行の仕組み、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

概要図

(ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由

上記のとおり、当社は、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離することにより経営監視機能を強化するとともに、社外取締役の選任及び任意の指名委員会、報酬委員会の設置により経営の客観性・透明性の向上を図っています。これに加え、監査役による取締役の職務執行の監査も十分に機能していることから、コーポレート・ガバナンスの体制の強化を十分図ることができると考えられるため、監査役制度を採用しています。

(ⅲ) 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）

　　について

当社グループは、グループビジョン“Look Beyond”において、グループ全体で共有すべき最も重要な価値観の一つとして「インテグリティ（誠実）」を掲げ、コンプライアンス体制の整備、強化に取り組んでいます。

具体的には、当社では、法令・企業倫理遵守の専門機関として、法令遵守担当の社長執行役員の下にグローバルコンプライアンスリーダー（担当執行役員）及びコンプライアンス委員会を設置し、当社におけるコンプライアンス施策の企画と実践を行っています。また、法令・企業倫理に沿った行動を徹底するために、行動基準（ＡＧＣグループ行動基準）を策定し、教育・研修の実施等の展開を図っています。

コンプライアンスに関わる通報や相談に対応するため、社内窓口に加え、社外弁護士事務所等に通報・相談窓口（ヘルプライン）を設置し、更に、当社全従業員に対し、毎年、行動基準遵守の誓約書の提出を義務付けています。また、コンプライアンスの遵守状況、コンプライアンスに関わる通報・相談制度の運用状況を定期的に取締役会に報告しています。

内部監査については、監査室が、年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況及び業務遂行状況の適法性・合理性等に関する内部監査を実施し、随時、社長執行役員に監査結果を報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）について

当社は、法令及び社内規程に基づいて、重要書類・情報の保存、管理を行っています。
重要書類・情報の機密保持については、情報セキュリティ及び個人情報保護に関する基本方針を社内に周知し、所定の手続に従い実施しています。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）について

当社グループのリスク管理体制に関する基本方針である「ＡＧＣグループ統合リスクマネジメント基本方針」を定め、リスク管理及び危機対応の体制を整備しています。

リスク管理については、社内規程に基づき、当社グループにおける重要なリスク要因を定め、リスク管理状況を定期的に経営会議、取締役会で審議し、監視することとしています。また、事業運営上の個別のリスクについては、コーポレート職能部門、社内カンパニー、ＳＢＵ（戦略事業単位）が、事業・案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、必要に応じ経営会議、取締役会で審議しています。

コンプライアンス、環境、災害、品質等に関するリスクについては、各所管部門が、ガイドライン等の制定・周知、研修、監査等を適宜実施しています。

危機対応については、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある不測の事態の発生に備え、社長執行役員に迅速かつ確実に情報を報告し、共有するための危機管理レポートラインを設定するとともに、社長執行役員の判断により、直ちにグループ対策本部を設置し、迅速かつ適切な初期対応が取れる体制を、社内規程に基づき、整備しています。

ニ．取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な職務執行体制）について

当社は、コーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針として、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図っています。

経営監視については、社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っています。また、任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保しています。

経営執行については、社内カンパニー制、執行役員制の下、一定基準により、執行の責任と権限を、各カンパニー、ＳＢＵに委任するとともに、経営方針・業績目標に沿った具体的な業績管理指標の下、事業運営を行い、その評価を実施しています。

職務の執行は、業務分掌、決裁基準に基づく意思決定ルールに従い実施され、その運用状況を内部監査により定期的に検証しています。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社の管理体制）につい

　　て

子会社に関する一定の重要事項は、当社の経営会議、取締役会においても審議します。

グローバルコンプライアンスリーダー（担当執行役員）の下に、コンプライアンス委員会を設置するとともに行動基準（ＡＧＣグループ行動基準）にグローバル共通の遵守事項及び各国・各地域ごとの遵守事項を定め、当社グループのコンプライアンス体制を整備しています。

子会社で生じた重要なコンプライアンス等に関する問題が速やかに当社に報告され、適切な対応が可能となるよう、ＡＧＣグループの監査体制並びにコンプライアンス体制及び法務管理体制を構築しています。

また、コンプライアンスの遵守状況、コンプライアンスに関わる通報・相談制度の運用状況を定期的に取締役会に報告しています。

内部監査については、監査室及び各地域に配置した監査要員が、当社及び国内外の子会社に対して、年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況及び業務遂行状況の適法性・合理性等に関する内部監査を実施し、随時、社長執行役員に監査結果を報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「ＡＧＣグループ財務報告に係る内部統制実施規程」を定め、財務報告に係る内部統制の体制を整備しています。

ヘ．監査役の監査体制に関する事項について

a．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役会事務局を置いています。

b．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会事務局員の人事異動、評価等については、監査役会の同意を要することとしています。

c．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役に対し、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他社内規程に定める事項を報告することとしています。

d．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に、監査役が出席するとともに、代表取締役と監査役の会合を定期的に開催しています。

内部監査機能を有する監査室等と監査役の会合を定期的に開催し、監査役が内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手できる体制をとっています。更に、監査役が、監査室、会計監査人等からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることができる体制を整備しています。

(ⅳ) 責任限定契約の概要

当社と社外取締役坂根正弘氏、木村宏氏及び江川雅子氏、並びに社外監査役丸森康史氏、原徹氏及び河村博氏との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。

② 内部監査及び監査役監査の状況

(ⅰ) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続、会計監査の状況

内部監査については、監査室及び欧米、中国にグループで約28名の内部監査人員が、年度監査計画等に基づき、管理、運営の制度構築状況及び業務遂行状況の適法性・合理性等に関する内部監査を、海外グループ会社も含めて、実施しています。また、社長執行役員の補佐機能として、監査室は当社グループの内部統制システムの構築、運営状況及びリスクマネジメントのモニタリングを行い、各カンパニー／ＳＢＵの内部統制システムの構築と運営を支援しています。監査結果は定期的に取締役会に報告しています。

監査役の人数は４名であり、うち３名が社外監査役です。監査役の職務を補助すべき組織として、監査役会事務局を設置しています。監査役梅本周吉氏は、当社経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役丸森康史氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役原徹氏は、日本銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

当社は、当連結会計年度の会計監査業務を有限責任 あずさ監査法人に委嘱しています。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）

森　  俊哉（３年）

中嶋　  歩（２年）

間宮　光健（１年）

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士18名、公認会計士試験合格者等９名、その他（システム監査担当等）６名

なお、監査役、監査室及び会計監査人は、報告や意見交換を通じ適宜連携し、監査の実効性を高めるとともに、その充実を図っています。

(ⅱ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役（含む社外監査役）は、会計監査人との会合を開催し、会計監査の実施経過やその結果等の情報を入手するとともに、会計監査人からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。また、内部監査機能を有する監査室と定期的な会合を開催し、内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手するとともに、監査室からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。

また、監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握しています。更に、経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況

(ⅰ) 社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、取締役７名のうち３名が社外取締役、監査役４名のうち３名が社外監査役となっています。

また、各社外役員は下記（ⅱ）ハに記載する社外役員の独立性に関する基準を満たしており、当社との間に、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりです。

(ⅱ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の

    考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容

イ．社外取締役

ロ．社外監査役

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしていることを、指名委員会で確認しています。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、下記の社外役員の独立性に関する基準を満たしていることを、監査役会及び指名委員会で確認しています。

なお、当社は社外取締役坂根正弘氏、木村宏氏及び江川雅子氏並びに社外監査役丸森康史氏、原徹氏及び河村博氏を、(株)東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。

（１）当社及び当社子会社（以下、まとめて「AGCグループ」という。）の重要な事業領域において競合する会社が属する連結企業グループ（以下、「連結企業グループ」とは、親会社及びその子会社を指し、AGCグループは含まないものとする。）内の会社の業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び使用人を指す。以下同様。）でないこと。

　　　また、当該連結企業グループに属する会社の議決権の１０％以上を保有しないこと及び当該連結企業グループに属する会社の議決権の１０％以上を保有する会社の業務執行者でないこと。

（２）過去３年間において、AGCグループから役員報酬（※）以外に１,０００万円/年以上を受領していないこと。

　　　（※）社外取締役に関しては取締役報酬、社外監査役に関しては監査役報酬を指す。

（３）過去３年間において、AGCグループを主要な取引先とする連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。

　　　なお、AGCグループを主要な取引先とする連結企業グループとは、当該連結企業グループからAGCグループへの販売額が、当該連結企業グループの直前事業年度の連結売上高の２％を超えるものを指す。

（４）過去３年間において、AGCグループの主要な取引先である連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。

　　　なお、AGCグループの主要な取引先である連結企業グループとは、AGCグループから当該連結企業グループへの販売額が、AGCグループの直前事業年度の連結売上高の２％を超えるものを指す。

（５）過去３年間において、AGCグループを担当する監査法人の社員でないこと。

（６）当社の大株主（議決権の１０％以上を保有している者）でないこと及び大株主の業務執行者でないこと。

（７）その他、重大な利益相反や、独立性を害するような事項がないこと。

(ⅲ) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　　統制部門との関係

社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。また、内部監査機能を有する監査室、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。

④ 取締役及び監査役の報酬

(ⅰ) 取締役及び監査役の報酬等の額

当連結会計年度における、当社の取締役及び監査役の報酬は、次のとおりです。

注　「支給人数及び支給総額」、「月例報酬」には、2014年３月28日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）、監査役（社外監査役）１名に係る報酬が含まれています。また、「賞与」には、同総会終結の時をもって退任した取締役１名に係る賞与が含まれています。

(ⅱ) 連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の額

当連結会計年度において、報酬等の総額が１億円以上である者は、次のとおりです。

(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ． 報酬に関する方針の内容

a．報酬制度の基本的な考え方

当社は報酬原則において、役員報酬全般に関わる基本的な姿勢及び考え方を次のとおり定めています。

・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を引きつけ、確保し、報奨することのできる報酬制度であること

・企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主と経営者の利益を共有する報酬制度であること

・AGCグループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度であること

・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること

b．報酬の構成

当社役員の報酬制度は、固定報酬である「月例報酬」と、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成されます。賞与は、単年度業績目標達成へのモチベーション促進を目的として、単年度の連結業績（キャッシュフロー及びＥＶＡ（経済付加価値）等）に応じて変動する仕組みとしています。また、株式報酬型ストックオプションは、株価変動のメリットやリスクについても株主と共有し、中長期での業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気を向上させることを目的としています。

報酬の構成は、執行役員を兼務する取締役については、月例報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションの３つで構成しており、執行役員を兼務しない取締役については、月例報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成しています。また、社外取締役及び監査役については、月例報酬のみとしています。

c．報酬水準

当社役員の報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、大手製造業の報酬データを分析・比較し、報酬委員会にて検証しています。

ロ．報酬の決定方法

上記「①企業統治の体制　(i) 企業統治の体制の概要」に記載のとおり、報酬委員会において、報酬原則を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度・水準等を審議し、取締役会に提案するとともに、報酬支払結果を検証することによって、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めています。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を必要とし、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

　また、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

　更に中間配当においては、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日現在において株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑨ 株式の保有状況

(i)  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　    　130銘柄　　213,408百万円

(ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　（前事業年度）

　　 特定投資株式

　みなし保有株式

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　（当事業年度）

 特定投資株式

　みなし保有株式

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式は保有していません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるAGCアメリカ、AGCガラス・ヨーロッパ他は、有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、財務計算に関する書類等の監査証明業務に係る報酬及び非監査業務に係る報酬（合わせて501百万円）を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるAGCアメリカ、AGCガラス・ヨーロッパ他は、有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、財務計算に関する書類等の監査証明業務に係る報酬及び非監査業務に係る報酬（合わせて571百万円）を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等があります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、合意された手続業務があります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬額については、事業規模、監査日程の十分性・効率性等を勘案し、監査公認会計士と十分に協議を行った上、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2014年１月１日から2014年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2014年１月１日から2014年12月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表に的確に反映する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準等の変更等の情報収集や講習会への参加等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

（単位：百万円）

②【連結純損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結純損益計算書】

（単位：百万円）

【連結包括利益計算書】

（単位：百万円）

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度　（自　2013年１月１日　至　2013年12月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度　（自　2014年１月１日　至　2014年12月31日）

（単位：百万円）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

（単位：百万円）

【連結財務諸表注記】

１　報告企業

　旭硝子株式会社(以下、「当社」）は、日本に所在する企業であります。当社グループの連結財務諸表は2014年12月31日を期末日とし、当社及び子会社、並びに関連会社の持分等により構成されております。

　当社グループは、主にガラス、電子、化学品などの事業を行っております。詳細については、「注記４　事業セグメント」に記載しております。

２　作成の基礎

（１）IFRSに準拠している旨の記載

　当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「特定会社」の要件をすべて満たすことから、連結財務諸表規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　連結財務諸表は、2015年３月27日に、当社代表取締役島村琢哉及び当社最高財務責任者である取締役宮地伸二によって承認されております。

（２）測定の基礎

　連結財務諸表は連結財政状態計算書における以下の重要な項目を除き、取得原価を基礎として作成されております。

・デリバティブは、公正価値で測定しております。

・資本性金融商品は、公正価値で測定しております。

・確定給付型年金制度に係る資産又は負債は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除して測定しております。

（３）表示通貨

　連結財務諸表の表示通貨は日本円であり、百万円単位で切り捨てにより表示しております。

（４）見積り及び判断の利用

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を設定することが義務付けられております。実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計期間及び将来の会計期間において影響を与えております。

　見積り及び判断を行った項目のうち、以下は当期及び翌期以降の連結財務諸表の金額に重要な影響を与えております。

・棚卸資産の評価（「注記７　棚卸資産」参照）

・有形固定資産、無形資産の耐用年数及び残存価額の見積り（「注記８　有形固定資産」及び「注記９　のれん及び無形資産」参照）

・有形固定資産、のれん及び無形資産の減損を測定する最小単位である、資金生成単位の使用価値の算定（「注記８　有形固定資産」及び「注記９　のれん及び無形資産」参照）

・繰延税金資産の回収可能性（「注記11　繰延税金資産・負債」参照）

・確定給付型年金制度の数理計算上の仮定（「注記15　退職給付」参照）

・営業債権の回収可能価額（「注記25　金融商品」参照）

（５）会計方針の変更

　当社グループは、当連結会計年度より、以下の基準書及び解釈指針をそれぞれの経過措置に準拠して適用しております。これらの基準書等の適用が、当社グループの連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

（６）新基準書等の早期適用

　当社グループは、IFRS第９号「金融商品」（2009年11月公表、2010年10月改訂）を当社グループのIFRS移行日から早期適用しております。

３　重要な会計方針

（１）連結の基礎

イ．企業結合

　企業結合は、支配が獲得された時点で取得法を用いて会計処理しております。当社グループは、支配獲得日において、移転された対価及び段階取得の場合には当社グループが支配獲得日以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計額が、被取得企業の識別可能な取得資産から引受負債の正味金額(通常は公正価値）の当社グループが有する比例的な持分を控除した金額を上回る場合には、超過額をのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、当該下回る金額を純損益として認識しております。

　のれんは、減損の兆候の有無にかかわらず、年１回の減損テストの対象となります（「（９）非金融資産の減損」参照）。

　共通支配下における企業結合、すなわち、企業結合の前後で結合企業又は結合事業のすべてが同じ当事者によって支配（一時的な支配を除く）されている企業結合については、帳簿価額に基づき会計処理しております。

ロ．子会社

　子会社は、当社グループが支配する企業です。支配とは、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、その投資先に対するパワーを通じてそれらのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。子会社の会計方針は、当社グループが適用する会計方針と整合させるため、必要に応じて変更しております。

ハ．非支配持分

　当社グループは、純損益及びその他の包括利益の各内訳項目を、当社の所有者と非支配持分に帰属させております。当社と子会社の非支配持分との間で持分の変動が生じる取引のうち、支配の喪失を伴わない取引で発生した非支配持分の変動額と支払対価（又は受取対価）の差額は、直接資本として認識しており、のれん又は純損益として認識しておりません。

ニ．関連会社及び共同支配企業に対する投資（持分法適用会社）

　関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配はしていない企業であります。当社及び子会社が他の企業の議決権の20パーセントから50パーセントを保有する場合、当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。

　共同支配企業は、複数の当事者が共同支配の取決めに基づき、各々の当事者が純資産に対する権利を有している場合であります。

　関連会社又は共同支配企業に対する投資は、取得時に取得原価で認識し、持分法を用いて会計処理しております。持分法では、投資日における投資とこれに対応する被投資会社の資本との間に差額がある場合には、当該差額はのれんとして投資の帳簿価額に含めております。連結財務諸表には、重要な影響力を有するようになった日から期末日までの持分法適用会社の純損益及びその他の包括利益に対する当社グループの持分が含まれております。損失に対する当社グループの負担が、持分法適用会社に対する投資を上回った場合には、当該投資の帳簿価額をゼロまで減額し、当社グループが持分法適用会社に代わって債務を負担又は支払いを行う場合を除き、それ以上の損失を認識しておりません。

　関連会社又は共同支配企業に対する投資の帳簿価額の一部を構成するのれんは区別して認識されないため、個別に減損テストを行っておりません。その代わり、関連会社又は共同支配企業に対する投資額が減損している可能性が示唆される場合には、投資全体の帳簿価額について減損テストを行っております。

ホ．連結上消去される取引

　当社グループ内の債権債務残高及び取引高、並びにグループ内取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。ただし、未実現損失については、回収不能と認められる部分は消去しておりません。

（２）外貨

イ．外貨建取引

　外貨建取引は、取引日における為替レートを用いて当社グループの各機能通貨に換算しております。外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで換算し、換算差額は、純損益として認識しております。当該資産及び負債に係る利得又は損失がその他の包括利益として認識される場合には、当該利得又は損失の換算差額は、その他の包括利益として認識しております。

　外貨建の取得原価により測定されている非貨幣性資産及び負債は、取引日の為替レートで換算しております。

ロ．在外営業活動体

　在外営業活動体の資産及び負債は、取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含め、期末日の為替レートで換算しております。在外営業活動体の収益及び費用は、平均為替レートで換算しております。

（３）金融商品

　当社グループは、金融商品に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。

　当社グループは、以下の場合に、当該金融資産の認識を中止しております。

・金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合

・金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産からのキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合

　移転した金融資産に関して、当社グループが引き続き保有する持分については、別個の資産又は負債として認識しております。

　金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

イ．非デリバティブ金融資産

　当社グループは、非デリバティブ金融資産として、償却原価で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産を保有しております。

（償却原価で測定される金融資産）

　以下の２つの要件を共に満たす金融資産を、償却原価で測定される金融資産に分類しております。

・当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収するために保有していること

・当該金融資産の契約条件が、元本及び元本残高に対する利息の支払のみによるキャッシュ・フローを生じさせること

　当社グループは、当初認識時に当該金融資産を公正価値に取引費用を加算して認識しております。当初認識後は、実効金利法により償却原価で測定しております。

　償却原価で測定される金融資産について、毎期末日に減損していることを示す客観的な証拠が存在するかについて評価を行っております。

　金融資産が減損していることを示す客観的な証拠には、債務者による支払不履行又は滞納、当社グループが債務者に対して、そのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権のリストラクチャリング、債務者又は発行企業が破産する兆候、活発な市場の消滅等が含まれます。

　個別に重要な金融資産は、個別に減損の評価を行っております。個別に重要でない金融資産は、リスクの特徴が類似するものごとにグルーピングを行い、全体として減損の評価を行っております。全体として減損を評価するに際しては、発生損失額に関する過去の傾向等を考慮しております。

　減損損失は、金融資産の帳簿価額と、当該資産の当初の実効金利で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額として測定されます。短期債権に関するキャッシュ・フローは、割り引きの影響が重要でないため割り引いておりません。

　減損損失は純損益として認識しております。

（その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産）

　当社グループは、償却原価で測定される金融資産に分類されなかった金融資産で、当初認識時に、当初認識後に認識される公正価値の変動をその他の包括利益で表示することを選択した資本性金融商品をその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。

　当該金融資産の認識を売却等により中止する場合には、認識されていた累積利得又は損失を、その他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えております。

ロ．非デリバティブ金融負債

　当社グループは、非デリバティブ金融負債として、営業債務、その他の債務、有利子負債（借入金、コマーシャル・ペーパー、社債、新株予約権付社債（新株予約権部分を除く）、リース債務）等を認識しております。

　当該金融負債は、当初認識時に公正価値から取引費用を直接控除して認識しております。当初認識後は、実効金利法により償却原価で測定しております。

　当社グループは、契約上の義務が免責、取消し又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

ハ．新株予約権付社債

　当社グループは、新株予約権付社債の発行による収入を発行条件に基づき、負債部分と資本部分に分類しております。

　新株予約権付社債の負債部分は、資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値により当初認識しております。資本部分は、新株予約権付社債の公正価値の総額と負債部分の公正価値との差額として当初認識しております。新株予約権付社債の発行に関連する取引費用は、当初認識時に負債部分及び資本部分の帳簿価額の比率に応じて按分し、負債部分及び資本部分の金額から控除しております。

　当初認識後は、新株予約権付社債の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定し、新株予約権付社債の資本部分については再測定を行いません。

ニ．デリバティブ金融商品（ヘッジ会計を含む）

　当社グループは、為替変動リスク、金利変動リスク及び商品の価格変動リスクをヘッジする目的でデリバティブ金融商品を保有しております。

　デリバティブ金融商品は、公正価値で当初認識され、関連する取引費用を発生時に純損益として認識しております。当初認識後は、公正価値で測定し、ヘッジ手段に指定されたデリバティブ金融商品がヘッジ会計の要件を満たすかによりその変動を以下のように会計処理しております。

（ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ金融商品）

　ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ金融商品の公正価値の変動は、純損益として認識しております。

（ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ金融商品）

　当社グループは、ヘッジ会計を適用するにあたって、ヘッジ開始時に、リスク管理目的、ヘッジ取引を実行する際の戦略及びヘッジ関係の有効性の評価方法を含めたヘッジ手段とヘッジ対象の関係を正式に文書化しております。

　当社グループは、ヘッジ対象期間において、ヘッジ手段と関連するヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動に対して非常に高い相殺効果を有することが見込まれるかについて、ヘッジ開始時及びその後も継続的に評価を実施しております。

　当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ金融商品をヘッジ手段として指定し、キャッシュ・フロー・ヘッジを適用しております。キャッシュ・フロー・ヘッジは、キャッシュ・フローの変動可能性に対するエクスポージャーのうち、認識されている資産又は負債に関連する特定のリスク、又は発生可能性が非常に高い予定取引に起因し、純損益に影響を与えるものに対するヘッジであります。

　ヘッジ手段に係る利得又は損失のうち、ヘッジ有効部分はその他の包括利益として認識しております。その他の包括利益として認識した金額は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが純損益に影響を及ぼすのと同一の会計年度において、その他の包括利益から純損益に振り替えております。ヘッジ非有効部分は純損益として認識しております。

　ヘッジ手段が失効、売却、終結又は行使された場合、ヘッジ会計の要件を満たさなくなった場合、予定取引の発生がもはや見込まれない場合、又はヘッジの指定を取り消した場合には、ヘッジ会計の適用を将来に向けて中止しております。

ホ．資本

（普通株式）

　普通株式は資本に分類しております。普通株式及びストック・オプションの発行に直接関連して発生した費用（税効果考慮後）を資本から控除して認識しております。

（自己株式）

　自己株式を取得した場合には、直接関連して発生した費用（税効果考慮後）を含めた支払対価を資本から控除して認識しております。自己株式を処分した場合には、受取対価と自己株式の帳簿価額との差額を資本として認識しております。

（４）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

（５）棚卸資産

　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。棚卸資産の取得原価には、棚卸資産の取得に係る費用、製造費及び加工費が含まれており、移動平均法に基づいて配分されております。正味実現可能価額は、通常の営業過程における予想販売価額から完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額としております。

（６）　有形固定資産

イ．認識及び測定

　有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示しております。

　有形固定資産の取得原価には、当該資産の取得に直接関連する支出を含んでおります。自家建設資産の取得原価には、材料費、直接労務費、当該資産を意図した方法で稼動可能な状態にするための直接費用、解体、除去及び原状回復費用、並びに資産計上の要件を満たす借入費用が含まれております。

　有形固定資産の取得後に発生した支出のうち、その支出により当社グループに将来の経済的便益をもたらされることが予想され、かつ支出額が信頼性をもって測定可能な場合にのみ当該資産の帳簿価額に含めて計上しております。

　有形固定資産の処分により発生する帳簿価額と受取対価の差額は、純損益として認識しております。

ロ．減価償却

　土地等の減価償却を行わない有形固定資産を除き、各資産の取得価額から残存価額を差し引いた償却可能限度額をもとに、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数にわたり定額法で減価償却を行っております。

　主な有形固定資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　　　　　　10－50年

・機械装置及び運搬具　　　　　４－15年

・工具器具及び備品　　　　　　２－15年

　減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、毎期末日に見直しを行い、必要に応じて改定しております。

（７）のれん及び無形資産

イ．のれん

　のれんは子会社の取得時に認識しております。当初認識時におけるのれんの測定については、「（１）イ.企業結合」に記載しております。

　当初認識後、のれんは取得原価から減損損失累計額を控除して表示しております。減損損失の測定方法については、「（９）非金融資産の減損」に記載しております。

ロ．研究開発費

　新規の科学的又は技術的な知識及び理解を得る目的で実施される研究活動に関する支出は、発生時に費用として認識しております。

　開発活動に関する支出は、信頼性をもって測定可能であり、製品又は工程が技術的及び商業的に実現可能であり、将来経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用又は販売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみ無形資産として計上しております。その他の支出は、発生時に費用として認識しております。

　資産計上した開発費は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して表示しております。

ハ．その他の無形資産

　その他の無形資産は、取得原価で当初認識しております。当初認識後は、耐用年数を確定できる無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して表示しております。耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除して表示しております。

ニ．償却

　耐用年数を確定できる無形資産は、当該資産が使用可能な状態になった日から見積耐用年数にわたり、定額法で償却しております。主な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・特許権及び商標権　　５－10年

・ソフトウェア　　　　　　５年

　償却方法及び見積耐用年数は、毎期末日に見直しを行い、必要に応じて改定しております。

（８）リース資産

　当社グループは、実質的にすべてのリスク及び経済的便益を享受するリース契約をファイナンス・リースとして分類しております。リース資産は公正価値又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。

　リース資産の減価償却又は償却期間は、リース契約の終了時までに当社グループが所有権を獲得することが合理的に確実な場合には当該資産の経済的耐用年数、そうでない場合にはリース期間又は経済的耐用年数のいずれか短い期間であります。

　ファイナンス・リース以外のリース契約はオペレーティング・リースに分類しており、当社グループの連結財政状態計算書には計上されておりません。オペレーティング・リースの支払リース料は、費用としてリース期間にわたって定額法で認識しております。

　契約の中にリースが含まれているか否かについては、法的形式をとらないものであっても、契約の実質を基に判断しております。

（９）非金融資産の減損

　当社グループは、棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産について、毎期末日に各資産又は資産が属する資金生成単位に対して減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、減損テストを実施しております。のれんについては、減損の兆候の有無にかかわらず、年１回の減損テストを実施しております。

　減損テストにおいて、個別にテストされない資産は、他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の資産グループ（資金生成単位）に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位は、当該のれんを内部報告目的で管理している最小の単位であり、かつ事業セグメントよりも大きくならないようにしております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額で算定しております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。

　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まず、その単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

　減損損失の戻し入れは、過去の期間に認識した減損損失を戻し入れる可能性を示す兆候が存在し、回収可能価額の見積りを行った結果、回収可能価額が帳簿価額を上回る場合に行っております。戻し入れる金額は、戻し入れが発生した時点まで減価償却又は償却を続けた場合における帳簿価額を上限としております。なお、のれんに係る減損損失は戻し入れておりません。

（10）売却目的で保有する非流動資産

　継続的な使用ではなく、売却によって回収が見込まれる資産及び資産グループのうち、１年以内に売却する可能性が高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で売却が確約されている場合には、売却目的で保有する非流動資産及び処分グループとして分類しております。売却目的で保有する非流動資産は、減価償却又は償却を行わず、帳簿価額と売却費用控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。

（11）従業員給付

　従業員給付には、退職後給付制度、短期従業員給付及び株式報酬取引が含まれております。退職後給付制度は、確定給付型年金制度と確定拠出型年金制度からなります。

イ．確定給付型年金制度

　確定給付型年金制度に関連する債務額は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産を控除した金額で認識しております。

　確定給付制度債務の現在価値は、毎年、年金数理人によって予測単位積増方式を用いて算定しております。この算定に用いる割引率は、将来の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の優良社債の利回りに基づいております。

　数理計算上の差異は、発生時に即時にその他の包括利益として認識し、過去勤務費用及び清算損益は純損益として認識しております。

ロ．確定拠出型年金制度

　確定拠出型年金制度の退職給付に係る費用は、拠出した時点で費用として認識しております。

ハ．短期従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算を行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。

　賞与については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的及び推定的債務を負っており、かつその金額が信頼性をもって見積ることができる場合、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

ニ．株式報酬取引

　当社は、当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して、当社株式を購入する権利を行使できるストック・オプションを付与しております。ストック・オプションは付与日における公正価値で見積り、権利が確定するまでの期間にわたり、純損益として認識し、同額を資本として認識しております。

　当社グループは、IFRS第１号の免除規定を選択し、2002年11月７日以後に付与され、当社グループのIFRS移行日以前に権利が確定したストック・オプションについて、IFRS第２号「株式に基づく報酬」を適用しておりません。

（12）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、債務の金額が信頼性をもって見積りができる場合に認識しております。引当金の貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割り戻しは金融費用として認識しております。

　事業構造改善引当金は、事業構造改善のための退職優遇制度の拡充、一部の事業整理等により、今後発生が見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。

（13）収益

　通常の営業活動における物品の販売による収益は、受領する対価から、返品、値引き及び割り戻しを減額した公正価値で測定しております。当社グループは、物品の所有に伴う重要なリスク及び便益が買い手に移転し、対価の回収可能性が高く、関連原価や返品の可能性を合理的に見積ることができ、物品に関しての継続的な管理上の関与を有しておらず、収益の金額が信頼性をもって測定することができる場合、収益を認識しております。

（14）営業利益及び事業利益

　連結純損益計算書における「営業利益」は、当社グループの業績を継続的に比較・評価することに資する指標であります。「その他収益」及び「その他費用」の主な内訳には、為替差損益、固定資産売却益、固定資産除却損、減損損失、事業構造改善費用などがあります。「事業利益」には、金融収益・費用及び法人所得税費用を除いたすべての収益・費用が含まれております。

（15）金融収益及び金融費用

　金融収益は、受取利息、受取配当金、デリバティブ利益（その他の包括利益で認識されるヘッジ手段に係る利益を除く）等から構成されております。受取利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。受取配当金は、当社グループの受領権が確定した時点で認識しております。

　金融費用は、支払利息、デリバティブ損失（その他の包括利益で認識されるヘッジ手段に係る損失を除く）等から構成されております。

（16）法人所得税

　法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、直接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。

　当社グループの当期税金は、期末日時点において施行又は実質的に施行されている税率を使用し、税務当局に納付又は税務当局から還付されると予想される額で算定しております。

　当社グループの繰延税金は、会計上の資産及び負債の帳簿価額と税務上の資産及び負債の金額との一時差異に基づいて、期末日に施行又は実質的に施行される法律に従い一時差異が解消される時に適用されることが予測される税率を用いて算定しております。

　繰延税金資産は、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内ですべての将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除を認識し、毎期末日に見直しを行い、税務便益が実現する可能性が高い範囲内でのみ認識しております。

　ただし、繰延税金資産は、企業結合以外の取引で、会計上の利益にも課税所得にも影響を与えない取引における資産又は負債の当初認識から生じる場合には認識しておりません。

　子会社等に対する持分に係る将来減算一時差異は、以下の両方を満たす可能性が高い範囲内でのみ繰延税金資産を認識しております。

・当該一時差異が、予測し得る期間内に解消される場合

・当該一時差異を使用することができ、課税所得が稼得される場合

　繰延税金負債は、以下の場合を除き、すべての将来加算一時差異について認識しております。

・のれんの当初認識時

・企業結合以外の取引で、会計上の利益にも課税所得にも影響を与えない取引における資産又は負債の当初認識から生じる場合

・子会社等に対する持分に係る将来加算一時差異で、親会社が一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ以下のいずれかの場合に相殺しております。

・法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合

・異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産及び当期税金負債を純額ベースで決済することを意図している、もしくは当期税金資産を実現させると同時に当期税金負債を決済することを意図している場合

（17）１株当たり当期純利益

　基本的１株当たり当期純利益は、親会社の所有者に帰属する当期純利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。

　希薄化後１株当たり当期純利益は、希薄化効果を有するすべての潜在的普通株式による影響を調整して算定しております。

（18）適用されていない新たな基準書及び解釈指針

　基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、2014年12月31日に終了する会計年度にまだ適用されておらず、当社グループの連結財務諸表の作成に際して適用していない主な基準書等は以下のとおりであります。これらの未適用の基準書等が、当社グループの連結財務諸表に与える影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。

４　事業セグメント

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、製品・サービス別に「ガラス」、「電子」及び「化学品」の３カンパニーを置き、各カンパニーは、取扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、グローバルに事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは、「ガラス」、「電子」及び「化学品」の３つを報告セグメントとしております。

　なお、各報告セグメントに属する主要な製品の種類は、以下のとおりです。

（１）報告セグメント

前連結会計年度（自　2013年１月１日　至　2013年12月31日）

セグメント間の取引の価格は、主に市場価格や製造原価に基づいております。

「セラミックス・その他」では、セラミックス製品、物流・金融サービス等を扱っております。

当連結会計年度（自　2014年１月１日　至　2014年12月31日）

セグメント間の取引の価格は、主に市場価格や製造原価に基づいております。

「セラミックス・その他」では、セラミックス製品、物流・金融サービス等を扱っております。

（２）製品及びサービスに関する情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

（３）主要な顧客に関する情報

　外部顧客への売上高が10％を超える単一の相手先がないため、記載を省略しております。

（４）地域別セグメント

　各年度の売上高の地域別内訳は以下のとおりであります。

（注）　売上高は、販売仕向先の所在地によっております。

　各年度の非流動資産の地域別内訳は以下のとおりであります。

注　１　非流動資産には、「持分法で会計処理されている投資」、「その他の金融資産」及び「繰延税金資産」を含めておりません。

　２　非流動資産は、資産の所在地によっております。

５　現金及び現金同等物

（単位：百万円）

　前連結会計年度末及び当連結会計年度末の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。

６　営業債権及びその他の債権

営業債権

（単位：百万円)

　営業債権に関連する当社グループの為替変動リスクに対するエクスポージャー及び減損損失は、「注記25　金融商品」にて記載しております。

その他の債権

（単位：百万円)

７　棚卸資産

(単位：百万円)

　純損益として認識した棚卸資産の評価減の金額及び評価減の戻し入れの金額は、以下のとおりであります。

８　有形固定資産

（１）増減表

　「建設仮勘定」には、建設中の有形固定資産に関する支出額が含まれます。

　各有形固定資産の「個別取得」の金額は、「建設仮勘定」から振り替えられた金額を含めて表示しております。

　「減価償却費」は、連結純損益計算書上、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

前連結会計年度（自　2013年１月１日　至　2013年12月31日）

取得原価

減価償却累計額及び減損損失累計額

帳簿価額

当連結会計年度（自　2014年１月１日　至　2014年12月31日）

取得原価

減価償却累計額及び減損損失累計額

帳簿価額

（２）減損損失

　有形固定資産は、ビジネス・ユニットをもとに、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の単位である資金生成単位にグルーピングされております。

　資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のいずれか高い方の金額で計上しております。

　使用価値は、以下の主要な仮定に基づいて算定しております。

　各資金生成単位における将来キャッシュ・フローは、毎年、最新の予算や中期経営計画に基づき、以降の期間の将来キャッシュ・フローは、事業の成長性を考慮した数値を使用しております。将来キャッシュ・フローの予測期間は、各資金生成単位の事業に応じた適切な期間を設定しております。

　各資金生成単位に適用される割引率は、税引前加重平均資本コスト等を基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております。

　前連結会計年度において、市場の低迷あるいは変化等により、建築用ガラスや電子部材関連などの有形固定資産の一部について、収益性の著しい低下などの減損の兆候が認められ、今後の業績見通し及び回収可能性を考慮した結果、11,253百万円の減損損失を認識しております。なお、回収可能価額の算定に使用した使用価値は、主に零として算定されております。

　当連結会計年度において、市場の低迷あるいは変化等により、建築用ガラスや電子部材関連などの有形固定資産の一部について、収益性の著しい低下などの減損の兆候が認められ、今後の業績見通し及び回収可能性を考慮した結果、3,415百万円の減損損失を認識しております。なお、回収可能価額の算定に使用した使用価値は、主に零として算定されております。

減損損失は、連結純損益計算書上、「その他費用」に計上しております。

（３）リース資産

　当社グループは、一部の生産設備をリースしており、その契約条項に基づき会計処理しております。前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、リース資産の減価償却累計額及び減損損失累計額控除後の帳簿価額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　いくつかのリース契約には、更新又は購入選択権が含まれております。サブリース契約及びエスカレーション条項並びに、リース契約によって課された制限（配当や追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

（４）担保

　担保に供している資産及び担保を付している債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

　上記のほか、連結上消去されている子会社株式について、前連結会計年度末20,384百万円、当連結会計年度末20,593百万円を担保に供しております。

担保を付している債務

　上記以外に、所有権に対する制限及び負債の担保として抵当権が設定されたものはありません。

９　のれん及び無形資産

（１）増減表

取得原価

償却累計額及び減損損失累計額

帳簿価額

　償却費は、連結純損益計算書上、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（２）のれんを含む資金生成単位の減損テスト

　各資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額の合計は以下のとおりであります。

　資金生成単位に配分されたのれんの回収可能価額は、使用価値によって算定しております。使用価値の仮定については、「注記８　有形固定資産」に記載しております。なお、のれんを含む資金生成単位の減損テストに使用した主な割引率（税引前）は、前連結会計年度において７～11％、当連結会計年度において７～９％であります。

　前連結会計年度にて、のれんの減損損失は認識しておりません。ただし、減損が発生していないのれんについて、減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合に減損が発生するリスクがあります。仮に割引率が２％上昇した場合、減損損失が発生する可能性があります。

　当連結会計年度にて、のれんの減損損失は認識しておりません。ただし、減損が発生していないのれんについて、減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合に減損が発生するリスクがあります。仮に割引率が３％上昇した場合、減損損失が発生する可能性があります。

（３）担保

　所有権に対する制限及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。

10　持分法適用会社

　持分法適用会社に対する投資の帳簿価額は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

　持分法適用会社の純損益及びその他の包括利益の持分取込額は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、持分法適用会社のうち、個々に重要性のある関連会社又は共同支配企業は該当ありません。

11　繰延税金資産・負債

（１）未認識の繰延税金資産

　当社グループは、将来減算一時差異、将来課税所得計画及びタックス・プランニングを考慮して繰延税金資産を認識しております。ただし、以下の項目については繰延税金資産を認識しておりません。

（単位：百万円）

　繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の金額と繰越期限は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

（２）未認識の繰延税金負債

　前連結会計年度末及び当連結会計年度末における繰延税金負債を認識していない子会社等に対する持分に係る将来加算一時差異の総額は、それぞれ309,199百万円、310,745百万円です。

　上記の将来加算一時差異は、当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高いため、当該一時差異に係る繰延税金負債を認識しておりません。

（３）認識された繰延税金資産・負債

　繰延税金資産・負債は以下の項目に起因するものであります。

　当連結会計年度末及び前連結会計年度末に認識された繰延税金資産・負債の純額の差額から、資本にて直接認識される繰延税金資産及び負債、その他の包括利益で認識される繰延税金資産及び負債を控除した金額と、繰延税金費用の差額は、主として為替の変動による影響であります。

12　営業債務及びその他の債務

営業債務

(単位：百万円）

その他の債務

(単位：百万円）

13　有利子負債

　当社グループの金利変動リスク、為替変動リスク及び流動性リスクに関する情報は、「注記25　金融商品」に記載しております。

　担保に供している資産については、「注記８　有形固定資産」に記載しております。

（１）社債

注　１　「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２　当該社債は、外国において発行したものを含むため「当期首残高」及び「当期末残高」欄に外貨建の金額を[付記]しております。

３　新株予約権付社債に関する記載は以下のとおりであります。

　本新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該社債の価額は、その額面と同額とする。

４　「利率」欄には、それぞれの社債において当連結会計年度末で適用されている券面金利を記載しております。したがって、実効金利とは異なります。

（２）借入金等

　当連結会計年度における「短期借入金」、「コマーシャル・ペーパー」、「１年内返済予定の長期借入金」、「長期借入金」の平均利率は、それぞれ1.9％、0.2％、1.5％、1.5％であります。

　「長期借入金」の返済期限は、2016年～2030年であります。

（３）新株予約権付社債

　新株予約権付社債は、発行条件に従い、当初認識時に負債部分と資本部分に区分しております。

　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式であり、当該権利の行使により当社が交付する株式数は、行使請求に係る本社債の額面金額を、転換価格で除した数であります。

　当該社債は、ソフト・マンダトリー条項が付与されております。ソフト・マンダトリー条項とは、償還日前の一定期間において、株価水準にかかわらず、当社の選択により一定の株主資本増強を可能とするスキームであります。

（４）リース債務

　リース債務の期日別残高及び現在価値は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

14　引当金

　引当金の増減内訳は以下のとおりであります。

　当連結会計年度における事業構造改善引当金については、事業構造改善のための退職優遇制度の拡充、一部の事業整理等により、今後発生が見込まれる損失を見積り、認識・測定しております。支払時期は、将来の事業計画等により影響を受けます。

15　退職給付

　当社グループは、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度、厚生年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。

　給付の水準は、個々の従業員の勤務期間中における貢献度に応じて一定のポイントに基づいて決定しております。資産の管理・運用・給付は、主に企業年金基金によって行われております。企業年金の運用利回りは制度の持続可能性を反映して決定しております。

　一部のグループ会社においては、確定拠出型の制度を設けております。

（１）確定給付型年金制度

　確定給付型年金制度の連結財政状態計算書上の金額は、以下のとおりであります。

（注）前払年金費用は、連結財政状態計算書上、「その他の非流動資産」に含まれております。

（当社（旭硝子株式会社）の企業年金制度）

　当社では、法的に独立したＡＧＣ企業年金基金によって制度が運営されております。ＡＧＣ企業年金基金には代議員会が設置され、事業主において選出する者と加入者が互選する者、各々半数ずつで構成されております。代議員より役員として理事と監事を互選し、理事長（代議員会の議長）は事業主側から選出されます。

　確定給付企業年金法等において、当社には年金給付を行うＡＧＣ企業年金基金への掛金の拠出等の義務が課されております。基金の理事には法令、法令に基づいてする厚生労働大臣又は地方厚生局長の処分、ＡＧＣ企業年金基金の規約及び代議員会の議決を遵守し、基金のために忠実に、積立金の管理及び運用に関する業務を遂行する義務等の責任が課されております。また、自己又はＡＧＣ企業年金基金以外の第三者の利益を図る目的をもって、積立金の管理及び運用の適正を害する行為は、理事の禁止行為とされております。

イ.　確定給付制度債務の現在価値の変動

　確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、前連結会計年度末は主に17年、当連結会計年度末は主に17年であります。

ロ.　制度資産の公正価値の変動

（注）　利息収益は、制度資産の公正価値に割引率を乗じた金額で測定しております。

　当社グループは、翌連結会計年度において確定給付制度へ、15,820百万円拠出する予定であります。

　当社においては、ＡＧＣ企業年金基金の規約に基づき将来にわたり財政の均衡を保つことができるように５年毎に基金の事業年度末日を基準日として掛金の額の再計算を行うことが規定されております。

　再計算では、掛金に係る基礎率（予定利率、予定死亡率、予定脱退率、予定昇給指数、予定新規加入者数等）を見直し、掛金の妥当性を再検証しております。

ハ.　制度資産の構成項目

　制度資産は、確定給付制度の持続可能性を確保する目的で運用しております。制度資産は、主として株式及び債券に投資されており、これらの市場リスクにさらされております。制度資産への投資によるリスクとリターンの目標は方針として策定されております。投資の成果は適切にモニタリングされ、積み立ての状況や投資先の市場の動向に留意しつつ、定期的に方針の見直しを行っております。

　制度資産の構成項目は以下のとおりであります。

（注）　活発な市場における公表価格がないものの株式には、国内及び海外の上場株式で構成される私募投資信託

が含まれております。

ニ.　確定給付制度に関する費用の内訳

　確定給付制度に関して費用として認識した金額は、以下のとおりであります。

　上記費用は、連結純損益計算書上、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」等に計上しております。

ホ.　数理計算上の仮定

　期末日現在の主要な数理計算上の仮定は、以下のとおりであります。

　数理計算上の仮定には、上記以外に予定昇給率、死亡率、予定退職率等が含まれます。

ヘ.　数理計算上の仮定の感応度分析

　期末日時点で、以下に示された割合で割引率が変動した場合、確定給付制度債務の増減額は以下のとおりであります。この分析は、他のすべての変数が一定であると仮定しております。

（２）確定拠出型年金制度

　確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、以下のとおりであります。

　上記費用は、連結純損益計算書上、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

16　株式報酬

（１）株式報酬制度の内容

　当社は、当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して、当社株式を購入する権利を付与するストック・オプションを付与しております。当制度の下では、新株予約権１個当たり普通株式1,000株が付与対象者に付与されます。権利行使期間内に、権利行使されない場合には、当該オプションは失効いたします。

　全般的な契約条件については、以下のとおりであります。付与時点における株式数にて表示しております。

　　（注）　権利確定条件及び権利行使期間

　新株予約権者は、上記の権利行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間に限り新株予約権を行使できます。

（２）オプション数及び平均行使価格

　期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は以下のとおりであります。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。

　契約有効期間の加重平均は、前連結会計年度は22.5年、当連結会計年度は22.0年です。

　前連結会計年度に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は、683円、当連結会計年度に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は、571円です。

（３）オプションの公正価値

　前連結会計年度に付与されたオプションの公正価値は、以下の前提により、ブラック・ショールズ式を用いて算出しております。

　予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する直近の株価実績に基づき算定しております。

　当連結会計年度に付与されたオプションの公正価値は、以下の前提により、ブラック・ショールズ式を用いて算出しております。

　予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する直近の株価実績に基づき算定しております。

（４）IFRS第２号が適用されていない持分決済型株式報酬取引

　（１）の記載のうち、IFRS第１号の免除規定によりIFRS第２号が適用されていないストック・オプションの詳細は以下のとおりであります。付与時点における株式数にて表示しております。

（注）　権利確定条件及び権利行使期間

　新株予約権者は、上記の権利行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間に限り新株予約権を行使できます。

（５）株式報酬取引に係る費用

　株式報酬取引に係る費用は、前連結会計年度は352百万円、当連結会計年度は323百万円であります。

　当該費用は、連結純損益計算書上、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

17　資本

（１）資本金及び資本剰余金

　資本剰余金は、資本取引から発生した金額のうち、資本金に含まれない金額により構成されております。

　日本の会社法では、株式の発行に対しての払い込み又は給付の２分の１以上を資本金に、残りを資本剰余金に含まれる項目に組み入れることが規定されております。

（２）利益剰余金

　利益剰余金には、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産を売却等した場合に、その他の資本の構成要素で認識されていた累積利得又は損失を振り替えた金額が含まれております。

　また、当社グループのIFRS移行日時点で、従前の基準で認識されていた為替換算調整勘定を振り替えた金額が含まれております。

（３）自己株式

（４）その他の資本の構成要素

　その他の資本の構成要素の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（確定給付負債（資産）の純額の再測定）

　確定給付負債（資産）の純額の再測定には、期首における数理計算上の仮定と実際の結果との差異による影響、制度資産に係る収益（実績額）と制度資産に係る利息収益（予定額）の差額等が含まれます。

（その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の純変動）

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産の公正価値の純変動額の累積額が含まれます。

（キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動）

　未発生のヘッジ取引に関連するキャッシュ・フロー・ヘッジ手段の公正価値の純変動額の累積額のうち、ヘッジが有効な部分からなります。

（在外営業活動体の換算差額）

　在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額からなります。

（５）配当

　各年度における配当金の支払額は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

（当連結会計年度）

　また、配当の効力発生日が、翌年度となるものは、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

（当連結会計年度）

18　その他の包括利益

　各年度のその他の包括利益の期中の変動額は、以下のとおりであります。

　上記の項目のうち、非支配持分に帰属する金額は以下のとおりであります。

19　収益

20　費用の性質別分類

　費用の性質別分類と事業利益の関係は、以下のとおりであります。

　研究開発費の合計額は、前連結会計年度46,882百万円、当連結会計年度44,758百万円であります。前連結会計年度及び当連結会計年度において研究開発費は、連結財政状態計算書に資産として認識しておりません。

　事業構造改善費用に含まれている減損損失は、前連結会計年度7,050百万円、当連結会計年度2,559百万円であります。

21　オペレーティング・リース

借手としてのリース

　当社グループは、一部の賃貸用建物等をオペレーティング・リース契約によりリースしております。

　いくつかのリース契約には、更新又は購入選択権が含まれております。サブリース契約及びエスカレーション条項並びに、リース契約によって課された制限（配当や追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

　解約不能オペレーティング・リースのリース料の期日は、以下のとおりであります。

　前連結会計年度において純損益として認識した最低リース料総額は1,689百万円、当連結会計年度において純損益として認識した最低リース料総額は2,294百万円であります。

22　金融収益及び金融費用

金融収益

金融費用

（単位：百万円）

　「受取利息」及び「支払利息」は、主に償却原価で測定される金融資産及び金融負債から発生しております。

　「受取配当金」は、主にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産から発生しております。

23　法人所得税費用

（１）法人所得税費用の構成

（２）その他の包括利益で認識された法人所得税

　その他の包括利益で認識された法人所得税は、注記18「その他の包括利益」にて記載しております。

（３）実効税率の調整表

　当社及び国内連結子会社の法人所得税費用は、主に法人税（国税）、住民税及び事業税（地方税）から構成されており、これらを基礎として計算した前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効税率は、以下のとおりであります。

　なお、法人税及び住民税と異なり、事業税は支払い時に、法人税法上損金算入しております。

　また、在外子会社については、その所在地における法人税等が課されております。

　当社の法定実効税率と連結純損益計算書における法人所得税費用の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳は、以下のとおりであります。

24　１株当たり当期純利益

（１）基本的１株当たり当期純利益

　基本的１株当たり当期純利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（２）希薄化後１株当たり当期純利益

　希薄化後１株当たり当期純利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。

25　金融商品

（１）資本管理

　当社グループは、財務目標として、ROE（親会社所有者帰属持分当期純利益率）、D/Eレシオ（有利子負債・純資産比率）を掲げ、利益向上のみならず資産回転率も向上させ、財務目標を達成することを目指しております。

（２）信用リスク

　信用リスクとは、当社グループが、契約相手先が債務を履行できなくなることにより、財務的損失を被るリスクであります。

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ各社の与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関に限定して取引を行っております。

　金融資産の帳簿価額の合計額は信用リスクの最大エクスポージャーを表しております。

イ.　年齢分析

　期末日における、期日は経過しているものの減損していない営業債権の年齢分析は以下のとおりであります。

ロ.　貸倒引当金

　当社グループは、期末日において個別に重要な金融資産は回収不能な金額、期末日において個別に重要でない金融資産は過去の実績率等に基づく金額により減損損失を計上するために、貸倒引当金勘定を使用しております。当該金融資産に係る貸倒引当金は、連結財政状態計算書上、「営業債権」及び「その他の金融資産」に含まれております。

　各連結会計年度の営業債権及びその他の金融資産の貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。

（３）流動性リスク

　流動性リスクとは、当社グループが現金又はその他の金融資産により決済する金融負債に関連する債務を履行するにあたり、困難に直面するリスクであります。

　借入金や社債などの金融負債は、流動性リスクに晒されておりますが、資金調達手段の多様化、各金融機関からのコミットメントラインの取得、直接調達と間接調達そして短期と長期の適切なバランスなどにより、当該リスクを管理しております。

　金融負債の契約上の満期は以下のとおりであります。

（注）　その他は「営業債務」、「その他の債務」、「その他の非流動負債」からなります。

（単位：百万円）

（注）　その他は「営業債務」、「その他の債務」、「その他の非流動負債」からなります。

（単位：百万円）

　満期分析に含まれているキャッシュ・フローが著しく早期に発生すること、又は著しく異なる金額で発生することは見込まれておりません。

（４）為替変動リスク

　当社グループは、グローバルに事業活動を展開しており、機能通貨以外の通貨で実施する取引から発生する為替変動リスクに晒されております。為替変動リスクを管理するため、為替予約や通貨スワップ等を利用し、為替変動リスクをヘッジしております。

　主要な為替レートは以下のとおりであります。

イ.　為替変動リスクのエクスポージャー

　為替変動リスクのエクスポージャーは以下のとおりであります。なお、エクスポージャーの金額は、為替予約や通貨スワップ等により為替変動リスクを回避している金額を除いております。

ロ.　為替変動リスクの感応度分析

　当社グループが期末日にて保有する外貨建金融商品において、期末日における為替レートが、米ドル、ユーロに対してそれぞれ１％円高となった場合に税引前利益に影響を与える金額は以下のとおりであります。

　この分析は、為替変動リスクの各エクスポージャーに１％を乗じて算定し、各為替レートの変動が他の変数（他の為替レート、金利等）に与える影響はないものと仮定しております。当該分析は前連結会計年度と同一の基礎に基づいて実施しております。

（５）金利変動リスク

　変動金利の有利子負債は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るために、金利スワップ取引を用いております。

イ.　金利変動リスクのエクスポージャー

　金利変動リスクのエクスポージャーは、以下のとおりであります。なお、エクスポージャーの金額は、金利スワップ取引により変動リスクを回避している金額を除いております。

ロ.　金利変動リスクの感応度分析

　当社グループが期末日にて保有する変動性金利金融商品において、期末日における金利が、１％上昇した場合に税引前利益に影響を与える金額は以下のとおりであります。

　この分析は、金利変動リスクのエクスポージャーに１％を乗じて算定し、金利の変動が他の変数（為替レート等）に与える影響はないものと仮定しております。当該分析は前連結会計年度と同一の基礎に基づいて実施しております。

（６）公正価値

イ.　公正価値の算定方法

　金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり算定しております。

（デリバティブ）

　通貨デリバティブは先物相場や契約を締結している金融機関から提示された価格等、金利デリバティブは契約を締結している金融機関から提示された価格等、商品デリバティブは契約を締結している取引先から提示された価格等に基づいております。

（その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産）

　市場価格が入手できる場合は、市場価格を用いております。市場価格が入手できない金融商品の公正価値に関しては、将来キャッシュ・フローを割り引く方法、第三者による鑑定評価及びその他の適切な評価方法により見積もっております。

（借入金）

　短期借入金は、短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

　長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。ただし、変動金利による長期借入金は一定期間ごとに金利の更改が行われているため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

（社債）

　市場価格に基づき、公正価値を算定しております。

（新株予約権付社債）

　転換権を持たない類似した社債を参考に金融機関が算出した情報を元に、公正価値を算定しております。

（上記以外の金融商品）

　上記以外の金融商品は主に短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

ロ.　金融商品の公正価値

　前連結会計年度末及び当連結会計年度末における金融商品の帳簿価額と公正価値は、以下のとおりであります。

ハ.　公正価値ヒエラルキー

　以下の表は、公正価値で測定する金融商品を評価方法ごとに分析したものであります。公正価値の測定に利用するインプットをもとにそれぞれのレベルを以下のように分類しております。

　インプットには、株価、為替レート並びに金利及び商品価格等に係る指数が含まれております。

・レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値

・レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

・レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値

（単位：百万円）

　レベル間の重要な振り替えが行われた金融商品の有無は毎期末日に判断しております。前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル間の重要な振り替えが行われた金融商品はありません。

　レベル３に分類される金融商品は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産のうち、市場価格が入手できない金融商品であります。当該金融商品に係る公正価値の測定は、グループ会計方針に準拠し算定しております。公正価値を算定するに際しては、インプットを合理的に見積もり、資産の性質等から判断して第三者による鑑定評価等最も適切な評価方法を決定しております。

レベル３に分類された金融商品に係る期中変動は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

ニ.　資本性金融商品

　株式等の資本性金融商品は、主に中長期的な関係の維持・強化を図るために保有しており、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。資本性金融商品の主な銘柄、及び公正価値の内訳は以下のとおりであります。

　資本性金融商品は、公正価値（市場価格等）の状況と事業上の必要性の検討を踏まえ売却を行っており、期中で売却等した銘柄の公正価値及びその他の資本の構成要素として認識していた累積利得又は損失の合計額は以下のとおりであります。認識していた累積利得又は損失は、売却等によりその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えております。

（単位：百万円）

　資本性金融商品から認識される、受取配当金の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（７）デリバティブ及びヘッジ会計

　当社グループは、デリバティブ契約を締結し、金融資産及び金融負債のキャッシュ・フローの変動をヘッジしております。デリバティブは経済的にヘッジするために保有しており、トレーディング目的で保有しておりません。

　当社グループは、ヘッジ会計を適用するにあたって、ヘッジ開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係並びにヘッジを実施するにあたってのリスク管理目的及び戦略について、公式に指定及び文書化を行っております。ヘッジ関係は、キャッシュ・フローの変動を相殺する上で非常に有効であることが見込まれ、ヘッジ指定を受けたすべての会計期間にわたって非常に有効であったかを継続的に評価しております。

　キャッシュ・フロー・ヘッジは、ヘッジ手段として指定したデリバティブによりヘッジ対象に係る将来キャッシュ・フローの変動をヘッジしております。

　当社グループは、燃料価格に係るキャッシュ・フローの変動をヘッジすることを目的として、燃料スワップを締結し商品価格変動リスクをヘッジしております。

　キャッシュ・フロー・ヘッジの詳細は以下のとおりであります。

　キャッシュ・フロー・ヘッジであるデリバティブに関連するキャッシュ・フローの発生する期間と、キャッシュ・フローが純損益に影響を及ぼす期間はほぼ同時であると予測され、その期間は以下のとおりであります。

26　コミットメント

　有形固定資産の取得に関して契約上確約している重要なコミットメントは、前連結会計年度末24,452百万円、当連結会計年度末26,521百万円であります。

27　偶発事象

　連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対して以下のとおり保証等を行っております。括弧内は保証予約等の金額で、内数であります。

28　関連当事者

（関連当事者との取引）

　関連当事者との取引は、通常の事業取引と同様の条件で行われております。

（取締役への報酬の内訳）

29　関係会社

　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、個々に重要性のある非支配持分を有する子会社は該当ありません。

　持分法適用会社については、「注記10　持分法適用会社」にて記載しております。

30　重要な後発事象

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】