3909 ショーケース 有価証券報告書－第19期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は第19期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．株価収益率は当社株式が第19期までは非上場であるため記載しておりません。

６．当社は第17期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第15期及び第16期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載しておりません。

８．第17期、第18期及び第19期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第15期及び第16期の財務諸表については、監査を受けておりません。

９．第17期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。
平成25年７月20日付けで普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社は、平成８年に東京都港区高輪において、販売促進・広報活動の支援を目的とする会社として、現在の株式会社ショーケース・ティービーの前身である有限会社フューチャーワークスを設立し、平成10年に株式会社へ組織変更いたしました。

平成17年には、事業拡大及び経営資源の効率化を図るため株式会社フューチャーワークスを存続会社とし株式会社スマートイメージ（インターネット、Web動画等を活用したプロモーション事業）の吸収合併を行い、商号を「株式会社ショーケース・ティービー」に変更いたしました。

会社設立以来の主な推移は、以下のとおりであります。

(*1)「ASP/SaaS/ICTアウトソーシングアワード2010」とは、日本国内でもっとも優秀かつ社会に有益なASP・SaaS・ICTアウトソーシングを実現しているアプリケーション・コンテンツ提供・その他のオンデマンドサービスなどの、ネットワークを活用したICTサービス全般について表彰するものです。

(*2)ASP方式による入力フォームにおいての入力支援(文字属性に応じたアラート表示や必須項目のカラーリング処理など)や、離脱率算出などを行うログ分析の技術

(*3)PCサイトのHTMLを要素ごとに分割し、サイトを閲覧する端末の種類を判別して、リアルタイムにスマートフォンに対して変換表示する技術

(*4)アクセスするユーザの属性(検索キーワード、訪問回数、エリア)や時間により設定されたフローティングバナーを自動生成し、ページの異なる位置に配信する技術

(*5)One to Oneマーケティングとは、顧客一人ひとりの嗜好にあわせて展開するマーケティング活動のこと。顧客一人ひとりの属性や嗜好、購買履歴などから個別に最適化された、いわゆるパーソナライズ化されたマーケティング活動を展開する手法

(*6)データベースに含まれている情報とはシステム的な連携をせず、Webページに表示されている情報をもとに個別バナーを出し分ける技術

３ 【事業の内容】

当社は、「豊かなネット社会を創る」という企業理念のもと、インターネットに「おもてなし」の機能を自動的に提供することで、すべての人にとってWebサイトを「見やすく、わかりやすく、入力しやすく」することを目的に事業を展開しております。具体的には、パソコン用に作られたWebサイトであってもスマートフォンからアクセスした利用者に対してはスマートフォンでも見やすい最適なレイアウトへ瞬時に自動変換したり、過去に閲覧・購入をしたWebサイトであればその履歴を瞬時に分析し利用者一人ひとりにとって最適な表示内容に切り替えたり、入力フォーム画面で誤った入力をした場合は何が誤っているのかを瞬時に利用者に教えたり、正しい情報に自動的に変換したりするサービスです。

当社は、独自の自社開発ツールを用いて顧客の売上拡大に寄与すべく、２つの事業を行っています。１つは、Webサイトを運営する法人向けに、Webサイトにおけるコンバージョン（成約）率アップを支援するeマーケティング事業、もう１つはWebマーケティングのノウハウを活かしECサイトの運営や不動産物件サイト向けコンテンツ管理システム（CMS)、スマートフォン用のアプリ開発やWebサイトとの連携機能を実現するクラウドサービスなどを提供するWebソリューション事業を行っております。

当社の各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。

(1) eマーケティング事業

eマーケティング事業は、当社のコア事業です。Webサイトを運営する法人向けに、月額課金を行うクラウド型のソフトウェアを提供しております。すべてのソフトウェアは顧客の運営するWebサイトを最適化することによって、問題点の可視化とWebサイトの費用対効果を高めることを目的に開発しており、当社による直接販売、代理店経由での販売、OEM提供と３つの販売チャネルで提供しています。平成26年12月現在まで、インターネット通販業界、金融業界、人材サービス業界、不動産業界などの企業にサービスを提供しており、その数は累計5,000アカウントに達しています。

当事業のサービスは主に、顧客のWebサイトにユーザが訪問後、購入や問い合わせ等の入力フォームなどに入力を行い商品購入などのコンバージョンに至る過程で、Webサイトから離脱するという機会損失を最小限に抑えることを目的に開発されています。当事業は大別すると３つのカテゴリに分類されます。

（注）CMSは、コンテンツ・マネジメント・システムの略で、Webサイトを構成するテキストや画像などを統合、体系的に管理するシステムの総称。ホームページを制作するための様々な機能が用意された管理システムのことです。

①入力フォーム最適化

当社の「フォームアシスト」は、顧客が運用する既存の入力フォームを変更せずに、ユーザの入力に対してリアルタイムに注意メッセージや案内を表示するクラウド型ソフトウェアです。また、このサービスには、顧客のホームページを訪れたユーザがどの入力項目で離脱したのかを詳細に分析し、顧客に対してレポーティングすることで、入力項目単位での問題点を浮き彫りにし、問題点の正確な把握と離脱率の改善によるコンバージョンアップを図るサービスも含まれております。現在、インターネット通販業界、金融業界、人材サービス業界、不動産業界などの企業に提供しております。既存の入力フォームに手を加えることなく当社専用サーバからユーザ端末に対して入力支援を行うクラウド型の技術は、日本国内で特許を取得しております。

（注）「フォームアシスト」は、入力フォームの記入中におけるユーザの離脱を、入力補助機能や入力ミスに対するアラート機能などによって最小限に抑え、結果的にWebサイトでの商品購入数の向上や問い合わせ数等を改善するクラウド型ソフトウェアです。

② サイト内誘導最適化

当社の「サイト・パーソナライザ」は、ユーザの様々な条件に応じた最適な個別バナーを自動表示することで、One to Oneマーケティングを実現することを目的としたクラウド型ソフトウェアです。また、Webサイトのトップページやキャンペーンページなどの入口ページにおいては、クリック率等の成果を見ながらデザインなどのこまめな見直しが必須となりますが、「クリックアナリシス」、「スマートフォン・アナリシス」といったツールによって、ユーザがページをどのように閲覧し、操作を行ったかを可視化し、ページ改善のPDCAに必要なマーケティングデータを提供することができます。現在、インターネット通販業界、金融業界、人材サービス業界、不動産業界、などの企業に提供しております。本ソフトウェアで使われている、条件に応じてバナーの表示方法を変更する技術は日本国内で特許を取得しています。

 (注) PDCAは、Plan(計画）、Do（実行）、Check（評価）、Act（改善）の４段階を繰り返すことにより、事業活動における生産管理や品質管理などの管理業務を円滑に進める手法です。

(注)　「クリックアナリシス」、「スマートフォン・アナリシス」はともにユーザがWebサイトのどこを閲覧し、どこをクリックしているかを可視化するソフトウェアです。このツールを使うことで、ユーザがページをどこまでスクロールして内容を見ているかを実際のWebサイト上の画像にグラデーションマップ（クリックの証跡）などで重ねて表示するため、顧客は一目で閲覧傾向や問題点を理解することができます。

③ スマートフォン、スマートデバイス最適化

当社の「スマートフォン・コンバータ」、「フォームコンバータ」は、スマートフォン専用サイトを制作することなく、既存のPC用Webサイトのコンテンツや入力フォームを、より「見やすい」「入力しやすい」スマートフォン表示用に自動で変換するためのクラウド型ソフトウェアです。現在、インターネット通販業界、金融業界、人材サービス業界、不動産業界などの企業に提供しております。当社は、PC用Webサイトをスマートフォン、スマートデバイス用に変換する技術に係る特許を、日本国内、米国、シンガポール、ブルネイで取得しております。

(注) １　「スマートフォン・コンバータ」は、スマートフォンサイトを制作することなくPC用Webサイトの情報をリアルタイムに変換してスマートフォン用に変換するクラウド型ソフトウェアです。

２　「フォームコンバータ」は、「スマートフォン・コンバータ」の入力フォーム版ともいえるサービスで、操作が難しく文字入力がネックで離脱の多いスマートフォンでの入力フォームを入力しやすいレイアウトに変換します。

(2) Webソリューション事業

Webソリューション事業は、コア事業であるeマーケティング事業とシナジーを期待できる分野であります。Webソリューション事業では、自社でECサイトを運営することにより、eマーケティング事業で販売をしている自社のクラウド型ソフトウエアを使いこなし、そのノウハウを蓄積し、eマーケティング事業にフィードバックしています。一方、eマーケティング事業では自社サイトの運営における運用実績を活用し他のECサイトへのセールスや利用向上に結びつけています。また、開発面では、Webサイト運営者の視点からより効果の高い新機能の追加や機能の改善等をクラウド型ソフトウエアの開発者にフィードバックすることによって、製品の利用価値を高めています。

① 仲介名人

「仲介名人」は、不動産会社のWebサイトコンテンツ管理システムです。中小の不動産会社はWebサイトの構築、運営にかかるリソースが限られており、より費用対効果の高いサービスが求められています。「仲介名人」を使うことで、物件情報を登録すれば、自社サイトのみならず、大手不動産ポータルサイトへの広告出稿にも連動するなど、業務効率面でも効果が高いことが特徴です。また、「スマートフォン・コンバータ」や「フォームアシスト」などの自社開発クラウド型ソフトウエアを併用することによりスマートフォン表示や、入力フォームにおける最適化なども行えます。

② Basketgoal.com

「Basketgoal.com」では、eマーケティング事業で提供する「フォームアシスト」、「フォームコンバータ」、「スマートフォン・コンバータ」、「スマートフォン・アナリシス」などを活用して、バスケットゴール専門のオンラインショップを運営しております。さらに、当オンラインショップの運営ノウハウを自社開発ツールの改善やeマーケティング事業のセールスや顧客向けコンサルティング、レポート作成などにも役立てています。

③ Go!Store

「Go!Store」は、スマートフォンユーザに向けた来客促進用クーポンの配信、会員登録機能及び会員限定クーポンの配信、近くの店舗の検索など、様々な機能を持ったスマートフォンアプリ管理システムを顧客に提供しています。
　当該パッケージにスマートフォンユーザを店舗へ集客・誘導するために必要な機能を盛り込むことで、一般的なアプリ制作よりもコストメリットの高いサービスを提供しています。また、当該パッケージの管理画面からクーポン情報の更新が行えるため、タイムリーな情報発信と効果測定を行えるのが特徴です。

④ その他

官公庁が運営する災害情報サイトに対して、当社の持つスマートフォン変換技術を提供しています。

当社の事業の系統図は次のとおりであります。

［事業系統図］

(1) eマーケティング事業

(2) Webソリューション事業

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

　　平成26年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定の事業部門に区分できない従業員であります。

４．従業員数が最近１年間において11名増加したのは、事業拡大に伴う新規採用者の増加によるものであります。

(2) 労働組合の状況

該当事項はありません。

なお、労使関係については円満な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、政府主導の経済政策や金融緩和により、企業収益や雇用情勢の改善などが見られ、緩やかながらも回復基調が継続しております。一方、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動の影響等により、個人消費マインドの低下により依然として先行き不透明感が残っております。

当社を取り巻くインターネット業界では、モバイルインターネット市場において、スマートフォンや非PC端末が急速に普及し、インターネット利用デバイスとしての存在感が定着し、個人及び法人にてWebマーケティング支援の場が拡大しております。

このような状況のもと、当社では、コア事業であるeマーケティング事業において、昨年度投下した新機能「サイトパーソナライザ」（ユーザーの様々な条件に応じて最適な個別バナーを自動表示することで、One to Oneマーケティングを実現するサービス）のアカウント数の拡大に伴い収益性の向上を実現いたしました。また、Webソリューション事業では、平成26年３月に株式会社アップグレードより来客促進用クーポンの配信等を行うスマートフォンアプリ管理システム「SHOP　UP」（現「Go!Store」）事業を譲受けたことにより売上増加に貢献すると共に、不動産会社向けWebサイトのコンテンツ管理システムである「仲介名人」やバスケットゴール専門のオンラインショップである「Basketgoal.com」もeマーケティング事業とのシナジー効果が顕在化し、安定的に収益性の向上に寄与いたしました。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高983,146千円（前期比10.7％増）、経常利益249,901千円（前期比13.1％増）、当期純利益153,828千円（前期比10.2％増）となりました。

なお、当事業年度におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

１) eマーケティング事業

①入力フォーム最適化

eマーケティング事業の主力サービスである「フォームアシスト」は各業界における需要も非常に高く、市場も堅調に拡大したことにより販売は好調に推移し、売上増加に寄与致しました。

②サイト内誘導最適化

前事業年度より新製品として投入された「サイト・パーソナライザ（ユーザの様々な条件に応じて最適な個別バナーを自動表示することで、One to Oneマーケティングを実現するサービス）」は、インターネット通販業界や、金融業界などの各業界において、新規導入数が順調に増加した結果、売上増加に寄与致しました。

③スマートフォン、スマートデバイス最適化

インターネット利用デバイスとしてスマートフォンなどの非PC端末の普及率の増加により、Webマーケティング支援の場がより拡大したことから、主力サービスである「スマートフォン・コンバータ」、「フォームコンバータ」の販売は好調に推移し、売上増加に寄与致しました。

以上の結果、eマーケティング事業全体における売上高は788,350千円（前期比11.7％増）、営業利益は564,707千円（前期比16.1％増）となりました。

２) Webソリューション事業

①仲介名人

eマーケティング事業で提供する「スマートフォン・コンバータ」や「フォームアシスト」などの自社開発ツールを用いスマートフォン対応及び入力改善等を行った結果、景気動向などの外部環境の影響を受けながらも既存サービスとのシナジー効果が顕在化し、売上増加に寄与致しました。

②Basketgoal.com

eマーケティング事業で提供する「フォームアシスト」、「フォームコンバータ」、「スマートフォン・コンバータ」、「スマートフォン・アナリシス」などの自社開発ツールを用いて、入力フォームの改善、スマートフォン対応、サイトの問題分析等を行った結果、天候不順や景気動向などの外部環境の影響を受けながらも既存サービスとのシナジー効果が顕在化し、販売は好調に推移致しました。

③Go!Store

第２四半期会計期間より開始した、リアル店舗の販売促進、来店促進を支援するスマートフォンアプリ構築支援サービス「Go!Store」が売上増加に寄与しております。

③その他

総務省が管轄する「災害に強いネットワークを実現するための技術の研究開発」に関するプロジェクトに参画し、当社のWeb最適化に関する特許技術を提供しております。具体的には、災害時においてセキュアな緊急電話会議ができるグループ通信システムの開発と災害情報Webサイトを「見やすく、使い易い」形で閲覧するためのユーザインターフェースシステムを当社の「スマートフォン・コンバータ」技術を活用して開発しております。その結果、開発した本システムの改良や具体的な自治体への導入提案など実用化に向けた取り組みについて、継続的に担当することにより、安定的な売上を創出しております。

以上の結果、Webソリューション事業全体における売上高は194,795千円（前期比6.9％増）となりました。一方、営業利益は、人員増加により給与手当、「Go!Store」の事業譲受に伴いのれん償却が増加したこと等により、2,364千円（前期比86.8％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度に比して58,371千円増加し、344,802千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果得られた資金は前事業年度に比して59,234千円減少し、155,988千円（前期比27.5％減）となりました。この主たる要因は、税引前当期純利益249,901千円、減価償却費26,514千円及びのれん償却費21,295千円があった一方で、法人税等の支払額99,161千円が生じたことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果支出した資金は54,135千円（前期比35.8％増）となりました。この主たる要因は、無形固定資産の取得による支出28,006千円、事業譲受による支出22,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果支出した資金は43,482千円（前期比51.4％増）となりました。この主たる要因は、自己株式の処分による収入2,250千円があった一方で、自己新株予約権の取得による支出28,400千円及び長期借入金の返済による支出13,332千円があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社は、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社のサービスは、受注から納品までの期間がきわめて短いため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

　当社はすでに存在するWebサイトやコンテンツを最大限に有効活用しながら、「豊かなネット社会を創る」という企業理念に基づき「おもてなし」の機能である「見やすく、わかりやすく、入力しやすく」を提供するWebマーケティング企業としてナンバーワンを目指すため、パフォーマンスの高いサービスを開発・提供し、顧客からの信頼を向上させ、収益基盤をより強化する必要があると認識しております。そのために、当社は、以下の８点を主な経営の課題として認識しております。

(1)既存事業の収益の拡大

　当社は、eマーケティング事業とWebソリューション事業を主力の事業としておりますが、この２事業の安定的・継続的な発展が収益基盤の基礎として必要不可欠なものであると考えております。そのためにも継続的なユーザビリティの改善、安定的なサービス提供が必須であります。今後、機能面において継続的なユーザビリティの改善、また、保守管理体制の強化により、更に信頼性を高め既存事業の収益基盤の拡大を行ってまいります。　

(2)知名度の向上

　当社は、収益基盤強化のため、Webマーケティングの最適化に資する「ナビキャスト」シリーズの知名度の向上を図ることが必要であり、当該シリーズの知名度向上は新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄与するものと考えております。当社としましては、イベントへの出展、自社ホームページに新製品情報を掲載するなどの広報活動を実施することにより知名度向上を目指してまいります。

(3)新規事業及び新商品開発による収益基盤の拡大

当社は、急激な事業環境の変化に対応し、競合他社に比して更なる収益の拡大を図るために、事業規模の拡大と新たな収益源の確保が必須であると考えております。このために、クライアントの潜在需要をいち早く読み取り、社内会議（新規事業開発会議）を活用して新規事業及び新商品開発に積極的に取り組むことで、更なる収益基盤の拡大を行ってまいります。

　(4)グローバル展開への対応

　当社は、今後の収益拡大を目指す上で、グローバルな事業展開への対応が必要不可欠と考えております。当社の既存顧客の中には、海外に進出している大手企業が多いことから、このような顧客が海外でも使用できるサービスを提供することが必要と考えております。そして、グローバル展開を本格化する上で、諸外国における特許取得を推進し、知的財産権の確保に努め、日本だけにとどまらないグローバルな事業展開を積極的に実施してまいります。

(5)システムの安定性の確保

当社は、インターネットを通じてサービスを提供することを主な事業としており、安定的なサービス提供を確保するにはサービス提供に係るシステムの安定的な稼働が重要であると認識しております。このため、データセンターにおけるサーバの稼働、常時監視、利用者数の増加に伴う負荷分散を行っておりますが、引き続き、更なるシステム管理やシステム基盤の強化に努めてまいります。

　(6)技術革新への対応

　当社は、新たなインターネット端末等の技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上重要な要素であると認識しております。当社としましては、業界内の主要ベンダーや技術コミュニティから発せられる最新情報を定期的に入手し、自社製品に迅速に反映することでサービスの先進性や安定性を確保していく方針であります。

(7)人材の確保

当社が、今後更に事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。特に技術者の採用においては、他社との獲得競争が激しさを増し、今後も安定した人材確保には厳しい状況が続くものと思われます。

当社としましては、採用における競争力の強化を図るとともに、魅力のある職場環境を構築し、社員の能力やモチベーション向上に資するため、研修制度の強化、福利厚生の充実、人事制度の整備・運用を進めてまいります。

(8)内部管理体制の強化

当社は、更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管理体制構築を通じた業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。

当社としましては、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを充実させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を以下に記載しております。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な開示の観点から以下に記載しております。
　以下の記載のうち将来に関する事項については、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1)事業内容等に関するリスク　

①システムに関するリスクについて

当社が展開する事業は、インターネット環境を通じてサービス提供を行うことが主体となっております。当社はサービスを安定的に供給するために、耐震構造を備えたデータセンターへのサーバの設置、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視、脆弱性診断等により、システムトラブルの事前防止及び回避に努めております。
　しかしながら、自然災害や事故などにより通信ネットワークが遮断又は障害が生じた場合、また、急激なアクセス増加による負荷の増大によってサーバが停止した場合には、当社がサービスを提供することができなくなり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②知的財産権について

当社は、積極的な知的財産権の取得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、顧問弁護士等に事前調査等を委託しております。
　しかしながら、当社の知的財産権が侵害された場合、また、当社が第三者より知的財産権の侵害を主張する訴訟を提起された場合には、問題解決に多額の費用と時間がかかることが予想されるため、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2)事業環境等に関するリスク　

①インターネット関連市場について

当社は、Webマーケティングの最適化に資する「ナビキャスト」シリーズのサービス提供を中核事業としており、当社サービスの拡大においてはスマートフォンでの利用も含めたインターネット関連市場の更なる拡大が必要であると考えております。
　しかしながら、インターネット関連市場に対する新たな規制や技術革新等の要因により、市場の拡大が困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。　

②競合他社の動向について

現在、Webマーケティングの最適化を行うサービス提供を行い、順調に市場を開拓しております。当社は、引続き自社で蓄積されたノウハウと市場ニーズをいち早く獲得することによって、当社サービスの優位性を更に強化していく所存ですが、市場ニーズの的確な把握が困難となった場合や新規参入企業との競争が激化した場合においては、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③技術革新について

当社は、インターネット関連分野において事業を展開しておりますが、当該分野においては新技術及び新サービスの開発が急速に拡大しております。また、スマートフォンをはじめとするデバイス等においても急速な拡大が進んでおります。当社は、自社開発によって蓄積されたノウハウとクライアントのニーズをいち早くサービスに反映させるべく、このような技術革新に対応できる体制づくりを進めてきました。
　しかしながら、今後の技術革新への対応が遅れた場合においては、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。　

④法的規制について

当社が行うインターネットでの通信販売は、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」等の規制対象となっております。当社は、これらの法規制を遵守すべく、インターネット上での物品の販売において消費者が適正な選択が行えるようにサイト上での表示方法、販売方法について十分検討するよう努めております。また、個人情報の取扱いなどについては、「個人情報の保護に関する法律」等が存在しておりますが、当社では、プライバシーマーク、ISMS（ISO27001：情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得しており、書類の管理体制を強化、また、機密情報を含むデータについては、外部よりアクセスを遮断し、担当部門における一元管理を徹底するなど、細心の注意を払い、関連諸法令順守に努め、情報漏洩防止に取り組んでおります。しかしながら、将来的に当社の事業に関連する分野において、規制の改廃や新たな法律等の制定・施行によって当社の行う事業が制約を受けたり、新たな対応を余儀なくされたりする可能性があります。このような場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤コア事業への依存について

当社は、eマーケティング事業がコア事業であり、収益の多くは当事業に附帯するものであります。当社は、当事業におけるサービスが広く普及し、より多く活用されることが、事業規模拡大の基本的な前提条件であると考えており、引き続きのサービスの普及、そして当事業拡大に積極的に取り組んでまいります。一方、当事業に連携又は関連する新規サービスの開発・提供等を通して、サービスの多様化と高付加価値化に取り組みつつ、当事業単体への過度の依存を解消する取組を継続的に展開してまいります。しかしながら、当社が予測しない技術革新、社会情勢の変化、経営判断の誤謬等によって、想定するように当サービスの普及が進まない、あるいは、新規サービスが利用されないなどの場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥Ｍ＆Ａ、資本業務提携について

当社は、今後も引き続き積極的に新規事業に取り組んでまいります。そのために、Ｍ＆Ａや資本業務提携を実施することにより当社の事業を補完・強化することが可能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。今後もＭ＆Ａや資本業務提携等を通じて事業拡大又は人員確保を継続していく方針であります。予想とは異なる状況が発生し想定どおりの成果を上げられない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3)組織体制に関するリスク

①特定の人物への依存について

当社の代表取締役である森雅弘、取締役である永田豊志の両氏は、Webマーケティングに関するノウハウや新規事業の立案、業界での情報収集等に関して豊富な知識と経験を有しており、当社の事業運営において重要な役割を果たしております。当社では両氏に過度に依存しないように、経営体制の整備、権限移譲及び次代を担う人材の育成強化を進めてまいりました。
　しかしながら、何らかの理由により両氏による事業運営が困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②小規模組織であること及び人材の確保や育成について

当社は、小規模組織であり、内部管理体制も現状の規模に応じたものとなっております。
　当社が今後の更なる事業拡大を図るためには、営業、開発、管理をはじめとする部門において、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると認識しております。そのため、積極的な採用活動への注力及び社内教育体制の構築等、優秀な人材の確保及び育成に努めております。しかしながら、計画どおりに人材の採用や育成、又は、事業拡大に応じた管理体制の構築が進まなかった場合、当社の事業拡大の制約要因となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③情報セキュリティの管理について

当社は、ECサービスの展開による個人情報の取得、また、Webマーケティング事業における顧客情報の取得に対応し、プライバシーマーク、ISMS（ISO27001：情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得しております。また、個人情報保護規程及び情報セキュリティ管理規程を制定し、その遵守とともに情報管理体制の整備強化に努めております。
　しかしながら、不測の事態により、顧客の個人情報や重要情報が、外部へ流出した場合、第三者に損害が生じ、また、当社の信頼性が低下することにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)その他のリスク

①配当政策について

当社は、会社設立以来、財務体質の強化及び将来の事業拡大に備えるため、内部留保を充実させるべく、利益配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については、経営の最重要課題の一つと考えており、内部留保の充実を図り、事業規模拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

②調達資金の使途について

今回、当社が計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、新サービス提供のためのシステム開発費、人材の採用及び教育に係る費用、販売促進及び認知度向上のための広告宣伝費等として充当する予定であります。しかしながら、急激な経営環境の変化が生じ、その変化に柔軟に対応していくため、調達資金の使途を現時点での計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定とおりの投資効果を得られない可能性もあります。

③大規模災害等について

当社の本店所在地がある首都圏において、大地震等の自然災害及び火災等により、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合は、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役、監査役、従業員及び外部協力者に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションを付与しております。本書提出日現在におけるストック・オプションによる潜在株式は、224,000株（自己新株予約権含む）であり、発行済株式総数と潜在株式数の合計数の14.3％となっております。これらのストック・オプションが行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

⑤ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について

本書提出日現在における当社の発行済株式総数は1,343,400株であり、このうちベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合が所有している株式数は340,000株であり、その所有割合は25.3％であります。
　一般的にベンチャーキャピタル等が投資事業有限責任組合を通じて未上場の株式を取得する場合、上場後に保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることを目的とするため、当社の株式上場後においてもベンチャーキャピタル等が所有する株式が売却される可能性があります。その場合、短期的に株式の需給バランスに変動が生じ、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は、急激な事業環境の変化や、競合他社に比して更なる収益の拡大を図るために、利用者ニーズの急激な変化をいち早く察知し、新たな技術・サービスを提供することが必須であると考えております。そこで、当社では、この急激な変化に柔軟に対応しつつ顧客満足度の向上を目指すため、以下に掲げる研究開発活動を行っております。

(1)eマーケティング事業及びWebソリューション事業

既存サービス機能強化に関する研究開発

(2)全社共通

業務効率化向上のための自社利用ソフトウエアに関する研究開発　

以上の結果、当事業年度における研究開発費の総額は629千円となりました。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社の財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、並びに報告期間における収益・費用の報告数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行う必要があります。経営者は、これらの見積りについての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

（2）財政状態の分析

（資産）

当事業年度の資産合計は、前事業年度末に比して109,732千円増加し、当事業年度末は685,381千円（前期比19.1％増）となりました。

このうち流動資産は、前事業年度末に比して104,235千円増加し、当事業年度末は503,146千円となりました。これはスマートフォンの普及率拡大に伴い売上高が順調に推移したことにより現金及び預金が58,371千円並びに売掛金が25,237千円増加したことが主たる要因であります。

また固定資産は、前事業年度末に比して5,496千円増加し、当事業年度末は182,234千円となりました。これは、ソフトウエアが4,367千円増加したこと、繰延税金資産が9,171千円増加した一方で、のれんが7,214千円減少したことが主たる要因であります。

（負債）

負債につきましては、前事業年度末に比して17,946千円減少し、当事業年度末は147,770千円（前期比10.8％減）となりました。

このうち流動負債は、前事業年度に比して7,943千円減少し、当事業年度末は147,770千円となりました。これは、売上増加に伴い未払消費税等が6,310千円増加した一方で、短期借入金4,000千円減少したこと、一年内返済予定の長期借入金が3,329千円減少したこと、未払金が6,367千円減少したことが主たる要因であります。

また、固定負債は、前事業年度に比して長期借入金が10,003千円減少したことにより、当事業年度における残高はありません。

（純資産）

純資産につきましては、前事業年度末に比して127,678千円増加し、当事業年度末は537,610千円（前期比31.1％増）となりました。これは、当期において当期純利益を153,828千円計上したことにより利益剰余金が増加した一方で、自己新株予約権28,400千円を取得したことにより新株予約権が減少したことが主たる要因であります。

（3）経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は、前事業年度に比して95,339千円増加し983,146千円（前期比10.7％増）となりました。

eマーケティング事業においては、スマートフォンの普及率が拡大したこと及び昨年度投下した新機能「サイト・パーソナライザ」（ユーザの様々な条件に応じて最適な個別バナーを自動表示することで、One to Oneマーケティングを実現するサービス）のアカウント数の拡大に伴い収益性の向上を実現いたしました。その結果、前事業年度に比して82,761千円増加し788,350千円（前期比11.7％増）となりました。

Webソリューション事業においては、平成26年３月に株式会社アップグレードより来客促進用クーポンの配信等を行うスマートフォンアプリ管理システム「SHOP UP」（現　「Go! Store」）事業を譲受けたことにより売上増加に貢献すると共に、不動産会社向けWebサイトのコンテンツ管理システムである「仲介名人」やバスケットゴール専門のオンラインショップである「Basketgoal.com」もeマーケティング事業とのシナジー効果が顕在化し、前事業年度に比して12,577千円増加し194,795千円（前期比6.9％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は、前事業年度に比して8,591千円増加し137,507千円（前期比6.7％増）となりました。売上原価の主たる増加要因は、業務委託費が3,171千円及び当期商品仕入高が5,247千円増加したためであります。

以上の結果、売上総利益は前事業年度に比して86,748千円増加し845,638千円（前期比11.4％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）

販売費及び一般管理費は、前事業年度に比して56,454千円増加し595,481千円（前期比10.5％増）となりました。主たる要因としては、従業員の給与手当の増加を始めとした一般管理費の増加及び売上増加に伴う販売費の増加によるものであります。

以上の結果、営業利益は前事業年度に比して30,293千円増加し250,156千円（前期比13.8％増）となりました。

経常利益は、受取利息等233千円の営業外収益の計上があった一方で、支払利息及び支払保証料等489千円の営業外費用を計上した結果、前事業年度に比して29,026千円増加し249,901千円（前期比13.1％増）となりました。

（当期純利益）

当事業年度において特別損益は生じていないものの、売上増加等による課税所得の稼得に伴い法人税、住民税及び事業税を97,436千円計上しております。

この結果、当期純利益は前事業年度に比して14,249千円増加し153,828千円（前期比10.2％増）となりました。

（4)キャッシュ・フローの状況

「第２　事業の状況、１　業績の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しているため省略しております。

（5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりでありますが、外部要因と内部要因に大別されます。

　外部要因としては、自然災害によるサーバ停止、インターネット関連市場の新たな規制や技術革新、競合他社との競争激化、法的規制の変化等により影響を受ける可能性がありますが、このような環境下において、当社の売上は堅調に推移しております。

　内部要因としては、システム障害、コア事業であるeマーケティング事業への依存、特定人物への依存、優秀な人材の確保や育成、情報漏洩による情報セキュリティの管理等の影響を受ける可能性がありますが、組織体制の整備及び内部管理体制の強化により、これらのリスク要因に対応するよう努めてまいります。

（6）経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりでありますが、収益拡大のためには既存事業の拡大及び知名度の向上のための広報活動、グローバル展開への対応、新規事業及び新商品の開発が必要不可欠であると認識しております。そのためには、優秀な人材の確保や組織体制の整備を今まで以上に強化し、これらの課題に対して企業価値の向上を図るべく、当社経営陣は最善の事業戦略を立案するよう努めてまいります。

（7）経営戦略の現状と見通し

当社は、「豊かなネット社会を創る」という企業理念のもと、インターネットに「おもてなし」の機能を自動的に提供することで、すべての人にとってWebサイトを「見やすく、わかりやすく、入力しやすく」することを目指し、企業のWebサイトにおけるマーケティング支援を推進してまいりました。すでにメガバンクをはじめとする大手金融機関のWebサイト、人材サービス業界、不動産業界、ポータルサイトなど各界のリーディングカンパニーを中心に累計5,000アカウント以上の顧客に導入いただきました。また、これによりWebマーケティングに関する多種多様なノウハウとデータを蓄積することができたものと認識しております。

さらに、特許技術につきましては、当社のコア技術に関して国内・海外で７つの特許を取得しており、特に重要技術となるスマートフォンの変換技術については、米国、シンガポール、ブルネイにおいて特許を取得しております。また、当社サービスは、Web最適化のための共通タグ（Javascriptタグ）によって複数のサービスが利用できるワンタグサービスの仕組みも用意されており、Webサイトの全体最適をスピーディーに実現し、より効率的、効果的なサイト運営が可能となっております。

今後は、これらのノウハウやデータと特許技術を有効に活用・連携した新サービスの開発・提供を行ってまいります。具体的にはコンバージョンDMPを活用した効果の高い広告配信サービスの提供を行ってまいります。また、官公庁や自治体及び企業内の業務システムなどWebマーケティング分野以外の分野への展開、さらにアプリとWebサイトの連携などスマートフォン関連分野での収益の多様化・拡大などを推進することにより、更なる成長と安定的な収益基盤の確立を図ってまいります。

（注）DMPは、データ・マネジメント・プラットフォームの略で、インターネット上の様々なサーバに蓄積されるビックデータや自社サイトのログデータなどを一元管理、分析し、最終的に広告配信などを最適化するためのプラットフォームのこと。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度中に実施いたしました設備投資の総額は、31,043千円であり、セグメントごとの主な設備投資は以下のとおりであります。設備の新設等の資金は、自己資金により賄っております。
　なお、経営成績に重要な影響を及ぼすような設備の除却、売却などはありません。

(1)eマーケティング事業
　　ソフトウエア開発等によるもの　 10,162千円
　(2)全社共通
　　ソフトウエア開発等によるもの　17,213千円

２ 【主要な設備の状況】

  平成26年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社の建物は賃借しており、年間賃借料は36,981千円であります。

４．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため記載しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(平成26年12月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．平成27年３月19日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。

　　　２．提出日現在発行数には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　①第１回新株予約権（平成18年９月８日　取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、合併を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、かかる調整は当該時点で行使又は消却されていない新株予約権についての付与株式数について行われるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

    新株予約権の割当日後、当社が資本の減少、会社分割、合併を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は当該時点で行使又は消却されていない新株予約権について付与株式数についてのみ行われるものとする。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

３．新株予約権発行日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。

    さらに、上記の他、新株予約権発行後に当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使により新たに株式を発行する場合における増加する資本金の額は、払込価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。

５．当社が合併その他の組織再編行為を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権は消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に当該（１）から（５）までに定める株式会社（以下「存続会社等」という。）の新株予約権を交付する。ただし、（２）（３）の場合においてはどの新株予約権についてこれを消滅させ、それに代わる承継会社又は新設会社の新株予約権を交付するかについては、当社と存続会社又は新設会社との間で締結される会社分割契約書又は会社分割の議案の内容に委ねるものとする。

　(１)合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

　(２)吸収分割　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

　(３)新設分割　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新設分割により設立する株式会社

　(４)株式交換　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　(５)株式移転　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式移転により設立する株式会社

　　また、上記の場合に交付される新株予約権の条件については下記のとおりとする。

  　①新株予約権の目的たる存続会社等の株式の種類　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　存続会社等の普通株式とする。

  　②各新株予約権の目的たる存続会社等の株式の数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数について合理的な調整がなされた数（以下「承継後付与株式数」という。）とする。

  　③各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、継承後付与株式数を乗じた額とする。

  　④新株予約権の行使可能期間　
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

  　⑤その他の新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上記表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

  　⑥新株予約権の譲渡制限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の譲渡につき、存続会社等の取締役会の承認を要するものとする。

　②第２回新株予約権（平成19年８月22日　取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

２. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、かかる調整は当該時点で行使又は消却されていない新株予約権についての付与株式数について行われるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

新株予約権の割当日後、当社が資本の減少、会社分割、合併を行う場合、その他これらの場合に準じて付与 株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は当該時点で行使又は消却されていない新株予約権について付与株式数についてのみ行われるものとする。

３．新株予約権発行日後に、当社が株式の分割又は合併を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。

    さらに、上記の他、新株予約権発行後に当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使により新たに株式を発行する場合における増加する資本金の額は、払込価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。

５．当社が合併その他の組織再編行為を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権は消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に当該（１）から（５）までに定める株式会社（以下「存続会社等」という。）の新株予約権を交付する。ただし、（２）（３）の場合においてはどの新株予約権についてこれを消滅させ、それに代わる承継会社又は新設会社の新株予約権を交付するかについては、当社と存続会社又は新設会社との間で締結される会社分割契約書又は会社分割の議案の内容に委ねるものとする。

　(１)合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

　(２)吸収分割　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

　(３)新設分割　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新設分割により設立する株式会社

　(４)株式交換　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　(５)株式移転　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式移転により設立する株式会社

　  また、上記の場合に交付される新株予約権の条件については下記のとおりとする。

  　①新株予約権の目的たる存続会社等の株式の種類　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　存続会社等の普通株式とする。

  　②各新株予約権の目的たる存続会社等の株式の数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数について合理的な調整がなされた数（以下「承継後付与株式数」という。）とする。

  　③各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、継承後付与株式数を乗じた額とする。

  　④新株予約権の行使可能期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

  　⑤その他の新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上記表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

  　⑥新株予約権の譲渡制限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の譲渡につき、存続会社等の取締役会の承認を要するものとする。

　③第３回新株予約権（平成23年３月30日　取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

２. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額を調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

　(１)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　(２)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数を切捨てる。

　(３)新株予約権を行使することができる期間　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

　(４)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金　　　　　　　　　　　上記４に準じて決定する。

　(５)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

　(６)新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の割当を受けた者が社外協力者の場合は、権利行使時において、当社と協力関係にあることとする。

　(７)新株予約権の取得事由

  　①当社は、新株予約権が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

  　②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

　(８)譲渡による新株予約権の取得の制限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　④第４回新株予約権（平成23年４月27日　取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

２. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額を調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権行使の条件

　(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　(２)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　(３)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

　(１)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　(２)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数を切捨てる。

　(３)新株予約権を行使することができる期間　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

　(４)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金　　　　　　　　　　　上記４に準じて決定する。

　(５)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

　(６)新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の割当を受けた者が社外協力者の場合は、権利行使時において、当社との協力関係にあることとする。

　(７)新株予約権の取得事由

  　①当社は、新株予約権が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

  　②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

　(８)譲渡による新株予約権の取得の制限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑤第５回新株予約権（平成26年４月15日　取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額を調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権行使の条件

　(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

  (２)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　(３)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。　　　　　　　

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

  (１)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　(２)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数を切捨てる。

　(３)新株予約権を行使することができる期間　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

　(４)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金　　　　　　　　　　　上記４に準じて決定する。

　(５)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

　(６)新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の割当を受けた者が社外協力者の場合は、権利行使時において、当社との協力関係にあることとする。

　(７)新株予約権の取得事由

  　①当社は、新株予約権が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

  　②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

　(８)譲渡による新株予約権の取得の制限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑥第６回新株予約権（平成26年５月15日　取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額を調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権行使の条件

　(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

  (２)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　(３)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。　　　　　　　

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

  (１)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　(２)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数を切捨てる。

　(３)新株予約権を行使することができる期間　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

　(４)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金　　　　　　　　　　　上記４に準じて決定する。

　(５)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

　(６)新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の割当を受けた者が社外協力者の場合は、権利行使時において、当社との協力関係にあることとする。

　(７)新株予約権の取得事由

  　①当社は、新株予約権が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

  　②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

　(８)譲渡による新株予約権の取得の制限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑦第７回新株予約権（平成26年９月29日　取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額を調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権行使の条件

　　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。　　　　　　　

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

  (１)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　(２)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数を切捨てる。

　(３)新株予約権を行使することができる期間　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

　(４)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金　　　　　　　　　　　上記４に準じて決定する。

　(５)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

　(６)新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

　(７)新株予約権の取得事由

  　　当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

　(８)譲渡による新株予約権の取得の制限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  １．新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　２．株式分割（１：200）による増加であります。

　　　３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　発行価格　　1,800円

　引受価額　　1,656円

　資本組入額　  828円

(6) 【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

(注)　自己株式は所有しておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。

　第１回新株予約権（平成18年９月１日臨時株主総会及び平成18年９月８日取締役会決議）

(注)　退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の人数は、５名となっております。（自己新株予約権を除く。）

　第２回新株予約権（平成18年９月１日臨時株主総会及び平成19年８月22日取締役会決議）

(注)　退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の人数は、10名となっております。（自己新株予約権を除く。）

　第３回新株予約権（平成23年３月30日定時株主総会及び平成23年３月30日取締役会決議）

　第４回新株予約権（平成23年３月30日定時株主総会及び平成23年４月27日取締役会決議）

(注)　退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の人数は、26名となっております。（自己新株予約権を除く。）

  第５回新株予約権（平成26年３月26日定時株主総会及び平成26年４月15日取締役会決議）

(注)　退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の人数は、40名となっております。

  第６回新株予約権（平成26年３月26日定時株主総会及び平成26年５月15日取締役会決議）

  第７回新株予約権（平成26年９月29日臨時株主総会及び平成26年９月29日取締役会決議）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、財務状態及び経営成績を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、現時点では未だ内部留保が充実しているとは言えず、創業以来配当を行っておりません。

また、当社は現在、成長途上にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業規模拡大のため投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

　 当社株式は非上場であったため、該当事項はありません。

　 なお、当社は平成27年３月19日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役安達一彦は、社外取締役であります。

　　 ２．監査役小野和典、南方美千雄及び小島大は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年３月26日開催の定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成25年７月19日開催の臨時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成26年３月26日開催の定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）　

当社は、経営の効率性及び透明性を高めながら、株主をはじめとした多くのステークホルダーの利益を最大化し、企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題の一つであると考えております。
　そのような状況を踏まえ、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、関係諸法令を遵守し、経営組織体制を整備運用してまいります。　

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況　

（a）会社の機関の基本説明　

当社は、取締役会、監査役会を設置するとともに、独立した組織として内部監査室を設置し、会計監査人との連携を強めることで内部統制システムを強固なものとしております。

a．取締役会　

取締役会は、社内取締役５名及び社外取締役１名により構成されており、月１回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では定款及び法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。　

b．監査役会

監査役会は、監査役３名により構成され、全て社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。非常勤監査役は、公認会計士及び税理士であり、それぞれ専門的見地から経営監視を行っております。監査役は、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、また、取締役会及び社内の重要会議に出席し、当社の経営に対する監視並びに取締役の職務執行についての監査を行っております。

c．経営会議

経営会議は、取締役、常勤監査役で構成しており、毎月２回開催し、当社の経営に関する重要事項の審議を行うとともに、当社の事業遂行状況に関する報告を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。

d．内部監査室

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間の内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善の報告をさせております。また、定期的に監査役会及び会計監査人と会合を開催し、情報交換を行い、監査に必要な情報の共有化を行っております。

e．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、各部門長に相当する者で構成されております。コンプライアンス委員会では、全社に対して法令・定款違反をはじめとしたコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、違反が生じた場合でも速やかに対応をすることで被害を最小限に留めるよう情報の収集、また社員教育の徹底を行っていく方針であります。

②内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するために、取締役会において内部統制システムの基本方針を定めております。

（a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　

(1)　取締役は、当社が共有すべきルールや考え方を表した「企業理念」を通じて、当社における企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「倫理綱領」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。

(2)　内部監査室は、「企業理念」及び「倫理綱領」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

(3)　取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

(4)　内部監査室及びコンプライアンス委員会を通じて、当社における法令違反又は「企業理念」もしくは「倫理綱領」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。

(5)　コンプライアンス委員会は、当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室は、再発防止策の展開等の活動を推進します。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)　取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理します。

(2)　情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施します。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。

(2)　各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

(3)  内部監査室は、各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行います。

(4)　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査室において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。

(5)　各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及び内部監査室にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。

（d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　取締役会は、当社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督します。

(2)　取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲します。

(3)　職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができることとします。

（e）従業員のコンプライアンスを確保するための体制

(1)　従業員が業務を行うにあたり「倫理綱領」を法令及び定款とともに遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。

(2)　会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。また、必要に応じた内部監査体制を整備することができることとします。

（f）財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)　当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

（g）監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項

(1)　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができることとします。

(2)　前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。

（h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)　監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。

(2)　監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができることとします。

（i）反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1)　「反社会的勢力対策規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。

(2)　反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

③リスク管理体制の整備状況

当社におけるリスク管理体制に関しては、「リスク管理規程」に基づき、リスクの発生及び、発生する可能性があり、必要と認められる場合においては、リスク対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行えるよう体制を整えております。

④会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　業務執行社員　米山　昌良
公認会計士　業務執行社員　小野木　幹久　

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名
その他　　　３名

⑤株式の保有状況

（a）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　１銘柄

貸借対照表計上額の合計額　200千円

（b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有　　目的

該当事項はありません。

（c）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役１名、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）であります。各社外役員は、いずれも経営の意思決定機能と取締役による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、外部からの経営監視機能を強化しております。豊富な経験と知見に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しており、社外監査役小野和典、南方美千雄、小島大を、証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

社外取締役である安達一彦は、経営全般に関する業務執行の経験、経営者としての豊富な経験と知見を有しております。

社外監査役小野和典は、経営全般に関する業務執行の経験、またＩＴ業界における経営者及び監査役としての豊富な経験と知見を有しております。
　社外監査役南方美千雄は、公認会計士の資格を有しており、会計的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。
　社外監査役小島大は、税理士の資格を有しており、会計的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。
　なお、常勤監査役小野和典は当社株式5,000株と7,000株相当分の当社新株予約権、社外監査役南方美千雄は当社株式2,000株、社外監査役小島大は当社株式2,000株と10,000株相当分の当社新株予約権を保有しております。

それ以外に各社外役員と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと考えます。

⑦役員報酬等の内容

(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　

(b)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額　

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの　

使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。

(d)役員報酬等の額の決定に関する方針　

当社の役員報酬の額については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑧責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、当社に対する損害賠償責任について、法令が定める範囲で限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

⑨取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑫自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人と協議の上決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。
　さらに、今後は公益財団法人財務会計基準機構へ加入することにより、同法人が行う研修等の参加も考えております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の主な内訳はソフトウエアへの振替であります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

  当事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(１)有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(１)貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ３  固定資産の減価償却の方法

(１)有形固定資産

定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～27年

工具、器具及び備品　　４～８年

(２)無形固定資産

のれん

その効果が発現すると見積もられる期間（４年間）にわたり均等償却を行っております。

市場販売目的のソフトウエア

見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を当期償却額としております。

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ４  引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 ６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

おおよその割合

販売費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34.8％　　　　　　　　　　　　　39.7％

一般管理費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　65.2％　　　　　　　　　　　　　60.3％

※２　一般管理費に含まれる研究開発費は以下のとおりであります。なお、以下の金額は研究開発費の総額であります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

  増加数の内訳は、次のとおりであります。

    （1）新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　517株

    （2）株式分割による増加　1,336,683株

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

  増加数の内訳は、次のとおりであります。

   （1）株主からの買取による増加　100株
   （2）株式分割による増加　2,985株

  減少数の内訳は、次のとおりであります。

   （1）自己株式の処分による減少　85株

３  新株予約権等に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権のため、目的となる株式の種類及び数の記載を省略しております。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　減少数の内訳は、次のとおりであります。
　　自己株式の処分による減少　3,000株

３  新株予約権等に関する事項

 （注）１．ストック・オプションとしての新株予約権のため、目的となる株式の種類及び数の記載を省略しており　　ます。

 （注）２．自己新株予約権については、（外書き）により表示しております。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また資金調達については金融機関からの借入による方針であります。当社は、デリバティブ取引を行っておりません。　

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務等に関連する株式及び債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
  借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。
  借入金や未払法人税等は流動性リスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権については管理本部が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各事業部門に随時連絡しております。

②市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません。(（注２）をご参照ください。)

前事業年度(平成25年12月31日)

当事業年度(平成26年12月31日)

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、(2)売掛金　

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

市場価格のない債券の時価については、元利金の金額の合計額を当該債券の残存期間及び変動要因等を織り込んだ利率で割り引いた現在価値によっております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項につきましては、「有価証券関係」の注記をご確認下さい。

負  債

(1)未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)長期借入金（１年内返済予定を含む）

長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成25年12月31日)

当事業年度(平成26年12月31日)

（注４）長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成25年12月31日)

当事業年度(平成26年12月31日)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前事業年度(平成25年12月31日)

（注）非上場株式（貸借対照表価額 200千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難であることから、上記表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度(平成26年12月31日)

（注）非上場株式（貸借対照表価額 200千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難であることから、上記表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  当事業年度中に売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社はデリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

当社は退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１　費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度（平成26年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３　当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時点において、当社株式は非上場であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５　ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度における本源的価値の合計額　　　　　　　　 　　 8,250千円
　②当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　 ―　千円

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用される法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.01％から35.64％となります。

この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１　取得による企業結合

（1）被取得企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称　株式会社アップグレード

事業の内容　Webサイト制作、スマートフォン向けアプリ開発等を行う「Go!Store」事業

（2）企業結合を行った主な理由

Webソリューション事業の拡大及び営業基盤の強化を図るとともにeマーケティング事業とのシナジー効果による業務効率の向上を図るためのものであります。

（3）企業結合日

平成26年３月31日

（4）企業結合の法的形式

事業譲受

（5）結合後企業の名称

結合後企業（株式会社ショーケース・ティービー）の名称に変更はありません。

（6）取得した議決権比率

　　 現金を対価とする事業譲受であり、株式の取得が行われていないため該当事項はありません。

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　 当社が現金を対価として事業を譲受けたためであります。

２　財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

　　　平成26年４月１日から平成26年12月31日

３　被取得企業の取得原価及びその内訳

４　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

　　 14,080千円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待できる将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

のれんについては、４年間にわたる均等償却を行っております。

５　企業結合日に譲り受けた資産の額

　　受け入れた資産はありません。ただし、当該事業を行うためのノウハウ等を受け入れる結果、14,080千円ののれんが計上されております。

６　企業結合が当事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度に係る損益計算書に及ぼす影響の概算額

　　　当該企業結合が被取得企業の一部の事業譲受であり、概算額の算出が困難であるため記載しておりません。

(資産除去債務関係)

当社は、不動産賃貸借契約に基づく賃貸期間終了後の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としております。
　当社は、当事業年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  当社は、事業部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「eマーケティング事業」、「Webソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「eマーケティング事業」は、主に自社開発ツールにより、スマートフォンサイトへの対応や変換、集客後のランディングページにおける誘導最適化から、申込など入力フォームの最適化まで、Webサイトのコンバージョンアップを中心とする販売促進サービスの企画・開発・運営を行っております。
　「Webソリューション事業」は、不動産Webサイトコンテンツ管理システムである「仲介名人」、バスケットゴール専門オンラインショップである「Basketgoal.com」、リアル店舗の販売促進、来店促進を支援するスマートフォンアプリ構築支援サービス「Go!Store」を運営するとともに、官公庁との災害情報サイトプロジェクトへの自社開発ツールの提供等を行っております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。　 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

(単位：千円)

（注）１．セグメント利益は損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない　　　　 　　　　　　　    一般管理費であります。

 ２．セグメント資産の調整額は、全社資産であり、報告セグメントに帰属しない資産であります。

 ３．減価償却の調整額は、全社資産に係る償却費であります。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。 

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

(単位：千円)

（注）１．セグメント利益は損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない　　　　 　　　　　　　    一般管理費であります。

 ２．セグメント資産の調整額は、全社資産であり、報告セグメントに帰属しない資産であります。

 ３．減価償却の調整額は、全社資産に係る償却費であります。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。　

【関連情報】

前事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

当事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

(単位：千円)

　（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当事業年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

(単位：千円)

　（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

１　関連会社に関する事項

  該当事項はありません。

２　開示対象特別目的会社に関する事項

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１  関連当事者との取引

　  　　該当事項はありません。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．当社は、平成25年７月20日付で普通株式１株に対し普通株式200株の割合で株式分割を行っており、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり情報の各金額を算定しております。

(重要な後発事象)

（1）公募増資について

当社は、平成27年３月19日の株式会社東京証券取引所マザーズへの上場にあたり、平成27年２月12日及び平成27年２月26日開催の取締役会決議において、以下のとおり新株式の発行を決議し、平成27年３月18日に払込みが完了しました。

（2）第三者割当増資について

当社は、平成27年２月12日及び平成27年２月26日開催の取締役会決議において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が当社株主である森雅弘より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当による新株発行を以下のとおり決議しました。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　      該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  貯蔵品

④  買掛金

相手先別内訳

⑤  未払法人税等

(3) 【その他】

　　　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　  当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)平成27年２月12日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成27年２月27日及び平成27年３月10日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成２７年３月２７日

株式会社ショーケース・ティービー

取　締　役　会  　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 米 山 昌 良 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 野 木 幹 久 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ショーケース・ティービーの平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの第１９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ショーケース・ティービーの平成２６年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２７年２月１２日及び平成２７年２月２６日開催の取締役会において公募による新株式の発行を決議し、平成２７年３月１８日に払込が完了している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２７年２月１２日及び平成２７年２月２６日開催の取締役会において第三者割当による新株式の発行を決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。