4519 中外製薬 有価証券報告書－第104期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．2013年より、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、2012年及び移行日のIFRSに基づいた経営指標等も併せて記載しております。

２．売上収益は消費税等抜きであります。

３．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

（注）１．売上高は消費税等抜きであります。

２．当社グループは従来、百万円未満を切り捨てて端数処理しておりましたが、2013年より百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．2012年より、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたり「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、2011年の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、遡及処理後の数値を記載しております。

４．2013年の日本基準による諸数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．提出会社の財務諸表は日本基準に基づいて作成しております。

２．売上高は消費税等抜きであります。

３．当社は従来、百万円未満を切り捨てて端数処理しておりましたが、2013年より百万円未満を四捨五入して記載しております。

４．2012年より、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたり「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成22年６月30日)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日)を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、2011年の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、遡及処理後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当企業集団は、連結財務諸表提出会社（以下、「当社」という。）、子会社20社、共同支配事業１社及び親会社の子会社２社により構成されており、主な事業内容と企業集団を構成する各会社の当該事業に係る位置づけの概要は次のとおりであります。

医薬品事業24社

国内事業：当社が製造した医薬品を、全国の特約店を通じて販売しております。

製造については、一部医薬品の原材料をエフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド［本社：スイス］から購入しております。また、中外製薬工業㈱及びジェネンテック・インコーポレーテッド［本社：米国］に医薬品の製造を委託しております。

研究業務については、㈱中外医科学研究所に医薬品の研究業務の一部を委託しており、また同社に研究用施設等の管理業務を委託しております。㈱未来創薬研究所は創薬研究を実施しております。

開発業務については、㈱中外臨床研究センターに臨床開発業務の一部を委託しております。

また、㈱シービーエスは当社の事務処理業務を請け負っており、その他の２社は、運送・保管業務、医薬情報の文献調査等のサービスを当社に提供しております。

海外事業：米国では、中外ユー・エス・エー・インコーポレーテッドが持株会社及び事業統轄会社、欧州では、中外ファーマ・マーケティング・リミテッドが販売統轄会社として位置づけられております。

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドが当社一部製品を輸入し販売しております。

欧州において、中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーが当社製品を輸入し販売しております。中外ファーマ・マーケティング・リミテッドが英国とドイツでの販売活動を、中外ファーマ・ユー・ケー・リミテッドが英国において販売活動を、中外ファーマ・フランス・エスエーエスが仏国における販売活動を行っております。

台湾において、台湾中外製薬股份有限公司が医薬品の販売を行っております。

中国においては、仲外製薬諮詢（上海）有限公司が医薬品学術情報を提供しております。また、2014年６月に日健中外製薬有限公司を設立しました。

海外での研究開発活動は、中外ファーマ・ユー・エス・エー・エルエルシー（米国）、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド（英国）、日健中外科技（北京）有限公司（中国）及び中外醫藥開發股份有限公司（台湾）が医薬品の開発・申請業務を、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）及び共同支配事業であるＣ＆Ｃリサーチ・ラボラトリーズ（韓国）が医薬品の研究を行っております。

　企業集団の関係概要図は次のとおりであります。

（2014年12月31日現在）

・子会社及び共同支配事業のうち、上場している会社はありません。

・日健中外製薬有限公司は、2014年６月に設立され、現在（2014年12月31日）開業準備中であるため、企業集団の関係概要図には記載しておりません。

４【関係会社の状況】

　（注）１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権に対する所有または被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であり、小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。

３．中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーは、当社の議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４．日健中外製薬有限公司は、2014年６月に設立され、現在（2014年12月31日）開業準備中であります。

５．上記のうち、中外製薬工業株式会社は特定子会社に該当しております。

６．上記のうち、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社、及び連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

７．親会社の所有関係は次のとおりであります。（参考：アライアンス基本契約等については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表注記　27．関連当事者」をご参照ください。）

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数を記載しております。

２．当社グループは、医薬品事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数を記載しております。

２．当社は、医薬品事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、当社全体での従業員数を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　当社グループには、中外製薬労働組合、中外製薬工業労働組合による中外製薬労組連合会が組織されており、2014年12月末現在の組合員数は4,036名であります。労使は、相互信頼をベースとした協力的な関係を維持しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

単位：億円

＜連結損益の概要（IFRSベース）＞

当連結会計年度の売上収益は4,611億円（前年同期比8.8％増）、営業利益は759億円（同3.6％減）、当期利益は521億円（同0.4％増）となりました。これらには当社が管理する経常的業績（Coreベース）では除外している無形資産の償却費12億円、無形資産の減損２億円、事業所再編費用１億円などが含まれています。

＜連結損益の概要（Coreベース）＞

当連結会計年度の売上収益は、製商品売上高、ロイヤルティ及びその他の営業収入がいずれも伸長し、4,611億円（前年同期比8.8％増）となりました。

売上収益のうち、タミフルを除く製商品売上高は4,238億円（同8.6％増）でした。ロイヤルティ及びその他の営業収入についても、ロシュ・グループ（以下、「ロシュ」という。）によるヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体「アクテムラ」の海外売上増加に伴う受取ロイヤルティ、プロフィットシェアの増加等により前年同期より伸長し、242億円（同8.0％増）となりました。

大幅な円安影響等により売上原価は2,170億円（同16.6％増）となり、売上総利益は2,442億円（同2.8％増）となりました。

経費については、販売費が717億円（同0.3％増）、研究開発費は円安影響、自社開発テーマの進展、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）の活動増加等により806億円（同8.8％増）となりました。また、一般管理費等においても、建物等の更新や企業ブランドの浸透を目的とした広報活動等の諸経費の増加により146億円（同20.7％増）となりました。

その結果、Core営業利益は773億円（同3.3％減）となりました。一方、Core当期利益は、その他の金融収入（支出）の2013年度からの大幅な改善や、税制改正による2014年度の税負担率の低下により増益となり、530億円（同0.8％増）でした。

※Core実績について

当社はIFRS移行を機に2013年よりCore実績を開示しております。Core実績とはIFRS実績に当社が非経常事項と捉える事項の調整を行ったものであり、ロシュが開示するCore実績の概念とも整合しております。当社ではCore実績を、社内の業績管理、社内外への経常的な収益性の推移の説明、並びに株主還元をはじめとする成果配分を行う際の指標として使用しております。

株主還元を行う際の指標には、Core EPS及びCore配当性向を指標として使用しております。Core EPSは、Core実績をもとに算出された、当社株主に帰属する希薄化後１株当たり当期利益であり、Core配当性向は、Core EPS対比の配当性向です。

＜製商品売上高の内訳＞

単位：億円

［国内製商品売上高（タミフル除く）］

タミフルを除く国内製商品売上高は、新製品や主力品の順調な成長が４月の薬価改定の影響を吸収し、3,495億円（同6.2％増）となりました。

がん領域の売上は、1,889億円（同9.6％増）となりました。これは、HER2陽性乳がんを適応症とする２つの新製品、抗悪性腫瘍剤/抗HER2ヒト化モノクローナル抗体「パージェタ」（2013年９月発売）及び抗HER2抗体チューブリン重合阻害剤複合体「カドサイラ」（2014年４月発売）の寄与に加え、抗悪性腫瘍剤/抗VEGFヒト化モノクローナル抗体「アバスチン」、抗悪性腫瘍剤/EGFRチロシンキナーゼ阻害剤「タルセバ」等の主力製品が堅調に伸長していることによります。2014年９月に発売した抗悪性腫瘍剤/ALK阻害剤「アレセンサ」の売上高は14億円でした。

骨・関節領域の売上は、696億円（同14.9％増）と大きく伸長しました。経口骨粗鬆症治療薬のトップブランド「エディロール」による牽引をはじめ、2013年５月に皮下注製剤を新発売し、2014年６月に２週間の処方制限が解除された「アクテムラ」、2013年８月に発売した骨粗鬆症治療剤「ボンビバ」の寄与によるものです。

腎領域の売上は、遺伝子組換えヒトエリスロポエチン製剤「エポジン」の売上が薬価改定影響等により大きく減少し、447億円（同8.6％減）となりました。

移植・免疫・感染症領域（タミフル除く）は、他社新製品の参入により、併用されるペグインターフェロン-α-2a製剤「ペガシス」、抗ウイルス剤「コペガス」の売上が増加し、208億円（同10.6％増）となりました。

［タミフル］

抗インフルエンザウイルス剤「タミフル」の通常シーズン向けの売上は、129億円（同27.7％増）、行政備蓄向け等の売上は、２億円（同77.8％減）となりました。

［海外製商品売上高］

円安影響に加え、欧米で皮下注製剤を発売した「アクテムラ」のロシュ向け輸出が数量ベースでも伸長し、海外製商品売上高は743億円（同21.6％増）と大きく増加しました。

（２）キャッシュ・フローの状況

単位：億円

営業利益から、営業利益に含まれる減価償却費などのすべての非現金損益項目及び純営業資産に係るすべての非損益現金流出入を調整した調整後営業利益は、964億円となりました。主な調整内容は、有形固定資産の減価償却費及び減損損失の155億円です。

調整後営業利益に、純運転資本等の増加333億円を減算し、さらに有形固定資産及び無形資産の取得による支出192億円を減算した営業フリー・キャッシュ・フローは439億円の収入となりました。純運転資本等の増加要因は、後述の「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）財政状態」に記載したとおりです。有形固定資産の取得は、主に研究所及び工場の建物・設備の取得によるものです。

また、営業フリー・キャッシュ・フローから財務管理に伴うキャッシュ・フロー、法人所得税及び配当金の支払の合計504億円を減算したフリー・キャッシュ・フローは65億円の支出となりました。

その結果、換算差額等調整後のネット現金の純増減は45億円の減少、有価証券及び有利子負債の増減を除いた現金及び現金同等物は10億円減少し、当期末残高は1,140億円となりました。

※フリー・キャッシュ・フロー（FCF）の推移について
　連結キャッシュ・フロー計算書は国際会計基準第７号「キャッシュ・フロー計算書」に基づいて作成しております。一方で、FCFは、連結キャッシュ・フロー計算書を内部管理の指標として再構成したものであり、ロシュも同様の指標を開示しております。なお、FCFにはCore実績のような除外事項はありません。

（３）IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

　有形固定資産の減価償却方法について、日本基準では定率法、IFRSでは定額法を採用しております。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、当連結会計年度の減価償却費が11億円増加しております。

　外部から導入した開発品に係る一時金及びマイルストン支払いについて、日本基準では発生した会計期間の費用として計上しておりますが、IFRSでは無形資産に計上しております。

　外部に導出した開発品・製品の契約一時金受取りについて、日本基準では一時の収益として計上しておりますが、IFRSでは繰延収益としてその他の非流動負債及びその他の流動負債に計上しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産の状況

　当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。

（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きの売価換算（仕切単価ベース）であり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

（２）商品仕入実績

　当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の商品仕入実績は次のとおりであります。

（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きの実際仕入高であり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

（３）受注の状況

　当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

（４）販売の状況

　当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　　２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

　　　３．販売高は売上収益（製商品売上高とロイヤルティ及びその他の営業収入）であります。

３【対処すべき課題】

当社グループは、2013年度から2015年度までを実行期間とする中期経営計画「ACCEL 15」を策定し、トップ製薬企業の早期実現に向けた取り組みを推進しております。

医薬品産業を取り巻く環境は、新興国の成長や世界的な高齢化進展によって医薬品への期待・ニーズが増大する一方、より困難な疾患への挑戦による研究開発の難度上昇や各国の財政危機を背景とした価格への圧力の高まりなど、激しく変化しております。

こうした環境の中、当社グループはロシュとの緊密な協働関係を活かし、ロシュからの豊富な開発パイプライン導入やPHC（個別化医療）推進・グローバル開発及び販売での協力を通じて、効率的かつ連続的に新薬を開発・販売できる体制を整えるとともに、自社の強みをさらに磨き上げ、次世代抗体技術に代表される世界最先端の創薬技術やコンサルティングプロモーションの実践による国内がん領域でのトップシェアの獲得といった革新的な成果を上げてまいりました。

中期経営計画「ACCEL 15」におきましては、これらの競争優位性のさらなる強化と企業価値の持続的拡大に向け、以下の変革課題に注力してまいります。

（１）営業生産性の向上

当社グループは、「アバスチン」、「アクテムラ」をはじめとする自社及びロシュからの多くの有力新薬を活かし、がん領域、腎領域、骨・関節領域をはじめとして国内市場において確固たる地位を築いてまいりました。今後はさらにファーストインクラス・ベストインクラスの優れた医薬品を連続的に上市していくとともに、PHC（個別化医療）の推進、実臨床における効果・安全性に関するエビデンスを基としたコンサルティングプロモーションの促進、標準治療普及や地域医療への一層の貢献を通じ、患者・医療関係者の皆様へ、これまで以上に効果的なソリューションを提供することを目指してまいります。同時に医療提供環境の変化に適応した柔軟・効率的な営業体制への改革を進め、営業生産性の向上を図ります。

また、海外市場においても、「アクテムラ」でのロシュとの協働を軸とした売上成長を実現していきます。

（２）グローバル開発の加速

当社グループは、自社研究所からの創出及びロシュからの導入による豊富な開発パイプラインを保有しております。世界中の患者・医療関係者の皆様のアンメット・メディカル・ニーズに応えるため、クリニカルサイエンス機能の強化や自社グローバル開発体制の整備を通じて、各開発プロジェクトの臨床的価値・ビジネス的価値の早期証明を図り、開発・上市の加速を目指してまいります。

また、ロシュとの積極的な導出入の実施、グローバル共同試験促進など、両社開発プロジェクトの最速開発に向けた相互協力体制を、より緊密かつ柔軟なものへと進化させ、日本及び欧米各国・新興国等での速やかな承認獲得・市場導入を進めてまいります。

（３）革新的プロジェクトの連続創出

当社グループは、強みとするバイオ医薬研究を梃子として、国産初の抗体医薬「アクテムラ」に代表される革新的医薬品の創製を進めてまいりました。さらに低分子医薬においても、自社技術の蓄積に加え、ロシュとの化合物ライブラリー共有によって、飛躍的な創薬基盤の強化を成し遂げてきております。また、アカデミア等とのネットワークによるオープンイノベーションも積極的に推し進めています。

特にバイオ医薬品分野での取り組みは、リサイクリング抗体・スイーピング抗体等の次世代抗体技術確立、がん幹細胞研究等、世界最先端の成果へと結実しています。

こうした成果を、いち早く医療ニーズの充足に結びつけるため、2012年に中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）を設立し、連続的に革新的な開発プロジェクトを創出する体制を整えました。

今後はこれらの革新的創薬技術及び創薬研究体制を活用し、ファーストインクラス・ベストインクラスの優れた医薬品の創出を一層加速してまいります。

（４）経営基盤のさらなる強化

当社グループは、ロシュとのWIN-WIN関係を基軸としたリスク・リターンバランスに優れたビジネスモデルを活用するとともに、絶え間ないコスト削減努力を通じ、国内同業トップクラスの利益率を実現してまいりました。

今後は、激変する環境に適応しつつ、持続的な企業価値拡大を図るため、要員・設備投資をはじめとする固定費コントロール並びに一層のコスト削減努力により、さらに効率的かつ柔軟なコスト構造への変革を進めてまいります。

また、企業価値拡大機会を最大化するための戦略的・機動的な投資も同時に行っていきます。

人財面においても、ナショナリティ、ジェンダー等のダイバーシティを加速し、幅広い視野と多様な専門性に基づいた革新を促進する体制を強化していきます。

４【事業等のリスク】

　当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因により重要な影響を受ける可能性があります。以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループはこれらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針であります。

  なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）新製品の研究開発について

当社グループは革新的新薬を継続的に提供する、日本のトップ製薬企業を目指しており、国内外にわたって積極的な研究開発活動を展開しております。がん領域を中心とする充実した開発パイプラインを有しておりますが、そのすべてについて今後順調に開発が進み発売できるとは限らず、途中で開発を断念しなければならない事態も予想されます。そのような事態に陥った場合、開発品によっては当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（２）製品を取りまく環境の変化について

近年の製薬産業における技術進歩は顕著であり、当社グループは国内外の製薬企業との厳しい競争に直面しております。このような状況におきまして、競合品や後発品の発売及び当社グループが締結した販売・技術導出入に関わる契約の変更等により当社グループ製品を取りまく環境が変化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（３）副作用について

医薬品は厚生労働省の厳しい審査を受けて承認されていますが、その特殊性から、使用にあたり、万全の安全対策を講じたとしても副作用を完全に防止することは困難です。当社グループの医薬品の使用に関し、副作用、特に新たな重篤な副作用が発現した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（４）医療制度改革について

国内においては、急速な少子高齢化が進むなか医療保険制度改革が実行され、その一環として診療報酬体系の見直し、薬価制度改革などの議論が続けられ医療費抑制策が実施されております。薬価制度を含む医療制度改革はその方向によっては当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（５）知的財産権について

当社グループは業務活動上様々な知的財産権を使用しており、それらは当社グループ所有のものであるか、あるいは適法に使用許諾を受けたものであると認識しておりますが、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、また当社グループの業務に関連する重大な知的財産権を巡っての係争が発生した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（６）ロシュとの戦略的提携について

当社グループはロシュとの戦略的提携により、日本市場におけるロシュの唯一の医薬品事業会社となり、また日本以外の世界市場（韓国・台湾除く）ではロシュに当社製品の第一選択権を付与し、多数の製品及びプロジェクトを同社との間で導入・導出しております。なんらかの理由により戦略的提携における合意内容が変更された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（７）国際的な事業活動について

当社グループは国外における医薬品の販売や研究開発活動、医薬品バルクの輸出入など国際的な事業を積極的に行っております。このような国際的な事業活動においては、法令や規制の変更、政情不安、経済動向の不確実性、現地における労使関係、税制の変更や解釈の多様性、為替相場の変動、商習慣の相違等に直面する場合があり、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（８）ITセキュリティ及び情報管理について

業務上、各種ITシステムを駆使しているため、システムの障害やコンピューターウィルス等の外部要因により、業務が阻害される可能性があります。また、万が一の事故等により機密情報が社外に流出した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（９）大規模災害等による影響について

地震、台風などの自然災害、火災などの事故などが発生した場合、当社グループの事業所・営業所及び取引先が大規模な被害を受け事業活動が停滞し、また損害を被った設備などの修復のため多額の費用が発生するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（10）訴訟等について

事業活動に関連して、医薬品の副作用、製造物責任、労務問題、公正取引等に関連して訴訟を提起される場合があり、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（11）環境問題について

環境問題に関連して関係法令等の順守はもとより、さらに高い自主基準を設定してその達成に向けて努めております。事業活動を行う過程において万が一の事故等により関係法令等の違反が生じた場合、関連費用等のため当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）技術導入契約等

　（提出会社）

（注）エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとのビトぺルチンに関する契約につきましては、重要性が乏しくなったため記載を省略しております。

（２）技術導出契約等

　（提出会社）

（３）合弁関係

　（提出会社）

（４）エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンス

　（提出会社）

（５）その他

　（提出会社）

６【研究開発活動】

当社グループは、医療用医薬品に関して国内外にわたる積極的な研究開発活動を展開しており、がん領域を中心に国際的に通用する革新的な医薬品の創製に取り組んでおります。国内では、御殿場、鎌倉に研究拠点を配置し、連携して創薬の研究を行う一方、浮間では工業化技術の研究を行っております。また、海外では、中外ファーマ・ユー・エス・エー・エルエルシー（米国）、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド（英国）、日健中外科技（北京）有限公司（中国）、中外醫藥開發股份有限公司（台湾）が医薬品の開発・申請業務を、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）、共同支配事業であるC&Cリサーチ・ラボラトリーズ（韓国）が医薬品の研究開発を行っています。

当連結会計年度におけるCoreベースの研究開発費は、806億円となりました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態

単位：億円

純運転資本は2,094億円と、前連結会計年度末に比べ323億円増加しました。回収タイミングの違いによる売掛金の増加と、新製品や主力品の売上規模拡大及び安定供給リスク対応による安全在庫の積上げなどに伴い棚卸資産が増加したことなどによるものです。また、長期純営業資産は、前連結会計年度末から横ばいの1,484億円となりました。その結果、純営業資産(NOA)は前連結会計年度末に比べ325億円増加し、3,577億円となりました。

前述の「1　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に示すとおり、有価証券や有利子負債を含むネット現金は前連結会計年度末に比べ45億円減少し、2,299億円となりました。また、その他の営業外純資産は繰延税金資産が増加した一方で為替予約資産の減少及び未払法人所得税の増加があったことなどにより前連結会計年度末から34億円減少し、102億円となりました。

その結果、純資産合計は前連結会計年度末に比べ246億円増加し、5,978億円となりました。

※資産負債の推移について

　連結財政状態計算書は国際会計基準第１号「財務諸表の表示」に基づいて作成しております。一方で、純営業資産（NOA）を含む資産負債の推移は、連結財政状態計算書を内部管理の指標として再構成したものであり、ロシュも同様の指標を開示しております。なお、資産負債の推移にはCore実績のような除外事項はありません。

（２）経営成績

「１　業績等の概要　（１）業績」をご参照ください。

（３）キャッシュ・フローの状況

「１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

※本章において、金額は億円未満を四捨五入しております。また、増減及び％は億円単位で表示された数字で計算しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは生産設備の増強・合理化及び研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度における設備投資額は164億円であり、主要なものは、当社による浮間地区の生物治験薬棟２改造工事、当社による鎌倉地区の研究棟耐震診断に伴う施設移動改修、中外製薬工業株式会社による宇都宮工場のバイオ原体製造棟UT1改造工事などであります。

※本項において、金額は億円未満を四捨五入しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

（提出会社）

（中外製薬工業株式会社）

（注）１．帳簿価額の内訳には、建設仮勘定は含まれておりません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため「セグメントの名称」の記載を省略しております。

４．浮間地区には中外物流株式会社東日本物流センター（埼玉県加須市）に貸与している土地916百万円（12千㎡）、建物及び構築物1,003百万円、機械装置及び備品370百万円が含まれております。

５．富士御殿場研究所には、御殿場寮（静岡県御殿場市）の土地660百万円（７千㎡）、建物及び構築物425百万円、機械装置及び備品12百万円が含まれております。

６．現在休止中の主要な設備はありません。

７．上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。全て建物の賃借であります。

（提出会社）

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．当社は医薬品事業のみの単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　　重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

（提出会社）

2014年12月31日現在

（中外製薬工業株式会社）

2014年12月31日現在

 （注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行済株式数には、2015年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

　2004年３月25日の定時株主総会決議にて発行した新株予約権は、2014年３月25日に行使期間が満了となりました。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使及び「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法に基づく転換社債の転換の場合は除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

 　　　　 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使及び「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法に基づく転換社債の転換の場合は除く）は、次の算式により１株当たりの行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、募集事項を決定する取締役会決議後、株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める調整を行います。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

　　なお、株式分割または株式併合等により、行使価額の変更をすることが適切となった場合は、当社は必要と認める調整を行う（調整により生じる１円未満の端数は切り上げる）ものとします。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、募集事項を決定する取締役会決議日後、株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿ってそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当該記載事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）転換社債の株式転換であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式14,258,437株は、「個人その他」の欄142,584単元、「単元未満株式の状況」の欄に37株を含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式3,000株は、「その他の法人」の欄に30単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１　当社は自己株式14,258,437株を所有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いております。

２　所有株式数は、千株未満を、また発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を、それぞれ切り捨てて記載しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社はストック・オプション制度を採用しております。

①当該制度は旧商法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

       （2005年３月23日定時株主総会決議）

　旧商法に基づき、2005年３月23日定時株主総会終結の時に在任あるいは在籍する当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2005年３月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（2006年３月23日定時株主総会決議）

　旧商法に基づき、2006年３月23日定時株主総会終結の時に在任あるいは在籍する当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2006年３月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使及び「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法に基づく転換社債の転換の場合は除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

②当該制度は会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（2007年３月23日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2007年３月23日開催の取締役会において決議したものであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使及び「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法に基づく転換社債の転換の場合は除く）は、次の算式により１株当たりの行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2009年３月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2009年３月25日開催の取締役会において決議したものであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、募集事項を決定する取締役会決議後、株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める調整を行います。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

なお、株式分割または株式併合等により、行使価額の変更をすることが適切となった場合は、当社は必要と認める調整を行う（調整により生じる１円未満の端数は切り上げる）ものとします。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2009年４月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2009年４月24日開催の取締役会において決議したものであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、募集事項を決定する取締役会決議日後、株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿ってそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2010年４月23日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2010年４月23日開催の取締役会において決議したものであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2010年４月23日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2010年４月23日開催の取締役会において決議したものであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2011年５月27日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2011年５月27日開催の取締役会において決議したものであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2011年５月27日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2011年５月27日開催の取締役会において決議したものであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2012年４月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2012年４月24日開催の取締役会において決議したものであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2012年４月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2012年４月24日開催の取締役会において決議したものであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2013年４月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2013年４月25日開催の取締役会において決議したものであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2013年４月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2013年４月25日開催の取締役会において決議したものであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2014年４月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2014年４月24日開催の取締役会において決議したものであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2014年４月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2014年４月24日開催の取締役会において決議したものであります。

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当期間における取得自己株式には、2015年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含めておりません。

　　　２　金額は千円未満を四捨五入して記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2015年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り買増し及びストック・オプションの権利行使による株式数は含めておりません。

　　　２　金額は千円未満を四捨五入して記載しております。

３【配当政策】

　当社は、戦略的な投資資金需要や業績見通しを勘案した上で、Core EPS対比平均して50％の配当性向を目途に、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを目標といたします。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

　当事業年度は、中間配当として１株当たり22円、期末配当は１株当たり26円を実施し、年間48円としております。これによりCore配当性向は50.5％（日本基準による単体配当性向は51.2％）となります。

　内部留保資金につきましては、一層の企業価値向上に向け、現戦略領域でさらなる成長を図ることや将来のビジネス機会を探索するための投資に充当してまいります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１　取締役のうち奥正之、池田康夫、フランツ・ベルンハント・フーマー、ダニエル・オデイ、ソフィー・コルノウスキー‐ボネは、社外取締役であります。

２　監査役のうち、原壽、石塚達郎は、社外監査役であります。

３　代表取締役副会長上野幹夫は、代表取締役会長永山治の義弟であります。

４　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

５　当社では取締役の任期を、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の取締役10名のうち、永山治、上野幹夫、小坂達朗、板谷嘉夫、田中裕、池田康夫、フランツ・ベルンハント・フーマー、ソフィー・コルノウスキー‐ボネの８名は2014年３月に、奥正之及びダニエル・オデイは2015年３月に、それぞれ選任（再選を含む）されております。

６　当社では監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の監査役４名のうち、原壽、石塚達郎は2012年３月に、渡辺邦敏は2013年３月に、横山俊二は2015年３月にそれぞれ選任されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　中外製薬は、企業価値を持続的に拡大させ、株主をはじめとした全てのステークホルダーの要請に適切かつ公平に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置づけています。この推進に向け、意思決定の迅速化、執行責任の明確化及び経営の透明化を重要なポイントと考えています。こうした考えに基づき、これまで、取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化、ステークホルダーの視点からの経営チェックのための社外取締役の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度の導入を実現してまいりました。今後も経営管理体制の一層の充実を図り、意思決定の迅速化、執行責任の明確化、経営の透明化をさらに推進してまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　取締役会は、取締役10名、うち社外取締役は５名の体制であり、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。社外取締役の専従スタッフは設けておりませんが、社内取締役と併せて、秘書部が対応しております。なお、社外取締役５名のうち２名はロシュ・グループからの社外取締役となりますが、取締役の半数に至る状況にないことから、経営の独立性は確保されていると考えています。

　取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、2012年３月より最高経営責任者（ＣＥО）が全社経営戦略及び重要案件の意思決定に対する最終的な責任を担い、最高執行責任者（ＣＯＯ）が業務執行上の意思決定に対する責任を担う体制としました。それらの重要な意思決定は、最高経営責任者（ＣＥО）及び最高執行責任者（ＣＯＯ）をはじめとする主要な執行役員からなる経営会議にて行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務の執行状況については四半期毎に取締役会へ報告しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っています。

　さらに、グローバルなビジネス環境の変化への対応と適正な企業姿勢によるビジネス展開を目指して、国内外の各界専門家によるインターナショナル・アドバイザリー・カウンシル（ＩＡＣ）を運営し、助言を受けています。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役設置会社の形態を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

ハ．ガバナンス体制図

ニ．内部統制システムの整備の状況

　当社は会社法施行に伴い、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、2006年５月18日、取締役会にて内部統制システムの整備について決議いたしました。また、財務報告に係る定期的な内部統制評価及び反社会的勢力との一切の関係を排除するための社内体制の整備・維持について、2011年期の内部統制システムに関する取締役会決議に改めて明記しました。同決議に基づき、法令等遵守の統轄部門としてＣＳＲ推進部を設置し、社内コンプライアンス状況のモニタリングを実施する等、コンプライアンス体制の整備、充実に努めております。さらに、企業の社会責任遂行の一層の充実を図るため、当社グループの経営の意思決定と従業員の行動規準である「中外ビジネス・コンダクト・ガイドライン（中外ＢＣＧ)」を制定するとともに、経営会議の下部機関であるＣＳＲ推進委員会を設置し、コンプライアンスを含む社会責任推進の方針を審議・決定しております。この方針に基づき、ＣＳＲ推進部は中外ＢＣＧ遵守のため、組織毎に任命するＢＣＧ推進責任者および担当者との連携により、全従業員を対象としたＢＣＧ・人権研修を定期的かつ継続的に実施するほか、業界の自主規制である公正競争規約、コード・オブ・プラクティスに関する当社グループ内の最終判断・指導・勧告業務も主管しております。なお、中外ＢＣＧ違反事項に関する従業員の通報・相談窓口を設置するとともに、ハラスメントに関しては社内外に社員相談窓口を設けており、問題等の早期発見と再発防止に努めております。この体制のもと、企業倫理、コンプライアンス、人権、社会貢献、環境保全及び安全衛生等における社会責任遂行の充実・強化を行っております。

　＜内部統制システムに関する取締役会決議＞

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ・ 取締役及び使用人はその職務の遂行に当たり、別に定める「中外ビジネス・コンダクト・ガイドライン（中外ＢＣＧ)」を遵守するものとする。

 ・ 法令等遵守の統轄部署としてＣＳＲ推進部を置く。

 ・ 監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を経営会議及び監査役会に報告するものとする。

 ・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行うものとする。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 ・ 取締役の職務遂行に係る文書及び情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。

 ・ 監査役会または監査役が要求した場合、当該文書は速やかに閲覧に供されるものとする。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 ・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督するものとする。

 ・ 取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。

 ・ 別に定める「決裁規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図るものとする。

5. 株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 ・ 中外グループにおける業務の適正を確保するため、別に定める「関係会社管理規程」に基づき関係会社ごとに管理組織を設け、業務の適正運営に努めるものとする。

 ・ 監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき関係会社に対し、業務活動が法令及び定款等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査するものとする。

6. 反社会的勢力排除に向けた体制

 ・ 「中外ビジネス・コンダクト・ガイドライン（中外ＢＣＧ）」に基づき、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持するものとする。

7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

 ・ 監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する。

8. 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 ・ 監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。

9. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 ・ 取締役は、監査役会が「監査役会規則」に基づき定めた事項を監査役会に報告するものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 ・ 代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めるものとする。

 ・ 中外グループの取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査基準」に基づき、監査を行う場合にはこれに協力するものとする。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理につきましては、リスクの未然防止及びトラブル発生時の迅速・適切な対応を確保するために、「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会及び部門リスク管理委員会を設置しております。

　リスク管理委員会は、経営に重大な影響を及ぼしかねないリスクを全社リスク課題として特定し、その防止策の進捗状況を経営会議に報告しております。

　部門リスク管理委員会は、部門内のリスクをとりまとめてリスクマップを作成し、リスクの未然防止に努めるとともに、重要リスクについてはその防止策の進捗状況をリスク管理委員会に報告しております。

　また、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼすおそれがある緊急事態が発生した場合には、必要に応じ代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

　内部監査部門として公認内部監査人を含む16名前後のスタッフからなる監査部を設置しております。監査部は業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンスなどの観点からグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言を行っております。

　また、金融商品取引法（Ｊ－ＳＯＸ）に基づく内部統制評価を行い、健全な執行の維持・向上に貢献しております。

　当社は常勤監査役２名、社外監査役２名で構成される監査役会を設置しております。各監査役は、経営上の意思決定や取締役の職務の執行状況に関し、厳正な監査を実施しております。監査にあたっては、全監査役による代表取締役・財務経理担当役員との面談、常勤監査役による経営会議への出席、その他執行役などとの面談、重要会議からの報告及び重要書類の閲覧などからの経営情報を共有し、監査役会にて意見交換を行っております。また、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役の職務を補佐する監査役室を設置しております。

　なお社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　監査の相互補完及び効率性の観点から、監査役、監査部、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。また、監査役と会計監査人は、監査計画の相互確認、四半期レビュー結果などの意見交換を行っております。さらに、国内子会社監査役とは四半期報告・期末報告などを通じて連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めております。

　なお、監査役は、取締役のほか、ＣＳＲ推進部、財務経理部、監査部内部統制評価グループなどの内部統制機能を所管する部署から、各体制の構築・運用状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

③　社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について

社外取締役の池田康夫は、学校法人根津育英会武蔵学園の副理事長、早稲田大学の教授及び慶應義塾大学の名誉教授です。当社は慶應義塾大学と共同研究等の取引を行っており、学校法人根津育英会武蔵学園、早稲田大学及び慶應義塾大学に寄付を行っています。これらの取引額、寄付額は僅少であります。社外取締役のダニエル・オデイは、ロシュ医薬品事業部門ＣＯＯ兼ロシュ経営執行委員会委員です。ソフィー・コルノウスキー-ボネは、ロシュ医薬品提携部長兼ロシュ拡大経営執行委員会委員です。当社とロシュ・グループは日本包括的権利契約及び世界包括的権利契約等に基づき、医薬品・開発候補品の導出入や、医薬品原料・半製品の売買等継続的な取引を行っております。なお、フランツ・ベルンハント・フーマーは、ロシュ・グループの経営メンバーを務めておりましたが、2014年３月に退任いたしました。また、2002年10月から2009年３月まで当社社外取締役在任の経験を有しております。

また、社外監査役の原壽は長島・大野・常松法律事務所のアジア総代表であります。当社は、同事務所から、原壽以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、同事務所と当社との間における取引額は僅少であります。

上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しています。社外取締役のうち、ロシュから派遣された社外取締役は、グローバルな視点からの意見具申やロシュとの意思疎通の円滑化の面で寄与しています。ロシュ以外の社外取締役には、それぞれ企業経営者あるいは医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する適切な助言・監督等を行っております。

　社外監査役は、企業法務、企業会計の専門家としての豊富な経験・知識等から当社の経営に関し適宜発言等を行っております。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役又は社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、次の観点から社外取締役又は社外監査役を選任しております。

　社外取締役の池田康夫は、医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、池田康夫を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。奥正之は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を社外取締役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、奥正之を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。フランツ・ベルンハント・フーマーは、グローバル製薬企業等における経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。ダニエル・オデイ、ソフィー・コルノウスキー-ボネは、当社が属するロシュ・グループの経営メンバーとしてのグローバルな観点から当社の経営に関する助言・監督等を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。

社外監査役の原壽は、企業法務専門家（弁護士）としての豊富な経験・知識等に基づく監査を社外監査役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。石塚達郎は、企業会計専門家（公認会計士）としての豊富な経験・知識等に基づく監査を社外監査役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、石塚達郎を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ホ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、監査役監査、会計監査、内部監査及び内部統制部門からの情報を入手し、情報の共有に努めております。また、代表取締役、財務経理担当役員との定期的会合に出席し、意見を述べると共に、毎年事業所を１，２施設視察し、現場の使用人から状況を聴取するなど、取締役の職務執行を適正に監査する体制としております。

④　取締役及び監査役に対する報酬等の額

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．上記には、当事業年度中に退任した取締役２名を含んでおります。

３．取締役（全員）の報酬等（定例報酬及び賞与）の額は、2007年３月開催の第96回定時株主総会での決議により年額750百万円以内となっております。

また、これとは別枠で、ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役の報酬限度額は、2009年３月開催の第98回定時株主総会での決議により一般型ストック・オプションは年額125百万円以内、株式報酬型ストック・オプションは年額150百万円以内となっております。

４．監査役（全員）の報酬の額は、2006年３月開催の第95回定時株主総会での決議により年額100百万円以内となっております。

５．上記の賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

６．上記の当事業年度における賞与のほか、前事業年度に係る役員賞与として、前事業年度に費用計上した役員賞与引当金繰入額185百万円のほか、取締役（社内）５名に対して、金34百万円を支給しております。

７．上記の一般型ストック・オプション及び株式報酬型ストック・オプションの額並びに対象となる役員の員数は、当事業年度に費用計上した額及びその対象となる役員の員数であります。

８．上記の報酬等の総額のほか、役員退職慰労金としてそれぞれの就任時から退職慰労金制度廃止までの分につき、次のとおり支給しております。

　　　　　　　　　　退任取締役（社内）　１名　54百万円

　　　　　　　　　　退任取締役（社外）　１名　１百万円

　　なお、当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会にて業務執行を伴う取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、第98回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを決議いただいております。
また、2006年３月開催の第95回定時株主総会にて業務執行を伴わない取締役及び監査役に対する退職慰労金制度を廃止し、第95回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役及び監査役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを決議いただいております。

９．社外取締役フランツ・ベルンハント・フーマー及びダニエル・オデイの２名が当事業年度において当社親会社又は当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等の総額は1,832百万円（当事業年度における期中平均相場による円換算額）であります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．代表取締役の報酬等の総額等を記載しております。

３．上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役及び監査役の報酬につきまして、当社グループの企業価値の最大化に資することを基本とし、業績との連動、株主の皆様との価値共有も考慮した報酬水準及び体系となるよう設計しております。

取締役の報酬につきましては、固定報酬である定例報酬、業績に応じて支給される賞与、長期インセンティブとして付与されるストック・オプションの３つにより構成し、それぞれ株主総会で承認された報酬枠の範囲内において当社基準に基づき取締役会の決議を経て支給することとしております。また、役付取締役の報酬につきましては、主として社外取締役及び社外取締役経験者で構成された報酬委員会において報酬に関する方針及びその内容を決定することとし、決定プロセスの客観性と透明性を確保しております。

社外取締役及び監査役（社外監査役を含む）の報酬につきましては、固定報酬である定例報酬のみとし、株主総会にて承認された報酬枠の範囲内で、社外取締役については取締役会の決議を、監査役については監査役会の協議を経て支給することとしております。

なお、当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会の決議により取締役に対する退職慰労金制度を、2006年３月開催の第95回定時株主総会の決議により社外取締役及び監査役（社外監査役含む）に対する退職慰労金制度をそれぞれ廃止しております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　35銘柄　　9,856百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

（注）日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

　　当事業年度

　　　特定投資株式

（注）１　日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入し

　　　　　て記載しております。

　　　２　2014年９月30日を基準日として、１株につき４株の割合をもって株式分割されまし

　　　　　た。

　　　３　前年度保有しておりましたＮＫＳＪホールディングス㈱の株式は、2014年９月１日

　　　　　付の社名変更に伴い、損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱の株式となってお

　　　　　ります。

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

⑥　弁護士・会計監査人等その他第三者の状況

  会計監査人である有限責任 あずさ監査法人には通常の会計監査を受けております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じ、弁護士からアドバイスを受けております。

イ．業務を執行した公認会計士

（注）１　継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２　同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。

　　　　ロ．監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士13名、その他17名

⑦　取締役の選解任に係る決議要件として定款に定めている事項

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定めております。
  また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できる旨を定款に定めている事項

　当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・市場取引等による自己の株式の取得（経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可能にするため）

・中間配当の実施（株主への機動的な利益還元を行うため）

⑨　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

・「内部統制システムに関する取締役会決議」の遵守状況の把握
半年ごとにＣＳＲ推進部が関連部署へのヒアリングを通じて「内部統制システムに関する取締役会決議」の実施状況を把握し、取締役会に報告しております。

・リスク管理への取り組み
前述のリスク管理規程に基づき、定期リスク管理委員会を半期ごとに開催してリスクの未然防止を図り、対応状況については委員会開催後経営会議に報告しております。期中発生したトラブル案件については、迅速な対応を図っております。全社リスク課題として今後発生が懸念されている首都直下地震、東海・東南海・南海地震等の大規模地震に備えて、さらなる地震対策の強化に取り組んでおります。

・社会責任遂行への取り組み
企業の社会責任(ＣＳＲ)に関わる方針、目標、行動計画等について、審議・決定・推進することを目的としてＣＳＲ推進委員会を年２回（上期・下期）開催しております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の海外連結子会社は、一部を除き、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に関する報酬等及び非監査業務（税務コンサルティング等）に関する報酬等を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に関する報酬等及び非監査業務（税務コンサルティング等）に関する報酬等を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査時間、規模及び内容等を勘案したうえで決定し、監査役会において同意しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（IFRS)に準拠して作成しております。

本報告書の連結財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

本報告書の財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2014年１月１日から2014年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2014年１月１日から2014年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や独立監査法人、その他関係団体が主催するセミナー等に参加しております。

　また、IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準を把握するとともに、IFRSに準拠するための社内規程やマニュアルを整備し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

②【連結財政状態計算書】

③【連結キャッシュ・フロー計算書】

④【連結持分変動計算書】

【連結財務諸表注記】

１．重要な会計方針等

（１）作成の基礎

この連結財務諸表は、日本（東京）に所在し、東京証券取引所に上場（証券コード:4519)している中外製薬株式会社及びその子会社の連結財務諸表です。この連結財務諸表は、2015年３月26日に、当社代表取締役である永山治及び最高財務責任者である取締役専務執行役員板谷嘉夫によって承認されております。

ロシュ・ホールディング・リミテッドはスイス証券取引所に上場し、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠し業績を開示しているロシュグループの親会社です。当社グループはロシュとの戦略的アライアンスの締結により2002年10月よりロシュグループの主要なメンバーになっております。ロシュ・ホールディング・リミテッドは、当社株式の発行済株式総数のうち59.89％（発行済株式総数から自己株式を控除したベースでは61.46％）を所有しております。

当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則）第１条の２に定める特定会社の要件を満たすことから、第93条の規定によりIFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。

連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示し、百万円未満を四捨五入しております。公正価値による測定が要求されている一部の項目を除き、測定は取得原価に基づいております。

（２）重要な会計上の判断、見積り及び前提

連結財務諸表の作成にあたっては、収益、費用、資産、負債及び偶発事象に係る報告金額に影響を与える判断、見積り及び前提の設定を行うことを経営者に求めております。これらの見積りは実際の結果と異なる可能性があります。見積りやその基礎をなす前提は、過去の経験や多くの要因に基づいて設定されており、継続的に見直されます。見積りの変更による影響は、見積りの変更が行われた会計期間に認識しております。

現時点で入手可能な情報に基づき適切に設定されていると考える重要な会計上の判断、見積り及び前提に関する情報は以下のとおりです。

収益：売上収益に係る収益認識は、経営者の判断として、所有に伴う重要なリスクと経済価値が第三者に移転し、かつ、当社グループが販売した製商品に対し継続した管理を行わず、事実上の支配を有さなくなった時点または取引の義務が果たされた時点に行っております。

当社グループは技術導出契約により契約一時金や複数年にわたるマイルストンの支払を受けるとともに、将来の債務を負うことがあります。このため、一部の取引については、対価をその受取時に一旦繰延収益として認識したうえで、その後の期間の収益として契約に定められた成果に応じて振替を行っております。

売上割戻：製商品売上高に対する割戻に係る流動負債を計上しております。割戻に係るこの見積りは、契約上または法律上の義務や過去の傾向・実績値に基づく分析を基礎に行っております。製商品売上高から控除される金額は経営者の見積りに基づいているため、より有用な情報が入手できる場合に変更される可能性があります。このような変更が生じた場合、連結財政状態計算書に計上していた流動負債の将来の金額に影響を与え、その結果として将来の連結損益計算書の製商品売上高に影響を与える可能性があります。

減損損失：利用可能でない製品関連無形資産は、減損の判定を毎年行っております。有形固定資産及び利用可能な無形資産は、減損の兆候がある場合に減損の判定を行っております。減損の必要性を評価するため、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。割引将来キャッシュ・フローによるこのような見積りは、実際の結果と大きく異なる可能性があります。割引率の変更、建物、機械装置及び備品等について予定していた使用方法からの変更、使用中止、競合相手の有無、技術の陳腐化、または資産計上にあたって想定した製商品売上高からの低下といった変化がある場合には、耐用年数の短縮または減損を行う可能性があります。

退職後給付：当社グループは、確定給付型の退職後給付制度を設けており、当該制度から認識される資産及び負債の公正価値は、統計及び年金数理計算に基づいて測定されております。確定給付負債（資産）の測定にあたっては、割引率及び死亡率の変動の影響を受けます。年金数理計算上使用される仮定は、市場や経済状況、加入者の余命及びその他の評価に含まれる要素により、実際の結果と大きく異なる可能性があります。このような前提に変更があった場合には、連結財政状態計算書に計上される将来の資産または負債に影響を与える可能性があります。

訴訟：訴訟関連費用は、資源の流出の可能性が高く、金額を合理的に見積ることができる場合に計上されます。これらの見積りにあたり、個々の訴訟案件の特徴や関連する法的判断を考慮しております。しかし、訴訟には高度な複雑性があるため、訴訟関連費用の見積りは判断に大きく依拠しております。また、新たな事実の発見や訴訟案件の進展により、時間の経過に伴い見積りが大幅に変更される可能性があります。信頼できる見積りができない場合、引当金は計上されませんが、重要性がある場合には偶発負債として開示しております。

環境対策：環境修復費用は、資源の流出の可能性が高く、金額を合理的に見積ることができる場合に計上されます。環境対策引当金の主なものは、汚染場所の原状回復、埋め立て、特定の場所に存在する汚染物質の処理等のための費用です。これらの見積りは、新たな汚染場所の検出、修復の方法や程度、修復場所にある問題物質のうち当社グループに帰属する割合、潜在的な責任当事者の財政能力等の不確実性に大きく依拠しております。また、新たな事実の発見や個々の環境修復の進展により、時間の経過に伴い見積りが大幅に変更される可能性があります。

法人所得税：法人所得税に係る未収及び未払法人所得税並びに繰延税金資産及び負債の測定について重要な見積りが必要となります。このような見積りは、見積時点で適用される税法や規制等に関する解釈に基づいて行っております。税法や規制もしくは税率の改定、税法もしくは規制の解釈の変更、研究開発費の動向または税引前利益の変化といった要因が未収及び未払法人所得税並びに繰延税金資産及び負債に影響を与える可能性があります。

リース：リース取引の会計処理は、主にオペレーティング・リースに該当するか、ファイナンス・リースに該当するかの判断によって決まります。この評価では、経営者は、法的形式に加えリースの実態をみて、所有に伴うすべてのリスクと経済価値が実質的に移転されているかどうかを判断しております。リースの法的形式はないが、資産を使用する権利が移転する取決めについても、同様な判断を行っております。

（３）会計方針

連結の基礎

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンの額に影響を与える能力を有する場合をいいます。会計期間内に買収した企業は当社グループに支配が移行した日をもって連結を行い、一方、売却する子会社は当社グループの支配が喪失する日まで連結しております。

子会社との債権債務残高、取引高及びグループ内取引によって発生した未実現利益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。親会社の子会社に対する持分の変動は、子会社の支配の獲得後に生じ、子会社に対する支配の喪失とならない場合は資本取引としております。

関連会社とは、当社グループにより支配されていないが、その財務及び経営方針に対して重要な影響力を行使している、または行使するパワーを有している企業をいい、関連会社への投資は持分法によって処理しております。

外貨換算

当社グループの在外子会社は、原則として現地通貨を機能通貨としておりますが、一部、その企業の活動する経済環境が主に現地通貨以外（例えばユーロ）である場合には、現地通貨以外を機能通貨としております。当社グループの外貨建取引は取引日時点での為替レートを適用してそれぞれの機能通貨に換算しております。適格なキャッシュ・フロー・ヘッジはその他の包括利益として繰り延べられますが、外貨建取引の決済並びに外貨建貨幣性資産及び負債の期末日における評価で生じる損益はその期間の純損益に認識しております。

連結財務諸表作成に際し、日本円以外を機能通貨としている在外子会社の資産及び負債は、期末時点の為替レートを適用し日本円に換算しております。損益及びキャッシュ・フローは、期中平均為替レートで日本円に換算しております。期首と期末の換算レートの差による換算差額及び損益に係る期中平均為替レートと期末時点の為替レートによる換算差額はその他の包括利益に直接計上しております。

収益認識

製商品売上高は、取引店への値引・割戻等を控除した後の金額で表示しております。売上収益には消費税や付加価値税等は含めておりません。

製商品売上高に係る収益認識は、所有に伴う重要なリスクと経済価値が第三者に移転した場合に行っております。取引店への値引・割戻等は、発生主義により関連する製商品売上高の計上と同一の会計期間に計上しております。返品やリベート等は、製商品売上高から減額すると同時に営業債権から減額または流動負債として計上しております。

ロイヤルティ及びその他の営業収入は、その収入の獲得時点または履行義務を果たした時点で認識しております。取引の実質によっては、単一の取引に関する収益を複数回に分けて計上することがあります。一方で取引全体の価値を反映するために、複数回にわたる受取りを一括して収益に計上する場合があります。

売上原価

売上原価は、売上収益に対応する直接原価、製造間接費及びサービス費用を含みます。支払ロイヤルティをはじめ、売上収益の計上に係る業務提携や技術導入等に由来する費用についても売上原価として計上しております。設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証すること）完了から生産能力を通常生産レベルに引き上げるための製法検討費用は、発生主義で費用としております。

研究開発

次のような内部研究開発活動は、発生した時点で費用としております。

• 新しい科学的または技術的知識の取得のための内部研究費用

• 商用生産に向けた研究成果やその他知識の応用により発生する内部開発費用

当社グループで実行される開発プロジェクトに係る費用は、技術、薬事規制及びその他の不確実性に左右されるため、主要市場での規制当局による販売承認を得るまでは無形資産の計上要件を満たしていないと判断しております。

•医薬品として製造販売承認後の臨床試験（フェーズ４）等に係る費用

通常、当該費用には承認後の安全性調査や承認条件として承認後も継続される臨床試験等を含みます。フェーズ４試験は、規制当局から実施を要求されることがあるほか、安全性または適正使用の検証のために自ら実施することもあります。これらのフェーズ４試験の結果からは、信頼性をもって測定でき、単独で識別可能な将来の経済的便益の増加を見込むことができないと判断しているため、これに係る費用は無形資産として資産化しておりません。

技術導入契約、企業結合または個別の資産購入によって獲得された仕掛中の研究開発は無形資産として資産化しております。これらの獲得された資産は、当該研究開発が最終的に製品になるかどうかの不確実性は存在したとしても、当社グループによって支配されており、かつ単独で識別可能で、将来の経済的便益の流入が期待されます。したがって、承認前の医薬品や化合物に係る第三者への契約一時金やマイルストンの支払は、無形資産として認識しております。このような契約を通じて獲得された資産は無形資産の会計方針に基づいて測定しております。無形資産の取得後、当社グループ内部で引き続き行われる研究開発の費用は、他の内部研究及び内部開発と同様に処理しております。研究開発が戦略的提携の契約に係る場合、当社グループは契約一時金またはマイルストンの支払が研究開発への資金提供に該当するか、それとも資産獲得に該当するかの検討を行っております。

ライセンス料、マイルストン収入及び契約一時金等の受取

ロイヤルティ収入は、それぞれのライセンス契約の実質に従って、発生主義により計上しております。対価の回収可能性が確実でない場合には、入金をもって収益として計上しております。

当社グループは、製商品や技術の譲渡、またはこれらの許諾に関連する契約一時金、マイルストン収入、ライセンス料及びその他類似した収入を第三者より得ております。成果のマイルストンに関連して受領する収益は、当事者間で合意したマイルストンの達成に従い計上しております。後続期間を通じて成果が存在する契約一時金やライセンス料は、当初は繰延収益として計上し、その後の開発協力や製造義務の期間にわたって収益を認識しております。

従業員給付

短期従業員給付である賃金及び給料、社会保険料、有給休暇、賞与並びにその他の非貨幣性給付は、当社グループの従業員が勤務を提供した期間に費用として計上しております。当社グループは、賞与等の支払について、契約上の義務や過去の勤務の結果、推定的債務を負っている場合に負債として認識しております。

当社グループが通常の退職日より前に従業員の雇用を終了する場合または従業員が給付と引き換えに自主退職を受け入れる場合には、割増退職金が支払われることがあります。割増退職金は、当社グループが当該給付の申し出を撤回できなくなった時点または関連する事業所再編費用を認識した時点のいずれか早い時点で認識しております。

退職後給付

確定拠出制度については、当社グループが支払う拠出額を、従業員が関連する勤務を提供した会計期間の営業損益に含めて計上しております。

確定給付制度については、制度債務の現在価値と制度資産の公正価値の純額を、負債または資産として連結財政状態計算書に計上しております。

確定給付負債（資産）の純額の変動は次のように計上しております。当期勤務費用は営業損益に含めております。過去勤務費用及び制度清算に伴う損益は発生時に一般管理費等として認識しております。また、確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は金融費用として計上しております。数理計算上の仮定の変更や見積りと実績との差異に基づく数理計算上の差異及び制度資産に係る収益（確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額に含まれる金額を除く）は、その他の包括利益に計上しております。確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は、制度資産に係る利息収益及び制度債務に係る利息費用から構成されております。利息純額は、期首の確定給付負債（資産）の純額に期中の拠出及び給付支払いによる変動を考慮し、制度債務の現在価値の測定に用いられるものと同じ割引率を乗じて算定しております。

ある確定給付制度の積立超過を他の制度の債務を決済するために使用できる法的権限を当社グループが有している場合を除いて、制度間の資産と負債は相殺しておりません。

株式報酬

取締役及び一部の従業員に付与される新株予約権は、付与日の公正価値で見積り、権利確定までの期間にわたり営業費用として計上し、同額を連結財政状態計算書の資本として認識しております。確定した権利の行使が発生した際のキャッシュ・フローについても、資本の増加として計上しております。

有形固定資産

有形固定資産の取得原価は、当初、購入に要した支出または建設に要した原価により計上しております。取得原価には、会社が意図した場所や状態で稼動を可能にするために必要となる費用、例えば、準備、据付、組立の費用や専門家への報酬を含みます。バリデーション（性能が確保されていることを検証すること）費用を含む、取得した資産が適切に機能しているかどうか確認を行う試験の費用は、当初の建設に要した取得原価に含めております。

土地を除く有形固定資産は、定額法により減価償却を行っております。減価償却に係る見積耐用年数の主なものは以下のとおりです。

構築物　　　　　　　　　　　　40年

建物　　　　　　　　　　10年～50年

機械装置及び備品　　　　３年～15年

有形固定資産が複数の構成要素に分割できる場合には、その構成要素ごとに、それぞれ該当する耐用年数を適用しております。資産の耐用年数の見積りは定期的に見直しを行い、必要がある場合には耐用年数の短縮を行っております。修繕及び保守費用は発生した時点で費用としております。

リース（借手）

ファイナンス・リースとは、所有に伴うリスクと経済価値のすべてが当社グループに移転するリースを指します。ファイナンス・リースは、リース開始時に算定したリース物件の公正価値または最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で資産計上し、リース期間及び耐用年数のいずれか短い期間で償却しております。リース債務については、金融費用を除いた金額を有利子負債として認識しております。支払リース料のうち金融費用に相当する部分は、実効金利法を用いてリース期間にわたり費用としております。

オペレーティング・リースとは、所有に伴うリスクと経済価値が当社グループに移転しないリースを指します。オペレーティング・リース料の支払は、リース期間にわたり定額で費用としております。

無形資産

購入した特許権、商標権、許諾権及びその他の無形資産は取得原価で計上しております。これらの無形資産を企業結合を通じて取得した場合は公正価値で計上しております。無形資産は使用可能となった時点から耐用年数にわたり定額法により償却しております。耐用年数は、法的存続期間または経済的耐用年数のうちいずれか短い年数を採用し、定期的に見直しを行っております。

主な無形資産の見積耐用年数は、以下のとおりです。

製品関連無形資産　　　　　　　　５年～12年

マーケティング関連無形資産等　　５年

技術関連無形資産　　　　　　　　３年～９年

有形固定資産及び無形資産の減損損失

有形固定資産及び利用可能な無形資産について減損の兆候がある場合、各会計期間末に減損の判定を実施しております。また、利用可能でない無形資産は、毎年、減損の判定を行っております。資産の回収可能価額（公正価値から売却費用を控除した額または使用価値のいずれか高い方）が帳簿価額を下回った場合は帳簿価額を回収可能価額まで引き下げております。減損損失は発生時の営業損失としております。使用価値は将来のキャッシュ・フローを見積り、適切な長期金利を使用し、時間的価値を考慮したうえで算定しております。減損損失が発生した場合、当該資産の耐用年数を見直し、必要に応じて耐用年数を短縮しております。

減損の戻入は、減損の額が減少し、その減少が減損後に発生した事象に客観的に関連付けることができる場合に連結損益計算書を通じて認識しております。

棚卸資産

棚卸資産は取得原価または正味実現可能価額のいずれか低い方で計上しております。製品及び仕掛品の取得原価は、原材料費、直接労務費、直接経費及び正常生産能力に基づく製造間接費を含んでおります。取得原価は総平均法で計算しております。正味実現可能価額は、見積売価から完成までの見積原価及び通常の営業過程における販売に要する見積費用を控除した額となります。

営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権は、当初の請求金額から貸倒引当金、値引及び一部の割戻等を控除した金額で計上しております。貸倒引当金は、当社グループが期日までに全額を回収できないという客観的証拠のある取引について計上しております。回収可能価額の見積りには、営業債権及びその他の債権の回収までに必要と見込まれる期間や実際の回収状況、過去の実績、経済情勢等の指標を用いております。

営業債権に対する貸倒引当金繰入額は、販売費に計上しております。値引・割戻等は、契約上の義務、過去の傾向や実績等を考慮したうえで、関連する売上収益が計上される会計期間に計上しております。

現金及び現金同等物

現金及び現金同等物には、現金、当座預金及びその他の預金等が含まれます。現金同等物は、現金化することが容易で、大幅な価値の変動が起こるリスクが低く、預入日から満期日が３か月以内の預金等が該当します。

引当金及び偶発負債・資産

引当金は、経済的資源の流出が生じる可能性が高く、法的または推定的債務があり、これに係る債務の金額を確実に見積ることができる場合に計上しております。事業再編引当金は、当社グループが事業再編に伴う詳細な計画を発表または開始した時点で計上しております。引当金は、最終的に生じると見込まれる債務の見積額を、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割り引いて計上しております。

偶発負債は、将来の事象によって債務の存在が確認されるか、または債務の金額を合理的に見積ることができない場合に注記で開示しております。偶発資産は、経済的資源の流入が生じる可能性が高くなった場合に注記で開示しております。

公正価値

公正価値とは、測定日において市場参加者間で秩序ある取引が行われた場合に、資産の売却によって受け取るであろう価格、または負債の移転のために支払うであろう価格です。公正価値は、活発な市場における相場価格が入手できない場合には、その市場価格を参考にする評価方法、またはオプション・プライシング・モデル、もしくは割引キャッシュ・フロー法等、確立された評価方法を用いることにより決定しております。

金融商品

金融商品を次のように分類しております。

売却可能金融資産：売却可能金融資産に指定されている、または以下のいずれにも分類されない、非デリバティブ金融資産です。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は、減損、金利及び為替レートの変動を除き、その他の包括利益として認識しております。資産の認識を中止する場合には、それまでその他の包括利益として資本で認識されていた累積損益をその他の金融収入（支出）に組替えております。この分類には、有価証券及び長期金融資産の大部分が該当します。

公正価値で測定する金融商品－ヘッジ手段：為替リスクを管理するために活用されているデリバティブ金融商品です。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。適格なキャッシュ・フロー・ヘッジに指定されたデリバティブを除き、公正価値の変動はその他の金融収入（支出）として計上しております。

公正価値で測定する金融商品－その他：当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定する金融商品として指定された非デリバティブ金融商品です。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は純損益で認識されます。この分類には、売買目的として分類された金融資産が該当します。

貸付金及び債権：活発な市場における公表価格がなく、支払額を固定または確定し得る非デリバティブ金融商品です。これらは認識時点での公正価値で当初測定され、各会計期間末に、減損損失を控除したうえで、実効金利法を用いて償却原価で測定しております。この分類には、営業債権及びその他の債権、現金及び現金同等物並びに長期金融資産の一部が該当します。

その他の金融負債：非デリバティブ債務です。これらは認識時点での公正価値で当初測定され、各会計期間末に実効金利法を用いて償却原価で測定しております。この分類には、営業債務及びその他の債務並びに有利子負債が該当します。

金融商品の認識中止

金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、または金融資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的にすべて移転するような取引で当社グループが金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡した場合、金融資産の認識を中止しております。

金融負債は、契約上の義務が免責、取消、または失効となった場合に、認識を中止しております。

金融資産の減損損失

金融資産は各会計期間末に個別に減損テストを行っております。発行者の倒産、デフォルトまたは重要な財政状態の悪化が認められた場合には減損の客観的な証拠があるものとして、減損損失を認識しております。加えて、売却可能な資本性金融商品が、当初認識時の取得価額の25％を下回る時価となった場合、または６か月以上当初認識時の取得価額を継続して下回る場合にも、減損したものとみなします。

償却原価で測定している金融資産については、当初の実効利子率を用いて割引いた見積将来キャッシュ・フローを使用して計算された回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、その差額を減損損失として計上しております。売却可能金融資産については、その他の包括利益として認識していた当初取得原価または過去の減損を控除した帳簿価額と公正価値との差額を、減損認識時に連結損益計算書に振り替えております。

公正価値の回復が減損を認識した後に発生した事象に客観的に関連付けることができる場合には、減損損失の戻入を行っております。売却可能な資本性金融商品に係る減損後の公正価値の回復はその他の包括利益に計上しております。償却原価で測定している負債性金融商品または売却可能な負債性金融商品の場合には、減損損失の戻入はその他の金融収入（支出）として計上しております。

ヘッジ会計

当社グループは為替リスクに対するヘッジを目的とし、先物為替予約及び通貨オプションを中心とするデリバティブ取引を行っております。ヘッジ会計の利用は特定の重要な取引に制限しております。ヘッジ会計の要件を満たすには、ヘッジ関係の文書化、高い発生可能性、ヘッジの有効性及び測定の信頼性等、いくつかの厳しい基準を満たす必要があります。経済的観点からヘッジ関係にあると考えられる取引であっても、これらの要件が満たされていない場合、当該ヘッジ関係はヘッジ会計として適格ではありません。この場合のヘッジ手段とヘッジ対象は、ヘッジ会計を適用していない独立の項目として認識されます。このようなヘッジ会計を適用していないデリバティブは公正価値で測定され、公正価値の変動はその他の金融収入（支出）で認識されます。

キャッシュ・フロー・ヘッジ：キャッシュ・フローの変動可能性のうち、認識されている資産・負債に関連する特定のリスクまたは可能性の非常に高い予定取引に起因し、純損益に影響し得るものに対するヘッジです。ヘッジ手段は公正価値で測定されます。ヘッジとして有効な部分の公正価値の変動はその他の包括利益として認識され、非有効部分はその他の金融収入（支出）に計上しております。ヘッジ関係が、非金融資産・非金融負債の為替リスクをヘッジする確定約定または可能性が高い予定取引である場合、それらが認識される際に、それまでその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額を非金融資産・非金融負債の当初の帳簿価額に振り替えております。その他のすべてのキャッシュ・フロー・ヘッジについては、予定取引が純損益に影響を与えるのと同じ期に、それまでその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額をその他の金融収入（支出）に振り替えております。

公正価値ヘッジ：認識されている資産・負債もしくは未認識の確定約定、または特定されたそれらの一部分の公正価値の変動に対するエクスポージャーのうち、特定のリスクに起因し、純損益に影響し得るものに対するヘッジです。ヘッジ手段は公正価値で測定し、ヘッジ対象は帳簿価額にヘッジしたリスクに相当する公正価値の変動を調整したうえで計上しております。公正価値の変動はすべてその他の金融収入（支出）に計上しております。

法人所得税

法人所得税は、課税所得を基礎に課税される税金をすべて含んでおります。課税所得に連動しない税金である固定資産税及び資本課税等は、営業費用としております。子会社で発生する内部留保の配分である子会社配当金等に対する所得税の負担は、当該子会社が将来配当を実施する確実性が高まったときのみ計上しております。

繰延税金資産及び負債は、税務上の資産及び負債の帳簿価額と会計上の資産及び負債の帳簿価額との間に生じた一時差異について認識しております。繰延税金資産は、将来の課税所得に対して未使用の欠損金が利用できる範囲で認識しております。

繰延税金資産及び負債並びに未収及び未払法人所得税は、同一の税務当局に法人所得税を徴税され、法的に相殺する権利がある場合にのみ相殺しております。繰延税金資産及び負債は、当社グループが事業を行うそれぞれの国において現時点で適用されるべき税率に基づいております。

自己株式

当社グループは、自己株式を資本の控除項目としております。自己株式を取得または売却した場合には、資本の変動として認識しております。取締役及び一部の従業員に付与した新株予約権が行使された場合には、自己株式から割り当てを行っております。

（４）会計方針の変更

当社グループは当連結会計年度より以下の基準を適用しております。

上記の基準書については当社グループの業績及び財政状態に重要な影響はありません。

（５）未適用の新たな基準書

当社グループは2015年度以降に適用となる新たな基準書による影響を調査中ですが、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼすものはないと判断しております。

なお、連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた重要な基準書のうち、当社グループが早期適用していないものは以下のとおりです。

２．セグメント情報

当社グループは、単一の医薬品事業に従事し、複数の事業セグメントを有しておりません。当社グループの医薬品事業は、新規の医療用医薬品の研究、開発、製造、販売活動から成り立っております。これらの機能的な活動は事業として統合した運営管理を行っております。

３．金融費用及びその他の金融収入（支出）

４．法人所得税

法定実効税率と実際負担率の調整

その他の一時差異の主なものは、税務上の前払費用、繰延資産の償却限度超過額です。

将来減算一時差異のうち1,530百万円（前連結会計年度1,882百万円）は繰延税金資産を計上しておりません。

税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の回収可能性が確実であると判断した場合に認識しております。

繰越税額控除に係る繰延税金資産は、将来の回収可能性が確実であると判断した場合に認識しております。

当社グループは、100％出資の在外子会社における利益剰余金を将来にわたり再投資する方針であるため、これに係る繰延税金負債を認識しておりません。在外子会社の未処分利益に係る一時差異の総額は1,857百万円（前連結会計年度1,690百万円）です。

５．有形固定資産

当連結会計年度及び前連結会計年度において、有形固定資産として資産化した借入コストはありません。

減損損失

当連結会計年度の主な減損損失は、浮間工場の遊休化した建物によるものです。前連結会計年度の主な減損損失は、鎌倉研究所の遊休化した建物によるものです。

当該資産の回収可能額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を使用価値まで減額しております。

ファイナンス・リース

有形固定資産に計上したファイナンス・リース資産の取得価額は191百万円（前連結会計年度202百万円）、帳簿価額は50百万円（前連結会計年度67百万円）です。

負債に計上したリース債務の帳簿価額は53百万円（前連結会計年度71百万円）です。ファイナンス・リース債務は注記14に記載しております。

オペレーティング・リース

主に設備や機械、車両、建物に係るオペレーティング・リースを契約しております。これらの契約が当社グループの意思決定に重要な制限を課すことはありません。

オペレーティング・リース費用は6,763百万円（前連結会計年度6,819百万円）です。

資本的支出コミットメント

有形固定資産の購入または建設に係る解約不能の資本的支出契約を6,272百万円（前連結会計年度3,446百万円）締結しております。

６．無形資産

重要な無形資産

主な製品関連無形資産及び利用可能でない製品関連無形資産は、関連当事者との製品に係る技術導入契約により取得したものです。

製品関連無形資産の残存耐用年数は１年～12年です。

自己創設無形資産

当社グループの開発プロジェクトから生じる支出は、資産の認識基準を満たさないため、資産計上しておりません。

耐用年数を確定できない無形資産

耐用年数を確定できない無形資産はありません。

利用可能でない製品関連無形資産

利用可能でない製品関連無形資産は、主に製品に係る技術導入契約または個別の資産購入のいずれかにより取得した進行中の研究開発資産です。研究開発プロセスに内在する不確実性のため、研究開発中の資産は製品化に至らず減損損失が発生するリスクがあります。

無形資産の減損損失

減損損失は、資産の使用及び資産の最終的な処分から生み出される将来キャッシュ・フローの見積りの変更により生じます。競合相手の有無、技術的陳腐化または資産計上にあたって想定した製商品売上高からの低下といった要因により、資産の耐用年数の短縮または資産の減損を行います。

アライアンスによる潜在的コミットメント

当社グループは、アライアンスのパートナーと技術導入契約及び類似の契約を締結しております。これらの契約により、合意された目標や成果を達成した場合、特定のマイルストンまたは同様の支払を行います。

このような第三者への支払に関するコミットメントの現在の見積りは以下のとおりです。下記の金額は、割引前のものであり、また成功確率の調整は行わず、現在開発中であるすべてのプロジェクトが成功すると仮定した場合に生じる潜在的な支払をすべて含めております。また、支払時期は現時点における当社グループの最善の見積りに基づいております。

７．長期金融資産

長期金融資産は事業の政策目的のために保有しております。このうち、主な売却可能金融資産は資本性金融商品であり、取引関係の維持・強化のために保有している国内の上場企業への投資です。

８．その他の非流動資産

長期前払費用は、主に製造委託先における設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証すること）費用であり、当社グループが関連当事者に支払ったものです。

９．棚卸資産

売上原価に計上した棚卸資産の金額は204,275百万円（前連結会計年度179,077百万円）です。また、費用計上した棚卸資産損失は1,182百万円（前連結会計年度1,013百万円）です。

10．営業債権及びその他の債権

11．有価証券

有価証券は資金運用目的で保有しております。主な短期金融資産は譲渡性預金及びコマーシャル・ペーパーです。

12．現金及び現金同等物

13．その他の流動資産

14．有利子負債

15．引当金及び偶発負債

環境対策引当金

環境対策引当金は、当社グループに関係する環境問題に対する引当金です。その性質から、支出の金額及びその時期を具体的に予測することは容易ではありません。重要な環境対策引当金のうち、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割引計算を行っております。

事業再編引当金

事業再編引当金は、当社グループの事業の範囲や事業の運営方法を大きく変更するようなプログラムが計画されることによって生じます。

事業再編によって必然的に生じる費用のうち、当社グループが行う継続的な活動に関連付けられない費用のみを引当金として計上しております。また、これらの支出の生じる時期はかなり確実であると判断しております。事業再編引当金は、貨幣の時間的価値に重要性がないため割引計算を行っておりません。

その他の引当金

その他の引当金の主なものは有形固定資産の解体撤去に係る引当金です。支出の時期はそれらの性質により不確実です。重要なその他の引当金のうち、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割引計算を行っております。

偶発負債

当社グループの事業及び業績は、環境保護に関連するものをはじめ、常に様々な程度で政治、法制度、財政や規制等の変化による影響を受け続けております。当社グループが参入している産業は、これらの影響以外にも様々な種類のリスクにさらされております。これらの変化やリスク事象の頻度及び性質は、予測することが困難であり、また保険ですべてをカバーできないため、将来の事業や業績に与える影響も同様に予測することは困難です。

当社グループは、潜在的な新製品の権利を得るため、また、当社グループ独自の潜在的な新製品の開発支援に他の企業の参画を得るため、様々な企業と戦略的アライアンスを締結しております。アライアンス契約の条項に従い、アライアンスパートナーが特定のマイルストンを達成することで、将来支払が生じる可能性があります。当社グループの潜在的コミットメントの最善の見積りは注記６に記載しております。

16．その他の非流動負債

17．営業債務及びその他の債務

18．その他の流動負債

19．当社株主に帰属する資本

配当

自己株式

その他の資本構成要素

公正価値評価：売却可能金融資産について、売却、減損及びその他の処分が行われるまでに生じた公正価値の累積的な純変動額を表示しております。

ヘッジ：未認識のヘッジ対象に係るキャッシュ・フロー・ヘッジ手段から生じる公正価値の累積的な純変動額のうち、ヘッジが有効である部分を表示しております。

為替換算差額：日本円以外の機能通貨を用いる在外子会社を連結する際に生じる累積的な通貨換算差額を表示しております。

20．非支配持分に帰属する資本

非支配持分は中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシー及び台湾中外製薬股份有限公司の少数株主に帰属するものです。

21．従業員給付

その他の従業員給付の主なものは福利厚生費です。

22．退職後給付制度

退職後給付制度のうち、第三者である金融機関に固定額の拠出を行い、それ以上の拠出を行う法的または推定的債務を有しないものは確定拠出制度に分類しております。それ以外のすべての制度は、当社グループの潜在的な債務の金額が比較的小さい場合またはそのような債務が発生する可能性が相対的に低い場合であっても確定給付制度に分類しております。当社グループは、従業員に対して確定拠出型及び確定給付型の退職後給付制度を設けておりますが、その大部分は確定給付制度に該当します。

なお、当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会の決議により取締役に対する退職慰労金制度を、2006年３月開催の第95回定時株主総会の決議により社外取締役及び監査役（社外監査役を含む）に対する退職慰労金制度をそれぞれ廃止しております。

確定拠出制度

確定拠出制度は、当社グループによる第三者への掛金の拠出からなり、その費用は912百万円（前連結会計年度867百万円）です。

確定給付制度

当社グループは、確定給付制度として企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。

企業年金基金制度では、従業員は退職までの雇用期間に付与された制度ポイントの累計に基づく金額について、退職時に一時金として給付を受けることができます。雇用期間が一定以上となる従業員は、この金額の一部または全部について有期または終身年金として給付を受けることを選択できます。退職一時金制度では、従業員は制度ポイントの累計に基づく金額について、退職時に一時金として給付を受けることができます。退職一時金制度に対しては、退職給付信託を設定しております。なお、従業員の退職等に際して、確定給付制度の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

確定給付制度に関する基金及び信託は当社グループから独立していますが、当社グループからの拠出のみを財源としております。

これらの制度資産は、制度債務を踏まえた長期の運用を考慮し、複数の種類の金融商品に投資が行われております。また、積立状況は責任部門で管理し、報告日時点での評価を毎年実施しております。

確定給付制度債務は予測単位積増方式を用いて算定しています。計算の結果、潜在的な資産が生じる場合、制度からの返還または将来の制度への掛金の減額から得られる経済的便益の現在価値を限度として、資産を認識しております。

制度資産で保有している資本性金融商品及び負債性金融商品は相場価格を入手できるものであり、公正価値ヒエラルキーのレベル１に該当する金融商品です。

年金数理計算上の仮定

年金数理計算上の仮定は、退職後給付の最終的な費用を決定するために用いられる客観的かつ相互に矛盾のない見積変数であり、年金数理人の助言に基づき責任部門により毎年見直されます。この仮定は、死亡率や退職率などの人口統計上の仮定と、金利などの財政上の仮定で構成されています。

人口統計上の仮定：人口統計上の仮定には、死亡率や退職率などがあります。死亡率は確定給付企業年金法施行規則に定める基準死亡率を使用しております。退職率は退職後給付制度における

過去の実績に基づいております。

財政上の仮定：財政上の仮定には割引率があります。主に優良社債の利回りを参照し、退職後給付の支給見込期間などを反映しております。

年金数理計算上の仮定の感応度

使用した数理計算上の仮定が変化した場合の制度債務への影響額は以下のとおりです。計算にあたり使用した仮定以外の変数は一定であるとしております。

将来キャッシュ・フロー

最新の数理計算によると、当社グループは、確定給付制度に対して2015年度に2,005百万円の拠出が求められることが予想されております。

23．株式報酬

当社グループは取締役及び一部の従業員に対する持分決済型株式報酬制度を設けております。これらはIFRS第2号（株式報酬）に従って、権利付与日の公正価値で評価し、権利確定期間にわたり費用計上しております。

一般型ストック・オプション

当社グループは、2003年から取締役及び一部の従業員に対する一般型ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。付与対象者は、新株予約権１個当たり普通株式100株を特定の行使価格で購入する権利を有しております。この権利は譲渡できず、権利行使期間は権利付与後約10年間、権利行使の確定条件は付与日以降約２年間継続して勤務することです。

一般型ストック・オプションの未行使残高

未行使の一般型ストック・オプション（当連結会計年度末）

株式報酬型ストック・オプション

当社グループは、取締役への退職慰労金制度を廃止し、これに代わり2009年から取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。付与対象者は、新株予約権１個当たり普通株式100株を100円の行使価格で購入する権利を有しております。この権利は譲渡できず、権利行使期間は新株予約権付与後約30年間であり、取締役を退任後に行使することができます。

株式報酬型ストック・オプションの未行使残高

未行使の株式報酬型ストック・オプション（当連結会計年度末）

公正価値測定

当連結会計年度に発行した新株予約権の公正価値測定で用いた主な基礎数値等は以下のとおりです。なお、予想株価変動率は過去（権利行使期間と同様の期間）の株価実績に基づき算定しております。

一般型ストック・オプション

（＊）権利行使期間にかかわらず、発行決議日より約２年間は行使できません。

株式報酬型ストック・オプション

（＊）新株予約権の行使は、取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限定されます。

新株予約権の行使

24．１株当たり利益

基本的１株当たり利益

希薄化後１株当たり利益

当連結会計年度末現在で、5,941個（前連結会計年度末9,897個）のストック・オプションが、希薄化効果を有さないとして、希薄化後加重平均普通株式数の算定から除外しております。

25．キャッシュ・フロー計算書

営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、当社グループの主要な事業活動である医薬品の研究開発・製造・販売活動から生じます。営業活動による現金創出額は、営業利益に有形固定資産の減価償却費、無形資産の償却費や減損損失等の非資金損益項目の調整を行う間接法によって計算しております。営業キャッシュ・フローには、当社グループのすべての活動によって生じる法人所得税の支払を含んでおります。

投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは主に有形固定資産及び無形資産への投資です。また、有価証券等への投資、投資から得られる受取利息及び受取配当金を含んでおります。

財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは主に配当の支払です。

重要な非資金取引

当連結会計年度及び前連結会計年度において、重要な非資金取引はありません。

26．リスクマネジメント

（１）財務リスク管理

事業及び財務活動に伴い、当社グループはさまざまな財務リスクにさらされております。財務リスクは、主に為替レート、金利、株価、取引相手の信用度及び支払能力の変化に起因するものです。

当社グループにおける財務リスク管理は、取締役会によってレビューを受けた方針に基づいて行われております。当該方針は信用リスク、流動性リスク及び市場リスクに対応しており、リスクの上限、投資適格な金融商品やモニタリング手続についての指針を提供しております。また、当該方針において、投機目的でデリバティブ金融商品を保有することを禁止しております。方針の遵守及び日々のリスク管理は関連する部門によって行われており、これらのリスクに関する定期的な報告は財務経理部門及び管理部門によって行われております。

①信用リスク

営業債権及びその他の債権は取引先の信用リスクにさられております。営業債権は主に売掛金です。営業債権は、カントリー・リスクの評価、与信限度額の設定、継続した信用調査及び取引先のモニタリングに重点を置いた管理を行っております。モニタリングとは、営業管理部門が経理規程に従い、主要な取引先ごとに営業債権の期日及び残高を管理し、延滞状況及び財務状況等の悪化による回収懸念を早期に把握し軽減を図ることです。

営業債権の管理は、リスクを許容可能な水準に保ちながら資産の利用を最適化することによって、当社グループの成長及び収益性を維持することを目的としております。営業債権の回収を担保することが適切な場合には信用保険及び類似の信用補完手続きを実施しております。なお、当連結会計年度末及び前連結会計年度末において、担保として保有している重要な資産はありません。

当社グループが有する営業債権のうち第三者に対する売掛金は、主に日本の顧客に対するものです。当連結会計年度末における主要顧客に対する売掛金は、第三者に対する売掛金のうち、72％を占めております。

また、デリバティブ取引の利用及び短期金融資産への投資にあたっては、カウンター・パーティー・リスクを軽減するために、信用力の高い金融機関と取引しております。

担保、その他の信用補完措置を考慮しない場合に、財務活動から生じる信用リスクの最大エクスポージャーは、当社グループが保有する金融資産の帳簿価額になります。

金融資産の減損損失

当連結会計年度の売却可能金融資産の減損は僅少です。（前連結会計年度　売却可能金融資産３百万円）

②流動性リスク

流動性リスクは、支払義務が即時に利用可能な金融資産の金額を超過する場合に発生します。流動性リスクに対する当社グループのアプローチは、流動性の需要に即時に対応できるだけの十分な手許資金を維持することにあります。財務経理部門が各部門からの報告に基づき資金繰り計画を作成及び更新することにより、流動性リスクを管理しております。

当社は１社以上の格付機関によって高い信用格付を受けております。この結果、重要な資金調達を行う必要が生じた場合には、国際的な資本市場への効率的なアクセスが可能となっております。また、当社は複数の金融機関に対して未使用のコミットメントラインを有しており、その金額は合計で40,000百万円（前連結会計年度40,000百万円）です。

③市場リスク

市場リスクは、当社グループが保有する金融資産及び金融負債の市場価格の変動から生じます。市場価格の変動は、主に為替レート及び金利の変動によるものであり、当社グループの純損益及び資本に影響を与えます。

為替リスク

外貨建ての営業債権及びその他の債権並びに営業債務及びその他の債務は、為替リスクにさらされております。為替リスク管理活動の目的は、当社グループが保有する現在及び将来の資産の経済的価値を維持し、当社グループの業績の変動を最小化することにあります。

当社グループは、外貨建債権債務に係る為替リスクに対するヘッジを目的とし、先物為替予約及び通貨オプションを中心とするデリバティブ取引を行っております。また、その一部はキャッシュ・フロー・ヘッジとして予定取引の段階でヘッジ指定しております。

外貨建債権債務の為替リスクをヘッジするために用いるデリバティブ取引は、当社グループ内で規定された管理体制に基づいて実施しており、取引残高・評価損益等の取引の状況を、月次で公正価値を用いて把握しております。なお、子会社はデリバティブ取引を行っておりません。

為替感応度分析

機能通貨である円が主要通貨に対して１％円高になった場合、当社の保有する外貨建金融商品が税引前当期利益に与える影響額は以下のとおりです。また、ヘッジ会計を適用したデリバティブ金融商品のうち、ヘッジ関係が有効な部分は影響額の計算から除外しております。なお、計算にあたり使用した通貨以外の通貨は変動しないものと仮定しております。

（注）上記でプラスの数値は、１％円高になった場合に、当社が保有する外貨建金融商品が税引前当期利益に与えるプラスの影響を示しております。なお、これらは当社のキャッシュ・フローや経営への影響を表したものではありません。

機能通貨である円が主要通貨に対して１％円高になった場合の、当社が保有する外貨建金融商品に与える影響額の内訳は以下のとおりです。

金利リスク

当社グループが保有する有利子負債及び貸付金の残高は僅少であり、当社グループにおける金利リスクは軽微です。

（２）金融商品

金融商品の帳簿価額及び公正価値

当社グループが保有する金融商品として、長期金融資産、営業債権及びその他の債権、有価証券、現金及び現金同等物、その他の流動資産に含まれるデリバティブ金融資産、営業債務及びその他の債務、その他の流動負債に含まれるデリバティブ金融負債、有利子負債があります。これらの帳簿価額は公正価値と一致または近似しております。

公正価値で測定する金融商品

経常的な公正価値測定を行う際の評価技法へのインプットを３つのレベルに分類しております。

レベル１－活発な市場における同一資産及び負債の無修正の相場価格

レベル２－レベル１に含まれる相場価格以外で、直接または間接に観察可能なインプット

レベル３－観察不能なインプットを含む、評価技法を用いて測定された公正価値

レベル１の金融資産には、国債、社債、上場株式が含まれております。レベル２の金融資産には、主に譲渡性預金、コマーシャル・ペーパー、デリバティブが含まれております。

レベル２の市場性のある有価証券及びデリバティブ金融商品の評価にあたり、金利、イールド・カーブ、為替レート及び類似の金融商品に含まれるボラティリティ等の測定日における観察可能なデータを指標とする評価モデルを使用しております。

　当社グループでは、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替が生じた場合、各会計期間末にこれを認識しております。なお、レベル１とレベル２の間において重要な振替はありません。

レベル３には非上場株式が含まれております。

レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表