3436 ＳＵＭＣＯ 有価証券報告書－第16期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、第12期、第13期及び第15期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、平成24年５月11日に第三者割当増資によりＡ種種類株式450株を新規発行しております。

５．第15期は、決算期変更により平成25年２月１日から平成25年12月31日までの11ヶ月間となっております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第12期、第13期及び第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第12期及び第13期の配当性向については、１株当たり当期純損失であり、また、配当を行っていないため記載しておりません。第15期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、平成24年５月11日に第三者割当増資によりＡ種種類株式450株を新規発行しております。

６．第15期は、決算期変更により平成25年２月１日から平成25年12月31日までの11ヶ月間となっております。

２【沿革】

　当社は、平成11年７月に住友金属工業株式会社、三菱マテリアル株式会社及びその子会社である三菱マテリアルシリコン株式会社の共同出資（住友金属工業株式会社及び三菱マテリアルグループがそれぞれ50％出資）により、300mm口径のシリコンウェーハ（以下「300mmウェーハ」といいます。）の開発及び製造を目的に設立されました。

　平成14年２月には、住友金属工業株式会社よりシリコン事業（シチックス事業本部）の営業を譲り受けるとともに、シリコン事業を営んでいた三菱マテリアルシリコン株式会社と合併することにより、両社のシリコンウェーハ事業を完全統合し各種シリコンウェーハを製造及び販売する専業メーカーとなりました。

（注）平成24年10月、住友金属工業株式会社が新日本製鐵株式会社と合併し新日鐵住金株式会社となりました。

　なお、平成14年２月の事業統合までの住友金属工業株式会社旧シチックス事業本部及び旧三菱マテリアルシリコン株式会社の沿革は以下のとおりであります。

①住友金属工業株式会社旧シチックス事業本部

（注）平成24年10月、住友金属工業株式会社が新日本製鐵株式会社と合併し新日鐵住金株式会社となりました。

②旧三菱マテリアルシリコン株式会社

（注）１．昭和48年12月、三菱金属鉱業株式会社が商号を三菱金属株式会社に変更しました。

２．平成２年12月、三菱金属株式会社が、三菱鉱業セメント株式会社と合併し、三菱マテリアル株式会社に商号を変更しました。

３【事業の内容】

当社の関係会社は国内子会社７社（連結子会社５社、非連結子会社２社）及び海外子会社12社（連結子会社10社、非連結子会社２社）であります。また、当社のその他の関係会社は新日鐵住金株式会社と三菱マテリアル株式会社であり、当社は当該両社のグループに属しております。

当社と当社の子会社で構成されるグループ（以下「当社グループ」といいます。）の事業は半導体（注１）メーカー向けシリコンウェーハの製造及び販売を主体とした「高純度シリコン事業」のみの単一セグメントであります。

(1)高純度シリコン事業について

当社グループが製造及び販売を行う半導体用シリコンウェーハは、当社グループの顧客である半導体メーカーがメモリーやＭＰＵ（超小型演算処理装置）等の各種半導体を製造する上で基板材料として用いられるものであります。

半導体の製造工程においては、シリコンウェーハの口径が大きいほど一枚当たりのシリコンウェーハから切り出される半導体の個数が多くなるため生産性が向上し、さらに、半導体を切り出す際に周縁部で無駄となる部分の割合が減ることで歩留りが向上するため、半導体メーカーにおけるコスト削減の要請に応え、シリコンウェーハの口径は100mmから、125mm、150mm、200mm、300mmと世代毎にその口径が大きくなっております。

このような背景のもと、当社グループは、国内外の製造拠点において、各口径のポリッシュトウェーハ（注２）や、その表面にさらに特殊加工を施したエピタキシャルウェーハ（注３）等の製造を行っております。

(2)当社グループの生産体制及び販売体制について

（半導体用シリコンウェーハの製造工程及び製造方法）

半導体用シリコンウェーハの製造工程は、大きく「単結晶引上工程」と「ウェーハ加工工程」に区分されます。単結晶引上工程においては、結晶炉内に設置した高純度石英ルツボ（注４）の中で加熱溶融した多結晶シリコンを、時間をかけて単結晶を成長させながら引き上げることにより、単結晶シリコンのインゴット（塊）を製造いたします。次に、ウェーハ加工工程において、単結晶引上工程にて製造された単結晶シリコンインゴットを厚さ１mm以下にスライスし、研削、研磨、洗浄等の工程を経てシリコンウェーハ（ポリッシュトウェーハ）に仕上げます。さらにポリッシュトウェーハの表面に特殊加工を施したエピタキシャルウェーハなどの製品も製造しております。

（当社グループの生産体制）

当社グループにおいて、300mmウェーハについては、伊万里工場、佐賀工場、米沢工場、SUMCO TECHXIV株式会社の長崎工場、台湾のFORMOSA SUMCO TECHNOLOGY CORPORATIONに製造拠点を置いております。

200mm以下のウェーハについては、伊万里工場、佐賀工場、米沢工場、千歳工場、SUMCO TECHXIV株式会社の長崎工場及び宮崎工場、米国のSUMCO Phoenix Corporation及びその製造子会社、インドネシアのPT. SUMCO Indonesia、台湾のFORMOSA SUMCO TECHNOLOGY CORPORATIONに製造拠点を置いております。

半導体用シリコンウェーハ製造工程において使用される設備の一部は、「その他の関係会社」である新日鐵住金株式会社の子会社である日鉄住金ファインテック株式会社、及び「その他の関係会社」である三菱マテリアル株式会社の子会社である三菱マテリアルテクノ株式会社から購入しております。

また、三菱マテリアル株式会社及びその子会社並びに新日鐵住金株式会社の関連会社である株式会社大阪チタニウムテクノロジーズから原材料を購入しております。

（当社グループの販売体制）

当社グループの販売体制は、全世界の半導体メーカーに対応するため、次のような体制としております。
日本国内では東京、大阪、福岡に営業拠点を置き、北米地域ではSUMCO Phoenix Corporationに販売機能を置いております。また、アジア地域には台湾及びシンガポールに営業活動を行う子会社を置くとともに、台湾及び韓国に技術サポートを行う子会社を置いております。欧州とその近隣地域では、英国の販売子会社であるSUMCO Europe Sales Plcが営業活動を行っております。

（注１）半導体

一般に「半導体」という場合、物質・物性の呼び名でなく、半導体を材料として用いて作られたダイオードやトランジスタ、またトランジスタ等の集積回路であるIC（これらを総称して「デバイス」ともいいます。）等を指します。

（注２）ポリッシュトウェーハ

半導体用のシリコンウェーハの表面はインゴット状の単結晶から円板状にスライスされた後、鏡面加工を施されます。この状態のウェーハを「ポリッシュトウェーハ」といいます。

（注３）エピタキシャルウェーハ

ポリッシュトウェーハの表面上に、反応炉内で気相成長法によって薄いシリコン単結晶層を形成させ、これによって表面部分の品質を高めたものであります。

（注４）高純度石英ルツボ

シリコン単結晶を製造する際に使用される容器には、加熱溶融した原材料にシリコン以外の不純物が混入しないことが求められることから、高純度石英ルツボが使用されます。

［事業系統図］

　以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（※は連結子会社）

当連結会計年度において、SUMCO Taiwan Technology Corporationを連結子会社といたしました。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

４．債務超過会社で債務超過の額は、平成26年12月末時点で3,313百万円となっております。

５．SUMCO Phoenix Corporation（連結）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（１）売上高　　　　38,428百万円

　　　　　　　　　（２）経常損益　　　 1,842百万円

　　　　　　　　　（３）当期純損益　　 1,597百万円

　　　　　　　　　（４）純資産額　　　20,007百万円

　　　　　　　　　（５）総資産額　　　26,397百万円

６．FORMOSA SUMCO TECHNOLOGY CORPORATIONについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（１）売上高　　　　38,809百万円

　　　　　　　　　（２）経常損益　　　 7,127百万円

　　　　　　　　　（３）当期純損益　　 5,983百万円

　　　　　　　　　（４）純資産額　　　62,031百万円

　　　　　　　　　（５）総資産額　　　70,865百万円

５【従業員の状況】

当社グループの事業は「高純度シリコン」のみの単一セグメントであり、セグメント情報に関連付けては記載しておりません。

 (1)連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外部への出向者を除き、グループ外部から当社グループへの出向者を含むほか、常用パートを含む。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員は含み、常用パートは除く。）は、年間の平均人員を（　）に、外数で記載しております。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含む。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含み、常用パートは除く。）は、年間の平均人員を（　）に、外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は平成14年２月６日付三菱マテリアルシリコン株式会社との合併により従業員を引き継いでおり、平成15年１月１日付で住友金属工業株式会社（現　新日鐵住金株式会社）及び三菱マテリアル株式会社からの出向者は全員が転籍しておりますが、平均勤続年数は両社からの通算で算出しております。

(3)労働組合の状況

　当社及び一部グループ会社には、ＳＵＭＣＯ労働組合（組合員数2,877人）が組織されており、日本基幹産業労働組合連合会に属しております。また、SUMCO TECHXIV株式会社の従業員を中心としてＳＵＭＣＯ　ＴＥＣＨＸＩＶ　ユニオン（組合員数1,558人）が組織されております。

　いずれも、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

当連結会計年度における半導体用シリコンウェーハ市場は、好調に推移しました。例年第４四半期以降翌年明けまでの半導体用シリコンウェーハ市場は、季節変動による調整時期となることから、市場の軟化を想定しておりました。しかしながら、最終製品の需要が強く半導体顧客の生産が好調だったことから、第４四半期は大きな季節変動もなく、第２四半期以降の好調な需要が継続しました。

300mmシリコンウェーハは、スマートフォン向け需要に加え、パソコン販売の底打ちやデータセンター向け需要に下支えされ、好調に推移しました。

また、200mm以下の小口径ウェーハについては、民生・産業向けの一部で緩やかな調整がありましたが、総じて好調に推移しました。

このような環境のもと、当社グループでは、引き続き「ＳＵＭＣＯビジョン」の方針に基づき、顧客の高精度化要求や製品の差別化に対応した技術開発により顧客でのプレゼンスを高めるとともに、コスト低減による損益分岐点の改善に努めてまいりました。

＜ＳＵＭＣＯビジョン＞

１．技術で世界一の会社

２．景気下降局面でも赤字にならない会社

３．従業員が活き活きとした利益マインドの高い会社

４．海外市場に強い会社

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は225,319百万円、営業利益は25,642百万円、経常利益は21,926百万円、当期純利益は16,289百万円となりました。

なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2)キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,853百万円増加し、65,716百万円となりました。これは、営業活動によるキャッシュ・フローが29,845百万円、投資活動によるキャッシュ・フローが△9,814百万円、及び財務活動によるキャッシュ・フローが△19,741百万円、現金及び現金同等物に係る換算差額が2,525百万円となったこと等によるものであります。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動キャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ27,504百万円増加し、29,845百万円となりました。これは、税金等調整前当期純利益が改善改善されたこと、また、売掛金及びたな卸資産の増減が主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動キャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ支出が1,078百万円増加し、△9,814百万円となりました。これは、有形及び無形固定資産の取得による支出が増加したことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動キャッシュ・フローは、△19,741百万円となりました。これは長期借入れによる収入が66,900百万円あった一方、長期借入金の返済による支出が△57,505百万円、短期借入金の純増減額が△25,181百万円あったことが主な要因であります。

また、前連結会計年度は決算期変更により平成25年２月１日から平成25年12月31日までの11ヶ月決算となったため、当連結会計年度の業績に関する前年同期との比較分析は行っておりません。（「２　生産、受注及び販売の状況」及び「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。)

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの事業は「高純度シリコン」のみの単一セグメントであり、セグメント情報に関連付けては記載しておりません。

(1)生産実績

　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

（注）１．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前連結会計年度は決算期変更に伴い11ヶ月決算となっておりますので、前年同期比は記載しておりません。

(2)受注状況

　当社グループの生産及び販売製品は、大半が受注生産形態をとらないため、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

(3)販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．前連結会計年度は決算期変更に伴い11ヶ月決算となっておりますので、前年同期比は記載しておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度のSamsung Electronics Co., Ltd.に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

(1）新中期経営戦略について

①新中期経営戦略の背景

当社グループでは平成24年度に開始した事業再生計画に基づき、ソーラー用シリコンウェーハ事業からの撤退、半導体用シリコンウェーハ事業の生産拠点の再編と集約並びに生産体制再構築に伴う要員体制の見直し等の諸施策を着実に実施し、固定費の圧縮及び収益力の強化に努めてまいりました。また、「ＳＵＭＣＯビジョン」に基づき、製品の差別化のための技術開発とコスト削減を行い、市場環境の急変に柔軟に対応できる体質変革を行ってまいりました。その結果、直近３決算期においては連結当期純利益の黒字を達成しており、当社グループは業界内でも高い技術力と収益性を持つポジションを獲得するに至ったものと認識しております。

他方、当社グループを取り巻く市場環境については、多様なアプリケーションに牽引され、半導体デバイス市場は堅調に成長を続けており、それに伴いウェーハ市場も力強く成長するとともに、高精度品を中心に需給タイト化に伴う価格改善に向けた環境が整いつつあると認識しております。かかる状況を踏まえて、当社グループは、新たな成長ステージの指針となる新中期経営戦略を策定いたしました。

②新中期経営戦略について

ア）事業／投資戦略

特に重要となる設備投資戦略について、まず、第一フェーズとして、足元の需給環境及び当社グループの高い技術力を背景に、本格的な価格改善・価格正常化の実現を目指すとともに、300mm向け次世代高精度対応・開発装置の導入等、高精度品対応のための適切な設備投資を実施し、更なる競争力の強化による利益率向上を目指します。

次に、第二フェーズとして、あくまで十分な価格改善・価格正常化を前提に、適切な需給バランスの維持に最大限配慮しながら、時機を捉えた規律ある設備投資を実施いたします。また、機動的な設備投資の対応を目指し、価格改善後は、徐々に投資効率の高いボトルネック解消投資を進めて参ります。更に顧客からのニーズに応じ、かつ十分な投資対効果が期待できる場合は増産投資も検討いたします。それにより、品質・数量ともに顧客の意向に沿った生産・納入を果たすことで顧客との関係をより強固なものにし、収益力・シェアともに一段と強固なポジションを確立することで、更なる利益成長を目指します。

イ）財務戦略

前述の事業／投資戦略を支えるために、資本増強・資本再構築プラン（その詳細は後記「(2）資本増強・資本再構築プランについて」）をご参照ください。）を実行し、規律ある成長投資及び柔軟な株主還元が実施可能な財務体質を構築することにより、今後は利益の積上げを基に更に財務健全性の強化を図る所存です。

ウ）財務目標

当社グループは、持続可能な利益成長を念頭に、業況悪化時においても利益確保、好況期においては直近期の実績を大きく上回るROEの実現を目指します。また、シリコンウェーハ事業の高いボラティリティも踏まえ財務健全性を更に高め、自己資本比率で50％以上、D/Eレシオで0.5倍以下の財務体質確保を目標にするとともに、今後の利益状況に応じ、柔軟かつ積極的な株主還元の実施を目指します。

(2）資本増強・資本再構築プランについて

①資本増強・資本再構築プランの背景及び目的

「(1)①新中期経営戦略の背景」に記載のとおり、当社グループは、事業再生計画に織込んだ諸施策を確実に実行し、平成26年12月期においては連結営業利益率11％を超える業界内でも高い収益性の確立を実現したと自負しておりますが、半導体用シリコンウェーハ需要が事業再生計画策定時の想定よりも弱かったことから、財務体質は想定どおりの改善までには至りませんでした。一方、事業再生計画策定時に発行したＡ種種類株式については、金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権の行使可能期間が本年５月から開始されるため、今後随時種類株主が取得請求権を行使し、資本及び現預金が減少することが見込まれております。このような現状を踏まえ、前述のとおり好調な事業環境において当社グループの成長機会の広がりを認識する中、「(1)②新中期経営戦略について」に記載の事業／投資戦略の実行を支えるため、優先配当負担があり、かつ今後随時取得請求を受けるであろう種類株式から安定的な資本である普通株式に入れ替えるとともに更なる資本増強を図ることで、①財務基盤を強化し規律ある成長投資が実施可能な体制を整え、②柔軟な株主還元を実現する基盤を構築することが、当社グループの中長期的な利益成長の礎となり、ひいては当社普通株式の株式価値向上に資するものと判断いたしました。

②資本増強・資本再構築プランの内容

当社は、資本増強・資本再構築プラン（以下「本プラン」といいます。）を実施するため、Ａ種種類株主３者との間で、平成27年３月３日付で種類株式の処理に関する覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結いたしました。本覚書に従い、当社は、Ａ種種類株式の処理並びにＡ種種類株主３者による金銭及びＢ種種類株式を対価とするＡ種種類株式に係る取得請求権の行使に伴いＡ種種類株主３者に交付するＢ種種類株式の処理に向けた手続を行う予定です。本プラン及び本覚書の主な内容は以下のとおりです。

ア）普通株式の希薄化の回避

普通株式の希薄化を回避するため、当社は、下記イ)及びウ)記載の手続に従いＡ種種類株式及びＢ種種類株式の全てを取得する予定であり、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式にそれぞれ付された普通株式を対価とする取得請求権は、Ａ種種類株主３者により行使されません。これにより、当社が平成24年５月11日に発行しましたＡ種種類株式は、普通株式に転換されることなく、下記イ)及びウ)記載の手続に従い、金銭を最終的な対価としてその全数を取得し、その後速やかに消却することになります。

イ）Ａ種種類株式の取得

（ア）金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権の行使①

Ａ種種類株主３者は、当社の既存の分配可能額の範囲内で、平成27年５月11日に、その保有するＡ種種類株式各150株（合計450株）のうち各50株（合計150株）について、金銭（１株につき１億円及び定款所定の経過Ａ種配当金相当額）及びＢ種種類株式（Ａ種種類株式１株につき、１株）を対価とする取得請求権を行使します（以下「本行使①」といいます。）。

（イ）金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権の行使②

当社は、600億円を発行予定額の上限とする発行登録書を平成27年３月３日付で提出しており、発行登録の効力発生予定日から１年を経過する日まで（平成27年３月11日から平成28年３月10日）の間に、当社普通株式の公募増資（以下「本公募増資」といいます。）を行うことを予定しております。本公募増資による手取金の額のうち300億円をＡ種種類株式取得資金とし、その残額を設備投資資金、投融資資金及び借入金の返済資金に充当する予定です。但し、本公募増資の具体的な発行時期、発行方法、発行条件及び発行総額等は未定であり、当社において市場動向等を総合的に勘案の上で決定します。

当社が本公募増資を行うことを決定し、その後本公募増資の払込みが完了した場合には、当社は、本公募増資の払込期日と同日付にて、発行登録書に記載の発行予定額（600億円）を上限として、本公募増資により増加する資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替える予定です（かかる資本金及び資本準備金の額の減少を以下「本減資・減準備金」といいます。）。

当社が本減資・減準備金を完了した場合、これにより増加するその他資本剰余金により、当社は、Ａ種種類株式の取得請求に備え、分配可能額を確保します。Ａ種種類株主３者は、本減資・減準備金の効力発生日又は平成27年５月11日のいずれか遅い日に、その保有する全てのＡ種種類株式（本行使①に係るＡ種種類株式150株を除いた残りの300株）について、金銭（１株につき１億円及び定款所定の経過Ａ種配当金相当額）及びＢ種種類株式（Ａ種種類株式１株につき、１株）を対価とする取得請求権を行使します（以下「本行使②」といいます。）。

ウ）Ｂ種種類株式の取得

（ア）資本準備金の額の減少

当社は、本行使①及び本行使②に際して交付されるＢ種種類株式について、Ｂ種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に発生する当社普通株式の希薄化を回避する目的で、法令上必要となる手続を経て、下記(イ)及び(ウ)に記載の内容で、その全てを会社法上の自己株式取得の方法により取得する方針です。

また当社は、かかる当社普通株式の希薄化を回避するためのＢ種種類株式の取得に充てる分配可能額を確保することを目的として、平成27年４月14日を効力発生日として、90億円の資本準備金の額の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替えることといたしたいと存じます。

（イ）本行使①に係るＢ種種類株式の取得

当社は、Ｂ種種類株式150株を、本行使①が行われる日である平成27年５月11日に、総額30億円（１株につき2,000万円）を対価として取得する予定です（以下「本自己株式取得①」といいます。）。これにより、本行使①によりＡ種種類株主に交付されるＢ種種類株式150株は、同日付で、全て当社により取得されることとなり、当該Ｂ種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されることはありません。

（ウ）本行使②に係るＢ種種類株式の取得

当社は、Ｂ種種類株式300株を、本行使②がなされた日に、総額60億円（１株につき2,000万円）を対価として取得する予定です（以下「本自己株式取得②」といいます。）。これにより、本行使②によりＡ種種類株主に交付されるＢ種種類株式300株は、同日付で、全て当社により取得されることとなり、当該Ｂ種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されることはありません。

エ）本自己株式取得①又は本自己株式取得②が予定通りに完了しない場合の対応

本覚書締結後、(ⅰ)各Ａ種種類株主３者による本行使①が行われたにも拘わらず、当該各Ａ種種類株主３者について本自己株式取得①が平成27年５月11日に完了しない場合又は(ⅱ)各Ａ種種類株主３者による本行使②が行われたにも拘わらず、当該各Ａ種種類株主３者について本自己株式取得②が本行使②の効力発生日に完了しない場合、若しくは本自己株式取得②が平成28年３月10日までに完了しない場合（但し、本減資・減準備金の効力発生日が平成27年５月11日以前の場合には、本自己株式取得②が平成27年５月11日までに完了しない場合）、当該各Ａ種種類株主３者と他の本覚書の当事者との関係において、本覚書は、同日の経過をもって効力を失います。但し、当社及びＡ種種類株主３者は、他の本覚書の当事者より種類株式の発行会社による取得及び種類株主による取得請求権の行使の時期の調整を含む本覚書の変更に関する申し出があった場合には、かかる本覚書の変更について合意を形成するよう誠実に協議します。かかる協議に際し、当社及びＡ種種類株主３者は、既存株主の皆様の希薄化に対する懸念に配慮する方針をもって協議を進めるものとします。

オ）取得したＡ種種類株式及びＢ種種類株式の消却

本行使①及び本行使②により取得したＡ種種類株式並びに本自己株式取得①及び本自己株式取得②により取得したＢ種種類株式は、その後、速やかに消却することを予定しています。

(3）原材料在庫について

シリコンウェーハの主要原材料である多結晶シリコンにつきましては、長期購入契約締結時の需要予測と足元の消費見通しに乖離が生じていることにより、現在余剰在庫を保有しており、原材料在庫を含む「原材料及び貯蔵品」の残高は、対前年度末比、63億円増加の1,220億円となっております。

「原材料及び貯蔵品」の残高は、平成27年12月期期末には、おおよそ1,300億円強まで増加する見込みでありますが、今後、徐々に長期購入契約の契約期間満了を迎えることから、毎年の増加額は漸減傾向にあり、平成28年度頃にピークを迎えた後、減少に転ずる見通しであります。

中長期的には適正水準に回復する見込みでありますが、今後も原材料在庫の適正水準への早期回復に向けて、努力してまいります。

４【事業等のリスク】

 当社グループは、以下のような事項を当社グループの経営並びに事業遂行上の主要なリスク要因と認識しており、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、これらの要因により、当社グループの事業、経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1)事業環境について

当社グループが製造及び販売するシリコンウェーハは、パソコン、スマートフォン、タブレット型端末といった携帯端末、自動車、及びその他民生品を含む各種製品に使用される半導体基板等に用いられることから、半導体やその周辺産業に特徴的な諸要因の影響を受けることがあります。かかる諸要因には、急激な市況悪化、急速な技術革新の進展、製品の陳腐化、製品構成の急速な変化、製品価格の下落、特定顧客との取引の集中とその特定顧客からの受注の大幅な変動、同業他社との競争優位性の変化に伴う当社グループの競争力の変動、及び顧客需要の大きな振幅等があり、これらは当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、主な取引先のある国を含む各国の政治情勢やエネルギーを始めとする資源価格及び電力価格の変動等といった国内外の経済情勢が、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2)当社グループの製品について

当社グループの製品が用いられる半導体の価格は、製品の市場投入後は普及による販売数量拡大等の影響もあり、一般的に低下する傾向にあります。当社グループにおいては、量産化による販売数量の拡大や製造工程等における歩留率向上等の合理化を進めることにより、当該製品価格低下を想定した事業計画を策定しておりますが、急激な需給バランスの悪化、その他の事由により想定以上の販売価格低下が生じる場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、上記以外にも、品質の不適合（具体的には、当社グループが顧客に納入した製品について、顧客の要求規格及び仕様等を充足しない場合、または不適合等が生じる場合に重大な品質クレームを引き起こす可能性）、生産性向上の未達成等（具体的には、製品製造工程における歩留率改善等による継続した生産効率の向上が図られない場合の利益の圧迫要因、もしくは製造設備の事故やシステム障害、その他の要因による製造の中断、あるいは大幅な遅延等が生じる場合に、当社グループ全体の生産能力低下や特定製品の供給が困難となる可能性等）が当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3)原材料の調達について

シリコンウェーハの主要原材料は、極めて純度の高い多結晶シリコンであり、製造者が限定されていることから、供給不安のリスクがあります。そのため、当社グループは、世界の主要な多結晶シリコンメーカーとの間で、多結晶シリコンメーカーが一定期間に一定の数量を供給し、当社グループが購入する旨の長期購入契約を締結し、原材料の安定調達を図ってまいりましたが、長期購入契約締結時の需要予想と足元の消費見通しに乖離が生じていることから在庫が増加しております。

また、長期購入契約においては、契約期間中の購入価格水準が決められていることから、これらが終了し在庫水準が適正な水準に回復するまでの間は原材料コスト低減の機会が制約される可能性があります。

原材料在庫を含む「原材料及び貯蔵品」の増加見通しについては、「対処すべき課題」に記載したとおりでありますが、事業環境の著しい変化等により、消費量が変動した場合、あるいは、会計上の対応が必要となる場合、当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(4)主要製造設備の安定調達について

当社の主要製造設備には、当社と設備機器メーカーとの間で共同開発した両面研磨機等、他メーカーへの切り替えができない設備があります。これらの円滑な調達が困難な場合には、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5)顧客及びサプライヤーに係るリスク（経営破綻・操業停止等）について

当社グループは、顧客の与信管理には万全を期しておりますが、仮に顧客が倒産し、多額の売上債権が回収不能となる場合、当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は諸資材の調達については、複数のメーカーと契約する等、調達途絶リスクを回避する施策を講じておりますが、経済環境の急激な悪化やサプライヤーの設備事故等による操業停止あるいは倒産等により、諸資材等の調達に支障を来たす場合、当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6)設備投資について

当社グループは中長期的な需要予測に基づいて設備投資を実施しておりますが、経済動向や半導体業界を取り巻く環境の変化により、需要予測に大幅な変化が生じる場合には、当社グループの事業展開、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7)資金調達について

当社グループのシンジケート・ローン契約等につきましては、財政状況の著しい悪化により、その財務制限条項に抵触し、当該借入金について返還請求を受け期限の利益を失った場合には、当社グループの資金調達に影響を及ぼす可能性があります。

また、金利水準や市場環境等の要因により当社グループが希望する時期または条件により資金調達が実行できない場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(8)技術及び研究開発について

半導体業界は、急速な技術革新が進む業界であり、半導体の高集積化、細密化や半導体用途の多様化、高精度化及び生産効率の向上等、当社グループのシリコンウェーハに対して顧客より要求される各種技術は多岐に亘り、かつ、高度化しております。当社グループは、かかる顧客からの要求に応えるため、中長期的に需要の拡大が見込まれる300mmウェーハに関する技術、品種別ではエピタキシャルウェーハやアニールウェーハ等の高付加価値ウェーハ関連技術、さらに、次世代ウェーハ製品の関連技術等に重点をおいた研究開発活動を行っております。

しかしながら、業界における技術進歩への対応に支障が生じ、顧客の要求に適合することが困難となり、研究開発活動が想定した効果を得られない場合や、他社に比べ技術開発が遅れた場合には、当社グループの事業展開、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9)知的財産権について

当社グループは、シリコンウェーハ業界において競合他社に対抗していくためには、特許権その他の知的財産権の確保が非常に重要であると認識しており、国内外において出願中のものを含めて多数の特許を保有しております。

また、当社グループは、大重量結晶の製造、無欠陥結晶、高精度の両面研磨技術等に関する基本特許を保持しておりますが、さらに、これら特許から発展した技術及び周辺技術についても特許の出願を進めております。

しかしながら、当社グループが認識しない第三者の特許が既に成立している場合において、当該第三者より知的財産権を侵害しているとの事由により、使用差止及び損害賠償等の訴えを起こされる場合、当社グループの事業展開、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(10)海外展開について

当社グループは、全世界の主要な半導体メーカー等に対してシリコンウェーハを供給しておりますが、生産・販売活動については、日本国内に加えて、北米、欧州及びアジアにそれぞれ拠点を設置し事業を展開しております。当社グループのこれらの生産・販売活動には、為替変動リスクがあるほか、各国及び各地域等の経済情勢、政治情勢、法規制、税制、為替規制等の変化による影響や、現地での紛争、テロや災害の発生、感染症の流行、社会・労働慣行の相違、社会的インフラの未整備等による影響を受ける可能性があります。

(11)環境規制等について

当社グループの事業は、主に製造拠点において、エネルギーの使用、排気、排水、有害化学物質の使用及び保管、産業廃棄物の廃棄、土壌及び地下水の汚染の検査及び浄化等、環境に関する多くの国内外の法的規制を受けており、これらの規制に基づき一定の費用負担や賠償義務その他法的責任が生じる可能性があります。また、近年においては、一般的にこれら環境等に関する規制は強化される傾向にあります。今後において環境等に関する新たな国内外の法規制等が制定される可能性は否定できず、そのような場合、当社グループにおいて、これら法規制等への対応のために新たな費用負担等が生じることが予想され、当社グループの事業展開、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(12)自然災害、事故等のリスクについて

当社グループの各製造拠点において、台風、豪雨、地震、津波または火山活動等の自然災害や、事故、火災、テロ等により、生産の停止、設備の損壊や給水・電力供給の制限等の不測の事態が発生する場合には、当社グループの事業展開、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

特に、当社グループの主力商品である300mmウェーハの加工工程を有する製造拠点が、上記の自然災害、事故、火災等に見舞われる場合、300mmウェーハの製造・販売に支障を来たし、当社グループの事業展開、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(13)企業買収に関するリスクについて

当社は、企業買収の実施にあたり、当該企業の財務内容等についてデューデリジェンスを行い、事前にリスク回避するように努めておりますが、事業環境の急激な変化等、不測の事態が生じる場合、当社グループの事業展開、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(14)上記以外のリスクについて

当社グループは、事業環境の変化等により、以下のような事態が生じる場合、当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼすことがあります。

①事業環境の大幅な変化により事業及び組織の再構築等が必要となる事態が生じる場合。

②退職給付債務に関して、今後当社の年金資産の時価の下落、運用利回りの低下、または退職給付債務を計算する数理計算上の前提条件の大幅な変化が生じる場合。

③経済環境の変化等により、収益が悪化し、または将来の収益の見積りが大幅に変動する等により、会計上の対応が必要となる場合。

④当社グループの事業に必要な人材を確保できない場合。

⑤当社グループの製品の不具合等に起因する争訟やその他の争訟が生じた場合。

５【経営上の重要な契約等】

(1)当社は、住友金属工業株式会社（現 新日鐵住金株式会社）、三菱マテリアル株式会社及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合に対して第三者割当によるＡ種種類株式を発行すること、及び割当先がＡ種種類株式を引受けることに関する引受契約を、平成24年３月８日付で、割当先３社との間で締結いたしました。当該Ａ種種類株式発行による資金調達の額は450億円であり、平成24年５月11日に払込手続が完了しております。なお、当該Ａ種種類株式の内容は、「第４ 提出会社の状況」の「１．株式等の状況」のうち、「(1）株式の総数等」の「② 発行済株式」に記載のとおりであります。また、当社は、種類株式の処理に関する覚書を、平成27年３月３日付で、上記割当先３社との間で締結いたしました。当該種類株式の処理に関する覚書の概要は、上記「対処すべき課題」のうち「(2）資本増強・資本再構築プランについて」に記載のとおりであります。

(2)当社グループは、シリコンウェーハの主要原材料である多結晶シリコンを世界の主要な多結晶シリコンメーカーから調達しておりますが、その一部において、多結晶シリコンメーカーが一定期間に一定の数量を供給し、当社グループが購入する旨の長期購入契約を締結しております。

(3)SUMCO TECHXIV株式会社は、FORMOSA SUMCO TECHNOLOGY CORPORATIONを合弁会社として運営する旨の契約を、平成７年８月４日付で、FORMOSA PLASTICS CORPORATION及びASIA PACIFIC INVESTMENT CO.との間で締結しております。なお、FORMOSA SUMCO TECHNOLOGY CORPORATIONに対する出資比率は以下のとおりであります。

SUMCO TECHXIV株式会社        49％

FORMOSA PLASTICS CORPORATION 29％

ASIA PACIFIC INVESTMENT CO.  17％

その他                       ５％

６【研究開発活動】

当社グループは、顧客の視点に立って価値ある創造と技術的な差別化を推し進め、競争優位性を高めることにより、顧客に対して付加価値の高い製品を提案していくことを基本方針としており、次世代のニーズを先取りして半導体基板の技術開発を進めるとともに、量産品の品質改善及び収益向上のためのコスト合理化も引き続き取り組んでおります。

当連結会計年度は、「次世代を視野に入れた微細化対応技術開発推進、プロセス設計能力と開発スピードの向上、高収益製品競争力強化の継続、海外顧客を中心とする技術交流の強化」を開発方針として、『技術で世界一の会社』を目指して研究開発活動を進めてまいりました。

なお、将来技術の開発項目に関しましては、当社グループのリソース以外にも、委託研究または共同研究という形で外部機関を活用して取り組んでおります。

　　当連結会計年度の研究開発費総額は、5,168百万円であり、連結売上高の2.3％であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析にかかる以下の記載内容は、原則として当社グループの連結財務諸表に基づいて分析したものであります。

なお、文中の将来に関する記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。これらの将来に関する記載事項には不確実性が内在しており、「第２　事業の状況　４．事業等のリスク」等に記載された内容を含む様々な要因により、実際の結果と異なる可能性があります。

１．重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成において、資産・負債及び収益・費用の状況に影響を与える見積り及び判断は、過去の実績やその時点において入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる様々な要因を考慮したうえで行なっておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

当社グループが採用している会計方針のうち、特に次の会計方針及び見積りが連結財務諸表に重要な影響を及ぼす事項であると考えております。

(1)たな卸資産

　当社グループは、主として、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により評価しております。在庫が増加する中で、予期しない市場価格の下落、需要の悪化等の結果、期末における正味売却価額が帳簿価額よりも下落している場合や滞留及び陳腐化した場合には、多額のたな卸資産評価損が発生する可能性があります。

(2)繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産のうち、将来において実現が見込めない部分については評価性引当額を計上しております。繰延税金資産の評価は将来の課税所得の見積りに依拠します。将来の課税所得が経済環境の変化等により予想された金額と乖離した場合には、繰延税金資産の金額は調整される可能性があります。

(3)固定資産の減損会計の適用

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準（企業会計審議会　平成14年８月９日）」及び企業会計基準適用指針第６号「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針（企業会計基準委員会　平成15年10月31日）」を適用しております。経済環境の著しい悪化等により営業収益が大幅に低下する場合等には、減損損失が発生する可能性があります。

(4)退職一時金と退職年金

退職給付債務は年金数理計算に使用される前提条件に基づいて算定しております。前提条件には、割引率、退職率、昇給率、死亡率、期待運用収益率等が含まれております。これらの前提条件は直近の統計数値に基づいて算出され、毎期見直しを行なっております。前提条件と実際の結果が異なる場合、又は前提条件を変更した場合、将来の退職給付債務に影響を及ぼします。

２．財政状態の分析

(1)流動資産

当連結会計年度末の流動資産残高は、前連結会計年度末に比べ21,528百万円増加し、265,787百万円となりました。譲渡性預金の償還により有価証券が7,800百万円減少した一方で、現金及び預金が10,653百万円増加したこと、受取手形及び売掛金が11,716百万円増加したこと、原材料及び貯蔵品が6,279百万円増加したことがその主な要因であります。

(2)固定資産

当連結会計年度末の固定資産残高は、前連結会計年度末に比べ9,480百万円減少し、244,783百万円となりました。長期前渡金が3,492百万円減少したこと、償却の進行により有形固定資産が4,768百万円減少したことがその主な要因であります。

(3)流動負債

当連結会計年度末の流動負債残高は、前連結会計年度末に比べ22,682百万円減少し、112,556百万円となりました。短期借入金が23,436百万円減少したことがその主な要因であります。

(4)固定負債

当連結会計年度末の固定負債残高は、前連結会計年度末に比べ12,841百万円増加し、181,288百万円となりました。長期借入金が7,817百万円増加したこと、改正退職給付会計基準の適用に伴い前連結会計年度末の退職給付引当金17,505百万円に代わって退職給付に係る負債21,677百万円を計上したことがその主な要因であります。

(5)純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ21,889百万円増加し、216,725百万円となりました。退職給付に係る調整累計額△3,488百万円を計上した一方で、当期純利益等により利益剰余金が15,022百万円増加したこと、円安に伴い為替換算調整勘定が5,275百万円増加したこと、少数株主持分が4,938百万円増加したことがその主な要因であります。

３．経営成績の分析

前連結会計年度は決算期変更により平成25年２月１日から平成25年12月31日までの11ヶ月決算となったため、業績に関する前年同期との比較分析は行っておりません。

(1)売上高

当連結会計年度の半導体用シリコンウェーハ市場は、スマートフォン向け需要に加え、パソコン販売の底打ちやデータセンター向け需要に支えられ、好調に推移しました。結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は225,319百万円となりました。

(2)売上原価、販売費及び一般管理費

合理化によるコスト削減や減価償却費の減少により当連結会計年度の売上原価は175,485百万円、販売費及び一般管理費は24,191百万円となりました。

(3)営業損益

以上の結果、営業利益は、前連結会計年度の17,801百万円に比べ7,841百万円増加し、25,642百万円となりました。

(4)営業外損益

営業外収益は、前連結会計年度に比べ97百万円減少し716百万円となりました。

営業外費用は、前連結会計年度に比べ7,117百万円減少し、4,432百万円となりました。主に、為替差損が減少したことによるものであります。

(5)経常損益

以上の結果、経常損益は21,926百万円となりました。

(6)特別損益

当連結会計年度の特別損益はありません。

(7)当期純損益

以上に加え、法人税等及び少数株主利益を計上した結果、当期純利益は16,289百万円となりました。

４．資本の財源及び資金の流動性についての分析

「１ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」　に記載のとおりであります。

５．経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループでは、以下の「ＳＵＭＣＯビジョン」を策定し、その実現に向けて、引き続き従業員と一体となって取り組んでまいる所存であります。

１．技術で世界一の会社

２．景気下降局面でも赤字にならない会社

３．社員が活き活きとした利益マインドの高い会社

４．海外市場に強い会社

当社は平成27年３月３日開催の取締役会において、事業再生計画後の新たな成長ステージの指針である「新中期経営戦略」、並びに公募増資による当社普通株式の発行、当社種類株式の取得・消却による財務基盤の強化及び成長資金の確保を軸とした「資本増強・資本再構築プラン」を決議いたしました。

また、シリコンウェーハの主要原材料である多結晶シリコンにつきましては、現在余剰在庫を保有しており、中長期的には適正水準に回復する見通しでありますが、今後も原材料在庫の適正水準への早期回復に向けて、努力してまいります。

これらの詳細につきましては、「対処すべき課題」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施致しました当社グループの設備投資の総額は11,496百万円であります。その主なものは、300mmウェーハ関連投資及び設備の維持・更新投資によるものです。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備の状況は、当連結会計年度末現在、以下のとおりであります。

なお、当社グループの事業は「高純度シリコン」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、リース資産、建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数欄の（　）は、年間平均臨時従業員数を外数で記載しております。

３．上記の他、主要な賃貸借及びリース設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、景気予測、業界動向、設備投資効率等を総合的に勘案して計画することとしております。

　平成26年12月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

なお、当社グループの事業は「高純度シリコン」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(1)重要な設備の新設

　該当事項はありません。

なお、当社は、平成27年３月３日開催の取締役会において、事業再生計画後の新たな成長ステージの指針である「新中期経営戦略」を決議いたしました。

特に重要となる設備投資戦略については、まず、第一フェーズとして、足元の需給環境及び当社グループの高い技術力を背景に、本格的な価格改善・価格正常化の実現を目指すとともに、300mm向け次世代高精度対応・開発装置の導入等、高精度品対応のための適切な設備投資を実施し、更なる競争力の強化による利益率向上を目指します。

次に、第二フェーズとして、あくまで十分な価格改善・価格正常化を前提に、適切な需給バランスの維持に最大限配慮しながら、時機を捉えた規律ある設備投資を実施いたします。また、機動的な設備投資の対応を目指し、価格改善後は、徐々に投資効率の高いボトルネック解消投資を進めて参ります。更に顧客からのニーズに応じ、かつ十分な投資対効果が期待できる場合は増産投資も検討いたします。

(2)重要な改修

　該当事項はありません。

(3)除却等

　経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

① 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

② 取得価額の修正基準及び修正頻度

当初の取得価額は、取得請求権行使可能開始日に先立つ20連続取引日の東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。）に相当する額となります。但し、当初取得価額が700円（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、当初取得価額は下限取得価額とします。

取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価に相当する額に修正されます。但し、修正後取得価額が下限取得価額を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とします。

③ 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

（ア）取得価額の下限

700円

（イ）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

64,285,713株

④ 当社の決定によるＡ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

Ａ種種類株式には、強制償還日の遅くとも60取引日前に公告することにより、平成28年５月11日以降いつでも、強制償還日の到来をもって、法令の定める範囲内において、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及び経過Ａ種配当金相当額（Ａ種期末配当金の額に、強制償還日において、強制償還日の属する事業年度の初日（同日を含みます。）から強制償還日（同日を含みます。）までの日数を乗じた金額を365で除して得られる額をいいます。）の合計額に相当する額の金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる取得条項が付されております。

上記①乃至④の詳細は、下記注３．④乃至⑥をご参照ください。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

① 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

② 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容

各所有者は、Ａ種種類株式に係る株式対価取得請求権若しくは株式等対価取得請求権又はＢ種種類株式に係る株式対価取得請求権を行使しようとする場合、当該取得請求日の一定期間前までに、当社及び他の所有者に対して書面で通知する必要がある。

③ 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容

該当事項はありません。

④ 当社の株券の賃借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

⑤ その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

３．Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

① 剰余金の配当

（ⅰ）Ａ種期末配当金

当社は、剰余金の期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、本項において「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下、本項において「普通株主等」という。）及びＢ種種類株式を有する株主又はＢ種種類株式の登録株式質権者（両者を併せて以下、本項において「Ｂ種種類株主等」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(ⅱ)に定める配当年率（以下「優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ａ種期末配当金」という。）の配当をする。なお、Ａ種期末配当金に、各Ａ種種類株主等の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ⅱ）優先配当年率

優先配当年率は、2.50％とする。

（ⅲ）非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。

（ⅳ）累積条項

ある事業年度においてＡ種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がＡ種期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を、以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種期末配当金並びに普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株主等に対して支払う。

② 残余財産の分配

（ⅰ）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等及びＢ種種類株主等に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(ⅲ)に定める経過Ａ種配当金相当額を加えた額の金銭（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ⅱ）非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(ⅰ)のほか、残余財産の分配は行わない。

（ⅲ）経過Ａ種配当金相当額

Ａ種種類株式１株当たりの経過Ａ種配当金相当額は、Ａ種期末配当金の額に、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数を乗じた金額を365で除して得られる額をいう。

③ 議決権

Ａ種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。

④ 普通株式を対価とする取得請求権

（ⅰ）株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、平成27年５月11日（以下「取得請求権行使可能開始日」という。）以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記(ⅱ)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下、本項において「株式対価取得請求」という。）、当社は、当該株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

（ⅱ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）に、Ａ種累積未払配当金相当額及び経過Ａ種配当金相当額を加えた額を乗じて得られる額を、下記(ⅲ)乃至(ⅴ)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(ⅱ)においては、上記②(ⅲ)に定める経過Ａ種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「当該株式対価取得請求が効力を生じた日」（以下「株式対価取得請求日」という。）と読み替えて、経過Ａ種配当金相当額を計算する。また、株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ⅲ）当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求権行使可能開始日に先立つ20連続取引日（以下、本(ⅲ)において「当初取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下、本④において「当初取得価額」という。）とする。但し、当初取得価額が下記(ⅳ)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(ⅴ)に規定する事由が生じた場合は、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰのない日は含まれない（以下同じ。）。

（ⅳ）取得価額の修正

取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。）に相当する額に修正される（以下、本（ⅳ）において、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が700円（以下、本項において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ20連続取引日（以下、本(ⅳ)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、取得価額算定期間中に下記(ⅴ)に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

（ⅴ）取得価額の調整

（ア）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（下限取得価額を含む。以下同じ。）を調整する。

Ａ．普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

Ｂ．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

Ｃ．下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(ⅴ)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

Ｄ．当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本Ｄ．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本Ｄ．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

Ｅ．行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本Ｅ．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本Ｅ．による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

（イ）上記(ア)に掲げた事由によるほか、下記Ａ．乃至Ｃ．のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

Ａ．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

Ｂ．取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

Ｃ．その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

（ウ）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（エ）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ20連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

（オ）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

（ⅵ）取得請求権の行使の条件

株式対価取得請求日前の６ヶ月間に上記(ⅳ)に基づき取得価額が修正された場合には、当該取得請求はできないものとする。

（ⅶ）取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（ⅷ）取得請求をしようとするＡ種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＡ種種類株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記(ⅶ)に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。

（ⅸ）取得の効力は、取得請求書が上記(ⅶ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社は、Ａ種種類株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種種類株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

（ⅹ）当社は、取得の効力発生後、当該取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

⑤ 金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権

（ⅰ）株式等対価取得請求権

Ａ種種類株主は、取得請求権行使可能開始日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭及びＢ種種類株式を対価として、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「株式等対価取得請求」という。）、当社は、当該株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）にＡ種累積未払配当金相当額及び経過Ａ種配当金相当額を加えた額を乗じて得られる額並びに下記(ⅱ)に定める数のＢ種種類株式（以下「請求対象Ｂ種種類株式」という。）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(ⅰ)においては、上記②(ⅲ)に定める経過Ａ種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「当該株式等対価取得請求が効力を生じた日」（以下「株式等対価取得請求日」という。）と読み替えて、経過Ａ種配当金相当額を計算する。但し、当該株式等対価取得請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭が、株式等対価取得請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定めるものをいう。以下同じ。）を超えるおそれがある場合には、株式等対価取得請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が決定する方法により、Ａ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。

（ⅱ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に1.0を乗じて得られる数とする。また、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ⅲ）取得請求受付場所及び取得請求の方法等

上記④(ⅶ)乃至(ⅸ)の規定は、本項による株式等対価取得請求の場合に準用する。

⑥ 金銭を対価とする取得条項

当社は、法令に従い、強制償還日（以下に定義する。）の遅くとも60取引日前に公告することにより、平成28年５月11日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、本項において「強制償還日」という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種種類株式を取得するのと引換えに、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）に、Ａ種累積未払配当金相当額及び経過Ａ種配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。但し、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種種類株式は、比例按分の方法により、当社の取締役会が決定する。なお、本項においては、上記②(ⅲ)に定める経過Ａ種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「強制償還日」と読み替えて、経過Ａ種配当金相当額を計算する。

⑦ 譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

⑧ 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

⑨ 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

⑩ 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

４．Ｂ種種類株式の内容は次のとおりであります。

① 剰余金の配当

（ⅰ）Ｂ種期末配当金

当社は、剰余金の期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「Ｂ種期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下、本項において「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、本項において「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、本項において「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下、本項において「普通株主等」という。）と同順位で、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たりの下記②(ⅰ)に定めるＢ種残余財産分配額（但し、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(ⅱ)に定める配当年率（以下「Ｂ種配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｂ種期末配当金」という。）の配当をする。なお、Ｂ種期末配当金に、各Ｂ種種類株主等の保有に係るＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ⅱ）Ｂ種配当年率

Ｂ種配当年率は、Ｂ種期末配当基準日が属する事業年度中の日を基準日として普通株式に対して行われる普通株式１株当たりの剰余金の配当の総額をＢ種期末配当基準日から起算して３取引日前の日（同日を含む。）に先立つ20連続取引日（以下、本(ⅱ)において「Ｂ種配当年率算定期間」という。）の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られた比率とする。なお、Ｂ種配当年率算定期間中に下記④(ⅴ)に規定する事由が生じた場合は、上記のＶＷＡＰの平均値は下記④(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰのない日は含まれない（以下同じ。）。

（ⅲ）非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。

（ⅳ）非累積条項

ある事業年度においてＢ種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がＢ種期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

② 残余財産の分配

（ⅰ）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、普通株主等と同順位で、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たり20,000,000円（但し、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等の保有に係るＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ⅱ）非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記(ⅰ)のほか、残余財産の分配は行わない。

③ 議決権

Ｂ種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。

④ 普通株式を対価とする取得請求権

（ⅰ）株式対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、いつでも、法令に従い、当社に対して、下記(ⅱ)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下、本項において「株式対価取得請求」という。）、当社は、当該株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

（ⅱ）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の数にＢ種残余財産分配額（但し、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）を乗じて得られる額を、下記(ⅲ)乃至(ⅴ)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ⅲ）当初取得価額

取得価額は、当初、平成24年５月11日に先立つ12連続取引日（以下、本(ⅲ)において「当初取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下、本項において「当初取得価額」という。）とする。但し、当初取得価額が下記(ⅳ)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(ⅴ)に規定する事由が生じた場合は、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

（ⅳ）取得価額の修正

取得価額は、Ｂ種種類株式発行日以降、株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。）に相当する額に修正される（以下、本（ⅳ）において、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が200円（以下、本項において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ12連続取引日（以下、本(ⅳ)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、取得価額算定期間中に下記(ⅴ)に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

（ⅴ）取得価額の調整

（ア）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。但し、下限取得価額については、平成24年５月11日以降、本(ⅴ)に規定する事由が生じた場合に調整する（以下同じ。）。

Ａ．普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

Ｂ．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

Ｃ．下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(ⅴ)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 Ｄ．当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本Ｄ．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本Ｄ．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

Ｅ．行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本Ｅ．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本Ｅ．による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

（イ）上記(ア)に掲げた事由によるほか、下記Ａ．乃至Ｃ．のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

Ａ．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

Ｂ．取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

Ｃ．その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

（ウ）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（エ）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ12連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

（オ）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

（ⅵ）取得請求権の行使の条件

株式対価取得請求日前の６ヶ月間に上記(ⅳ)に基づき取得価額が修正された場合には、当該取得請求はできないものとする。

（ⅶ）取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（ⅷ）取得請求をしようとするＢ種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＢ種種類株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記(ⅶ)に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。

（ⅸ）取得の効力は、取得請求書が上記(ⅶ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社は、Ｂ種種類株式を取得し、当該取得請求をしたＢ種種類株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

（ⅹ）当社は、取得の効力発生後、当該取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

⑤ 金銭を対価とする取得条項

当社は、法令に従い、強制償還日（以下に定義する。）の遅くとも60取引日前に公告することにより、平成28年５月11日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、本項において「強制償還日」という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たりのＢ種残余財産分配額（但し、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）を支払う。但し、一部取得を行うにあたり、取得するＢ種種類株式は、当社の取締役会が決定する。

⑥ 譲渡制限

Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

⑦ 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

⑧ 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

⑨ 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

５．当社は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、「第２　事業の状況」の「５．経営上の重要な契約等」に記載の割当先３社との間で、「第２　事業の状況」の「３．対処すべき課題」の「(2)資本増強・資本再構築プランについて」に記載の本覚書を締結しています。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成24年４月27日（効力発生日）をもって資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

２．平成24年５月11日を払込期日とする第三者割当の方法により、Ａ種種類株式を発行しております。

３．平成24年５月11日（効力発生日）をもって資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

４．平成24年３月８日に提出した臨時報告書に記載した「手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」について、重要な変更が生じております。

①変更の理由

当社は、平成24年５月11日を払込期日とする第三者割当の方法によりＡ種種類株式を発行し、その発行総額45,000百万円から発行諸費用概算額を差し引いた差引手取概算額44,700百万円について、下記「②変更の内容」の「（変更前）」に記載の手取金の使途に充当する予定でした。

当社グループでは、平成24年度に開始した事業再生計画に基づき、ソーラー用シリコンウェーハ事業からの撤退、半導体用シリコンウェーハ事業の生産拠点の再編と集約並びに生産体制再構築に伴う要員体制の見直し等の諸施策を着実に実施し、固定費の圧縮及び収益力の強化に努めてまいりました。然しながら、事業再生計画策定以降、事業環境が事業再生計画策定時の想定を下回る状況が続いたため、財務安定性の維持を優先し、不急と判断できる設備投資及び研究開発投資等を削減したことから、44,700百万円のうち、13,832百万円が未充当となりました。

これらの状況から、かかる未充当金の使途については、平成27年３月３日付で公表した「資本増強・資本再構築プラン」と併せて検討を行い、同日付でその充当先を決定し、当社のＡ種種類株式を保有する新日鐵住金株式会社、三菱マテリアル株式会社及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合が平成27年５月11日に金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権を行使することに伴い交付される金銭の一部に充当することといたしました。

②変更の内容

変更の内容は次のとおりです。

（変更前）

手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

（変更後）

手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,246株は、「個人その他」に62単元及び「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

②Ａ種種類株式

（７）【大株主の状況】

（注）信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２．「単元未満株式」の普通株式には、当社名義の株式が46株含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する適正な利益還元を経営の重要課題として認識しており、配当政策に関しては、各事業年度における利益水準、次期以降の見通し、設備投資に係る資金需要及び内部留保の状況等を総合的に勘案した上で、株主への利益配当を実施していく方針であります。

　また、内部留保資金は設備投資、研究開発投資などに充当し、事業基盤の安定と企業価値の向上に努めてまいります。

　当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．第15期は、決算期変更により平成25年２月１日から平成25年12月31日までの11ヶ月間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役中岡誠、三冨正博及び目代史朗の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役田中等、山ノ辺敬介及び上原学の各氏は、社外監査役であります。

３．略歴欄の会社沿革の記載における留意事項

(1）平成２年12月　三菱金属株式会社が三菱鉱業セメント株式会社と合併し、三菱マテリアル株式会社に商号変更

(2）平成17年10月　成富総合法律事務所が丸の内南法律事務所に名称変更

(3）平成24年10月　住友金属工業株式会社が新日本製鐵株式会社と合併し新日鐵住金株式会社となりました。

４．平成26年３月28日開催の定時株主総会から平成28年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５．平成27年３月25日開催の定時株主総会から平成28年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

６．平成25年４月25日開催の定時株主総会から平成29年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

７．平成27年３月25日開催の定時株主総会から平成29年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

 （執行役員の状況）

　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の15名です。

（注）※印の執行役員は、取締役を兼務しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値の向上を実現することにより株主からの負託に応えるとともに、株主以外のステークホールダーとも良好な関係を構築・維持していくことが経営上の重要課題であると認識しており、以下のようなコーポレート・ガバナンスに関わる諸施策を実施して、迅速な経営意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保を図っております。また、経営の透明性を高めるために、適時かつ適切な情報開示に努めてまいることとしております。

〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕

(2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①現状の体制の概要

ａ．当社の取締役会は、取締役９名（うち３名は社外取締役）で構成され、法定事項及び重要な業務執行をはじめとする重要事項に関する意思決定を行うと共に、取締役の職務執行及び各執行役員の業務執行状況を監督しており、経営コンサルタントとしての職務を通じて培われた企業経営等に関する専門的知見及び公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的知見を有する社外取締役１名及び当社事業に知見を有し、かつ、経営全般に優れた見識を備える社外取締役２名を選任することにより、外部の視点を入れた経営の監督機能の強化に努めております。なお、取締役会は、原則月１回開催しており、必要がある場合は、適宜臨時取締役会を開催いたします。

ｂ．経営会議は、常務執行役員以上で構成され、経営上の重要事項を審議しております。経営会議は、原則毎週開催しております。

ｃ．当社は執行役員制を採用することにより、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能を分離し、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定の迅速性の確保を図っております。

ｄ．各業務運営組織は、担当の執行役員の下、社内規定においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化等、適切な事務手続きを定めております。

ｅ．当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役３名の５名で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査役監査基準・監査計画に基づき、社内各部門及びグループ会社に対し監査役監査を実施し、取締役会をはじめとする重要会議への出席や業務及び財産の状況を調査することにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。また、経営の監視機能強化のため、弁護士としての高い専門知識を有する社外監査役１名、及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役２名を選任しております。

ｆ．内部監査については、「監査室」（人員７名）を設置し、内部監査規定及び年度監査実施計画に基づき、経営の効率性やコンプライアンス状況等の監査を実施し、監査結果を社長及び被監査部門に報告・通知すると共に、是正処置の実行を求め、適宜、調査・確認を行っております。

なお、監査役と監査室は、定期的に会合を持ち監査結果の報告、情報・意見交換等を行い、連携して効率的監査に努めております。

ｇ．会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。

　会計監査についての監査責任者の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

・監査責任者の氏名

有限責任監査法人トーマツ　公認会計士　　　平野　満

公認会計士　　　長沼　洋佑

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他16名

ｈ．監査役、監査室及び会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互の情報及び意見の交換を行っております。

②現状の体制を採用している理由

執行役員制を採用し、業務執行機能と意思決定・監督機能を分離することにより、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定の迅速性の確保を図っております。また、企業経営等に関する専門性及び公認会計士としての財務・会計に関する専門性と独立性、当社事業に知見を有し、かつ、経営全般に優れた見識を備える社外取締役を選任し、また、弁護士として高い専門性と独立性、経営全般に優れた見識、財務・会計に関する相当程度の知見、それぞれを有する社外監査役を選任しております。これにより、外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図り、併せて前述の執行役員制の採用により、迅速な意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保が図れると考えております。

③監査役の機能強化に向けた取組み状況

ａ．監査役の職務を補助すべきものとして、監査役付（人員４名）を設置しております。また、監査役付の独立性を確保するため、その人事異動に関しては、監査役会の事前の同意を必要とし、人事評価に関しては常勤監査役が実施することとしております。

ｂ．社外監査役３名のうち１名は、弁護士として法令等に対する深い知見を有しており、かつ、関連会社・大株主・主要な取引先の出身者等ではないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外監査役であります。

ｃ．社外監査役３名のうち２名が財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｄ．監査役に対し、取締役会をはじめとする重要会議への出席の機会を積極的に設け、また、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等の監査役に報告すべき事項を社内規定で定め、適切に監査役に報告しております。

④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準として「ＳＵＭＣＯ行動憲章」を定め、これを役員・従業員に周知徹底しております。

2)「ＳＵＭＣＯ行動憲章」を遵守するうえでの最高責任者として遵法担当役員を置き、各部門の責任者は、定期的に行動憲章の遵守の状況を遵法担当役員に報告しております。

3)法令・定款上の違反又は疑義ある行為等に関する通報窓口を設置しております。

4)内部監査担当部門により、各部門におけるコンプライアンスの状況に関する定期的な監査を実施しております。

5)「ＳＵＭＣＯ行動憲章」に明記している反社会的勢力との関係を絶ち、反社会的勢力からの不当な要求に応じないという考え方を、役員・従業員に対して、より一層周知徹底しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び社内規定に基づき、適切に保存・管理を行うこととし、取締役、監査役、会計監査人等が、閲覧・謄写可能な状態にするよう整備しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)リスク管理に係る基本事項を定めた「リスク管理基本規定」を制定し、この規定に基づき、重大なリスク発生時における情報伝達ルート及び、緊急対策本部の設置等の体制を整備しております。

2)リスク管理全般を統括する組織として「Business Security Committee(BSC)」を設置し、リスク管理に関する全社方針の策定及びリスク対応進捗状況の確認等を行うことにしております。

3)情報漏洩リスク、金融市場リスク、品質リスク等の個別のリスクについては、リスク管理基本規定に基づき、社内規定等を定め適切に管理しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制を採用し、取締役会は経営方針等の重要事項の意思決定並びに取締役の職務執行及び執行役員の業務執行を監督し、執行役員は、取締役会で定められた職務分担に基づき業務を執行しております。

2)経営上の重要事項は、常務執行役員以上を構成員とする経営会議で審議しております。

3)取締役会への付議事項は、付議基準を定め明確にし、執行役員の職務権限は、社内規定で定め、その責任と権限を明確にしております。

4)取締役会は中期経営計画・年度予算を策定し、執行役員はその達成に向けて業務を執行しております。職務の執行状況は、執行役員を兼務する取締役が、取締役会において定期的に報告しております。

ｅ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社の「ＳＵＭＣＯ行動憲章」と同等の行動憲章を各子会社ごとに制定することを通じて、当社グループの一員として企業倫理の確立及びコンプライアンス体制の構築を図っております。

2)子会社管理の担当部門を置き、社内規定により当社の子会社に対する管理基準を明確にして、子会社並びに当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図っております。

3)当社の内部監査担当部門は、定期的に子会社に対する内部監査を実施しております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1)監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役付を設置しております。

2)前項の監査役付の独立性を確保するため、その人事異動に関しては監査役会の事前の同意を必要とし、人事評価に関しては常勤監査役が実施しております。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等の監査役に報告すべき事項を社内規定で定め、適切に監査役に報告しております。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役と取締役社長との間において、定期的に又は必要あると認める場合は、意見交換を実施しております。

2)監査役に対し、取締役会をはじめとする重要会議への出席の機会を積極的に設けております。

⑤株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥種類株式に関する事項

ａ．単元株式数

普通株式の単元株式数は100株でありますが、Ａ種種類株式には議決権がないため、単元株式数は１株としております。

ｂ．議決権の有無及び内容の差異並びにその理由

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種種類株主は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種種類株式が株主総会において議決権を行使することを目的とする株式でないことから議決権がない内容としたものであります。

⑦取締役の定数

  当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

⑩中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

⑪役員報酬等

ａ．役員報酬の内容

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成19年４月26日開催の第８期定時株主総会において、年額500,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、平成17年４月26日開催の第６期定時株主総会において、月額5,900千円以内と決議いただいております。

３．上記人数及び支給額には、平成26年３月28日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名及び辞任により退任した監査役１名を含み、無報酬の取締役１名及び監査役１名を除いております。

４．当事業年度末日現在の人数は、取締役９名及び監査役５名であります。

ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬は、株主総会でご承認を頂いた取締役報酬総額の範囲内で、業績動向等を勘案の上、常勤・非常勤の別及び役職の別の基本報酬の基準、並びに賞与の基準を定め、当該基準の範囲内で、取締役会決議に基づき、決定しております。

監査役の報酬は、株主総会でご承認を頂いた監査役報酬総額の枠内で、監査役の協議で決定いたします。

⑫株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄    3百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成25年12月31日現在

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．当社が有する権限の内容を記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年12月31日現在

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．当社が有する権限の内容を記載しております。

⑬会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役中岡誠は、当社の普通株式及びＡ種種類株式の株主である新日鐵住金株式会社の関係会社部部長であります。当社は上記株主のグループ会社との間で、多結晶シリコンの購入等の取引がありますが、これらの取引は上記株主のグループ会社との間での取引であり、上記社外取締役個人が利害関係を有するものではありません。

社外取締役三冨正博は、株式会社バリュークリエイトで代表取締役を務めておりますが、当社との間で人的関係はなく、当社の関係会社、大株主、主要な取引先の関係者でなく、また、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

社外取締役目代史朗は、当社の普通株式及びＡ種種類株式の株主である三菱マテリアル株式会社の電子材料事業カンパニーシリコン事業部長であり、当社は同社及び同社グループから原材料を購入する等の取引を行っております。

社外監査役田中等は、丸の内南法律事務所で代表を務める弁護士でありますが、当社との間で人的関係はなく、当社の関係会社、大株主、主要な取引先の関係者でなく、また、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

社外監査役山ノ辺敬介は、当社の普通株式及びＡ種種類株式の株主である三菱マテリアル株式会社の常勤監査役であります。当社は上記株主又はそのグループ会社との間で、多結晶シリコンの購入等の取引を行っておりますが、これらの取引は上記株主のグループ会社との間での取引であり、上記社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。

社外監査役上原学は、当社の普通株式及びＡ種種類株式の株主である新日鐵住金株式会社の経営企画部上席主幹兼関係会社部上席主幹であります。当社は上記株主のグループ会社との間で、多結晶シリコンの購入等の取引を行っておりますが、これらの取引は上記株主のグループ会社との間での取引であり、上記社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。

社外取締役及び社外監査役と当社との資本的関係につきましては、社外取締役三冨正博は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「５．役員の状況」の「所有する当社の普通株式数」の欄に記載のとおりであります。

⑭社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑮社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会において内部統制及び監査役監査の報告を受けております。また、社外監査役は監査役会において監査役による監査実施状況報告、監査室による内部監査報告、会計監査人による会計監査報告を受けております。

⑯社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役として、有用な人材を迎え、その役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項に基づき、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該規定に基づき、当社は社外取締役３名及び社外監査役３名との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、以下のとおりであります。

・社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に掲げる額の合計をもって、損害賠償責任の限度とし、これを超える部分については、当社に対する損害賠償責任を負わない。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　当社及び当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して、監査証明業務等に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

海外の子会社に出向している従業員に係る所得証明書作成業務であります。

（当連結会計年度）

海外の子会社に出向している従業員に係る所得証明書作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・事業の特性等を総合的に勘案し、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、平成25年4月25日開催の第14期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を１月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、平成25年２月１日から平成25年12月31日までの11ヶ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が主催するセミナーへ参加すること等に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成25年２月１日　至平成25年12月31日）

当連結会計年度（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　15社

連結子会社は「第１　企業の概況」の「４　関係会社の状況」に記載しているとおりであります。

なお、前連結会計年度において非連結子会社であったSUMCO Taiwan Technology Corporationは重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

（２）主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社の数　４社

主要な非連結子会社の名称

SUMCO Korea Corporation

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称

持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

（２）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な会社等の名称

SUMCO Korea Corporation

（持分法を適用していない理由）

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社数は４社であり、いずれも当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）に与える影響は軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

（イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　主として、移動平均法による原価法を採用しております。

（ロ）デリバティブ

時価法を採用しております。

（ハ）たな卸資産

主として、総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産を除く）

主として、建物は定額法、その他の資産は定率法を採用しております。

耐用年数は、建物及び構築物は主として31年、機械装置及び運搬具は主として５年であります。

（ロ）無形固定資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産を除く）

ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（ハ）リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

（イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（ロ）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

（ハ）役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

（イ）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として期間定額基準によっております。

（ロ）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により発生時から費用処理しております。

数理計算上の差異は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法で按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

（ハ）未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

（５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、各社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、各社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

（６）重要なヘッジ会計の方法

（イ）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理をしております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

（ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

借入金に係る市場金利変動リスクを回避するため金利スワップ取引を、外貨建予定取引の為替変動リスクを回避するため為替予約取引を行っております。

（ハ）ヘッジ方針

　主として当社の市場リスク管理方針に基づき、市場金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジしております。市場金利変動リスクについては、総借入に占める固定金利建借入比率を一定割合以上に維持しております。また、為替変動リスクについては、売上見込額の範囲内で為替予約を行っております。

（ニ）ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段及びヘッジ対象について、個別取引ごとのヘッジ効果を検証しております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する元本・利率・期間・通貨等の重要な条件が同一の場合は、ヘッジ効果が極めて高いことから、ヘッジの有効性の評価は省略しております。

（７）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは15年～20年間で均等償却しております。

（８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日または償還日の到来する短期投資からなっております。

（９）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

(退職給付に関する会計基準等の適用)

当連結会計年度末より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を適用しております（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）。これにより、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が3,361百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が3,361百万円減少しております。

また、退職給付会計基準等の適用により、連結貸借対照表、連結包括利益計算書及び連結株主資本等変動計算書において、従来「在外子会社の退職給付債務調整額」を区分して表示しておりましたが、当連結会計年度末より「退職給付に係る調整累計額」にあわせて表示しております。なお、当連結会計年度末の連結貸借対照表及び連結株主資本等変動計算書のその他の包括利益累計額における「在外子会社の退職給付債務調整額」は△127百万円、当連結会計年度の連結包括利益計算書のその他の包括利益における「在外子会社の退職給付債務調整額」は32百万円であります。

なお、１株当たり純資産額は13.05円減少しております。

（未適用の会計基準等）

(退職給付に関する会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）の公表

(1)概要

本会計基準等は財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を図っております。

(2)適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年12月期の期首から適用予定であります。

なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3)当会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、平成27年12月期の期首において、利益剰余金額が2,896百万円増加する見込みであります。また、平成27年12月期の連結損益計算書に与える影響額については現在評価中であります。

（企業結合に関する会計基準等）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）並びに「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）の公表

(1)概要

主な改正点は以下のとおりであります。

・支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。なお、改正前会計基準における「少数株主持分」について、当該会計基準等では「非支配株主持分」に変更されました。

・企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されました。

・暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されました。

・改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」について、当該会計基準等では「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」について、当該会計基準では「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。

(2)適用予定日

平成28年12月期の期首より適用予定であります。

(3)新しい会計基準等の適用による影響

連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響は、未定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「諸資材売却益」は、当連結会計年度において営業外収益の総額の100分の10を超えたため、区分掲記しております。

前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取保険金」は、当連結会計年度において営業外収益の総額の100分の10を超えたため、区分掲記しております。

前連結会計年度において、営業外収益の「固定資産売却益」として区分掲記されていたものは、当連結会計年度において営業外収益の総額の100分の10以下となったため、「その他」に含めて表示しております。なお、当連結会計年度に含まれる「固定資産売却益」は14百万円であります。

前連結会計年度において、営業外収益の「助成金収入」として区分掲記されていたものは、当連結会計年度において営業外収益の総額の100分の10以下となったため、「その他」に含めて表示しております。なお、当連結会計年度に含まれる「助成金収入」は6百万円であります。

前連結会計年度において、営業外費用の「シンジケートローン手数料」として区分掲記されていたものは、当連結会計年度において営業外費用の総額の100分の10以下となったため、「その他」に含めて表示しております。なお、当連結会計年度に含まれる「シンジケートローン手数料」は16百万円であります。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益に表示していた「固定資産売却益」41百万円及び「助成金収入」449百万円並びに「その他」276百万円は、「諸資材売却益」8百万円、「受取保険金」41百万円及び「その他」718百万円として組替えております。営業外費用に表示していた「シンジケートローン手数料」1,490百万円及び「その他」548百万円は、「その他」2,038百万円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

３．偶発債務

※４．当社は土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、被合併会社において、事業用土地の再評価を行い、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に合理的な調整を行って算定しております。

再評価を行った年月日　平成12年３月31日

※５．当社及び連結子会社であるFORMOSA SUMCO TECHNOLOGY CORPORATIONは金融機関からの借入に対し一定の財務制限条項が付されておりますが、借入金額は以下のとおりであります。

※６．当社は運転資金の柔軟な調達を行うため、金融機関とコミットメントライン契約を締結しておりますが、当該契約には、当社の連結及び個別貸借対照表の純資産並びに当社の連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローについて一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されております。

なお、コミットメントライン契約による借入未実行残高は以下のとおりであります。

※７．当社及び一部連結子会社は、シリコンウェーハの主要原材料である多結晶シリコンを調達するため、多結晶シリコンメーカーとの間で長期購入契約を締結しておりますが、当該契約に則りその一部について前渡金を支払っております。

８．当社は多結晶シリコン在庫の増加抑制及び資金調達の多様化を目的とし、多結晶シリコン長期購入契約の一部について、極度額の範囲内で、その長期契約における当社の購入者としての地位を譲渡先に譲渡する契約等（以下、譲渡契約等）を締結しております。

この譲渡契約等では、譲渡先が譲渡契約等により購入した在庫を一定期間内に、当社または第三者へ売却処分できない場合、または当社が一定の財務制限条項に抵触するなどの解除条項に抵触した場合には、当社は残額金（譲渡先に残る在庫相当額）を譲渡先に支払い、同時にその在庫を引き取ることとなります。

譲渡契約等による極度額及び残額金相当額は以下のとおりであります。

なお、平成27年１月に極度額の上限を20,000百万円に増枠しております。

（連結損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．研究開発費総額

一般管理費に含まれる研究開発費

※４．事業構造改善費用

「事業再生計画」の実行に伴い発生した費用であり、その内容は、希望退職の募集等による特別加算金等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成25年２月１日　至平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加660株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加420株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　　１．ファイナンス・リース取引

（１）所有権移転ファイナンス・リース取引

　①リース資産の内容

有形固定資産

半導体用シリコンウェーハ製造設備であります。

　②リース資産の減価償却の方法

　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（２）所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①リース資産の内容

有形固定資産

半導体用シリコンウェーハ製造設備であります。

　②リース資産の減価償却の方法

　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入等によっております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクが存在しております。当該リスクに対し、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、常に取引先の経営状況を把握する体制としております。また、外貨建てのものについては、為替の変動リスクが存在しております。当該リスクを軽減するため、為替予約をヘッジ手段として利用しております。有価証券は、容易に換金可能でありかつ価格変動について僅少なリスクしか負わない３ヶ月以内の譲渡性預金であります。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクが存在しますが、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

支払手形及び買掛金、未払法人税等、並びに設備関係支払手形及び設備関係未払金は、概ね６ヶ月以内の支払期日であります。変動金利の借入金については、将来の金利市場における利率上昇による変動リスクが存在します。当該リスクを回避し支払利息の固定化を図るため、長期のものの一部については、個別契約ごとに金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。また、信用リスクを軽減するため契約相手先については、信用度の高い金融機関に限定しております。なお、ヘッジ会計の概要は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（６）重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

また、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に対しては、月次に資金計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、当該金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください）。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

(*1)１年以内返済予定の長期借入金は、(2)短期借入金に含めておらず、(5)長期借入金に含めております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

有価証券は譲渡性預金であり、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、投資有価証券は株式であり、時価は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負債

 (1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等、(4)設備関係支払手形及び設備関係未払金

 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 (5)長期借入金、(6)リース債務

 これらの時価については、残存期間における元利金の合計額を、同様の新規借入、又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

(*1)１年以内返済予定の長期借入金は、(2)短期借入金に含めておらず、(5)長期借入金に含めております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

有価証券は譲渡性預金であり、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、投資有価証券は株式であり、時価は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負債

 (1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等、(4)設備関係支払手形及び設備関係未払金

 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 (5)長期借入金、(6)リース債務

 これらの時価については、残存期間における元利金の合計額を、同様の新規借入、又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産 (3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注４）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額46百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額47百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年２月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について０百万円（その他有価証券で非上場株式０百万円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、その他有価証券で時価のあるものについては期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には減損処理を行い、30％～50％下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

また、その他有価証券で時価のないものについては期末における実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）時価の算定方法

時価の算定方法は、契約を締結している金融機関から提示された評価額によっております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）時価の算定方法

時価の算定方法は、契約を締結している金融機関から提示された評価額によっております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）時価の算定方法

時価の算定方法は、契約を締結している金融機関から提示された評価額によっております。

(2)金利関連

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成25年２月１日　至　平成25年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度である退職一時金制度及び確定給付年金制度と確定拠出年金制度を設けております。また、従業員の退職に際して特別退職金を支払う場合があります。

なお、当社は退職給付信託を設定しております。

２．退職給付債務及びその内訳

（注）一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用の内訳

（注）１．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「（１）勤務費用」に計上しております。

２．「（６）その他」には、主として確定拠出年金への掛金拠出額を計上しております。

３．上記退職給付費用以外に割増退職金2,564百万円を連結損益計算書の特別損失「事業構造改善費用」に含めて計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1)退職給付見込額の期間按分方法

期間定額基準

(2)割引率

2.0％

(3)期待運用収益率

2.5％

(4)過去勤務債務の額の処理年数

10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により発生時から費用処理しております。）

(5)数理計算上の差異の処理年数

10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法で按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度である退職一時金制度及び確定給付年金制度と確定拠出年金制度を設けております。また、従業員の退職に際して特別退職金を支払う場合があります。

　確定給付年金制度（すべて積立型制度であります。）では、職能資格と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。退職一時金制度では、退職給付として職能資格と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　なお、当社は退職給付信託を設定しております。

　一部の連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6)退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8)年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、退職給付信託が７％含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9)数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　　　　　　　　　　　　主として0.9％

長期期待運用収益率　　　　　　主として2.5％

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、486百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等について従来の37.8％から35.3％に変更されます。

これによる当連結会計年度末における繰延税金資産及び繰延税金負債の金額、並びに当連結会計年度の法人税等調整額に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自平成25年２月１日  至平成25年12月31日）

当社グループの事業は「高純度シリコン」のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成26年１月１日  至平成26年12月31日）

当社グループの事業は「高純度シリコン」のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成25年２月１日  至平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自平成26年１月１日  至平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年２月１日  至平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年１月１日  至平成26年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年２月１日  至平成25年12月31日）

当社グループの事業は「高純度シリコン」のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

当連結会計年度（自平成26年１月１日  至平成26年12月31日）

当社グループの事業は「高純度シリコン」のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年２月１日  至平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年１月１日  至平成26年12月31日）

開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自平成25年２月１日　至平成25年12月31日）

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

菱光産業株式会社との取引価格は、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

三菱マテリアルトレーディング株式会社との取引価格は、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

３．三菱マテリアルトレーディング株式会社は、平成26年７月１日付で菱光産業株式会社から商号変更しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

当社は、平成27年３月３日開催の取締役会において、事業再生計画後の新たな成長ステージの指針である「新中期経営戦略」、並びに公募増資による当社普通株式の発行、当社種類株式の取得・消却による財務基盤の強化及び成長資金の確保を軸とした「資本増強・資本再構築プラン」（以下「本プラン」といいます。）について決議いたしました。

本プランに基づく当社のＡ種種類株式及びＢ種種類株式の取得については、当社のＡ種種類株式を保有する新日鐵住金株式会社、三菱マテリアル株式会社及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合（以下合わせて「Ａ種種類株主３者」といいます。）と同日付にて「種類株式の処理に関する覚書」（以下「本覚書」といいます。）を締結しました。

また、当社は、本プランの実現を目的として、同取締役会において、資本準備金の額の減少によるその他資本剰余金への振り替え及び自己株式の取得を、平成27年３月25日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されました。また、それとともに、当社は、当社普通株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少によるその他資本剰余金への振り替えを、平成27年３月３日開催の取締役会において併せて決議いたしました。

これらの内容は以下のとおりであります。

１．Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の取得について

（１）Ａ種種類株式の取得

（ア）金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権の行使①

Ａ種種類株主３者は、当社の既存の分配可能額の範囲内で、平成27年５月11日に、その保有するＡ種種類株式各150株（合計450株）のうち各50株（合計150株）について、金銭（１株につき100百万円及び定款所定の経過Ａ種配当金相当額）及びＢ種種類株式（Ａ種種類株式１株につき、１株）を対価とする取得請求権を行使します（以下「本行使①」といいます。）。

（イ）金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権の行使②

当社は、平成27年３月３日に60,000百万円を発行予定額の上限とする発行登録書を提出しており、発行登録の効力発生日から１年を経過する日まで（平成27年３月11日から平成28年３月10日）の間に、当社普通株式の公募増資（以下「本公募増資」といいます。）を行うことを予定しております。本公募増資による手取金の額のうち30,000百万円をＡ種種類株式取得資金とし、その残額を設備投資資金、投融資資金及び借入金の返済資金に充当する予定です。但し、本公募増資の具体的な発行時期、発行方法、発行条件及び発行総額等は未定であり、当社において市場動向等を総合的に勘案の上で決定し、決定した場合は速やかに開示いたします。

当社が本公募増資を行うことを決定し、その後本公募増資の払込みが完了した場合には、「４．新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少について」に記載のとおり、当社は、本公募増資の払込期日と同日付にて、発行登録書に記載の発行予定額（60,000百万円）を上限として、本公募増資により増加する資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替える予定です（かかる資本金及び資本準備金の額の減少を以下「本減資・減準備金」といいます。）。

当社が本減資・減準備金を完了した場合、これにより増加するその他資本剰余金により、当社は、Ａ種種類株式の取得請求に備え、分配可能額を確保します。Ａ種種類株主３者は、本減資・減準備金の効力発生日又は平成27年５月11日のいずれか遅い日に、その保有する全てのＡ種種類株式（本行使①に係るＡ種種類株式150株を除いた残りの300株）について、金銭（1株につき100百万円及び定款所定の経過Ａ種配当金相当額）及びＢ種種類株式（Ａ種種類株式１株につき、１株）を対価とする取得請求権を行使します（以下「本行使②」といいます。）。

（２）Ｂ種種類株式の取得

（ア）資本準備金の額の減少

当社は、本行使①及び本行使②に際して交付されるＢ種種類株式について、Ｂ種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に発生する当社普通株式の希薄化を回避する目的で、法令上必要となる手続を経て、下記（イ）及び（ウ）に記載の内容で、その全てを「３．自己株式（Ｂ種種類株式）の取得について」に記載のとおり、会社法上の自己株式取得の方法により取得する方針です。

また当社は、かかる当社普通株式の希薄化を回避するためのＢ種種類株式の取得に充てる分配可能額を確保することを目的として、「２．資本準備金の額の減少について」に記載のとおり、平成27年４月14日を効力発生日として、9,000百万円の資本準備金の額の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替えます。

（イ）本行使①に係るＢ種種類株式の取得

当社は、Ｂ種種類株式150株を、本行使①が行われる日である平成27年５月11日に、総額3,000百万円（１株につき20百万円）を対価として取得する予定です（以下「本自己株式取得①」といいます。）。これにより、本行使①によりＡ種種類株主に交付されるＢ種種類株式150株は、同日付で、全て当社により取得されることとなり、当該Ｂ種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されることはありません。

（ウ）本行使②に係るＢ種種類株式の取得

当社は、Ｂ種種類株式300株を、本行使②がなされた日に、総額6,000百万円（１株につき20百万円）を対価として取得する予定です（以下「本自己株式取得②」といいます。）。これにより、本行使②によりＡ種種類株主に交付されるＢ種種類株式300株は、同日付で、全て当社により取得されることとなり、当該Ｂ種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されることはありません。

（３）本自己株式取得①又は本自己株式取得②が予定通りに完了しない場合の対応

本覚書締結後、(ⅰ)各Ａ種種類株主３者による本行使①が行われたにも拘らず、当該各Ａ種種類株主３者について本自己株式取得①が平成27年５月11日に完了しない場合又は(ⅱ)各Ａ種種類株主３者による本行使②が行われたにも拘わらず、当該各Ａ種種類株主３者について本自己株式取得②が本行使②の効力発生日に完了しない場合、若しくは本自己株式取得②が平成28年３月10日までに完了しない場合（但し、本減資・減準備金の効力発生日が平成27年５月11日以前の場合には、本自己株式取得②が平成27年５月11日までに完了しない場合）、当該Ａ種種類株主３者と他の本覚書の当事者との関係において、本覚書は、同日の経過をもって効力を失います。但し、当社及びＡ種種類株主３者は、他の本覚書の当事者より種類株式の発行会社による取得及び種類株主による取得請求権の行使の時期の調整を含む本覚書の変更に関する申し出があった場合には、かかる本覚書の変更について合意を形成するよう誠実に協議します。かかる協議に際し、当社及びＡ種種類株主３者は、既存株主の皆様の希薄化に対する懸念に配慮する方針をもって協議を進めるものとします。

（４）取得したＡ種種類株式及びＢ種種類株式の消却

本行使①及び本行使②により取得したＡ種種類株式並びに本自己株式取得①及び本自己株式取得②により取得したＢ種種類株式は、その後、速やかに消却することを予定しています。

２．資本準備金の額の減少について

会社法第448条１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。

（１）減少する準備金の項目及び金額

資本準備金の額　10,500,000,000円のうち、9,000,000,000円

（２）資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

平成27年４月14日

３．自己株式（Ｂ種種類株式）の取得について

会社法第156条第１項の規定に基づき、自己株式を取得します。

（１）取得する株式の種類

Ｂ種種類株式

（２）取得する株式の数

450株を上限とする。

（３）株式を取得するのと引換に交付する金銭等の内容及びその総額

9,000,000,000円を上限とする。

（４）株式を取得することができる期間

平成27年３月25日定時株主総会終結の時から平成28年３月10日まで

（本プランに基づき取得する予定である株式の数450株のうち、150株については平成27年５月11日に、また300株については本行使②がなされた日に、それぞれ取得する予定です。）

（５）取得の条件

取得の時点において、当該取得に係る取得する株式の数以上の数のＢ種種類株式が発行されていること

４．新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少について

本行使②を実施するため、会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき、本公募増資の払込みと同時に本減資・減準備金を行うものであります。

（１）減少すべき資本金及び資本準備金の額及びその方法

本公募増資により増加する資本金の額のうち、30,000百万円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。（但し、本公募増資により同時に増額する資本金の額がこれを下回る場合は、当該金額）

また本公募増資により増加する資本準備金の額のうち、30,000百万円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。（但し、本公募増資により同時に増額する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当該金額）

（２）新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

本公募増資の払込期日と同日

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

 当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成25年２月１日　至平成25年12月31日）

当事業年度（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券

（イ）関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（ロ）その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

（２）デリバティブ

時価法を採用しております。

（３）たな卸資産

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産を除く）

建物は定額法（耐用年数は主として31年）、その他の有形固定資産は定率法（耐用年数は主として５年）を採用しております。

（２）無形固定資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産を除く）

ソフトウエア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

その他の無形固定資産

　定額法を採用しております。

（３）リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。

（３）役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。

（４）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により発生時から費用処理しております。

　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法で按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）ヘッジ会計の方法

（イ）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理をしております。

　なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

（ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

　借入金に係る市場金利変動リスクを回避するため金利スワップ取引を、外貨建予定取引の為替変動リスクを回避するため為替予約取引を行っております。

（ハ）ヘッジ方針

　当社の市場リスク管理方針に基づき、市場金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジしております。市場金利変動リスクについては、総借入に占める固定金利建借入比率を一定割合以上に維持しております。また、為替変動リスクについては、売上見込額の範囲内で為替予約を行っております。

（ニ）ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段及びヘッジ対象について、個別取引ごとのヘッジ効果を検証しております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する元本・利率・期間・通貨等の重要な条件が同一の場合は、ヘッジ効果が極めて高いことから、ヘッジの有効性の評価は省略しております。

（２）退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

（３）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第42条に定める事業用土地の再評価に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（損益計算書）

前事業年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産売却益」は、当事業年度において重要性が増したため、区分掲記しております。

前事業年度において、営業外収益の「助成金収入」として区分掲記されていたものは、当事業年度において重要性が低下したため、「その他」に含めて表示しております。なお、当事業年度に含まれる「助成金収入」は0百万円であります。

前事業年度において、営業外費用の「シンジケートローン手数料」として区分掲記されていたものは、当事業年度において重要性が低下したため、「その他」に含めて表示しております。なお、当事業年度に含まれる「シンジケートローン手数料」は16百万円であります。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

２．偶発債務

※３．当社は金融機関からの借入に対し、当社の連結及び個別貸借対照表の純資産並びに当社の連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローについて一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されておりますが、借入金額は以下のとおりであります。

※４．当社は運転資金の柔軟な調達を行うため、金融機関とコミットメントライン契約を締結しておりますが、当該契約には、当社の連結及び個別貸借対照表の純資産並びに当社の連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローについて一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されております。

なお、コミットメントライン契約による借入未実行残高は以下のとおりであります。

※５．当社は、シリコンウェーハの主要原材料である多結晶シリコンを調達するため、多結晶シリコンメーカーとの間で長期購入契約を締結しておりますが、当該契約に則りその一部について前渡金を支払っております。

６．当社は多結晶シリコン在庫の増加抑制及び資金調達の多様化を目的とし、多結晶シリコン長期購入契約の一部について、極度額の範囲内で、その長期契約における当社の購入者としての地位を譲渡先に譲渡する契約等（以下、譲渡契約等）を締結しております。

この譲渡契約等では、譲渡先が譲渡契約等により購入した在庫を一定期間内に、当社または第三者へ売却処分できない場合、または当社が一定の財務制限条項に抵触するなどの解除条項に抵触した場合には、当社は残額金（譲渡先に残る在庫相当額）を譲渡先に支払い、同時にその在庫を引き取ることとなります。

譲渡契約等による極度額及び残額金相当額は以下のとおりであります。

なお、平成27年１月に極度額の上限を20,000百万円に増枠しております。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37％、当事業年度36％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63％、当事業年度64％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．関係会社貸倒引当金戻入額

当社の連結子会社であるSUMCO TECHXIV株式会社の財政状態の改善によるものであります。

※４．事業構造改善費用

「事業再生計画」の実行に伴い発生した費用であり、その内容は、希望退職の募集等による特別加算金等であります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は27,057百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は27,057百万円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等について従来の37.8％から35.3％に変更されます。

これによる当事業年度末における繰延税金資産及び繰延税金負債の金額、並びに当事業年度の法人税等調整額に与える影響はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

当社は、平成27年３月３日開催の取締役会において、事業再生計画後の新たな成長ステージの指針である「新中期経営戦略」、並びに公募増資による当社普通株式の発行、当社種類株式の取得・消却による財務基盤の強化及び成長資金の確保を軸とした「資本増強・資本再構築プラン」（以下「本プラン」といいます。）について決議いたしました。

本プランに基づく当社のＡ種種類株式及びＢ種種類株式の取得については、当社のＡ種種類株式を保有する新日鐵住金株式会社、三菱マテリアル株式会社及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合（以下合わせて「Ａ種種類株主３者」といいます。）と同日付にて「種類株式の処理に関する覚書」（以下「本覚書」といいます。）を締結しました。

また、当社は、本プランの実現を目的として、同取締役会において、資本準備金の額の減少によるその他資本剰余金への振り替え及び自己株式の取得を、平成27年３月25日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されました。また、それとともに、当社は、当社普通株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少によるその他資本剰余金への振り替えを、平成27年３月３日開催の取締役会において併せて決議いたしました。

これらの内容は以下のとおりであります。

１．Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の取得について

（１）Ａ種種類株式の取得

（ア）金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権の行使①

Ａ種種類株主３者は、当社の既存の分配可能額の範囲内で、平成27年５月11日に、その保有するＡ種種類株式各150株（合計450株）のうち各50株（合計150株）について、金銭（１株につき100百万円及び定款所定の経過Ａ種配当金相当額）及びＢ種種類株式（Ａ種種類株式１株につき、１株）を対価とする取得請求権を行使します（以下「本行使①」といいます。）。

（イ）金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権の行使②

当社は、平成27年３月３日に60,000百万円を発行予定額の上限とする発行登録書を提出しており、発行登録の効力発生日から１年を経過する日まで（平成27年３月11日から平成28年３月10日）の間に、当社普通株式の公募増資（以下「本公募増資」といいます。）を行うことを予定しております。本公募増資による手取金の額のうち30,000百万円をＡ種種類株式取得資金とし、その残額を設備投資資金、投融資資金及び借入金の返済資金に充当する予定です。但し、本公募増資の具体的な発行時期、発行方法、発行条件及び発行総額等は未定であり、当社において市場動向等を総合的に勘案の上で決定し、決定した場合は速やかに開示いたします。

当社が本公募増資を行うことを決定し、その後本公募増資の払込みが完了した場合には、「４．新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少について」に記載のとおり、当社は、本公募増資の払込期日と同日付にて、発行登録書に記載の発行予定額（60,000百万円）を上限として、本公募増資により増加する資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替える予定です（かかる資本金及び資本準備金の額の減少を以下「本減資・減準備金」といいます。）。

当社が本減資・減準備金を完了した場合、これにより増加するその他資本剰余金により、当社は、Ａ種種類株式の取得請求に備え、分配可能額を確保します。Ａ種種類株主３者は、本減資・減準備金の効力発生日又は平成27年５月11日のいずれか遅い日に、その保有する全てのＡ種種類株式（本行使①に係るＡ種種類株式150株を除いた残りの300株）について、金銭（1株につき100百万円及び定款所定の経過Ａ種配当金相当額）及びＢ種種類株式（Ａ種種類株式１株につき、１株）を対価とする取得請求権を行使します（以下「本行使②」といいます。）。

（２）Ｂ種種類株式の取得

（ア）資本準備金の額の減少

当社は、本行使①及び本行使②に際して交付されるＢ種種類株式について、Ｂ種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に発生する当社普通株式の希薄化を回避する目的で、法令上必要となる手続を経て、下記（イ）及び（ウ）に記載の内容で、その全てを「３．自己株式（Ｂ種種類株式）の取得について」に記載のとおり、会社法上の自己株式取得の方法により取得する方針です。

また当社は、かかる当社普通株式の希薄化を回避するためのＢ種種類株式の取得に充てる分配可能額を確保することを目的として、「２．資本準備金の額の減少について」に記載のとおり、平成27年４月14日を効力発生日として、9,000百万円の資本準備金の額の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替えます。

（イ）本行使①に係るＢ種種類株式の取得

当社は、Ｂ種種類株式150株を、本行使①が行われる日である平成27年５月11日に、総額3,000百万円（１株につき20百万円）を対価として取得する予定です（以下「本自己株式取得①」といいます。）。これにより、本行使①によりＡ種種類株主に交付されるＢ種種類株式150株は、同日付で、全て当社により取得されることとなり、当該Ｂ種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されることはありません。

（ウ）本行使②に係るＢ種種類株式の取得

当社は、Ｂ種種類株式300株を、本行使②がなされた日に、総額6,000百万円（１株につき20百万円）を対価として取得する予定です（以下「本自己株式取得②」といいます。）。これにより、本行使②によりＡ種種類株主に交付されるＢ種種類株式300株は、同日付で、全て当社により取得されることとなり、当該Ｂ種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されることはありません。

（３）本自己株式取得①又は本自己株式取得②が予定通りに完了しない場合の対応

本覚書締結後、(ⅰ)各Ａ種種類株主３者による本行使①が行われたにも拘らず、当該各Ａ種種類株主３者について本自己株式取得①が平成27年５月11日に完了しない場合又は(ⅱ)各Ａ種種類株主３者による本行使②が行われたにも拘わらず、当該各Ａ種種類株主３者について本自己株式取得②が本行使②の効力発生日に完了しない場合、若しくは本自己株式取得②が平成28年３月10日までに完了しない場合（但し、本減資・減準備金の効力発生日が平成27年５月11日以前の場合には、本自己株式取得②が平成27年５月11日までに完了しない場合）、当該Ａ種種類株主３者と他の本覚書の当事者との関係において、本覚書は、同日の経過をもって効力を失います。但し、当社及びＡ種種類株主３者は、他の本覚書の当事者より種類株式の発行会社による取得及び種類株主による取得請求権の行使の時期の調整を含む本覚書の変更に関する申し出があった場合には、かかる本覚書の変更について合意を形成するよう誠実に協議します。かかる協議に際し、当社及びＡ種種類株主３者は、既存株主の皆様の希薄化に対する懸念に配慮する方針をもって協議を進めるものとします。

（４）取得したＡ種種類株式及びＢ種種類株式の消却

本行使①及び本行使②により取得したＡ種種類株式並びに本自己株式取得①及び本自己株式取得②により取得したＢ種種類株式は、その後、速やかに消却することを予定しています。

２．資本準備金の額の減少について

会社法第448条１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。

（１）減少する準備金の項目及び金額

資本準備金の額　10,500,000,000円のうち、9,000,000,000円

（２）資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

平成27年４月14日

３．自己株式（Ｂ種種類株式）の取得について

会社法第156条第１項の規定に基づき、自己株式を取得します。

（１）取得する株式の種類

Ｂ種種類株式

（２）取得する株式の数

450株を上限とする。

（３）株式を取得するのと引換に交付する金銭等の内容及びその総額

9,000,000,000円を上限とする。

（４）株式を取得することができる期間

平成27年３月25日定時株主総会終結の時から平成28年３月10日まで

（本プランに基づき取得する予定である株式の数450株のうち、150株については平成27年５月11日に、また300株については本行使②がなされた日に、それぞれ取得する予定です。）

（５）取得の条件

取得の時点において、当該取得に係る取得する株式の数以上の数のＢ種種類株式が発行されていること

４．新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少について

本行使②を実施するため、会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき、本公募増資の払込みと同時に本減資・減準備金を行うものであります。

（１）減少すべき資本金及び資本準備金の額及びその方法

本公募増資により増加する資本金の額のうち、30,000百万円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。（但し、本公募増資により同時に増額する資本金の額がこれを下回る場合は、当該金額）

また本公募増資により増加する資本準備金の額のうち、30,000百万円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。（但し、本公募増資により同時に増額する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当該金額）

（２）新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

本公募増資の払込期日と同日

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１. 当期増加の主な内訳

機械及び装置　　300㎜ ウェーハ製造設備　　　　　　　　4,525百万円

建設仮勘定　　　主に 上記設備の取得に関するものであります。

２. 当期減少の主な内訳

機械及び装置　300mm ウェーハ製造設備　伊万里工場　　　1,759百万円

機械及び装置　研究開発設備　　　　　　伊万里工場　　　1,329百万円

３. 「当期首残高」、「当期減少額」及び「当期末残高」欄の[　]内は内書きで、土地の再評価に関する法律（平成10年3月31日公布法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

４. 当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、当社の株主（実質株主名簿に記載又は記録された実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第15期）（自　平成25年２月１日　至　平成25年12月31日）平成26年３月28日関東財務局長に提出。

(2)内部統制報告書及びその添付書類

平成26年３月28日関東財務局長に提出。

(3)四半期報告書及び確認書

（第16期第１四半期）（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月15日関東財務局長に提出。

（第16期第２四半期）（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月12日関東財務局長に提出。

（第16期第３四半期）（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月14日関東財務局長に提出。

(4)臨時報告書

平成26年３月31日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5)発行登録書（株券、社債券等）及びその添付書類

平成27年３月３日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＵＭＣＯの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＵＭＣＯ及び連結子会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成27年３月３日開催の取締役会において、「新中期経営戦略」及び「資本増強・資本再構築プラン」（以下「本プラン」という。）を決議している。

本プランに基づくＡ種種類株式及びＢ種種類株式の取得について、会社は、Ａ種種類株主３者と同日付にて「種類株式の処理に関する覚書」を締結している。

また、会社は、本プランの実現を目的として、同取締役会において、資本準備金の額の減少によるその他資本剰余金への振り替え及び自己株式の取得を、平成27年３月25日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されている。また、それとともに、会社は、同取締役会において、普通株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少によるその他資本剰余金への振り替えを併せて決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＳＵＭＣＯの平成26年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ＳＵＭＣＯが平成26年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＵＭＣＯの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＵＭＣＯの平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成27年３月３日開催の取締役会において、「新中期経営戦略」及び「資本増強・資本再構築プラン」（以下「本プラン」という。）を決議している。

本プランに基づくＡ種種類株式及びＢ種種類株式の取得について、会社は、Ａ種種類株主３者と同日付にて「種類株式の処理に関する覚書」を締結している。

また、会社は、本プランの実現を目的として、同取締役会において、資本準備金の額の減少によるその他資本剰余金への振り替え及び自己株式の取得を、平成27年３月25日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されている。また、それとともに、会社は、同取締役会において、普通株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少によるその他資本剰余金への振り替えを併せて決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上