4151 協和キリン 有価証券報告書－第92期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　注．売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　注１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第92期の１株当たり配当額25.00円のうち、期末配当12.50円については、平成27年３月20日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２【沿革】

　当社は、加藤辨三郎を所長とする協和化学研究所設立（昭和12年）及びその母体である協和会設立（昭和11年）に端を発します。その後、同研究所の研究開発成果の事業化、政府の要請等により、協和化学興業株式会社設立（昭和14年）、東亜化学興業株式会社設立（昭和18年）となり、この両社は合併（昭和20年４月）して、終戦を機に会社名を協和産業株式会社と改称（昭和20年10月）しました。

３【事業の内容】

当社及び当社の関係会社は、当社、子会社59社、関連会社２社及び親会社１社(キリンホールディングス㈱)により構成されており、医薬、バイオケミカルの２部門に関係する事業を主として行っております。その主な事業の内容及び当該事業における当社と主要な関係会社の位置付け等は、次のとおりであります。

なお、次の２部門は「第５．経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(医薬)

医療用医薬品は、主として当社が製造及び販売を行っており、臨床検査試薬は、協和メデックス㈱が製造及び販売を行っております。また、協和キリン富士フイルムバイオロジクス㈱はバイオシミラー医薬品の開発を行っており、今後、製造及び販売も行う予定であります。

海外では、協和発酵麒麟(中国)製薬有限公司が中国において医療用医薬品の製造及び販売を行っております。また、韓国協和発酵キリン㈱、台灣協和醱酵麒麟股份有限公司は、それぞれその所在する韓国、台湾において、医療用医薬品の販売を行っております。Kyowa Hakko Kirin America, Inc.は米国における医薬事業子会社を統括・管理する持株会社であります。BioWa, Inc. は当社が開発した抗体技術の導出を推進しながら抗体医薬ビジネスの戦略的展開を図っております。Kyowa Hakko Kirin Pharma, Inc.は新薬候補物質の開発業務受託を行っており、Kyowa Hakko Kirin California, Inc.は新薬候補物質の創出等の業務受託を行っております。ProStrakan Group plc及びその子会社24社は、欧州及び米国において医療用医薬品の開発及び販売を行っております。

千代田開発㈱は、請負業、卸小売業、保険代理業等の事業を営んでおり、当社及び一部の関係会社にサービスの提供を行っております。

(バイオケミカル)

アミノ酸・核酸関連物質を中心とする医薬・工業用原料及びヘルスケア製品は、協和発酵バイオ㈱、第一ファインケミカル㈱、BioKyowa Inc.及び上海協和アミノ酸有限公司が製造を行っております。その販売は、これら４社が行うほか、Kyowa Hakko U.S.A., Inc.、Kyowa Hakko Europe GmbH、Kyowa Hakko Bio Italia S.r.l.、協和醱酵(香港)有限公司及びKyowa Hakko Bio Singapore Pte. Ltd.などの在外子会社を通じて行っております。また、タイにおいて新たなアミノ酸生産拠点として、Thai Kyowa Biotechnologies Co.,Ltd.を2012年11月に設立し、2015年後半の生産開始に向けて工場を建設中であります。

協和エンジニアリング㈱は設備設計施工等の事業を営んでおり、当社、協和発酵バイオ㈱及び一部の関係会社にサービスの提供及び設備の供給を行っております。

注．本報告書において「当社グループ」という場合、特に断りのない限り、当社及び連結子会社（49社）を指すものとしております。

＜事業系統図＞

  以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

(3) 親会社

注１．特定子会社に該当しております。

注２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で記載したものであります。

注３．債務超過会社で債務超過の額は、平成26年12月末時点で38,082百万円となっております。

注４．協和発酵バイオ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　　　　①売上高　　　　58,095百万円

②経常利益　　　 6,399百万円

③当期純利益　　 4,352百万円

④純資産額　　　73,942百万円

⑤総資産額　　　99,705百万円

注５．債務超過会社で債務超過の額は、平成26年12月末時点で30,224百万円となっております。

注６．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

注１．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、執行役員（取締役は除く。）を含み、臨時従業員（再雇用社員、契約社員、パートタイマー等の非正規社員）は除いております。

２．臨時従業員数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

注１．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、執行役員（取締役は除く。）を含み、臨時従業員（再雇用社員、契約社員、パートタイマー等の非正規社員）は除いております。

２．臨時従業員数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには、協和発酵キリングループ労働組合連合会等が組織されております。

　なお、労使関係について、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

① 全般の状況

◎ 当連結会計年度の売上高は、主力製品の持続型赤血球造血刺激因子製剤「ネスプ」の堅調な推移やArchimedes社の買収に加えて、為替の円安進行などの増収要因がありましたが、４月に実施された薬価基準の引下げの影響や技術収入の減少及び研究開発費の増加により、売上高及び営業利益は減少しました。

◎ 経常利益は、営業利益の減益に加えて持分法投資損失の増加等により、当期純利益は、前連結会計年度に計上した関係会社株式売却益等がなくなった影響もあり、それぞれ減少しました。

◎ 医薬事業を取り巻く環境は、国内での後発医薬品の使用促進策により、長期収載品が想定を超えるスピードで後発医薬品に置き換えられるなど、一層厳しくなっております。新製品上市のハードルがますます高くなるなか、国内においては９月にレオ ファーマ社から導入した尋常性乾癬治療剤「ドボベット」、11月に持続型Ｇ－ＣＳＦ製剤「ジーラスタ」を新発売しました。また、８月にはProStrakan社が、疼痛・がん・クリティカルケア領域に強みのあるArchimedes社を買収しました。当社のグローバル戦略製品である抗ＣＣＲ４ヒト化抗体ＫＷ－0761（日本製品名「ポテリジオ」）では、製品価値の最大化に向けて、アストラゼネカ社（英国）、ファイザー社（米国）、小野薬品工業㈱/ブリストル・マイヤーズ スクイブ社（米国）と固形がんを対象とした腫瘍免疫療法に関する開発提携契約を締結しました。

◎ バイオケミカル事業では、医薬・医療用途を中心とする主力のアミノ酸・核酸関連物質等が堅調に推移しました。また、ヘルスケア通信販売事業では引き続き「オルニチン」が順調でした。海外売上高比率の高いバイオケミカル事業は円安の影響もあり、営業利益が大幅に増加しました。

② セグメント別の概況

　 セグメントの業績は、次のとおりであります。

医薬事業

◎ 国内の医療用医薬品は、４月に実施された薬価基準の引下げの影響等により前連結会計年度を下回りました。

・主力製品の持続型赤血球造血刺激因子製剤「ネスプ」は堅調に推移しました。一方、抗アレルギー剤「アレロック」、抗アレルギー点眼剤「パタノール」は花粉飛散量が少なかったことに加えて、「アレロック」については薬価基準の引下げの影響や後発医薬品の浸透が進んだ影響もあり、売上高が前連結会計年度を下回りました。また、高血圧症・狭心症治療剤「コニール」、好中球減少症治療剤「グラン」、抗てんかん剤「デパケン」など、その他の長期収載品についても売上高は減少しました。

・パーキンソン病治療剤「ノウリアスト」、カルシウム受容体作動薬「レグパラ」、癌疼痛治療剤「アブストラル」、経皮吸収型持続性疼痛治療剤「フェントス」、潰瘍性大腸炎治療剤「アサコール」、２型糖尿病治療剤「オングリザ」等は順調に伸長しました。

・９月にレオ ファーマ社と共同で発売した尋常性乾癬治療剤「ドボベット」は、順調に市場に浸透しました。

・11月に持続型Ｇ－ＣＳＦ製剤「ジーラスタ」を発売しました。

◎ 医薬品の輸出及び技術収入は、輸出が堅調に推移したものの、技術収入の減少により、売上高は前連結会計年度に比べ減少しました。

◎ ProStrakan社は、癌疼痛治療剤「Abstral」等の主力製品が順調に伸長しました。なお、８月５日にArchimedes社を買収したため、当連結会計年度の業績には、同社及びその子会社12社の８月５日から12月31日までの業績が含まれております。その結果、ProStrakan社（Archimedes社連結後）の売上高は313億円（前連結会計年度比34.6％増）、営業損失（のれん等償却後）は22百万円（前連結会計年度は２億円の営業利益）となりました。

バイオケミカル事業

(国内)

◎ 医薬・医療領域の売上高は前連結会計年度を上回りました。

・医薬・医療領域では、医薬品原薬が伸長しました。

◎ ヘルスケア領域の売上高は前連結会計年度並みとなりました。

・ヘルスケア領域では、「オルニチン」をはじめとする通信販売事業が順調に伸長しました。11月には従来よりも高含有量のサプリメント「発酵コエンザイムＱ10ＥＸ」を発売しました。

・飲料・食品用原料の売上高は、夏場の天候不順で飲料用途が伸び悩んだこともあり、前連結会計年度を下回りました。

（海外）

◎ 海外事業の売上高は為替の円安進行もあり、前連結会計年度を上回りました。

 ・米国ではサプリメント向けのアミノ酸が伸長したこともあり、売上高は前連結会計年度を上回りました。

 ・欧州では輸液用アミノ酸が前連結会計年度並みの数量にとどまりましたが、医薬用原料等他の用途の製品が伸長しました。為替の円安進行の影響もあり売上高は前連結会計年度を上回りました。

 ・アジアでは、中国での輸液用アミノ酸で顧客の薬事規制対応による生産の減少や、前連結会計年度に急増した需要が一服したことにより販売数量が減少しましたが、為替の円安の影響で売上高は前連結会計年度を上回りました。

(2) キャッシュ・フロー

◎ 当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末の192億円に比べ22億円減少し、当連結会計年度末には170億円となりました。

　　　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

◎ 営業活動によるキャッシュ・フローは、193億円の収入（前連結会計年度比65.9％減）となりました。主な収入要因は、税金等調整前当期純利益272億円、減価償却費238億円、のれん償却額128億円等であります。一方、主な支出要因は、退職給付信託の設定額190億円、法人税等の支払額168億円、たな卸資産の増加額120億円等であります。

◎ 投資活動によるキャッシュ・フローは、168億円の収入（前連結会計年度は771億円の支出）となりました。主な支出要因は、有形・無形固定資産の取得による支出346億円、Archimedes社買収に伴う子会社株式の取得による支出145億円等であります。一方、主な収入要因は、短期貸付金の純減少額683億円等であります。

◎ 財務活動によるキャッシュ・フローは、371億円の支出（前連結会計年度比195.6％増）となりました。主な支出要因は、Archimedes社買収等に伴う短期借入金の純減少額234億円、配当金の支払額136億円等であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

   当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

注１．金額は販売価格によっております。

２．当社グループ内において原材料等として使用する中間製品については、その取引額が僅少であるため相殺消去等の調整は行っておりません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

　　該当事項はありません。

(3) 販売実績

   当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

注１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、2013-2015年中期経営計画で掲げた、「グローバル・スペシャリティファーマへの挑戦」をテーマに、「カテゴリー戦略による国内競争力の更なる強化」、「グローバル・スペシャリティファーマを目指した欧米/アジアでの事業基盤拡充」、「バイオケミカル事業の収益基盤の強化」の３つの最重要課題の達成に取り組んでいます。

当該計画においては、最終年度（2015年12月期）の経営目標修正ガイダンスを、売上高3,550億円、営業利益550億円としておりましたが、想定していた技術収入の未達や開発品の進捗に伴う研究開発費の増加等で、2015年12月期の目標値については、売上高3,540億円、営業利益415億円としております。

国内外共に新薬創出の成功確率の低下や承認審査の厳格化、医療費抑制策の進展など、医薬品産業を取り巻く環境は、大きく、そして急速に変化しており、一段と厳しい状況が続いております。特に国内においては、後発医薬品の使用促進策により、長期収載品が想定を超えるスピードで後発医薬品に置き換えられています。国内における医薬品市場の伸びが鈍化するなかで後発医薬品のシェアは着実に増加しており、研究開発志向型の製薬企業は、その収益の源泉を、従来の長期収載品依存から新薬へ、国内依存からグローバルへ、転換を進めなければなりません。

このような環境下、当社は「カテゴリー戦略」を推進し、国内競争力の一層の強化を図り、グローバル展開や持続的な成長を支えていきます。腎、がん、免疫・アレルギー、中枢神経の４つのカテゴリーで、研究開発から製造・販売まで一貫した各機能の連携を強化し、豊富なパイプラインからの新薬の着実な上市に加え、高い専門性を活かした効果的な営業体制を構築し、売上の最大化、医療現場での信頼獲得を目指します。

新製品上市のハードルがますます高くなるなか、国内において９月にはレオ ファーマ社から導入した尋常性乾癬治療剤「ドボベット」、11月には持続型Ｇ－ＣＳＦ製剤「ジーラスタ」を新発売しました。また、すでに発売している製品の価値最大化を目指し、１月には、よりきめ細かな腎性貧血治療が可能になることが期待される「ネスプ注射液５μgプラシリンジ」を、５月には、小児や高齢者など錠剤を飲みにくいてんかん患者さんに対しても服用しやすく、服薬アドヒアランス（注１）向上が期待される抗てんかん剤「トピナ細粒10%」を発売しました。当社では、今後とも、カテゴリー戦略を基軸に医療現場のアンメット医療ニーズを適確に把握し、新薬開発や育薬に努めてまいります。

４月１日に研究本部及び開発本部を統合、再編し、研究から開発までを一貫して担当する研究開発本部を設置しました。カテゴリー別の研究開発部門を設置し、カテゴリーの創薬研究、臨床開発、育薬研究に一貫した体制で取り組みます。この組織改革により、研究開発のスピードアップや成功確率の向上、さらには、医療現場のニーズをとらえた新薬の創出、育薬による製品価値最大化が加速されると考えております。

当社が強みのある抗体医薬品では、国内外における臨床開発の進展や提携による価値最大化を着実に進めております。また、当社の保有する知識や技術と外部との融合、いわゆるオープンイノベーションによる創薬の強化には引き続き注力し、アンメット医療ニーズに応えていきます。

海外では、「グローバル・スペシャリティファーマを目指した欧米/アジアでの事業基盤拡充」に取り組んでいます。８月にはProStrakan社を通じて、疼痛・がん・クリティカルケア（注２）領域に強みのあるArchimedes社を買収し、欧州事業をさらに強化しました。ProStrakan社のビジネスモデルである後期開発品や上市品の導入を引き続き積極的に推進するとともに、今後は、当社初の抗体医薬品「ポテリジオ」をはじめとしたグローバル開発品の上市にあわせて、米国における販売体制を構築してまいります。

アジアでは、中国における将来の安定的な成長へ向けた事業基盤の再構築を進めることを最重要の課題と位置付けます。また、韓国、台湾、シンガポール、タイなど経済成長の続く各国・地域の現地法人がそれぞれの国情・情勢に応じた事業戦略を進めています。

富士フイルム㈱との合弁事業であるバイオシミラー事業は、市場環境の変化にも注意を払いつつ、高信頼性・高品質でコスト競争力にも優れた医薬品の世界市場への展開を目指し、鋭意、開発を進めております。

診断薬事業は、協和メデックス㈱を通じて、各種疾患の治療に必要な先進の診断薬/診断機器を提供し、国内事業の強化とともに、中国市場での基盤作りを進めております。診断薬事業は、個別化医療や予防医療が進展していくなかで、今後ますますその重要性が大きくなると考えており、医薬事業とのシナジーを発揮したコンパニオン診断薬の開発などを通じて事業価値最大化を目指します。

バイオケミカル事業は、発酵と合成の両技術を兼ね備えたバイオテクノロジー企業として、医薬・医療・ヘルスケア領域における持続的な成長を目指し、革新的な技術開発を通じた新たな価値創造と収益基盤の強化への取り組みを進めます。

コスト競争力の更なる向上、為替の影響を受けにくい事業構造の構築、世界的なアミノ酸類の需要増に対する生産能力の増強に向けて、山口事業所や第一ファインケミカル㈱、米国のBioKyowa Inc.などのグループ国内外の生産拠点の増強、再編・整備が着実に進展しております。なかでもタイの新生産拠点は2015年後半の商業運転開始に向け、建設が順調に進んでおります。

2015年４月より科学的根拠をもとに健康食品等の機能性を表示できる新たな制度が始まります。国内ヘルスケア事業においては、この新制度に対応すべく、機能性と安全性を備えた素材の開発を推進してまいります。また、キリングループ内の他社とも協力しながら、お客様にとって分かりやすい表示方法を工夫してまいります。「オルニチン」に代表される通信販売においては、今後とも効果的な広告宣伝活動を通じ、製品認知度の向上を図りつつ、安心してお使いいただける独自の素材を提供してまいります。

当社がグローバル・スペシャリティファーマを目指すうえで、コンプライアンスや品質保証など、企業の社会的責任を誠実に全うするための組織・風土の醸成は必要不可欠です。５月に公表しました当社社員による医師主導臨床研究への不適切な関与の問題については、外部専門家で構成された社外調査委員会からの再発防止に関する提言を受け、「臨床研究に関するポリシー」を制定し、寄附金及び臨床研究に関する審査体制の再構築や、臨床研究へのサポートを規律する社内ルールを明確化するとともに、プロモーション活動及び資材に関する社内審査組織の独立性を高めるなど様々な見直しを行いました。今後とも透明性推進を図るとともに、コンプライアンスを徹底してまいります。

当社グループは、研究開発型企業として技術力が高く評価されています。医薬事業においては、日本発の次世代抗体技術とその応用及び産学連携の成功事例として、「新規成人Ｔ細胞白血病リンパ腫治療薬モガムリズマブ（高ADCC活性POTELLIGENT技術を応用したヒト化抗ＣＣＲ４抗体）の研究開発」が、日本薬学会創薬科学賞を受賞しました。また、バイオケミカル事業においても、農芸化学分野における注目すべき技術的業績として「ジペプチド発酵技術の開発と工業化」が、農芸化学技術賞を受賞しました。

当社グループは、「ライフサイエンスとテクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」というグループ経営理念のもと、新薬事業を中核に、バイオシミラー、診断薬、バイオケミカルの各事業を総合したユニークな医薬事業モデルを追求し、「グローバル・スペシャリティファーマへの挑戦」を進めてまいります。

　注１.「服薬アドヒアランス」は、医師が処方した薬を患者さんが自発的に用法・用量を守り服用することを指します。

　注２.「クリティカルケア」は、重篤な疾患などにより生命の危機に陥っている患者さんに対して行われる集中治療です。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等につき投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスクには以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、当社グループとしてコントロールが可能なものについては、リスク管理体制のもと発生の回避に努めるとともに、発生した場合には対応に最善の努力を尽くす所存です。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成26年12月31日現在）において当社グループが判断したものです。

 (1) 研究開発に関するリスク

一般的に新薬の開発には、長い年月と多額の研究開発費を必要とします。長期間にわたる新薬の開発の過程において、期待どおりの有効性が認められない場合や安全性などの理由により、研究開発の継続を断念しなければならない可能性があります。また、医薬事業以外の事業においても、競合他社との差別化を図る新製品の開発や新技術の開発などに研究開発資源を投入しておりますが、医薬事業における新薬の研究開発と同様に、これらが全て成果として実を結ぶという保証はありません。

以上のように研究開発の成果を享受できない場合には、将来の成長性と収益性を低下させることとなり、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

 (2) 知的財産権に関するリスク

当社グループは知的財産権を厳しく管理し、第三者からの侵害に注意を払っておりますが、当社グループの知的財産権が侵害された場合、製品の売上高又は技術収入が予定より早く減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは他者の知的財産権を侵害することのないよう常に注意を払っておりますが、第三者から侵害しているとして訴訟を提起された場合、差止め、損害賠償金や和解金の支払い等の発生により、当社グループの事業活動や経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

 (3) 副作用に関するリスク

医薬品は、開発段階において厳しい安全性の評価を行い各国の所轄官庁の審査を経て承認されますが、市販後の使用成績が蓄積された結果、新たに副作用が見つかることも少なくありません。市販後に予期していなかった副作用が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

 (4) 薬事行政等の影響に関するリスク

当社グループの主要な事業である医薬事業は、事業を行っている各国の薬事行政によりさまざまな規制を受けています。国内では公定薬価制度による薬価の引下げに加え、ジェネリック医薬品の使用促進など医療制度改革の動向は、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

海外においても、医療費抑制への圧力は高まっており、販売価格の下落を販売数量の伸長等でカバーできない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

 (5) 各種の法的規制リスク

事業の遂行にあたっては、事業展開する各国において、遵守すべき各種の法令等の規制があります。

当社グループは、事業遂行にあたってこれら法令等に違反しないよう、コンプライアンスを重視し、業務監査等による内部統制機能の充実にも努めておりますが、結果として法令等の規制に適合しない可能性を完全に排除できる保証はありません。これら法令等の規制を遵守できなかったことにより、新製品開発の遅延や中止、製造活動や販売活動ほかの制限、企業グループとしての信頼性の失墜等につながる可能性があり、その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来において、国内外におけるこれら遵守すべき法令等の規制が変更となり、それによって発生する事態が、当社グループの事業の遂行や経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

 (6) 為替レートの変動によるリスク

当社グループは、海外への製品販売・技術導出や海外からの原料購入等の外貨建取引を行っており、急激な為替レートの変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。加えて、為替レートの変動は、当社グループと外国企業が同一市場において販売する製品の価格競争力にも影響を及ぼす場合があります。

また、海外の連結子会社の現地通貨建ての損益及び資産・負債等は、連結財務諸表作成のために円換算されるため、換算時の為替レートにより、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

 (7) 災害・事故等の影響を受けるリスク

地震、火災、インフルエンザ等のパンデミック、テロ、大規模停電、その他の災害・事故等により、当社グループの本社、工場、研究所、事業所等が閉鎖または事業活動が停止する可能性があります。また、当社グループはさまざまな法的(ガイドライン)規制を受ける物質を取り扱っており、自然災害など何らかの原因で社外へ漏出した場合には、周辺地域に被害が及ぶ可能性があります。

当社グループでは、防災管理体制を整備し、事業継続計画（BCP）の策定と整備を進めておりますが、甚大な事故・災害等が発生した場合には、多大な損害の発生のみならず、内容によっては企業グループとしての社会的な信頼性の低下を招く可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

 (8) その他のリスク

上記のほか、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクとして、原材料及び燃料価格の変動、株価や金利の変動、固定資産の減損、商品及び使用する原材料の供給停止、情報漏えいのリスクなどが考えられます。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 技術導出契約

注．当社とアムジェン社とのＣＣＲ４抗体の開発及び製造販売の許諾契約については、当連結会計年度において解約により終了しております。

(2) 技術導入契約

(3) 販売契約

(4) 合弁契約

(5) キリンホールディングス㈱との統合契約

(6) その他

（ProStrakan Group plcによるArchimedes Pharma Limited株式の取得）

　当社の英国子会社であるProStrakan Group plcは、平成26年７月11日、Novo Nordisk Foundationにより運営される投資会社であるNovo A/Sとの間で、Archimedes Pharma Limitedを買収することに合意し、平成26年８月５日に買収を完了しました。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、「ライフサイエンスとテクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」というグループ経営理念のもと、医薬分野及びバイオケミカル分野において研究開発を行っております。

　当社は、バイオテクノロジーを基盤とし、医薬を核にした日本発の世界トップクラスの研究開発型ライフサイエンス企業を目指しており、探索・創薬研究、臨床開発等をより効率的かつスピーディーに行うことを目的に、研究開発体制の整備・再構築を進めております。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は477億円となっており、報告セグメントごとの研究開発活動の状況及び研究開発費の金額は次のとおりであります。

(1) 医薬事業

　当社では、抗体技術を核にした最先端のバイオテクノロジーを駆使し、腎、がん、免疫・アレルギー、中枢神経の各カテゴリーを研究開発の中心に据え、資源を効率的に投入することにより、新たな医療価値の創造と創薬の更なるスピードアップを目指しております。

　特に、当社のグローバル戦略製品である抗ＣＣＲ４ヒト化抗体ＫＷ－0761（日本製品名「ポテリジオ」）については、製品価値の最大化に向けて、固形がんを対象とした腫瘍免疫療法に関する開発提携契約を複数社と締結しました。

　なお、海外を中心とする後期開発が進展し、研究開発費は前連結会計年度に比べ増加しました。

　当連結会計年度における主な後期開発品の開発状況は次のとおりであります。

腎カテゴリー

（国内）

・カルシウム受容体作動薬「レグパラ」の副甲状腺癌に伴う高カルシウム血症、副甲状腺摘出術不能又は再発の原発性副甲状腺機能亢進症に伴う高カルシウム血症の効能・効果追加の承認を２月に取得しました。

・カルシウム受容体作動薬「レグパラ」の12.5mg製剤の承認申請を３月に行いました。

・カルシウム受容体作動薬ＫＨＫ7580の二次性副甲状腺機能亢進症を対象とした後期第Ⅱ相臨床試験を８月に開始しました。

・２型糖尿病を合併する慢性腎臓病を対象としたＲＴＡ 402の開発方針を７月に決定し、今後、新たな第Ⅱ相臨床試験を開始することとしました。

（海外）

・中国においてカルシウム受容体作動薬Cinacalcet Hydrochloride（日本製品名「レグパラ」）の承認を６月に取得しました。

・中国において持続型赤血球造血刺激因子製剤ＫＲＮ321（日本製品名「ネスプ」）の透析施行中の腎性貧血を対象とした第Ⅲ相臨床試験を実施中です。

がんカテゴリー

（国内）

・持続型Ｇ－ＣＳＦ製剤「ジーラスタ」のがん化学療法による発熱性好中球減少症の発症抑制に対する承認を９月に取得し、11月に発売しました。

・抗ＣＣＲ４ヒト化抗体「ポテリジオ」の再発又は難治性のＣＣＲ４陽性の末梢性Ｔ細胞リンパ腫及び皮膚Ｔ細胞性リンパ腫の効能・効果追加の承認を３月に取得しました。また、化学療法未治療のＣＣＲ４陽性の成人Ｔ細胞白血病リンパ腫の効能・効果及び用法・用量追加の承認申請を２月に一旦取り下げましたが、６月に再度申請を行い、12月に承認を取得しました。

・持続型赤血球造血刺激因子製剤「ネスプ」の骨髄異形成症候群に伴う貧血を対象とした承認申請を３月に行い、12月に承認を取得しました。

・ソラフェニブ治療歴を有するｃ－Ｍｅｔ高発現の切除不能肝細胞癌を対象としたＡＲＱ 197の第Ⅲ相臨床試験を２月に開始しました。

（海外）

・抗ＣＣＲ４ヒト化抗体ＫＷ－0761（日本製品名「ポテリジオ」）は、皮膚Ｔ細胞性リンパ腫を対象とした第Ⅲ相臨床試験を米国及び欧州において、末梢性Ｔ細胞リンパ腫を対象とした第Ⅱ相臨床試験を欧州において、成人Ｔ細胞白血病リンパ腫を対象とした第Ⅱ相臨床試験を米国及び欧州等において、それぞれ実施中です。なお、欧米で実施している皮膚Ｔ細胞性リンパ腫を対象とした第Ⅲ相臨床試験の実施国として４月に日本を追加しました。

免疫・アレルギーカテゴリー

（国内）

・抗ＩＬ－５受容体ヒト化抗体ＫＨＫ4563は、喘息を対象とした第Ⅲ相臨床試験を、ライセンス導出先であるアストラゼネカ社が実施中の国際共同試験計画の一環として、日本及び韓国において４月に開始しました。

・抗ＩＬ－17受容体完全ヒト抗体ＫＨＫ4827の乾癬を対象とした第Ⅲ相臨床試験を実施中です。

中枢神経カテゴリー

（国内）

・抗てんかん剤「トピナ」の新剤型（細粒剤）追加の承認を１月に取得し、５月に発売しました。

（海外）

・米国及び欧州等においてＫＷ－6002（日本製品名「ノウリアスト」）のパーキンソン病を対象とした第Ⅲ相臨床試験を実施中です。

その他

（国内）

・遺伝子組換えアンチトロンビン製剤ＫＷ－3357の先天性アンチトロンビンⅢ欠乏に基づく血栓形成傾向及びアンチトロンビンⅢ低下を伴う汎発性血管内凝固症候群の効能・効果の承認申請を７月に行いました。

（海外）

・欧米において抗線維芽細胞増殖因子23完全ヒト抗体ＫＲＮ23の小児Ｘ染色体遺伝性低リン血症性くる病を対象とした第Ⅱ相臨床試験を７月に開始しました。

　なお、当事業の研究開発費は440億円であります。

(2) バイオケミカル事業

・主力製品である各種アミノ酸・核酸関連物質などの省資源・高効率の発酵生産プロセスの開発に引き続き注力する一方、高い技術力を活かし、ジペプチド・オリゴ糖などの素材の製法開発や市場開拓にも積極的に取り組んでおります。

・発酵技術と有機合成技術の組み合わせにより、高付加価値の医薬品原薬・中間体についての新しい製法の開発を進めております。

・ヘルスケア領域では、国内外の大学・研究機関との共同研究を通して得られた機能性や安全性データに基づき、アミノ酸等発酵生産物の栄養生理機能探索や用途開発を行っております。また、利用しやすい味や剤形のための製剤開発にも取り組んでおります。

なお、当事業の研究開発費は36億円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては、過去の実績や現在の状況等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、「第２　事業の状況　１．業績等の概要　(1) 業績」に記載のとおりでありますが、損益区分ごとの分析は次のとおりであります。

① 売上高

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ2.1％（71億円）減の3,334億円となりました。医薬事業は、４月に実施された薬価基準の引下げの影響や技術収入の減少により減収となりました。バイオケミカル事業は、国内の医薬・医療領域の堅調な推移や為替の円安進行の影響により増収となりました。

② 売上原価、販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ0.2％（３億円）減の1,275億円となり、売上総利益は、同3.2％（68億円）減の2,059億円となりました。売上総利益率は前連結会計年度の62.5％から0.7ポイント低下し61.8％となりました。

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、Archimedes社の新規連結影響や研究開発費の増加等により、前連結会計年度に比べ5.4％（87億円）増の1,697億円となりました。なお、研究開発費の総額は、前連結会計年度に比べ9.3％（41億円）増の477億円となり、売上高研究開発費比率は前連結会計年度の12.8％から1.5ポイント上昇し14.3％となりました。

③ 営業利益

　当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ30.1％（156億円）減の361億円となりました。売上高営業利益率は前連結会計年度の15.2％から4.4ポイント低下し10.8％となりました。

④ 営業外損益

　当連結会計年度の営業外損益は、66億円の費用（純額）となり前連結会計年度に比べ43億円の費用増加となりました。営業外収益は、為替差益の減少等により前連結会計年度に比べ21億円減少し、営業外費用は、持分法による投資損失の増加等により前連結会計年度に比べ22億円増加しました。

⑤ 経常利益

　当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ40.4％（199億円）減の295億円となりました。売上高経常利益率は前連結会計年度の14.5％から5.6ポイント低下し8.9％となりました。

⑥ 特別損益

　当連結会計年度の特別損益は、前連結会計年度の２億円の利益（純額）から22億円の損失（純額）となり25億円の損失増加となりました。関係会社株式売却益（32億円）を計上した前連結会計年度に比べ、当連結会計年度は特別利益が減少しました。

⑦ 法人税等

　当連結会計年度の法人税等合計は、前連結会計年度に比べ42.1％（82億円）減の113億円となりました。税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の法人税等の負担率は、前連結会計年度の39.4％から2.2ポイント上昇し41.6％となりました。なお、のれん償却前の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の法人税等の負担率は、前連結会計年度の32.0％から3.7ポイント低下し28.3％となっております。

⑧ 当期純利益

　以上の結果、当期純利益は、前連結会計年度に比べ47.1％（141億円）減の158億円となりました。売上高当期純利益率は前連結会計年度の8.8％から4.0ポイント低下し4.8％となりました。

(3) 当連結会計年度末の財政状態の分析

① 資産の部

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ１億円減少し、7,191億円となりました。流動資産は、棚卸資産や受取手形及び売掛金の増加がありましたが、親会社への短期貸付金の減少により、前連結会計年度末に比べ461億円減少し、2,831億円となりました。固定資産は、有形固定資産の増加に加えて、Archimedes社の買収に伴うのれん及び販売権等の無形固定資産の増加により460億円増加し、4,359億円となりました。

② 負債の部

　負債は、繰延税金負債の増加がありましたが、現金190億円の退職給付信託への拠出に伴う退職給付引当金（退職給付に係る負債）の減少等により、前連結会計年度末に比べ100億円減少し、1,137億円となりました。

③ 純資産の部

　純資産は、配当金の支払い等の減少要因もありましたが、当期純利益の計上や為替換算調整勘定の増加により、前連結会計年度末に比べ99億円増加し、6,053億円となりました。

　この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は、前連結会計年度末に比べて1.5ポイント増加し84.1％となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「第２　事業の状況　１．業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は次のとおりであります。

（注）自己資本比率　　　　　　　　　　 　：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率　　　　 　：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率 ：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ 　：キャッシュ・フロー／利払い

※ 1. 各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※ 2. 株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

※ 3. キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

※ 4. 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち短期借入金、コマーシャル・ペーパー及び長期借入金を対象としております。

※ 5. 利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

② 資金需要の主な内容

　当社グループの資金需要のうち主なものは、製品製造のための原材料の購入、商品の仕入のほか、製造経費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは、給料、賞与等の人件費、研究開発費、販売促進費などであります。

　また、当社グループは、生産設備の拡充・合理化及び研究開発力の強化などを目的とした継続的な設備投資のほか、新薬候補物質や上市品の導入など、開発パイプライン及び製品ポートフォリオの価値最大化に向けた戦略的な投資を実施しております。

③ 資金調達の可能性

　当社グループでは、事業活動を支える資金の調達に際して、当社が中心となって低コストかつ安定的な資金を確保するよう努めております。当社は、グローバルＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しており、当社及び国内外の子会社において資金プーリング等を実施するなど、当社グループ全体の資金の効率的な活用と金融費用の削減に努めております。

　当社は、短期的な資金需要を満たすのに十分な短期格付を維持し、国内ＣＰ（コマーシャル・ペーパー）の機動的な発行を実施することで短期資金の調達を可能としております。

　また、資金状況等を勘案しつつ財務体質改善、信用力向上のための取組にも努めております。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　　「第２　事業の状況　４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について

　　「第２　事業の状況　３．対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当社グループは、生産設備の拡充・合理化及び研究開発力の強化などを目的とする設備投資を継続的に実施しております。

  当連結会計年度中において実施しました当社グループの設備投資の総額は27,262百万円であり、セグメントの内訳は次のとおりであります。

  なお、「第３　設備の状況」に記載された金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

注１．帳簿価額は、建設仮勘定を除く有形固定資産の帳簿価額であります。

２．当社（提出会社）の堺工場、協和メデックス㈱の富士工場、協和発酵バイオ㈱の山口事業所（山口県防府市）には、研究所の設備及び人員を含んでおります。また、第一ファインケミカル㈱の本社工場には、研究所、管理部門の設備及び人員を含んでおります。

３．当社は、医薬品の生産・研究拠点の再編計画の一環として、当社（提出会社）の富士工場を平成29年に、堺工場（研究所を含む）を平成27年にそれぞれ閉鎖することを予定しております。

４．協和発酵バイオ㈱は、国内生産拠点の効率化を目的として、平成30年末までに同社の山口事業所（山口県宇部市）のアミノ酸等の生産を段階的に同社の山口事業所（山口県防府市）に集約することを予定しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、拡充等の計画は次のとおりであります。
  また、重要な設備の除却、売却等の計画はありません。

　注１．在外子会社の投資予定金額は、決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。

　　２．上記計画の所要資金は、当社グループの自己資金により賄う予定であります。

　　３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 旧商法に基づき発行した新株予約権の内容は次のとおりであります。

 　平成17年６月28日定時株主総会特別決議及び平成17年６月28日取締役会決議

 注１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、1,000株とします。

 注２．新株予約権の目的となる株式の数は、付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されます。
付与株式数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されます。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 注３．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

② 会社法に基づき発行した新株予約権の内容は次のとおりであります。

 　平成18年６月28日定時株主総会特別決議及び平成18年６月28日取締役会決議

 注１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、1,000株とします。

 注２．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 注３．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

 　平成21年６月25日定時株主総会特別決議及び平成21年６月25日取締役会決議

 注１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、1,000株とします。

 注２．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 注３．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

平成22年３月24日定時株主総会特別決議及び平成22年３月24日取締役会決議

注１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、1,000株とします。

注２. 新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

注３. 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

平成23年３月24日定時株主総会特別決議及び平成23年３月24日取締役会決議

注１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、1,000株とします。

注２. 新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

注３. 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

平成24年３月22日定時株主総会特別決議及び平成24年４月26日取締役会決議

注１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、1,000株とします。

注２. 新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

注３. 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

平成25年３月22日定時株主総会特別決議及び平成25年３月22日取締役会決議

注１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、1,000株とします。

注２. 新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

注３. 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

平成26年３月20日定時株主総会特別決議及び平成26年３月20日取締役会決議

注１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、1,000株とします。

注２. 新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

注３. 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

注．当社がキリンファーマ㈱との間で実施した株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

注１．自己株式29,157,158株は「個人その他」欄に29,157単元を、「単元未満株式の状況」欄に158株をそれぞれ含めて記載しております。

２．「その他の法人」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、12単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

注１．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数6,809千株は、株式会社みずほ銀行が委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

２．当社保有の自己株式29,157,158株（5.06％）は、議決権を有しないため上記から除外しております。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

注．「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が12,000株含まれております。また、

「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。

②【自己株式等】

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

 ① 旧商法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成17年６月28日の定時株主総会において決議されたものであります。

 注．新株予約権の目的となる株式の数は、付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されます。
付与株式数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されます。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

② 会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成18年６月28日の定時株主総会において決議されたものであります。

注．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

③ 会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、同様とします。）及び執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成21年６月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

　注．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

④ 会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、同様とします。）及び執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成22年３月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

　注．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

⑤ 会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、同様とします。）及び執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成23年３月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

　注．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

⑥ 会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、同様とします。）及び執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成24年３月22日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　注．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

⑦ 会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、同様とします。）及び執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成25年３月22日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　注．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

⑧ 会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、同様とします。）及び執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成26年３月20日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　注．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

⑨ 会社法に基づき、当社の取締役（業務執行取締役を指します。以下、同様とします。）及び執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成27年３月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

　注．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

注１．「当事業年度における取得自己株式」及び「当期間における取得自己株式」の内訳は、単元未満株式の買取りであります。

２．「当期間における取得自己株式」には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

注１．当事業年度における「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数80,000株、処分価額の総額73,126,076円）及び単元未満株式の売渡し（株式数910株、処分価額の総額832,034円）であります。

２．当期間における「その他」には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

３．当期間における「保有自己株式数」には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株の売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。

　当社の利益配分に関する方針は、今後の事業展開への備えなど内部留保の充実を図るとともに、毎期の連結業績、配当性向等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本としております。また、自己株式の取得につきましても、柔軟かつ機動的に対応し、資本効率の向上を図ってまいります。内部留保資金につきましては、将来の企業価値向上に資する研究開発、設備投資、開発パイプラインの拡充など新たな成長につながる投資に充当してまいります。

　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　このような基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を１株につき12.5円とし、中間配当金12.5円と合わせ、年間では１株につき25円とさせていただく予定であります。

　また、2013-2015年中期経営計画においては、当社は連結配当性向40％（のれん償却前利益（※）ベース）を目処に安定的な配当を行うことを目指しております。当社の当事業年度の連結配当性向は86.1％（のれん償却前利益ベースでは54.4％）となる予定であります。

（※）「のれん償却前利益」とは、平成20年４月の逆取得（キリンファーマ㈱との株式交換）に伴うのれん償却額を差し引く前の当期純利益金額であります。

　なお、基準日が当事業年度（第92期）に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

注．平成26年12月31日を基準日とする期末配当であり、平成27年３月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

注．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　注．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

　　(1) 平成27年３月13日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　注１．取締役中島肇及び西川晃一郎は、社外取締役であります。

　　２．常勤監査役永井浩明、小林高博及び監査役高橋弘幸、鈴庄一喜は、社外監査役であります。

３．当社は執行役員制を導入しております。代表取締役及び取締役（中島肇及び西川晃一郎を除く。）は、執行役員を兼務しており、兼務者以外の執行役員は16名であります。

注４．平成26年３月20日開催の第91回定時株主総会から第92回定時株主総会終結の時まで

注５．平成25年３月22日開催の第90回定時株主総会から第94回定時株主総会終結の時まで

注６．平成24年３月22日開催の第89回定時株主総会から第93回定時株主総会終結の時まで

注７．平成26年３月20日開催の第91回定時株主総会から第95回定時株主総会終結の時まで

注８．平成23年３月24日開催の第88回定時株主総会から第92回定時株主総会終結の時まで

(2) 平成27年３月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

　注１．取締役西川晃一郎及びリボウィッツよし子は、社外取締役であります。

　　２．常勤監査役永井浩明、小林高博及び監査役石原基康、瓜生健太郎は、社外監査役であります。

３．当社は執行役員制を導入しております。代表取締役及び取締役（西川晃一郎、リボウィッツよし子及び伊藤彰浩を除く。）は、執行役員を兼務しており、兼務者以外の執行役員は16名であります。

注４．平成27年３月20日開催予定の第92回定時株主総会から第93回定時株主総会終結の時まで

注５．平成25年３月22日開催の第90回定時株主総会から第94回定時株主総会終結の時まで

注６．平成24年３月22日開催の第89回定時株主総会から第93回定時株主総会終結の時まで

注７．平成26年３月20日開催の第91回定時株主総会から第95回定時株主総会終結の時まで

注８．平成27年３月20日開催予定の第92回定時株主総会から第96回定時株主総会終結の時まで

　９．所有株式数は、有価証券報告書提出日現在の数値を記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「ライフサイエンスとテクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」というグループ経営理念のもと、事業活動を行っております。この経営理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組を整備し、必要な施策を実施してまいります。また、継続的に企業価値を向上させていくために、経営における透明性の向上と経営監視機能の強化が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ．会社の機関の基本説明

　当社の経営機関制度は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、経営機能強化及び経営効率を高めるため、以下の具体的な仕組を整備しております。

（取締役、取締役会）

　当社の取締役は、平成27年３月13日現在６名（うち社外取締役２名）の構成（注１）となっており、原則月１回開催される取締役会にて、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。

　当社取締役会は、当社グループの重要な戦略立案、意思決定、執行のモニタリングなど、当社グループ全体の経営管理機能を担っております。

　なお、当社は委員会設置会社ではありませんが、取締役会の諮問機関として、社外取締役を含む４名の役員で構成する報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置し、取締役及び監査役等の報酬・指名に関して、客観的かつ公正な視点から取締役会への答申を行っております。

注１．平成27年３月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は８名（うち社外取締役２名）の構成となります。

（監査役、監査役会）

　当社は監査役制度を採用しております。平成27年３月13日現在で監査役５名（うち社外監査役４名）の構成（注２）となっており、監査役会を開催するほか、監査役会で策定された監査方針に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査専任組織である監査部と監査計画、重点監査事項等について意見交換を行うほか、定期的に監査結果の報告を受けております。会計監査人とは、監査計画、監査方針、監査実施状況に関して定期的に意見交換を行っております。さらに、内部統制部門から内部統制システムの整備状況等について、随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。

　なお、常勤監査役永井浩明は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

注２．平成27年３月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役は５名（うち社外監査役４名）の構成となります。

（経営戦略会議、執行役員制）

　当社は、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機構として、経営戦略会議を設置しております。また、迅速な意思決定・業務執行を強化するため執行役員制を導入しております。

（会計監査、法令遵守）

　当社は、財務諸表等について、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、表示等が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。また、業務執行上発生する諸問題については、法令遵守を最優先とし、必要に応じて弁護士等の第三者から適宜アドバイスを受けております。

（リスク管理体制、各種社内委員会）

　経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、各種社内委員会を設置し、リスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。各種社内委員会の活動内容は定期的に取締役会に報告されます。各種社内委員会の概要は以下のとおりです。

・ＣＳＲ委員会

　コンプライアンス・情報セキュリティを含むリスク管理、環境保全、企業価値創出などＣＳＲに関する当社グループ全体戦略及び活動方針などの重要事項を審議する。

・グループ品質保証委員会

　品質保証に関する基本方針を審議する。

・情報公開委員会

　情報活動の基本方針及び情報公開に関する重要事項を総合的に審議する。

・財務管理委員会

　効率的な財務活動及びそれに伴って生ずるリスクを審議する。

（内部監査）

　監査部を設置し、当社グループにおける業務遂行状況を、法令定款の遵守と効率的経営の観点から監査し報告するとともに、改善・効率化への助言・提案等を行っております。

（企業倫理）

　当社グループでは業務執行における企業倫理遵守の姿勢を明確にするため、「協和発酵キリングループ コンプライアンスガイドライン」を定めて、グループ会社及び全社員に周知徹底を図っております。

ロ．コーポレート・ガバナンスの体制

　当社の平成27年３月13日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は下図のとおりです。

　当社は、複数の社外取締役を含む取締役会と、複数の社外監査役を含む監査役会が緊密に連携し、監査役会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、継続的に企業価値を向上させ、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。

ハ．会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組の実施状況

（取締役会・監査役会等の活動状況）

　平成26年度は、取締役会を18回開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督を行いました。また、経営戦略会議を24回開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定しました。監査役会は14回開催され、監査方針等の協議決定及び取締役の職務執行を監査しました。

　報酬諮問委員会は５回開催し、指名諮問委員会は４回開催し、取締役及び監査役等の報酬・指名に関する取締役会への答申を行いました。

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を以下のとおり決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めております。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、以下の体制を整備する。

・法令遵守を経営上の最重要課題として位置付け、コンプライアンスの基本方針を決定し、これを実効化する組織及び規程を整備する。

・企業倫理推進の責任を有する専任組織を設置し、教育・啓発活動等を実施する。

・内部通報制度を設置し、周知徹底を図る。また、通報者の保護を図るとともに、透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。

・執行部門から独立した、内部監査を行う専任組織を設置し、法令等遵守体制の有効性のチェックを行う。

・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を整備する。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理対象情報及び管理組織を明確化し、規程の定めに従って適切に保存及び管理を行う。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　損失の危険の管理については、ＣＳＲ委員会が各組織のリスク管理活動を総括し、リスク管理に関する体制を整備する。各組織は、社内規程に基づき、所管するリスクの識別・分析・評価・対応を行う。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の執行が効率的に行われるために、権限規程を定め、職務執行における効率性及び業務の適正性を確保する。また、業績管理制度に基づいて、業績目標を設定し、諸施策を実行する。進捗状況や実行結果を定期的にレビューし、業績目標達成に向けた改善策を立案し、実行する。

５. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　企業集団における業務の適正を確保するために、親会社であるキリンホールディングス㈱のグループ運営の基本方針を尊重しつつ、グループの自律的な内部統制システムを構築する。また、子会社を管理する規程を制定して業務執行に関する責任及び権限を規定するとともに、各社業務についても内部監査専任組織による監査を実施する。

６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の求めに応じ、必要があるときは使用人若干名に、監査役の職務の補助業務を担当させる。当該使用人が監査役の職務の補助業務を担当するときは、監査役の指揮・監督を受ける。

７. 取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 ａ. 取締役及び使用人は監査役に対し以下の報告を行う。

・取締役会に付議される事項について、事前にその内容、その他監査役監査上有用と判断される事項。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実。

・取締役及び使用人が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨。

・内部通報制度に基づいて通報された事実。

 ｂ. 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ経営戦略会議等の重要な会議に出席し、議事録、会議資料、りん議書等を閲覧することができる。

８. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役は内部監査専任組織等と連携した監査を実施することができる。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ適宜必要な情報提供を行う。

ニ．社外取締役及び社外監査役

（会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

　平成27年３月13日現在の当社の社外取締役２名（中島肇、西川晃一郎）のうち、中島肇はキリンホールディングス㈱の代表取締役常務取締役を兼務しております。キリンホールディングス㈱は、当社の発行済株式総数の50.10％を保有する親会社であり、当社と同社との取引については「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　［関連当事者情報］」に記載のとおりであります。西川晃一郎は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、平成27年３月20日開催予定の定時株主総会における社外取締役候補のリボウィッツよし子は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　平成27年３月13日現在の当社の社外監査役４名（永井浩明、小林高博、高橋弘幸、鈴庄一喜）のうち、小林高博はキリンホールディングス㈱の元執行役員であり、鈴庄一喜はキリンホールディングス㈱の常勤監査役を兼務しております。永井浩明、高橋弘幸はともに、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、平成27年３月20日開催予定の定時株主総会における社外監査役候補のうち、石原基康はキリンホールディングス㈱の執行役員であり、瓜生健太郎は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（企業統治において果たす機能及び役割）

　当社の社外取締役は、様々な経歴、専門性及び経験等を有しており、その豊富な経験と知識を当社の経営に活かすとともに、客観的かつ公正な立場から当社の経営の監督機能を発揮しております。

　当社の社外監査役は、その専門性、知見及び経験等に基づき、客観的かつ中立的な立場から当社の経営を監査することで、経営の信頼性や健全性の確保に努めております。

（選任状況に関する提出会社の考え方）

　当社は、様々な経歴、専門性及び経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。

　なお、独立性確保の要件につきましては、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則に定められた独立役員に係る規定及び日本取締役協会が平成23年に作成した「取締役会規則における独立取締役の選任基準モデル」を参考に、当社グループとの関わりにおいて独立性が確保されるべく独自の「社外役員の独立性に関する基準」を設けております。この基準に照らし平成27年３月13日現在、３名（社外取締役１名　西川晃一郎、社外監査役２名　永井浩明、高橋弘幸）を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定、同取引所に届け出ておりますが、平成27年３月20日開催予定の定時株主総会で、社外取締役候補者のリボウィッツよし子、社外監査役候補者の瓜生健太郎の選任が原案通り承認された場合、４名（社外取締役２名　西川晃一郎、リボウィッツよし子、社外監査役２名　永井浩明、瓜生健太郎）を同規程に定める独立役員に指定する旨、同取引所に届け出ております。

* 当社の「社外役員の独立性に関する基準」

　当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、以下いずれの項目にも該当しないことを要件とする。

① 当社の親会社又は兄弟会社の取締役、監査役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「兄弟会社」とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。

② 当社の主要株主（当社の親会社を除く） の取締役、監査役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「主要株主」とは、議決権所有割合10％以上の株主をいう。

③ 当社が主要株主である会社（当社の子会社を除く）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

④ 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者

「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間総売上高の２％以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている者をいう。

⑤ 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社」とは、直近事業年度におけるその会社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている会社をいう。

⑥ 当社の主要な取引先である者

「当社の主要な取引先である者」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受け、又は当社に対して行っている者をいう。

⑦ 当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「当社の主要な取引先である会社」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受け、又は当社に対して行っている会社をいう。

⑧ 当社又は当社の子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者

⑨ 当社又は当社の子会社から、役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

⑩ 当社又は当社の子会社から、一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体の社員、パートナー又は従業員である者

本項において「一定額」とは、過去３年間の平均で当該法人、組合等の団体の総売上高（総収入）の２％に相当する額をいう。

⑪ 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

⑫ 当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

本項において「一定額」とは、過去３年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30％に相当する額のいずれか大きい額をいう。

⑬ 当社又は当社の子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員である者

⑭ 上記①又は②に過去５年間において該当したことがある者

⑮ 上記④～⑧、⑪のいずれかに過去３年間において該当したことがある者

⑯ 上記①～⑮のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族。但し、本項の適用においては、①～⑮において「支配人その他の使用人」とある部分は「支配人その他の重要な使用人」と読み替えることとする。

⑰ 当社又は当社の子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族

⑱ 過去５年間において当社又は当社の子会社の業務執行取締役又は執行役員であった者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族

（経営の監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

　社外取締役は、取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言ができる体制を整えております。

　社外監査役は、監査役会で策定された監査方針及び職務の分担に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人と情報・意見交換、協議を行う等により相互連携を図っております。

ホ．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、矢崎弘直、石田健一の２名であり、いずれも新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他18名であります。

③ 役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

1. 役員報酬の基本設計

・当社の取締役報酬は、当社の経営陣として相応しい人材を確保できる内容であること、役員各自がその職務執行を通じて当社への貢献を生み出す動機付けとなるものを基本として設計しております。

・具体的には、短期インセンティブとして業績連動型報酬、中長期インセンティブとして株式報酬型ストック・オプションを採用しております。業績連動型報酬は、会社業績及び個人業績を反映させて年間の報酬を確定させる年俸制としております。株式報酬型ストック・オプションは、株価変動による影響を株主と共有することで、企業価値向上への意欲や士気を一層高めることを目的としております。なお、社外取締役及び監査役については、経営の監督機能を十分に働かせるため、固定報酬のみとしております。

・報酬等の水準は、当社の業態や規模等を考慮し、また外部専門機関による他企業の調査データも参考にして、当社として相応と判断される水準を設定しております。

2. 役員報酬の決定手続

・取締役報酬は月額50百万円を上限として、また、取締役への株式報酬型ストック・オプション付与総額は年額55百万円を上限として、それぞれ株主総会において承認をいただいております。

・監査役報酬は月額９百万円を上限として、株主総会において承認をいただいております。

・当社は委員会設置会社ではありませんが、取締役会の諮問機関として社外取締役を含む４名の役員で構成する報酬諮問委員会を設置し、取締役、監査役及び執行役員についての報酬制度、報酬水準の検証と見直し及び株式報酬型ストック・オプションの算定について審議しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は同法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

イ．会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨

（機動的な対応を可能とするため）

ロ．取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨

（株主への安定的な利益還元を行うため）

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数　　　　　　　　　　　 　　25銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　　 15,287百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く。)の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

（当事業年度）

　特定投資株式

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社及び当社の連結子会社であるProStrakan Group plc、Kyowa Hakko Kirin America, Inc.、上海協和アミノ酸有限公司、Kyowa Hakko Europe GmbH、Kyowa Hakko Bio Italia S.r.l.及びThai Kyowa Biotechnologies Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬76百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社及び当社の連結子会社であるProStrakan Group plc、Kyowa Hakko Kirin America, Inc.、上海協和アミノ酸有限公司、Kyowa Hakko Europe GmbH、Kyowa Hakko Bio Italia S.r.l.、協和発酵麒麟(中国)製薬有限公司、韓国協和発酵キリン㈱、台灣協和醱酵麒麟股份有限公司、協和醱酵（香港）有限公司、Kyowa Hakko Bio Singapore Pte. Ltd.、協和醱酵麒麟（香港）有限公司、Kyowa Hakko Kirin (Singapore) Pte. Ltd.、及びThai Kyowa Biotechnologies Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬164百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言業務であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬の額は、監査日数、当社の規模及び事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、同機構や独立監査人等が主催する研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

子会社59社のうち49社を連結の範囲に含めております。主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　３．事業の内容」に記載のとおりであります。

Archimedes Pharma Limited及びその子会社12社（Archimedes Development Limited、Archimedes Holdings Limited、Archimedes Pharma Trustees Limited、Archimedes Pharma US Inc.、Archimedes Pharma Europe Limited、Archimedes Pharma UK Limited、Archimedes Pharma Management,Inc.、Archimedes Pharma Ibérica S.L.、Archimedes Pharma France SAS、Archimedes Pharma Italia SrL、Archimedes Pharma Germany GMBH、Archimedes Pharma Ireland Limited）については、Archimedes Pharma Limitedの全株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

主要な非連結子会社名は、千代田運輸㈱であります。

これら非連結子会社の合計の総資産額、売上高、当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等が連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。

２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社10社及び関連会社２社のうち、1社（関連会社）について持分法を適用しております。持分法適用会社名は、「第１　企業の概況　３．事業の内容」に記載のとおりであります。

日本合成アルコール㈱については、全株式を譲渡したため、当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外しております。

持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社名は、千代田運輸㈱であります。

これら持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の合計の当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等が、それぞれ連結純損益及び利益剰余金等に関して、連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日（事業年度の末日）は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　① 有価証券

　　 満期保有目的の債券

　　　 償却原価法（定額法）

　　 その他有価証券

　　　 時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　 　　時価のないもの

　　　 　移動平均法による原価法

　② デリバティブ

 　　時価法

　③ たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　① 有形固定資産（リース資産を除く）

　　 主として定率法

ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　  ：15～50年

　機械装置及び運搬具：４～15年

　② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　③ リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（3）引当金の計上基準

　① 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　② 売上割戻引当金

医薬品の期末売掛金に対して将来発生する売上割戻に備えるため、当期末売掛金に売上割戻見込率を乗じた相当額を計上しております。

　③ ポイント引当金

通信販売において顧客へ付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。

　④ 賞与引当金

従業員への賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

　⑤ 役員退職慰労引当金

役員への退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

　⑥ 環境対策引当金

環境対策を目的とした支出に備えるため、当連結会計年度末における支出見込額を計上しております。

　⑦ 工場再編損失引当金

工場再編に伴い将来発生が見込まれる損失について、合理的な見積額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

　① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（追加情報）

当連結会計年度において、退職給付財政の更なる健全化を目的として、現金19,000百万円を退職給付信託に拠出しました。これにより、退職給付に係る負債が19,000百万円減少しております。

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　　 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、当該在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

（6）重要なヘッジ会計の方法

　① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ会計の適用を原則としております。

　② ヘッジ手段とヘッジ対象

外貨建債権債務及び外貨建予定取引については為替予約取引、直物為替先渡取引（ＮＤＦ）及び通貨スワップ取引をヘッジ手段としております。また、在外子会社に対する持分への投資については外貨建関係会社預り金をヘッジ手段としております。

　③ ヘッジ方針

当社グループは、通常業務を遂行する上で発生する為替あるいは金利の変動リスクを管理する目的でデリバティブ取引を利用しております。投機を目的とするデリバティブ取引は行わない方針です。なお、当社グループは取引の対象物の価格の変動に対する当該取引の時価の変動率の大きいレバレッジ効果のあるデリバティブ取引は利用しておりません。当社グループは、基本方針及び社内規程に従ってデリバティブ取引を行っております。

　④ ヘッジ有効性評価の方法

比率分析の適用を原則としております。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

　　 のれんについては、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しております。ただし、金額に重要性が乏しい場合には、発生時にその全額を償却しております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能で、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　　 なお、当座借越については、資金管理活動において現金同等物と同様に利用されている場合には、現金及び現金同等物に含めております。

（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

　税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。なお、年金資産の額が退職給付債務の額を超過している場合は退職給付に係る資産に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が6,444百万円、退職給付に係る負債が3,714百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が2,631百万円減少しております。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年12月期の期首より適用を予定しております。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

適用時期については、現在検討中であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、固定負債に区分掲記しておりました「環境対策引当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度から固定負債の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、固定負債に表示していた「環境対策引当金」266百万円は、固定負債の「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

注１. 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

注２. 担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）関税法・消費税法に基づく納期限延長制度を利用する際の担保として供託しているものであります。

　３. 受取手形割引高は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

注１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

注２．当期製造費用、販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額

注３．減損損失

当社グループは、管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。ただし、賃貸資産、遊休資産及び処分予定資産については、それぞれの個別物件を基本単位として取り扱っております。

前連結会計年度 (自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

次の資産グループについて減損損失を計上しております。

山口県山口市及び防府市の遊休資産については、遊休状態になり、将来の用途が定まっていないため、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、遊休土地については固定資産税評価額を合理的に調整した価額により評価し、売却が困難である遊休資産については備忘価額をもって評価しております。

当連結会計年度 (自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

次の資産グループについて減損損失を計上しております。

大阪府吹田市他の遊休資産については、遊休状態になり、将来の用途が定まっていないため、山口県宇部市の賃貸資産については、賃貸資産に用途変更したことにより収益性が低下したため、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、遊休土地については不動産鑑定評価額又は固定資産税評価額を合理的に調整した価額により評価し、売却が困難である遊休資産については備忘価額をもって評価しております。また、賃貸資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.1％で割り引いて算定しております。

注４．支払補償金

　株式譲渡契約に基づく補償金であります。

注５．事業構造改善費用

事業構造改善費用は、当社の英国子会社であるProStrakan Group plcによるArchimedes Pharma Limited買収完了後の事業拠点の統廃合等にかかる費用であります。

（連結包括利益計算書関係）

　注. その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

注１．自己株式の普通株式の株式数の増加115,960株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

注２．自己株式の普通株式の株式数の減少35,077株は、ストック・オプションの行使に伴う減少34,000株、単元未満株式の売渡しによる減少1,077株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

注１．自己株式の普通株式の株式数の増加94,555株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

注２．自己株式の普通株式の株式数の減少80,910株は、ストック・オプションの行使に伴う減少80,000株、単元未満株式の売渡しによる減少910株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

平成27年３月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

注１. 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(注) 当社の親会社であるキリンホールディングス㈱がグループ各社に提供するＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）によるものです。うち、貸付期間が３か月以内のもののみを、現金及び現金同等物の範囲に含めております。

注２. 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度において、株式の取得により新たにArchimedes Pharma Limited及びその子会社12社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにArchimedes Pharma Limited株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

 (借手側)

(貸手側)

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、親会社への短期貸付や安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調達については、短期的な運転資金を銀行借入等により行っております。デリバティブ取引については、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は実施しない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、その一部は外貨建ての債権であり、為替の変動リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内に支払期日の到来する債務であります。また、その一部は原料等の輸入に伴う外貨建ての債務であり、為替の変動リスクに晒されております。短期借入金は、主に変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、直物為替先渡取引（ＮＤＦ）及び通貨スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針及びヘッジ有効性評価の方法については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計処理基準に関する事項　(6) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、債権回収管理規程等に従い、営業債権について、各営業部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　外貨建ての営業債権債務については、為替の変動リスクに対して、必要に応じて先物為替予約及び直物為替先渡取引（ＮＤＦ）を利用し、在外子会社への外貨建ての貸付金については、通貨スワップを利用しております。また、在外子会社に対する持分への投資については、外貨建関係会社預り金をヘッジ手段として利用しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた社内規程に従い実施しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告等に基づき、経理・財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「注記事項　デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

※ デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は（　）で示しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

※ デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は（　）で示しております。

注１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 短期貸付金、(4) 未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) デリバティブ取引

　「注記事項　デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

　２．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年12月31日）

注．非上場株式等（連結貸借対照表計上額　3,408百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

注．非上場株式等（連結貸借対照表計上額　2,004百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　有価証券の減損処理にあたっては、当連結会計年度末における時価が取得原価に比べて30％以上下落した場合には、「著しく下落した」ものとし、時価が50％以上下落したものについては減損処理を行い、時価が30％以上50％未満下落したものについては、回復する見込があると認められる場合を除き、減損処理を行っております。

　また、時価を把握することが極めて困難と認められる株式については、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて50％以上低下した場合には、「著しく低下した」ものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

有価証券151百万円（関係会社株式150百万円、その他有価証券の株式1百万円）について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成25年12月31日）

注．時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

注．時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、基金型企業年金制度（キャッシュバランスプランを含む）、規約型企業年金制度、厚生年金基金制度及び退職一時金制度を採用しており、これに加え、当社及び一部の国内連結子会社は、確定拠出型の企業年金制度も採用しております。

また、一部の在外連結子会社は、確定給付型の制度または確定拠出型の制度等を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

注１．総合設立型厚生年金基金の年金資産額は含まれておりません。

　２．一部の子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

　３．連結貸借対照表上、翌連結会計年度以降に支払う予定の退職特別加算金については、未払金及び固定負債の「その他」に含めて計上しております。

３．退職給付費用に関する事項

注１．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「イ.勤務費用」に含めて記載しております。

　２．「ト．その他」は、前連結会計年度に特別損失「退職特別加算金」として計上した630百万円及び退職年金前払制度による従業員に対する前払退職金等であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

1.7％

(3) 期待運用収益率

主として2.5％

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

主として５年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

(5) 数理計算上の差異の処理年数

主として10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間等に基づいた一時金又は年金を支給しております。ただし、当社及び一部の連結子会社は、確定給付企業年金制度にキャッシュバランスプランを導入しております。

退職一時金制度（非積立型制度ですが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。）では、退職給付として、給与と勤務期間等に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

注　簡便法を適用した制度を含めております。

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

注　「事業主からの拠出額」には、退職給付信託への拠出額19,000百万円が含まれております。

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

注　簡便法を適用した制度を含めております。

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

注　簡便法を採用している一部の連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に含めて記載しております。

（5）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

注　年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が23％含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　　主として1.7％

長期期待運用収益率　　企業年金の年金資産　　主として2.0％

　　　　　　　　　　　退職給付信託　　　　　　　　 0.45％

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、1,305百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 ① ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された平成26年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

 ① 使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

 ② 主な基礎数値及び見積方法

注１．２年間（平成24年３月から平成26年２月まで）の株価実績に基づき算定しております。

注２．過去５年の退任者平均在任年数から現任者平均在任年数を差し引いて算出しております。

注３．平成26年12月期の予想配当額によっております。

注４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

 　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

注.前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は531百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

（Archimedes Pharma Limited株式の取得）

当社の英国子会社であるProStrakan Group plc（以下「ProStrakan社」といいます。）は、平成26年７月11日、Novo Nordisk Foundationにより運営される投資会社であるNovo A/Sとの間で、Archimedes Pharma Limited（以下「Archimedes社」といいます。）を買収することに合意し、平成26年８月５日に買収を完了しました。

Archimedes社は、疼痛・がん・クリティカルケアの領域において医療用医薬品を提供している欧州のスペシャリティファーマであります。同社の主力製品である「PecFent」は、既にオピオイド治療を受けているがん患者さんの突出痛を和らげるための疼痛管理に使用される鼻腔用フェンタニルスプレーであります。同製品には、Archimedes社によって独自に開発されたドラッグデリバリーシステムが使用されており、多数の特許により保護されています。

本件買収は、当社が中期経営計画で掲げているグローバル・スペシャリティファーマへの挑戦を大きく前進させるものであると同時に、ProStrakan社に多くの戦略的メリットをもたらすものであると確信しております。

１．企業結合の概要

(1)　被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称：Archimedes Pharma Limited

事業内容　　　　：医療用医薬品の開発・販売

(2)　企業結合を行った主な理由

上記参照

(3)　企業結合日

平成26年８月５日

(4)　企業結合の法的形式

株式取得

(5)　結合後企業の名称

Archimedes Pharma Limited

(6)　取得した議決権比率

100％

(7)　取得企業を決定するに至った主な根拠

ProStrakan Group plcによる現金を対価とした株式取得であることによります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年８月５日から平成26年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

取得原価　98.1百万ポンド(16,984百万円)

※　円貨額は取得時の為替レートにより換算しております。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)　発生したのれんの金額

98.8百万ポンド(17,114百万円)

※　円貨額は取得時の為替レートにより換算しております。

(2)　発生原因

被取得企業の取得原価が、被取得企業から受け入れた資産及び引き受けた負債に暫定的に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして認識しております。

(3)　償却方法及び償却期間

①　償却方法：定額法

②　償却期間：12年間

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

※　円貨額は取得時の為替レートにより換算しております。

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　　　　　　　 4,755百万円

営業利益　　　　　　　　　　 △1,505百万円

経常利益　　　　　　　　　　 △1,598百万円

税金等調整前当期純利益　　　 △1,598百万円

当期純利益　　　　　　　　　 △1.437百万円

１株当たり当期純利益　　　　　△2.63円

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１. 当該資産除去債務の概要

　工場用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２. 当該資産除去債務の金額の算定方法

　当該債務に係る資産の使用見込期間を14年と見積り、割引率は1.59%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３. 当該資産除去債務の総額の増減

４. 資産除去債務の見積の変更

当連結会計年度において、事務所移転の意思決定をしたことに伴い、より精緻な見積が可能となったことから、当該不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務の資産除去債務について見積額の変更を行っております。

なお、当該資産除去債務については、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業会社を基礎として、各社が取り扱う製品やサービスの類似性等を考慮した事業グループで構成されており、各事業グループの中核となる会社において国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、「医薬事業」、「バイオケミカル事業」の２つを報告セグメントとしております。

「医薬事業」は、医療用医薬品、臨床検査試薬等の製造及び販売を行っております。「バイオケミカル事業」は、アミノ酸・核酸関連物質を中心とする医薬・工業用原料、ヘルスケア製品等の製造及び販売を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
　セグメント間の内部売上高は、主に第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

注１．調整額は以下のとおりであります。

　　(1) セグメント利益の調整額△29百万円は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額100,120百万円には、セグメント間取引消去△16,983百万円及び各報告セグメントに配分していない全社資産117,103百万円が含まれております。全社資産は、主に当社の余資運用資金（現金及び預金、短期貸付金）及び長期投資資金（投資有価証券）であります。

　注２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

注１．調整額は以下のとおりであります。

　　(1) セグメント利益の調整額△165百万円は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額25,910百万円には、セグメント間取引消去△23,370百万円及び各報告セグメントに配分していない全社資産49,281百万円が含まれております。全社資産は、主に当社の余資運用資金（現金及び預金、短期貸付金）及び長期投資資金（投資有価証券）であります。

　注２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

注．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

　(2) 有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

注．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

　(2) 有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

注．資金の貸付については、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）による取引であり、取引金額は期中の平均残高を記載しております。また、貸付金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

注．資金の貸付については、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）による取引であり、取引金額は期中の平均残高を記載しております。また、貸付金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

注１．自己株式の処分価額は、第87回、第88回、第89回及び第90回定時株主総会の決議で定められたストック・オプション（新株予約権）の権利行使価格に基づいて決定しております。なお、「取引金額」欄には、自己株式の処分時の当社帳簿価額を記載しております。

注２．自己株式の処分価額は、第86回、第87回、第88回、第89回及び第90回定時株主総会の決議で定められたストック・オプション（新株予約権）の権利行使価格に基づいて決定しております。なお、「取引金額」欄には、自己株式の処分時の当社帳簿価額を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

キリンホールディングス㈱

（東京証券取引所、名古屋証券取引所、福岡証券取引所及び札幌証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社は協和キリン富士フイルムバイオロジクス㈱であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

注１．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、4.81円減少しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　注１．平均利率については、期末の借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券　　　　：償却原価法（定額法）

子会社株式及び関連会社株式：移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの　　　　　：決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの　　　　　：移動平均法による原価法

（2）デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

（3）たな卸資産の評価基準及び評価方法

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

（3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）売上割戻引当金

医薬品の期末売掛金に対して将来発生する売上割戻に備えるため、当期末売掛金に売上割戻見込率を乗じた相当額を計上しております。

（3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

（追加情報）

当事業年度において、退職給付財政の更なる健全化を目的として、現金16,000百万円を退職給付信託に拠出しました。これにより、退職給付引当金の残高が13,432百万円減少し、前払年金費用の残高が2,567百万円増加しております。

（4）環境対策引当金

環境対策を目的とした支出に備えるため、当事業年度末における支出見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）ヘッジ会計の処理

繰延ヘッジ会計の適用を原則としております。

（2）消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

（3）退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

１．前事業年度において、投資その他の資産の「長期前払費用」に含めて表示しておりました「前払年金費用」は、表示上の明瞭性をより高めるため、当事業年度から区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、投資その他の資産の「長期前払費用」に表示していた5,285百万円は、「前払年金費用」4,400百万円、「長期前払費用」885百万円として組み替えております。

２．前事業年度において、流動負債の「預り金」に含めて表示しておりました「関係会社預り金」は、表示上の明瞭性をより高めるため、当事業年度から区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動負債の「預り金」に表示していた11,144百万円は、「関係会社預り金」10,213百万円、「その他」931百万円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

注１. 担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

（注）関税法・消費税法に基づく納期限延長制度を利用する際の担保として供託しているものであります。

注２. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

３. 貸出コミットメント（貸手側）

当社は関係会社とＣＭＳ基本契約又は極度貸付契約を締結し、貸付極度額を設定しております。
これら契約に基づく当事業年度末の貸出未実行残高等は次のとおりであります。

４. 偶発債務

関係会社の支払債務に対して債務保証を行っております。

５. 受取手形割引高

（損益計算書関係）

注１. 関係会社との取引高

注２．支払補償金

　　株式譲渡契約に基づく補償金であります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式127,643百万円、関連会社株式50百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式113,794百万円、関連会社株式210百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は488百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

注１．建設仮勘定の当期増加額は、各資産の取得に伴う増加額であり、当期減少額は、各資産科目への振替額であります。

　２．当事業年度の減損損失の金額を「当期減少額」の欄に内書（括弧書）として記載しております。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　特記事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

注．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びにその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

  当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第91期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）平成26年３月14日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成26年３月14日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第92期第１四半期）（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月８日関東財務局長に提出

（第92期第２四半期）（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月７日関東財務局長に提出

（第92期第３四半期）（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月７日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成26年３月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている協和発酵キリン株式会社の平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、協和発酵キリン株式会社及び連結子会社の平成２６年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、協和発酵キリン株式会社の平成２６年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、協和発酵キリン株式会社が平成２６年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている協和発酵キリン株式会社の平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの第９２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、協和発酵キリン株式会社の平成２６年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上