3690 イルグルム 有価証券報告書－第14期(2013/10/01－2014/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1．第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

2．売上高には、消費税等は含まれておりません。

3. 当社は、平成25年10月1日付で普通株式1株につき200株の割合で、平成26年7月26日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。

4. 当社は、平成26年9月17日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。

5. 第14期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、前期末の個別財務諸表及び当期末の連結財務諸表の自己資本を用いて算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1.  売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.  当社は、平成25年10月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割、平成25年10月25日付で第三者割当増資14,500株、平成26年7月26日付で普通株式1株につき3株の株式分割、平成26年9月16日付で公募増資200,000株及び平成26年9月29日付で第三者割当増資51,400株を行っており、平成26年9月29日付で新株予約権の権利行使10,200株を受け、その結果、発行済株式総数は3,117,300株となっております。

3.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、第10期から第13期までの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

4.  株価収益率については、第10期から第13期までの当社株式は非上場であるため記載しておりません。

5.  当社は、第12期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第10期及び第11期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。また、第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。

6.  第12期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第10期及び第11期の財務諸表については当該監査を受けておりません。

7.  第11期の経常利益の減少は、社内体制強化を図って人員採用を進めたことで人件費が増加したこと等によるものであります。

8.  第12期の当期純利益の減少は、子会社の業績悪化により関係会社株式評価損13,898千円等を特別損失に計上したことによるものであります。

9.  当社は、第12期より「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号  平成22年6月30日)、「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第4号  平成22年6月30日公表分)及び「1株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第9号  平成22年6月30日)を適用しております。

10. 平成25年10月1日付で普通株式1株につき200株の割合で、平成26年7月26日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。そこで、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。

11. 当社は、平成26年9月17日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当期末までの平均株価を期中平均株価とみなして、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社代表取締役社長岩田進は、大学時代から個人事業主としてホームページ制作を行っておりましたが、売上高の拡大を機に、平成13年6月に当社の前身となる有限会社ロックオンを設立いたしました。その後株式会社ロックオンへ組織変更を行い、インターネット広告効果測定システム「AD EBiS」、EC(※1)構築オープンソース・ソフトウェア(※2)「EC-CUBE」(当時の名称は「ECサイト構築kit」)の販売を開始いたしました。

当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社であるLOCKON Vietnam Co., Ltd.(平成25年12月設立)及び非連結子会社であるLOCKON marketing of U.S.A. Inc.(休眠会社)の3社で構成されております。

また、当社グループは「グローバルに影響力のある企業を作り、より多くの人に夢と希望を与えたい」という創業時からの想いを経営理念に「Impact On The World」と定め、事業運営を行っております。経営理念である「Impact On The World」を体現するため「信頼性」「スピード」「独自性」「先進性」「主体性」の5つの行動指針を定め、提供サービスはもとより、事業戦略から、採用活動、人事制度、日常業務に至るまで一貫した考えのもと事業推進を行い、デジタルマーケティング(※7)テクノロジーの開発・提供を行っております。

当社グループは、インターネット広告効果測定システム「AD EBiS」の開発・販売、及び顧客企業内に蓄積されたデータを組み合わせ、インターネット広告出稿の最適化を行うサービス「THREe」で展開する「広告プラットフォーム事業」、並びにECサイト構築プログラムソースをオープンソース化し無償提供を行う「EC-CUBE」、及び「EC-CUBE」を用いてECサイト構築の受託開発を行うサービス「SOLUTION」で展開する「商流プラットフォーム事業」の2セグメントで事業を展開しております。

当社グループのセグメントは下記のとおりとなっております。

これら2つの事業は、すべてデジタルマーケティング活動を行う企業に向けた事業であり、「広告プラットフォーム事業」及び「商流プラットフォーム事業」を通じて保有しているビッグデータを、社内のデータ分析機能であるマーケティングメトリックス研究所にて、分析・最適化することで両事業のシナジー効果を実現しております。

また、連結子会社であるLOCKON Vietnam Co., Ltd.においては、主に広告プラットフォーム事業のソフトウェア開発を行っております。

(1) 広告プラットフォーム事業

当事業は、「AD EBiS」と「THREe」から構成されております。「AD EBiS」は、インターネット広告から得られる効果を測定する広告効果測定システムです。これに自動最適化、自動入稿を可能とする「THREe」を加え、広告の『効果測定』から『最適化』、『買付・入稿』に至る一連の業務をプラットフォーム(※8)上で完結するモデルとなっており、マーケティングオートメーション(※9)に必要な3要素を提供しております。

①　「AD EBiS」

「AD EBiS」では、PC・スマートフォン・タブレット・モバイルに表示される広告のインプレッション(※10)数、クリック数、コンバージョン(※11)数等を測定し、広告の投資効率を分析することができます。また、当該広告効果測定以外に、SEO(※12) (Search Engine Optimization)効果測定、ランディングページ(※13)測定、サイト内導線分析といった機能も提供しております。

さらに、平成25年１月には、ViewThru EBiS(ビュースルーエビス) にて第三者配信サーバを搭載し、広告の配信測定が可能となりました。これにより配信測定を含む広告効果測定、SEO効果測定、ランディングページ測定、サイト内導線分析、タグマネジメントまで、一気通貫したマーケティングの効果測定が可能となっております。

「AD EBiS」を構成するサービスの詳細は、次のとおりです。

本サービスは、SaaS(※21) (Software as a Service)方式で提供することで、パッケージ型ソフトウェアと比較して顧客の導入コストを抑えることができ、技術革新の速い当業界において常に新しいバージョンを提供することで、集中管理による顧客の管理コストの低減を図っております。

②　「THREe」

インターネット広告の中でも特に、運用型広告(※22)は著しく成長しており、運用型広告の種類や規模が増大していることから、人手による広告運用は日々難易度が上がっております。そこで「THREe」では、「AD EBiS」や媒体側に蓄積している膨大なビッグデータを独自の最適化エンジンにより解析、広告の自動最適化を行い、さらには自動入稿までを行う広告運用プラットフォームを提供しております。

「THREe」を利用することにより、広告戦略に基づく広告設計やレポート報告、ECサイトとの商品マスタ情報や在庫の連動、ソーシャルメディア(※23)から流行キーワードを抽出し入稿することなどが可能となります。

また、「THREe」も「AD EBiS」同様にSaaS方式で提供しており、パッケージ型ソフトウェアと比較して顧客の導入コストを抑えることができ、技術革新の速い当業界において常に新しいバージョンを提供することで、集中管理による顧客の管理コストの低減を図っております。

(2) 商流プラットフォーム事業

当事業は、「EC-CUBE」と「SOLUTION」から構成されております。「EC-CUBE」は、日本発のEC構築オープンソース・ソフトウェアとして、ダウンロード数170万件以上の実績(平成26年9月現在)を上げております。当事業は、決済代行事業者やホスティング(※24)事業者など、様々なEC-CUBEオフィシャルパートナーからのロイヤリティにより、収益を上げるビジネスモデルとなっております。また「SOLUTION」では、「EC-CUBE」から発生するカスタマイズ(※25)案件の受託開発を行うことで収益を上げております。

①　「EC-CUBE」

「EC-CUBE」は、プログラムソースを無償で提供する、日本発のEC構築オープンソース・ソフトウェアです。

これまでのECサイト構築手法は、比較的安価で簡単にECサイト構築ができる “ASP(※26) (Application Service Provider)型”と、ECサイト構築プログラムソースを直接カスタマイズすることができ、柔軟性はあるが高額な費用と構築時間を要する“開発型”の大きく２つに分類されておりました。「EC-CUBE」は、“ASP型”の手軽さと、プログラムソースを直接カスタマイズすることができる“開発型”の柔軟性の2つの持ち味を兼ね備えたソフトウェアとなります。

「EC-CUBE」は、プログラムソースを無償で幅広く提供する代わりに、決済代行事業者やホスティング事業者など、様々なEC-CUBEオフィシャルパートナーからのロイヤリティ収入、「EC-CUBE」本体へ簡単に機能追加を行うことができるプラグイン(※27)やデザインテンプレート、商用ライセンスの販売収入、「EC-CUBE」を中心としたイベントやセミナーの開催による収入、「EC-CUBE」関連サイトへの広告枠の販売等により幅広く収益を上げる「ECオープンプラットフォーム」となっております。また、EC-CUBE公式ガイドブックの出版等も行っております。

■EC-CUBEオフィシャルパートナー

②　「SOLUTION」

「SOLUTION」では、主にECサイトのコンサルティングサービスや受託開発を行っております。

「EC-CUBE」の開発元として蓄積したブランドとノウハウを軸に、幅広く周辺サービスを絡めたサイト構築のソリューション提供を行うことで、ユーザーニーズをくみ取り、当社グループの他サービスの改良に活かしております。

＜用語解説＞

［事業系統図］

(注) 1.  LOCKON marketing of U.S.A. inc. は、非連結子会社(休眠会社)であり、重要性が乏しいため記載しておりません。

　　 2.  マーケティングメトリックス研究所は、社内に設置されたデータ分析を行う機能であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 1.特定子会社に該当する会社はありません。

2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年9月30日現在

(注) 1. 従業員数は、就業人員数であります。

2. 全社(共通)は特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

3. 従業員数が当連結会計年度において、14名増加しましたのは、主にLOCKON Vietnam Co., Ltd.の設立に伴う採用によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年9月30日現在

(注) 1.  従業員数は、就業人員数であります。

2.  平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

3.  全社(共通)は特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループが事業を展開しているインターネット広告の国内市場につきましては、景気回復の影響もあり、スマートフォンやタブレット端末をはじめとしたスマートデバイスや、動画広告の伸長に加えて、検索連動型広告(※29)に代表される運用型広告や、リアルタイムで広告掲載の入札を行うターゲティング広告などが引き続き高い成長を遂げました。「2013年（平成25年）日本の広告費」（株式会社電通調べ）によると平成25年のインターネット広告市場は9,381億円（前年比8.1％増）と順調に拡大しております。

また、経済産業省「平成25年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、日本国内におけるBtoC(※30) EC市場は11兆1,660億円（前年比17.4％増）と2桁の伸びを示し、堅調に成長しております。

このような経営環境の下、当社グループは、「広告プラットフォーム事業」を収益成長促進事業、「商流プラットフォーム事業」を収益基盤事業と位置付け、これまでその育成に努めて参りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は1,360,296千円、営業利益は249,336千円、経常利益は233,563千円、当期純利益は137,674千円となりました。

なお、セグメント別の業績は以下のとおりとなりました。

①  広告プラットフォーム事業

当事業はインターネット広告効果測定システム「AD EBiS」及び国産リスティング広告運用プラットフォーム「THREe」で構成されます。
　当事業においてはマス媒体との統合分析サービスのリリース、セミナー開催等顧客との関係性強化、及び大口顧客の開拓を行った結果、売上高は882,906千円、営業利益は141,885千円となりました。

②  商流プラットフォーム事業

当事業はECオープンプラットフォームである「EC-CUBE」及びECサイト構築の受託開発を行うサービスである「SOLUTION」で構成されます。
　当事業においては、EC-CUBE公式決済サービスとなる「EC-CUBEペイメント」の収益が堅調に伸長し、「SOLUTION」においては既存顧客への提案営業に注力した結果、売上高は477,389千円、営業利益は107,451千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金および現金同等物は、期首に比べ520,831千円増加し656,293千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローについては、212,400千円の収入となりました。これは主に、売上債権の増加37,838千円や法人税等の支払35,994千円があったものの、税金等調整前当期純利益の計上233,563千円に加えて、減価償却費24,253千円が資金留保に働いたことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローについては、14,239千円の支出になりました。これは、主にサーバ設備等の有形固定資産の取得による支出21,076千円があったものの、定期預金の払戻による収入10,000千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローについては、322,558千円の収入になりました。これは主に、公募増資等の株式の発行による収入321,253千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの事業内容は受注生産形態をとらない事業が多く、セグメント別に生産の規模を金額あるいは数量で示すことがなじまないため、記載しておりません。

(2) 受注実績

当社グループの事業内容は受注生産形態をとらない事業が多く、セグメント別に受注の規模を金額あるいは数量で示すことがなじまないため、記載しておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、インターネット関連市場の中でも特に、インターネット広告市場とEC市場を中心に事業を行っており、対処すべき課題は以下のとおりであります。

(1) 既存事業の収益拡大

当社グループは、「広告プラットフォーム事業」を収益成長促進事業、「商流プラットフォーム事業」を収益基盤事業と位置付け、これまでその育成に努めて参りました。今後も既存事業においては継続的な機能の拡充等を行うことにより、更なるユーザー層の拡大を行うことができると考えております。

①  「広告プラットフォーム事業」

運用型広告の登場や、最近では急速なアドテクノロジー(※31)の進展に伴いRTB(※32) (Real Time Bidding)のようなターゲティング効果の高い手法が登場しており、インターネット広告は「広告枠販売」から「人へのターゲティング」へと劇的に変化しております。

当社グループでは、これまで築き上げてきたアドテクノロジーの実績を基に、さらに開発力を強化することで、製品力を高めることはもちろんのこと、営業力の強化も行い、ユーザー領域の拡大を図りながら、顧客数を増加させることで、収益性を向上させて参ります。

②  「商流プラットフォーム事業」

EC市場規模は今後も高い成長を遂げていくと考えており、特にインターネット市場とリアル市場との融合により更なる拡大を遂げると考えております(OtoO(※33)市場)。今後は、これまでECサイトに縁がなかった実店舗の経営者がECサイトを出店することが予測されますが、すでにECサイトの利用層を主たる顧客にしている当社グループにとっては、顧客層の拡大という意味で大きなチャンスが到来するものと考えております。

当社グループでは、これまで築き上げてきたECサイトの実績を基に、さらに開発力を強化することで収益性を向上させて参ります。

(2) 新しいビジネスモデルの展開

当社グループは、インターネット広告市場とEC市場を中心に事業を行っておりますが、インターネット市場は急速に変化することから、新しいビジネスモデルを構築することが重要であります。

今後、マーケティング分野においては、インターネット市場とリアル市場の融合が拡大した場合、従来の４媒体広告(テレビ、新聞、雑誌、ラジオ)とインターネット広告を分けて運用してきた広告運用のスタイルは最終的には統合型になると予測しております。このことから、企業ごとに保有する顧客データも加え自社固有のビッグデータとして情報を活用できるプラットフォーム(プライベートDMP(※34))の構築が求められると当社グループでは考えております。

当社グループではプライベートDMPの受託開発を既に開始しております。当社グループの基本戦略に基づき、知見ノウハウを蓄えることでプライベートDMP構築の最善の方法を抽出し、体系化することでSaaS型へ業態を転換し収益性を向上して参ります。

(3) 事業間のシナジーの拡大

当社グループの「広告プラットフォーム事業」及び「商流プラットフォーム事業」の２セグメントの事業シナジーを強化し、より一体化させたトータルソリューション提供を行う必要があると考えております。そのためには、当社グループのサービスに蓄積するビッグデータを活用する必要があります。

現在も、社内のデータ分析機能であるマーケティングメトリックス研究所により、ビッグデータを活用した情報提供を行っており、これは当社のソフトウェア開発等にも活かされております。今後この分野においては市場ニーズの拡大が見込まれるため、更なるサービス開発や新技術の獲得・活用を図って参ります。

(4) 海外事業展開の促進

当社グループでは、日本市場で蓄積した知見ノウハウを活用し、大きな市場規模を誇る米国市場をはじめとした海外市場に積極的に展開を図ることで、当社サービスの他国展開を行うことが事業の一層の発展における重要な要素であると考えております。海外戦略の一環として、平成25年12月には当社グループのソフトウェア開発拠点として、ベトナムホーチミン市に子会社のLOCKON Vietnam Co., Ltd.を設立いたしました。

今後も、海外における現地法人の設立やパートナーシップを構築することで、海外事業の立ち上げと拡大・成長を図って参ります。

(5) デバイスの変化への対応

当社グループでは、今後の事業の拡大において、スマートフォンやタブレット端末のような、ユーザーが利用するデバイスの変化を常に把握し迅速に対応することが重要であると考えております。

そのため今後も、新たなデバイスにおける専用のユーザーインターフェイス(※35)の作成等を実施することで、更なるユーザーの獲得を図って参ります。

(6) 自社及び自社サービスの認知度向上

当社グループは、BtoB(※36)市場での商流が主であることから、インターネット上でのマーケティング活動により、顧客を獲得して参りました。

しかしながら、既存事業の更なる拡大のためには、自社ブランドの確立、認知度の向上並びにリピーターの獲得が必要であると考えており、今後は、インターネット上でのマーケティング活動だけでなく、マスメディアを活用した広告宣伝及びプロモーション活動を強化して参ります。

(7) 人材の確保及び教育研修の強化による社員の能力の維持・向上

当社グループでは、少人数で効率的な組織運営を行って参りましたが、今後の成長のためには、人員拡充と更なる社員の能力の維持・向上が必要であると考えております。

事業の拡大や多角化により、高い専門性を有する人材の獲得及び育成の必要性が大きくなっており、必要な人材を十分に確保することが重要な経営課題となっております。そのため、積極的な人材採用活動はもちろんのこと、実力・能力主義の報酬体系の実施、教育研修制度の充実、業務の効率化、外部ノウハウの活用などの取り組みを強化して参ります。

(8) システムの安定性の確保

当社グループの事業におきましては、インターネット上にてサービス提供を行っている関係上、安定した事業運営を行うために、アクセス数の増加を考慮したサーバ設備の強化、並列処理システムの導入等による負荷分散が必要となります。

現行の当社グループのサービスの改善とともに中長期的視野に立った設備投資を行い、システムの安定性確保に取り組んで参ります。

(9) 情報管理体制の強化

当社グループでは、SaaS方式でのサービスを展開していることから、ビッグデータを保持しており、情報管理体制の強化は重要課題と認識しております。そのため、個人情報等の機密情報を取り扱う際の業務フロー、社内規程の整備、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、今後も引き続き情報管理体制の強化を行って参ります。

また、平成18年12月には、財団法人日本情報処理開発協会(現一般財団法人日本情報経済社会推進協会)が発行するプライバシーマークを取得しております。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものが挙げられます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、これらのリスク発生の可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関わるリスクについて

①  インターネット市場の動向について

当社グループはインターネット関連サービスを主力事業としており、当社グループ事業の継続的な拡大・発展のためには、更なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。

しかしながら、インターネットの普及に伴う環境整備やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新、その他予期せぬ要因等により、今後のインターネットサイト運営の遂行が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②  インターネット広告市場について

広告市場は企業の景気動向に敏感であるため、今後急激な景気の変化等により広告の需要及びインターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。そのような事態が生じた場合や、顧客企業における広告媒体別の予算配分方針に変更が生じた場合には、サービス利用停止及びサービス利用単価の低下等を要因として、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③  EC市場について

EC市場は、インターネットの普及に伴い市場規模の拡大を続けております。当社グループでは今後もEC市場が拡大することを想定しております。しかしながらEC市場を取り巻く法規制強化や、トラブルの発生等により、当社グループの期待どおりにEC市場が発展しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④  競合サービスについて

当社グループは、インターネット広告市場及びEC市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が行えなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  自然災害、事故について

当社グループでは、自然災害や大規模な事故に備え、定期的なバックアップや稼働状況の監視によりシステムトラブルの未然防止、又は回避に努めておりますが、地震等の大規模災害の発生や事故により本社及びデータセンターが被害を受けた場合、当社グループが提供する事業の継続に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関わるリスクについて

①  新規事業について

当社グループは今後も引き続き、積極的に新サービスもしくは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステムへの先行投資や、広告宣伝費等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

また、展開した新領域での新規事業の拡大・成長が当初の予定どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②  検索エンジンへの対応について

広告プラットフォーム事業では、リスティング広告の自動入札機能を搭載しており、Google AdWords、Yahoo!プロモーション広告へ自動的に入札するために、Google AdWords、Yahoo!プロモーション広告が提供するそれぞれのAPI(※37)を利用しております。今後、Google AdWords、Yahoo!プロモーション広告が提供するそれぞれのAPIの利用制限が行われた場合、自動入札機能を当初の予定どおりに提供できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③  サービス機能の充実について

当社グループは、ユーザーのニーズに対応するため、「広告プラットフォーム事業」及び「商流プラットフォーム事業」におけるサービス機能の拡充を進めております。
  しかしながら、今後において、コンテンツの導入や利用ユーザーのニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能の拡充に支障が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④  販売代理店政策について

当社グループの主要なサービスの一つである「AD EBiS」の約半数は、販売代理店を経由しユーザーへ販売されております。したがって、主要販売代理店の販売状況や経営環境に変化が生じた場合、もしくは主要販売代理店が他の競合サービスの取り扱いを増やした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  「EC-CUBE」ロイヤリティ収入について

当社グループの主要なサービスの一つである「EC-CUBE」では、決済代行事業者やホスティング事業者など、様々なEC-CUBEオフィシャルパートナーからのロイヤリティ収入により収益を上げております。したがって、EC-CUBEオフィシャルパートナーの業績に影響が生じた場合、当社へのロイヤリティ収入の減少へとつながり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  プロジェクトの検収時期の変動あるいは収支の悪化について

当社グループでは、「商流プラットフォーム事業」の一部サービスにて、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社グループはプロジェクトごとの進捗を管理し、計画どおりに売上高及び利益が計上できるように努めておりますが、プロジェクトの進捗によって、納期が変更されることもあります。この結果、検収時期の変更により売上計上時期が変動し、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

当社グループでは、想定される工数を基に売上見積を作成し受注しており、顧客との認識の齟齬や想定工数の乖離が生じることがないよう、慎重に工数の算定をしておりますが、業務の大半が顧客企業から受領するデータの内容に依存することから、工数の見積時に想定されなかった不測の事態等の発生により、工数が増加しプロジェクトの収支が悪化する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦  海外市場への進出について

当社グループは、今後、海外へのサービス展開に積極的に取り組んで参ります。

海外事業展開を行っていく上で、各国の法令、制度・規制、政治・社会情勢、為替等をはじめとした潜在的リスクに対処できないこと等により、事業を推進していくことが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) システム等に関するリスクについて

①  システム障害について

当社グループはシステムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間での復旧が可能な体制を整えております。

しかしながら、大規模なプログラム不良や、想定を大幅に上回るアクセス集中、コンピュータウィルス等により、開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生し、正常に稼働できなくなった場合、及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じることにより、ユーザーとの信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②  技術革新について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、活発な技術革新が行われておりそのスピードが速いことから、技術革新に応じたシステムの拡充、及び事業戦略の修正等も迅速に行う必要があると考えております。そのため、当社グループでは業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスにて新たな技術を展開できる開発体制を整えております。

しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性があります。また、適時に対応ができない場合、当社グループの技術的優位性やサービス競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③  事業拡大に伴う設備投資について

当社グループでは、サービスの安定稼働やユーザーの満足度向上を図るためには、サービスの成長に伴い先行的にシステムやインフラに投資を行っていくことが必要であると認識しております。

今後、現在展開している事業で予測されるユーザー数・アクセス数の拡大、新規事業の参入、及びセキュリティ強化のための継続的な設備投資を計画しておりますが、実際のユーザー数及びアクセス数が当初の予測から大幅に乖離する場合、設備投資の前倒しや当初計画を上回る投資を行わなければならず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④  保有しているビッグデータについて

当社グループでは、「広告プラットフォーム事業」及び「商流プラットフォーム事業」において分析基盤となるビッグデータを保有しております。

今後の事業展開において、保有しているビッグデータを用いることで、ユーザーにターゲティングを行う等のビッグデータを用いたサービス展開を強化していく予定でありますが、予期せぬシステム障害のため、保有しているビッグデータを消失した場合、当初の計画していた事業計画を変更しなければならず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①  一般的なインターネットにおける法的規制について

当社グループの事業を規制する主な法令等として「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律(不正アクセス禁止法)」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律(特定電子メール法)」及び「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律(青少年ネット規制法)」があります。

近年、インターネット上のトラブルへの対応として、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきており、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の施行や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受ける可能性があります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②  個人情報の取り扱いについて

当社グループでは、インターネット関連サービスの提供を通じ、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しております。

当社グループでは個人情報を取り扱う際の業務フローや社内体制を明確化し、個人情報管理に関する規程を制定しております。併せて役員及び社員を対象とした社内教育を通じて、関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図っております。平成18年12月には、財団法人日本情報処理開発協会(現一般財団法人日本情報経済社会推進協会)が発行するプライバシーマークを取得しております。

また、当社グループのコンピュータシステムは、外部からの不正アクセスを防止するためのファイヤーウォール等のセキュリティ手段によって保護されております。

しかしながら、個人情報が当社グループの関係者や業務提携先の故意又は過失により、外部へ流出もしくは悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループ並びに運営サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③  知的財産権の侵害等について

当社グループは、運営する事業に関する知的財産権の保護に努めております。第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、社内で侵害の有無について確認を行った上で、必要に応じて顧問弁護士及び弁理士と連携を取って可能な限り知的財産権侵害・被害等のリスクを軽減すべく活動しております。

しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する支払いが発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する権利の権利化ができない場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 事業運営体制に関するリスクについて

①  小規模組織であることについて

当社グループは、取締役4名、監査役3名(うち非常勤監査役2名)及び従業員68名(平成26年9月30日)と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。

当社グループは、今後の急速な事業の拡大に応じて社員の育成、人材の採用を行うとともに、業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、あるいは役員及び社員が予期せず退任又は退職した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②  人材の確保及び育成について

当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に新規事業を立ち上げ、拡大・成長させていくための事業開発力・マネジメント能力を有する人材や、システム技術分野のスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着と能力の向上に努める所存であります。

しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③  特定の人物への依存について

代表取締役社長である岩田進は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループでは、取締役会や事業運営のための定例会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図ることで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④  内部管理体制の強化について

当社グループでは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。

業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底して参りますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

開発業務委託契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社の連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表  注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度における資産、負債及び純資産の状態は以下のとおりです。

①  資産

当連結会計年度末の総資産は、1,029,094千円となりました。流動資産は882,320千円で、主な内訳は、現金及び預金656,293千円、売掛金199,863千円であります。また、固定資産は146,773千円で、主な内訳は差入保証金64,701千円であります。

②  負債

当連結会計年度末の負債は、全て流動負債で222,700千円となりました。主な内訳は、未払法人税等88,740千円、未払金80,251千円であります。

③  純資産

　当連結会計年度末の純資産は806,394千円となり、自己資本比率は78.4％となりました。

(3) 経営成績の分析

①  売上高

当連結会計年度の売上高は1,360,296千円になりました。広告プラットフォーム事業においては、マス媒体との統合分析サービスのリリース、セミナー開催等顧客との関係性強化、及び大口顧客の開拓を行った結果、売上高は882,906千円になりました。また、商流プラットフォーム事業においては、EC-CUBE公式決済サービスとなる「EC-CUBEペイメント」の収益が堅調に伸長し、「SOLUTION」において既存顧客への提案営業に注力した結果、売上高は477,389千円となりました。

②  営業利益

当連結会計年度の売上原価は492,848千円となりました。主な内訳は、外注費154,761千円及び賃金126,285千円であります。この結果、売上総利益は867,447千円となりました。

また、販売費及び一般管理費は618,110千円となりました。主な内訳は、給与169,635千円及び販売促進費89,421千円であります。この結果、営業利益は249,336千円となりました。

③  経常利益

当連結会計年度の営業外費用は17,714千円となりました。主な内訳は、上場関連費用17,577千円であります。この結果、経常利益は233,563千円となりました。

④  当期純利益

当連結会計年度は特別利益及び特別損失の計上がなかったことから、税金等調整前当期純利益は233,563千円となりました。以上の結果、当期純利益は137,674千円となっております。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度末における現金および現金同等物は、期首に比べ520,831千円増加し656,293千円となりました。

①  営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローについては、212,400千円の収入となりました。これは主に、売上債権の増加37,838千円や法人税等の支払35,994千円があったものの、税金等調整前当期純利益の計上233,563千円に加えて、減価償却費24,253千円が資金留保に働いたことによるものであります。

②  投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローについては、14,239千円の支出になりました。これは、主にサーバ設備等の有形固定資産の取得による支出21,076千円があったものの、定期預金の払戻による収入10,000千円があったことによるものであります。

③  財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローについては、322,558千円の収入になりました。これは主に、公募増資等の株式の発行による収入321,253千円によるものであります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、今後も日本国内のインターネット広告市場、中でも運用型広告の市場はますます拡大すると見込んでおり、広告効果測定とともに、運用型広告の効果最大化及び運用効率化のニーズ、さらには広告効果測定から運用型広告の一連の動きを一貫して最適化する「マーケティングオートメーション」分野のニーズも、同様に高まってくると考えております。

既に販売開始している広告効果測定システムの「AD EBiS」をプライベートDMPとして進化させるとともに、外部のデータホルダーとの提携を進めソーシャルDMPとして発展させることで、プラットフォームとしての価値を向上させ、収益機会の向上を図ります。

また、当社グループでは、ビッグデータ解析技術と金融工学を融合した独自アルゴリズムを、当社グループ内にある「マーケティングメトリックス研究所」によって検討し、そのアルゴリズムを「THREe」に搭載することで高い精度で運用の効率化・自動化を図っております。「AD EBiS」で広告分析を行い、「THREe」による最適化から配信までを一貫して行うことで、運用型広告における運用負荷を軽減させ、ユーザーが少ない労力で広告効果の最大化を実現することができます。

今後はより「AD EBiS」での測定領域の拡大と、「THREe」での最適化精度向上と配信先の拡大を進めることで、「マーケティングオートメーション」分野でのリーディングカンパニーを目指して参ります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループ経営陣は、最大限入手可能な情報に基づき現状の事業環境を確認し、最善の経営方針を立案するよう努めて参ります。経営者の問題認識と今後の方針については「第２  事業の状況  ３  対処すべき課題」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は23,777千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) 広告プラットフォーム事業

当連結会計年度の主な設備投資は、業容拡大に伴い増大するデータ処理を目的とした、データセンターに係るサーバ設備及びネットワーク関連機器を中心に総額18,862千円になります。

(2) 商流プラットフォーム事業

当連結会計年度の設備投資はありません。

(3) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、業務効率向上のためのシステム投資を中心に総額4,915千円になります。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年9月30日現在

(注) 1.  現在休止中の主要な設備はありません。

2.  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3.  上記「工具、器具及び備品」のうち、サービス提供用サーバ設備等の保管場所は、大阪市北区に賃借しております。

4.  上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(2) 在外子会社

　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 1.  上記の金額に消費税等は含まれておりません。

2.  完成後の増加能力については、計数的な把握が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 1. 提出日現在の発行数には、平成26年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2. 平成26年9月17日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は以下のとおりであります。

①　第2回新株予約権(平成19年10月22日  臨時株主総会決議及び取締役会決議)

(注) 1.  新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき普通株式600株であります。

2.  当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

3.  当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合(ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

    上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

    また、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

4.  新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。

②　第3回新株予約権(平成25年9月30日  臨時株主総会決議及び取締役会決議)

(注) 1.  新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき普通株式3株であります。

2.  当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

3.  当社が株式分割又は株式併合を行う場合、1株当たりの払込金額は、分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、本新株予約権発行日以降、行使価額を下回る価額で新株発行を行う場合(新株引受権の権利行使又は自己株式移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

4.  新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社および当社の子会社の取締役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了を理由に当社の取締役、監査役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当てを受けた者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任後1年間行使することができる。

②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。

③新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

④その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5.  当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

    (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

    (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    　　再編対象会社の普通株式とする。

    (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    　　組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

    (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

    　　組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

    (5) 新株予約権を行使することができる期間

    　　「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

    (6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

  　　  本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

    (7) 株主総会による譲渡承認について

    　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会。)の承認を要するものとする。

6.  「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

③　第4回新株予約権(平成25年9月30日  臨時株主総会決議及び取締役会決議)

(注) 1.  新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき普通株式３株であります。

2.  当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

3.  当社が株式分割又は株式併合を行う場合、1株当たりの払込金額は、分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、本新株予約権発行日以降、行使価額を下回る価額で新株発行を行う場合(新株引受権の権利行使又は自己株式移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

4.  新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社および当社の子会社の取締役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了を理由に当社の取締役、監査役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当てを受けた者に書　面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任後1年間行使することができる。

②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。

③新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

④その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

⑤会社が公表する決算書の連結売上高が100億円を超えた決算期の株主総会終了の日までの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

5.  当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

    (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

   　　 権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

    (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   　　 再編対象会社の普通株式とする。

    (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   　　 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

    (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

    　　組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

    (5) 新株予約権を行使することができる期間

   　　 「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

    (6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

  　　  本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

    (7) 株主総会による譲渡承認について

   　　 新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会。)の承認を要するものとする。

6.  「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1. 平成25年9月13日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。

2. 有償第三者割当

   発行価格    1,750円

   資本組入額    875円

   割当先      ロックオン従業員持株会、藤本光庸、塩尻明夫、宇野計蔵

3. 平成26年6月25日開催の取締役会決議により、平成26年7月26日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。

4. 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

   発行価格    1,300円

   引受価額    1,196円

   資本組入額    598円

5. 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

   発行価格    1,196円

   資本組入額    598円

   割当先       野村證券株式会社

6. 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

7. 平成26年10月1日から平成26年11月30日までの間に、新株予約権(ストックオプション)の権利行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金が528千円及び資本準備金が516千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年9月30日現在

(注)  自己株式4,200株は、「個人その他」に42単元を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年9月30日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年9月30日現在

(注)  権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

② 【自己株式等】

平成26年9月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　第3回新株予約権(平成25年9月30日  臨時株主総会決議及び取締役会決議)

(注)  本書提出日現在におきましては、付与対象者の区分及び人数は、退職により従業員45名となっております。

②　第4回新株予約権(平成25年9月30日  臨時株主総会決議及び取締役会決議)

(注)  本書提出日現在におきましては、付与対象者の区分及び人数は、退職により従業員45名となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成26年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は現在、成長過程にあると考えており、環境変化の激しいインターネット業界において、内部留保の充実を図るため、設立以来現在に至るまで利益配当を実施しておりません。第14期事業年度の配当につきましても、同様の考えにより無配とさせていただきました。事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えての判断でしたが、今後については、株主への利益還元についても重要な経営課題と認識し、経営成績及び財政状態を勘案、内部留保とのバランスを図りながら、株主に対する利益還元を検討していく所存であります。なお、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。　

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 1．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

2．当社株式は、平成26年9月17日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 1．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

2．当社株式は、平成26年9月17日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注) 1.  取締役和出憲一郎は社外取締役であります。

2.  監査役藤本光庸、塩尻明夫及び中町昭人は社外監査役であります。

3.  取締役岩田進、福田博一、又座加奈子及び和出憲一郎の任期は、平成26年6月2日開催の臨時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

4.  監査役藤本光庸、塩尻明夫及び中町昭人の任期は、平成26年6月2日開催の臨時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

5.  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。取締役を兼ねない執行役員は宇野計蔵、小林正拡であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を向上させ、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の極めて重要な課題の一つと認識しております。また、更なる事業拡大のためには株主、顧客、仕入先、従業員への情報開示が必要と認識しており、企業価値の向上を目指す上で法令遵守、企業としての社会的責任の重要性を認識し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を構築することが重要であると考えております。情報開示につきましては、自主的な情報発信に努めることによって透明性の高い経営を実践してまいります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ  会社の機関の基本説明

当社は、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、執行役員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会及び内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

(a) 取締役会

取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決定する機関とし、定時取締役会を月に1回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役のほか、独立性を保持した監査役も出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督しております。

また、当社は執行役員制度を導入し、重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監督機能と、業務執行機能とを分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。

(b) 監査役、監査役会

監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、全員が社外監査役であります。

監査役は、定時監査役会を月に1回、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査方針の決定、会計監査人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取及び重要書類の閲覧等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。また、監査役は、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関として、取締役会に出席し、意見を述べております。

(c) 執行役員会

当社の執行役員会は、執行役員5名で構成され、オブザーバーとして常勤監査役が出席し、原則として毎週1回定期開催しております。執行役員会では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項に関する審議、各事業の進捗状況の検討及び取締役会付議事項の協議等を行っております。

(d) コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、その他委員長が必要と認めたもので構成され、2か月に1回定期開催しております。コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守等の実施状況のモニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓蒙活動の協議等を行っております。

(e) 情報セキュリティ委員会

当社の情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、その他委員長が必要と認めたもので構成され、2か月に1回定期開催しております。情報セキュリティ委員会では、情報セキュリティの確保に向けて具体的対策を実施するとともに、新たに発生するリスクに対して迅速な対策の構築・維持・管理を行い、当社役職員に対する情報セキュリティについての研修・啓蒙活動の協議等を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

ロ  内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を構築しております。

(a) 取締役及び社員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び社員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンスに関する諸規程に基づいて職務を執行する。また、組織規程・稟議規程等の社内規程を整備し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、法令等遵守のための社員研修や教育を行うものとする。

取締役会については、取締役会規程に基づいて運営し、原則として月1回これを開催することとし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。また、監査役も出席し、取締役の職務の執行の適法性を監査する。必要であれば、外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防ぐ。

取締役及び社員は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役、取締役又は代表取締役社長に報告し、報告を受けた者は、直ちにコンプライアンス規程に従って対応する。

法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報規程を定め、社外の弁護士等を外部の直接の情報受領者とする内部者通報システムを整備し、運用する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程の定めに従い、適切に運用する。これらの運用については、経理財務部が所管し、運用状況の検証、見直しの経過など、定期的に取締役会又は代表取締役社長に報告する。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制として、経営危機管理規程を定め、経理財務部が担当する。損失の危機を発見した場合には、速やかに取締役及び経理財務部に報告される体制を構築する。リスク情報の収集を容易にするため、社員に周知徹底する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

経営計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化し、部署ごとに業績目標の明確化を行い、取締役会において目標達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の効率化を確保する。

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・稟議規程において、それぞれの責任者及び執行手続きについて定める。

(e) 監査役の職務を補助すべき社員に関する体制と当該社員の取締役からの独立性

監査役の職務を補助すべき社員として、監査役補助者を任命することとする。また、監査補助者の任命、解任等については、監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

(f) 取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び社員は、以下のような項目を定期的に監査役に報告することとし、監査役は取締役会に出席して報告を受ける。

・取締役会決議事項、報告事項

  ・月次、四半期、半期、通期の業績及び業績見通しと経営状況

  ・重要な開示資料

  ・重要な組織、人事異動

  ・当社に著しい損失を与える恐れのある事項

  ・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

  ・内部監査室、コンプライアンス委員会の活動状況

  ・その他、重要な稟議、決裁事項など、監査役が報告すべきものと定めた事項

また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び社員に対して報告を求めることができる。

(g) 適時適正開示を行うための体制

適時開示方針に基づき、役員及び社員に周知徹底を図るとともに、当社の開示情報のレポーティングラインを構築する。執行役員会において内容の適正性を確保し、適時適正開示を実施する。

ハ  内部監査及び監査役監査の状況

(a) 内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長から任命された内部監査担当者1名による内部監査室が行っております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た内部監査年度基本計画に基づき、当社及び子会社の業務運営に関し、諸法令、定款及び社内規程に則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査結果は、代表取締役社長に直接報告され、業務の改善を必要とする事項があった場合は、被監査部門に対し改善勧告書をもって改善事項を勧告しております。被監査部門は速やかに改善し、後日改善勧告回答書にて、代表取締役社長に報告することとしております。

(b) 監査役監査

監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧や取締役、社員及び会計監査人から報告等を通し監査を行っております。監査役は監査役会で情報を共有するとともに、内部監査室や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行い連携を図っております。

(c) 内部監査室、監査役会、会計監査人の連携

内部監査室、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が往査する際に三者ミーティングを実施し、監査上の問題点や課題等について、意見交換を行っております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、経理財務部等の内部統制部門と必要に応じて連携し、内部統制に関する報告、意見交換を行っております。

ニ  会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、第14期事業年度における監査の体制は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

        指定有限責任社員  業務執行社員：山田美樹、和田稔郎

      継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

  ・監査業務に係る補助者の構成

        公認会計士5名、その他2名

ホ  社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役として、和出憲一郎を選任しております。当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、取締役に対する監督及び見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担うことにあります。社外取締役和出憲一郎は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から社外取締役に選任しております。

社外取締役和出憲一郎は当社株式29,700株を保有しておりますが、当社株式保有による資本的関係を除いて、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏の取締役就任前において、当社は同氏が設立した株式会社ジェネラルソリューションズと業務委託契約を締結しておりましたが、現在、同社及び同氏との間に取引関係はありません。

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、内部監査、監査役監査、会計監査と連携を取り、また経理財務部等の内部統制部門とも必要に応じて意見交換を行っております。

当社は社外監査役として、藤本光庸、塩尻明夫及び中町昭人の３名を選任しております。当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。社外監査役藤本光庸は、事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識から社外監査役に選任しております。社外監査役塩尻明夫は公認会計士の資格を有し、これまでの企業会計等に関する豊富な知識と幅広い経験から社外監査役に選任しております。社外監査役中町昭人は弁護士の資格を有し、これまでの企業法務に関する豊富な知識と幅広い経験から社外監査役に選任しております。

社外監査役3名につきましては、専門的な知見に基づき取締役会における意思決定の過程を監査することで、当社経営陣の監督機能として重要な役割を果たしております。社外監査役藤本光庸は当社株式9,000株、社外監査役塩尻明夫は当社株式13,200株、社外監査役中町昭人は当社株式3,300株を保有しておりますが、当社株式保有による資本的関係を除いて、社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役中町昭人は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所のパートナー弁護士であり、同氏の監査役就任前において、当社は同法律事務所と顧問契約を締結しておりましたが、現在、同法律事務所及び同氏との間に取引関係はありません。

社外監査役は、監査役会を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査と連携を取り、また経理財務部等の内部統制部門とも必要に応じて意見交換を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための要件としての基準は定めておりませんが、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。なお、社外取締役和出憲一郎及び社外監査役藤本光庸を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

②　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制は、各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状況は監査役及び内部監査室が監査を行っております。また、法令遵守体制の確立、チェック、社内教育などを目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、2か月に1回開催しております。さらに、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士等の社外の専門家にアドバイスやチェックを受けております。なお、社外の専門家にアドバイスやチェックを受ける際には、取締役会にて適切な手続きを取っており、アドバイス等の内容については迅速に取締役会に報告しております。

③　役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬については株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会決議に基づき決定しております。監査役の報酬については株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役の協議にて決定しております。

④　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　　　　1銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　　2,000千円

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、経営管理体制の充実及び上場申請書類の作成に係る助言・指導業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、経営管理体制の充実及び上場申請書類の作成に係る助言・指導業務、並びにコンフォートレター作成業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人からの見積り提案をもとに、当社の規模・特性・業務内容等の観点から監査日数及び監査従事者の構成等を勘案して検討し、監査役会の同意を得た後に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

(3) 当連結会計年度(平成25年10月1日から平成26年9月30日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年10月1日から平成26年9月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年10月1日から平成26年9月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社内研修の実施及び社外研修の受講を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  当連結会計年度(自  平成25年10月1日  至  平成26年9月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　1社

  連結子会社名　　LOCKON Vietnam Co., Ltd. (2) 非連結子会社名　　　　LOCKON marketing of U.S.A. Inc.

  連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益、及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用しない非連結子会社の名称　　LOCKON marketing of U.S.A. Inc.

　持分法を適用しない理由

非連結子会社は小規模であり、当期純損益(持分に見合う額)、及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　  連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

　子会社株式

　移動平均法による原価法

  その他有価証券

　　時価のないもの

　　移動平均法による原価法

②  たな卸資産

　仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　有形固定資産

　定率法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
　　　建物　　　　　　　　　 10～15年
　　　工具、器具及び備品　　　5～10年

　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　ソフトウェアについては、社内における見込み利用可能期間(5年以内)に基づく定額法によっております。  (3) 重要な繰延資産の処理方法

　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 (4) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。 (5) 重要な外貨建て資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※1  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※2　新株式申込証拠金は次のとおりであります。

　 当連結会計年度(平成26年9月30日)

(連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  平成25年10月1日  至  平成26年9月30日）

1．発行済株式に関する事項

(注) 当期の増加は、平成25年10月1日付の1:200の株式分割による932,713株、平成25年10月25日の第三者割当増資による14,500株、平成26年7月26日付の1:3の株式分割による1,903,800株、平成26年9月16日の公募増資による200,000株、平成26年9月29日の第三者割当増資による51,400株、及び平成26年9月29日の新株予約権の行使による10,200株であります。

2．自己株式に関する事項

(注) 当期の増加は、平成25年10月1日付の1:200の株式分割による1,393株、及び平成26年7月26日付の1:3の株式分割による2,800株であります。

3. 新株予約権等に関する事項

(注) 第3回新株予約権及び第4回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

1．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、取引先ごとの残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。

差入保証金に係る賃貸借契約先の信用リスクに関しては、契約締結前に対象物件の権利関係等の確認を行うとともに、契約先ごとの残高管理を行っております。

2．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)2を参照下さい。)。

当連結会計年度(自  平成25年10月1日  至  平成26年9月30日)

(注) 1.  金融商品の時価の算定方法に関する事項

  資産

  (1) 現金及び預金、(2) 売掛金

      これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

  (3) 差入保証金

      移転時期を見積もることが困難なため、当該帳簿価額によっております。

  負債

  (1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

      これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

2.  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

3.  金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

  当連結会計年度(平成26年9月30日)

　差入保証金については、移転時期を見積もることが困難なため、償還予定額には含めておりません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

(ストック・オプション等関係)

1. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 1. 株式数に換算して記載しております。なお、平成25年10月1日付で普通株式1株につき200株の割合で、平成26年7月26日付で普通株式1株につき3株の割合で数式分割を行っておりますが、上記ストック・オプションの数は当該株式分割を反映して記載しております。

2. 権利確定条件は次のとおりであります。

　 ①新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること。

　 ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注) 平成25年10月1日付で普通株式1株につき200株の割合で、平成26年7月26日付で普通株式1株につき3株の割合で数式分割を行っておりますが、上記ストック・オプションの数は当該株式分割を反映して記載しております。

②　単価情報

(注) 平成25年10月1日付で普通株式1株につき200株の割合で、平成26年7月26日付で普通株式1株につき3株の割合で数式分割を行っておりますが、上記権利行使価格は当該株式分割を反映して記載しております。

2. 当連結会計年度に付されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時点においては、当社株式は非上場であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積り方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社批准方式を総合的に勘案して決定しております。

3. ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

4. ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 228,870千円

(2) 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

39,963千円

(税効果会計関係)

1. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため記載を省略しております。

3. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月1日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年10月1日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。なお、この変更による影響は軽微であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、ユニットを基礎としてサービス別のセグメントから構成されており、「広告プラットフォーム事業」及び「商流プラットフォーム事業」の2つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「広告プラットフォーム事業」は、インターネット広告の効果測定システム「AD EBiS」及び国産リスティング広告運用プラットフォーム「THREe」で構成されます。

「商流プラットフォーム事業」はECオープンプラットフォームである「EC-CUBE」の周辺収益事業、及びECサイトの受託開発である「SOLUTION」で構成されます。 2．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

全社共通の費用は一定の比率で各セグメントに配賦しております。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格を勘案して決定しております。 

3．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  平成25年10月1日  至  平成26年9月30日)

(注)  調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント資産の調整額993,443千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産993,443千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現預金及び売掛金であります。

(2) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,915千円は、主に業務効率向上のためのシステム投資であります。 

【関連情報】

当連結会計年度(自  平成25年10月1日  至  平成26年9月30日)

1．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載はありません。 

3．主な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自  平成25年10月1日  至  平成26年9月30日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自  平成25年10月1日  至  平成26年9月30日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自  平成25年10月1日  至  平成26年9月30日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) 1. 当社は、平成25年10月1日付で普通株式１株につき200株の割合で、平成26年7月26日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　 2．当社は、平成26年9月17日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。

3. 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注) 1. 当社は、平成26年9月17日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第1四半期、第2四半期及び第3四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

2. 当社は、平成25年10月1日付で普通株式1株につき200株の割合で、平成26年7月26日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いましたが、当期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり(当期)四半期純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成24年10月1日  至  平成25年9月30日)

  当事業年度(自  平成25年10月1日  至  平成26年9月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

　その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定。) ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                10～15年

工具、器具及び備品   5～10年

(2) 無形固定資産

定額法

ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(5年以内)に基づく定額法によっております。 ４．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 ５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

(単体簡素化に伴う注記の免除等に係る表示方法の変更)

　  以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の4に定める1株当たり純資産額の注記については、同条第3項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の5の2に定める1株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第3項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の5の3に定める潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第4項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第2項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第1項第1号に定める有価証券明細表については、同条第3項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※　新株式申込証拠金は次のとおりであります。

　当事業年度(平成26年9月30日)

(損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

1. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注) 当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため記載を省略しております。

3. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月1日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年10月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。なお、この変更による影響は軽微であります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) 1.  当期増加額のうち主なものは次のとおりです。　

工具、器具及び備品 データセンターに係るサーバ及びネットワーク機器 17,800千円

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の当期減少額(その他)は、洗替による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 1. 当社の単元未満株式を有する株主は、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利

 (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

 (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

 (4)単元未満株式の売渡請求をする権利

2. 平成26年10月14日開催の取締役会において、株主名簿管理人の変更を決議しております。変更後の株主名簿管理人、取扱場所及び事務取扱開始日は次の通りです。

　株主名簿管理人　　　　東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
　　　　　　　　　　　　三井住友信託銀行株式会社

　取扱場所　　　　　　　大阪市中央区北浜四丁目5番33号
　　　　　　　　　　　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

　事務取扱開始日　　　　平成26年12月23日

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)平成26年8月11日　近畿財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成26年8月28日及び平成26年9月5日　近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年12月22日

株式会社  ロックオン

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 田 美 樹 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 和 田 稔 郎 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロックオンの平成25年10月1日から平成26年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ロックオン及び連結子会社の平成26年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ロックオンの平成26年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ロックオンが平成26年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) 1．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。2．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

平成26年12月22日

株式会社  ロックオン

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 田 美 樹 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 和 田 稔 郎 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロックオンの平成25年10月1日から平成26年9月30日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ロックオンの平成26年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) 1．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。2．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。