E05620 アイレップ 有価証券報告書－第17期(2013/10/01－2014/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成24年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき500株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第13期までの財務諸表につきましては三優監査法人の監査を受け、第14期以降の財務諸表につきましては有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３．第15期の１株当たり配当額には会社設立15周年の記念配当1,500円を含んでおります。

４．平成24年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき500株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、生活者が主体的に情報を収集、選別、発信し、自らの情報体験のイニシアティブを握っていく生活者主導社会において、ある情報を求めているユーザーに対して、必要な情報が最適に流通している状態を理想とし、その理想を世界で一番多く創り出す企業グループを形成していきたいと考えております。

この基本方針により、デジタルマーケティング領域を担当する当社は、検索エンジンマーケティング(Search Engine Marketing、以下SEM)領域に新たな広告事業、ソリューション事業を加えることで、「ユーザーへの最適な情報流通を通じ、クライアント企業のビジネス成果を最大化へと導く国内ナンバーワンエージェンシー」の立場を確固たるものとします。また連結子会社を通じ、米国・APAC・中国を対象としたグローバル展開を本格化いたします。

なお、当社グループはいずれもデジタルマーケティング事業を展開しており、デジタルマーケティング事業は広告代理、ソリューション、ツール、その他の４つのサービス領域によって成り立ちます。当社は、これら事業のサービスをワンストップでクライアントに提供し、クライアントのデジタルマーケティングにかける費用対効果（集客及び商品・サービスの販売）を高めるようサポートを実施しております。

（１）広告代理

当サービスは、運用型広告を中心に取り扱っています。

運用型広告とは、リスティング広告や運用型ディスプレイ広告といった広告技術を駆使して多様なターゲット手法を用いたり、クリック率などの広告効果をリアルタイムで把握して広告の内容や掲載のための金額をいつでも調整可能な広告をさします。当社では、単なる広告枠の取次代理にとどまらず、クライアント企業の広告効果を高めるための適切なターゲティングやリアルタイムでの広告内容などの調整（広告の運用）などの付加価値の高いサービスを提供しています。ターゲットユーザー一人ひとりのニーズに合わせた広告配信の最適化をお手伝いしており、これが当社の強みとなっています。

現在では、運用型広告の主要メディアの一つであるヤフー株式会社から最高ランク「五つ星保有正規代理店」（平成26年10月現在）として指定されています。

（２）ソリューション

当サービスでは、主にSEO（Search Engine Optimization：検索エンジン最適化）やWeb解析（サイト訪問者の行動分析）、ランディングページ（Landing Page）※を中心としたWebサイトの制作などを行っています。

SEOは、技術的にはGoogleなどの検索エンジンで利用されているアルゴリズム（検索結果を導くための処理手順）を推測し、そのアルゴリズムに対して、最適な形でのWebサイト内のキーワードの配置やリンク構造の変更を行うWebサイトの「内部施策」と、リンク先Webサイトの調整等の外部対策から構成されます。そのため、SEOには、Web制作関連の知識、アルゴリズム解析技術等が必要となります。

当社は検索エンジンマーケティングに関する専門的な研究を手がけるシンクタンクSEM総合研究所を中心に、最新の技術を常に研究し、クライアント企業のマーケティング戦略に沿った、効果の高いSEO、即ちクライアント企業が期待する見込み顧客がより多く検索するキーワードの選定と、その結果に対するWebサイトのより上位への表示を目指しています。また検索アルゴリズムの進化や最新のマーケティング動向を鑑み、最近ではコンテンツマーケティング領域などへと取組みを拡大しています。

※ユーザーが広告をクリックして最初に現れるWebサイトの「受けページ」

（３）ツール

当サービスでは、国内外の優れたプラットフォームをクライアント企業のKPIや予算に合わせて導入・運用を推進しています。加えて、子会社の株式会社アクイジオジャパンを通じて広告主や代理店へと同社が開発したプラットフォームの販売をおこなっていくことで、クライアント企業におけるデジタルマーケティングの効率化を支援しています。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

デジタルマーケティング事業

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、事業セグメントの名称を記載しております。なお、当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの業績の記載を省略しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）内は、間接被所有割合で内数であります。

５．株式会社レリバンシー・プラスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         6,800百万円

(2）経常利益          75百万円

(3）当期純利益        45百万円

(4）純資産額      　 354百万円

(5）総資産額         863百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（1日８時間）であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトを含み派遣社員を除いております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（1日８時間）であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトを含み派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好で特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当社グループが関連するインターネット広告媒体費市場規模は平成25年で7,203億円（前年比8.7％増：株式会社電通調査）であり、その後も継続的かつ順調に拡大しております。なかでも当社が対面する運用型広告市場は、運用を伴わない従来型のディスプレイ広告をも市場に取り込む形で成長しており、前年比21.6％増（4,122億円）と、引き続き市場全体に占める割合が高まっております。

当社は運用型広告市場（広告代理店経由）で引き続きトップシェアを築いており、運用型広告の代表的な手法である検索連動型広告（以下、サーチ広告）での優位性を背景として安定的かつ継続的に成長し、その上に広告配信技術の進化等を背景とした運用型ディスプレイ広告やスマートフォン関連広告、動画広告が大きな成長を見せていることから、これらによって起こる運用環境の複雑化が、より当社の事業領域の拡大につながると想定しております。

このような中で当社グループは、「運用型広告 絶対的ナンバーワンエージェンシー」を目標に掲げて事業を展開しております。

当連結会計年度は、広告代理事業においてナショナルクライアント（※）を中心に成長いたしましたが、今後の更なる同事業の拡大に備え、自社開発の「Marketia®（マーケティア）」について今年秋に大幅なバージョンアップを行うべくシステム開発の強化の他、運用型広告オペレーションセンターを高知に設立する等、投資を強化いたしました。

また、新たな成長分野への投資、活動として、スマートフォン関連広告の分野で高い専門技術・ノウハウを持つ集団を集め、スマートデバイスプロモーションに特化した「（株）ネクストフィールド」を設立するなど、同分野における体制を大幅に強化する事が出来ました。運用型ディスプレイ広告や動画広告については、専門組織を立ち上げナレッジの蓄積と活用体制の整備を進めました。広告周辺ソリューション事業では、主力のSEOサービスにおいて、主に提携を通じて、親和性が高く成長が期待できるサービスや販売チャネルを拡充することができました。その他、グローバル展開では、インドネシアに続いて中国における子会社の営業開始、ベトナムでは大手デジタルマーケティングエージェンシーであるMOORE社の子会社化に向けた契約締結を行いました。

以上のように現状の高い市場シェアを堅持しつつ、一段上の成長を見据えた活動にも積極的に取り組んで参った事により、当連結会計年度における売上高は53,615百万円（前年同期比13.1％増）となりました。

一方、主に売上高成長率に応じて決定される広告仕入条件が当初想定を下回り、売上総利益率が低下したこと、広告代理事業人材の採用強化、スマートフォンアプリプロモーションやソリューション等の新領域への人材配置強化、その他投資により販売管理費が増加したことにより、営業利益512百万円（同46.0％減）、経常利益509百万円（同47.3％減）、当期純利益314百万円（同46.2％減）となりました。

なお、当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの業績の記載を省略しております。

（※）広告費で国内上位500社が目安

（２）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べて278百万円減少し、3,330百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果、増加した資金は131百万円（前年同期比78.0％減）となりました。これは主に、仕入債務の増加346百万円及び税金等調整前当期純利益544百万円等の増加要因があったものの、売上債権の増加789百万円等の減少要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果、減少した資金は365百万円（前年同期比82.5％増）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出102百万円及び無形固定資産の取得による支出86百万円並びに敷金及び保証金の差入による支出52百万円等の減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果、減少した資金は39百万円（前連結会計年度は725百万円の増加）となりました。これは主に、配当金の支払額41百万円等の減少要因があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当社グループの事業は、サービスの提供にあたり、製品の生産を行っていないため、当該記載を省略しております。

（２）仕入実績

　当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの仕入実績の記載を省略しております。

　当連結会計年度における仕入実績を仕入先別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）受注状況

　当社グループの事業は、受注の確定から売上の計上までの期間が短いため、受注状況についてはその記載を省略しております。

（４）販売実績

　当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの販売実績の記載を省略しております。

　なお、最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）広告事業のシフト

SEM領域に留まらずデジタル広告ビジネス全体が「広告を枠へと配信する」ビジネスから「一人ひとりへの最適な情報を配信する」ビジネスへと変化をしています。当社は、ある情報を求めているユーザーに対して、必要な情報が最適に流通している状態を理想とし、SEM領域の国内ナンバーワン企業としてのサービスを推進強化すると同時に、RTBを経由した「運用型ディスプレイ広告」を含めた運用型広告市場における国内ナンバーワン企業としての高品質なサービスを提供してまいります。

（２）事業ポートフォリオの構造変化

広告事業のシフトに加え、「一人ひとりへの最適な情報を配信する」ソリューションの深耕・拡大に努めます。現主要ソリューションであるSEOでは、Googleのアルゴリズム変化に合わせてSEOの新潮流に対応すべく、コンテンツマーケティングおよびオンラインPR領域に関連するソリューションをより一層強化し、SEOコンサルティング領域で圧倒的な競争力を保持します。また、新サービスとしては、従来の広告LPに対する最適化（LPO）だけでなく、サイト内改善コンサルティングサービスを強化します。さらに、アフィリエイト、e-CRM、システム販売等、広告周辺ソリューション領域の高付加価値事業の保持もしくは強化を図ってまいります。

（３）グローバル事業の基盤整備

デジタルマーケティング市場として世界最大規模の米国並びに成長が著しいAPACや中国の新興国マーケットに進出し、『長期経営方針』達成のための成長基盤を平成28（2016）年までに確立します。また、広告配信技術など、アドテクノロジーで先行する北米エリアにおけるアライアンスを強化し、R&Dや新しいサービスの開発を推進してまいります。

（４）Marketia®の進化

昨今、効率的なデジタルマーケティングの実施には大量のデータを分析・運用することが不可欠になってきています。同時に、プラットフォームが分散していくため、これらを制御する必要性が高まっています。そのような背景を受けて、当社アイレップでは以下の３つの視点から自社のデジタルマーケティングプラットフォームMarketiaを開発・強化してまいります。

①マルチプラットフォーム／チャネル／デバイスへの入稿可能なトレーディングシステムとしてのMarketia

②大量かつ複数の外部データを取込み、予測分析を行うプラットフォームとしてのMarketia

③複雑化し続ける媒体の仕様にリアルタイムに対応するプラットフォームとしてのMarketia

なお、Marketiaは、クライアント企業への価値を創造すると同時に、当社の従業員が人的オペレーションに割く時間を圧倒的に短縮し、販売管理費の抑制にも効果を発揮してまいります。

（５）持続的な成長を支える人材・組織基盤の強化

①事業領域の多様化・複雑化に対応した専門性の追求並びに責任の明確化を実現する組織・各種会議体等意思決定機関の再編成を行います。

②運用型ディスプレイ広告領域は、平成26（2014）年9月期より抜本的な組織体制の強化を図り、クライアント企業も交えた全社プロジェクトの推進を行います。

③変化の激しいアドテクノロジー領域は、外部調達並びに自社開発機能を一元化し、戦略的な対応を行います。

④人材価値向上への取り組みを強化します。

・多様なワークスタイルの支援を通じた働きやすさの追求

・職責、職制、経験年数、ワークスタイルに対応した人事評価制度の再構築

・専門性を有する外部人材の積極登用や新卒採用をはじめとする採用活動の強化

・人材育成の早期化・抜本的強化 ‐アイレップビジネスカレッジ強化等

（６）M&Aを含むアライアンスの戦略的推進

上記（１）～（４）の成長加速および強化を実現するM&Aを含むアライアンスを戦略的に推進してまいります。

（７）成長を支える盤石な財務基盤構築

成長戦略を実現するための戦略的かつ機動的な投資を可能とする多様な資金調達手段を確保してまいります。

（８）博報堂ＤＹグループ並びにDACグループ各社との連携強化

国内市場、グローバル市場において、博報堂ＤＹグループが担当するマーケティング領域全般におけるデジタルマーケティング領域でのスペシャリストとしてビジネス連携を強化します。また、DACグループ各社との連携を強化し、多様化・高度化するデジタルマーケティングの効果的な実施運用に必要となる各種ツール・ソリューションのラインアップを整備してまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因とは考えていない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

　当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めるものでありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、本文における将来に関する事項は、平成26年９月30日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）当社グループの事業について

　デジタルマーケティング事業

　現在の主力事業であるリスティング広告を代表とする運用型広告の市場規模は急速に拡大しており、当社業績も拡大傾向にありますが、今後の経済環境または市場状況によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）インターネット広告業界の推移について

　インターネット広告市場は、インターネットの普及、インターネット利用者の増加、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等により高成長を続けてまいりました。しかし、今後の日本におけるインターネット人口の推移、インターネット広告の市場規模、インターネットを利用した新しいビジネスモデル等は当社の見込みどおりとなる保証はありません。また、インターネット広告市場に限らず広告市場は景気変動の影響を敏感に受けるものと考えられ、景況感が悪化した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）技術革新について

　インターネットは歴史が浅く、またそれを取り巻く技術革新スピードは極めて速いものとなっております。

　これに対応するため、当社グループでは最新技術や米国の動向などの情報収集に積極的に努めておりますが、インターネット関連の技術革新に当社のビジネスモデルが追随することが出来なかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制について

　当社グループの事業に関連して、ビジネス継続に著しく重要な影響を及ぼす法規制は現在のところありません。

しかし、今後のインターネット広告の分野で新たに法律や規制が制定された場合や業界内で自主規制が求められた場合には、当社グループの事業に影響を受ける可能性があります。

（５）競合について

　インターネット広告事業は高い成長期にあり、インターネット広告代理店の規模が拡大し、その数も増加しており、競争も厳しいものとなっております。当社は、ヤフー株式会社の五つ星保有正規代理店でありますが、この認定を継続するためには、同社が当社に期待する水準の売上高を維持していく必要があります。

　また、正規代理店をはじめとする競合先との間で価格・サービス競争が激化することも予想され、今後、当事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（６）特定取引先への高い依存度について

　当社は、検索広告事業会社であるヤフー株式会社（以下ヤフー社）の五つ星保有正規代理店、Google,Inc.（以下グーグル社）の正規代理店となっております。現在、インターネット全般の広告代理業を行っておりますが、現状では、ヤフー社の提供するリスティング広告である「Yahoo!プロモーション広告」及びグーグル社の提供する「Google AdWords」の取次額（仕入金額）が下表のとおり、多くを占めております。これら２社との良好な関係の維持に十分留意しておりますが、２社それぞれの事業方針の変更や契約の更新内容、また契約の更新ができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）博報堂ＤＹグループとの資本・業務提携について

　当社グループの主要販売先は、博報堂ＤＹグループ（デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ等）であり、その依存度は当連結会計年度において39.9％であります。デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社の親会社であり、博報堂ＤＹグループとは資本・業務提携を行っており、今後も協力の拡大を見込んでおりますが、何らかの事情により資本・業務提携を解消することとなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（８）システムトラブルについて

　当社グループの事業は、パソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークシステムに全面的に依存しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）個人情報の管理について

　当社は、住宅展示場サイト資料請求者の個人情報を保有しております。当社はこれらの個人情報の管理について自社のセキュリティ方針を有しており、その遵守に努めておりますが、システムの瑕疵や何らかの事故等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、当社への損害賠償請求や当社の信用の下落等によって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）新株予約権行使による株式価値希薄化のリスクについて

　当社は、役員及び従業員、外部協力者に対して、新株予約権の付与を行っております。当該新株予約権は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき平成17年９月29日開催の臨時株主総会で決議されたものであります。今後、これらの新株予約権の行使が行われた場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、平成26年９月30日における新株予約権による潜在株式数は285,000株であり、同日時点の発行済株式総数27,760,000株の1.03％に相当いたします。当該新株予約権の権利行使期間は、平成17年９月29日開催の臨時株主総会決議分は平成19年９月30日から平成29年９月20日までであります。

（11）配当政策について

　当社は、環境変化の激しいインターネット広告業界においては内部留保の充実が重要であると認識しております。しかし、株主への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、平成25年９月期に引き続き、平成26年９月期においても期末配当を実施する予定であります。今後も、経営成績及び財政状態を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら、株主に対する利益還元を検討していく方針であります。しかしながら、今後の当社グループの事業が計画どおりに進展しない場合など、当社グループの業績が悪化した場合には、配当の実施を行えない可能性があります。

（12）人材の確保及び育成について

技術コンサルティング業務の要素が強い当社グループでは、優秀な人材の確保と社員の継続的なレベルアップが成長の源であると考えております。したがって、社員一人一人のモチベーション向上を図り、自主的に成長できる環境の構築に努めておりますが、人材市場の需給バランスの変化等により、必要な人材の確保や育成が想定通り進展しない場合、当社グループの経営成績や成長に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（13）業容の急拡大に伴う内部管理体制の充実について

業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（14）為替変動リスクについて

当社グループは、アジア地域における事業展開を拡大しており、急激な為替レートの変動は、地域間の企業取引及び海外拠点における商品価格やサービスコストに影響し、売上高や損益等の業績に影響を与えます。また、海外における投資資産や負債価値は、連結財務諸表上で日本円に換算されるため、為替レートの変動は、換算差による影響が生じます。為替レートの変動に対する対策は講じておりますが、予想を超えた急激な為替レートの変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）海外展開に伴うリスクについて

当社グループは、アジア地域における事業展開を拡大しております。対象となる地域・市場では、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、対象国での当社グループ事業活動に対する規制の改定・新設に起因するリスク、為替変動や貿易不均衡といった経済に起因するリスク、文化や商習慣の違いから生ずる労務問題や疾病といった社会的なリスクが、予想をはるかに超える水準で不意に発生する可能性があります。また、商習慣の違いにより、取引先との関係構築においても未知のリスクが潜んでいる可能性があります。こうしたリスクが顕在化した場合、事業の縮小や停止、停滞等を余儀なくされ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）業務・資本提携

当社は、平成22年10月27日開催の取締役会において、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（以下「ＤＡＣ社」）による当社普通株式及び新株予約権に対する公開買付けについて、賛同の意見を表明すること並びに応募については株主及び新株予約権者の皆様に判断を委ねることを決議するとともに、ＤＡＣ社との間において資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。なお、当該公開買付けにつきましては、平成22年11月29日をもって終了し、平成22年12月３日付でＤＡＣ社が当社の親会社に該当することとなりました。

①業務・資本提携の理由

当社は、SEMを中心とするデジタルマーケティング事業において質の高いサービスを提供できる強みはありますが、新規大口顧客の獲得、利益率の改善、今後需要が見込まれるモバイル・スマートフォンやグローバル案件等におけるSEM事業領域での新規事業拡大等の必要性を認識しております。

そのような状況の中で、ＤＡＣ社が当社を連結子会社とし、より強固な提携関係を構築することで、両社のさらなる事業規模の拡大、利益率の改善を実現し、両社の企業価値を向上させるものと判断いたしました。

②資本提携の内容

平成22年10月28日より、ＤＡＣ社は当社を連結子会社化することを目的として、当社に対する公開買付けを行い、当該公開買付けは平成22年11月29日をもって終了いたしました。これにより、当社はＤＡＣ社の持分法適用関連会社から連結子会社となりました。

③業務提携の内容

当社及びＤＡＣ社は、当社の企業価値創造の源泉が当社の経営における独立性とこれに裏付けられた当社の役員及び従業員の自主独立性及び創造性にあることを理解し、当社の経営における独立性を尊重したうえで、以下に掲げる各施策を実施いたします。

・ＤＡＣ社の連結子会社である株式会社レリバンシー・プラスを当社の完全子会社としたうえで、事業シナジー追求や管理費用削減を行うことによるＤＡＣ社グループ全体としての更なる経営効率化の推進

・ＤＡＣ社が保有するインターネット広告テクノロジーと当社が持つSEM関連テクノロジーの融合による新しいSEM周辺領域事業の開発

・当社におけるSEM領域でのモバイル端末へのサービスやSEM領域の周辺領域であるクリエイティブ領域等の強化、及び様々な広告周辺領域で事業を展開するＤＡＣ社グループ各社と当社との共同事業の推進

・当社による現状の「SEM専業会社」から、その周辺領域やSMM、更には新デバイス等を含めたデジタル領域全般のマーケティングサービスをワンストップで提供する「デジタルマーケティングエージェンシー」への移行

・海外進出を行うＤＡＣ社及び当社の取引顧客に対して、ＤＡＣ社のインターネット広告関連ソリューション及び当社のSEM関連ソリューションを提供する等、グローバル領域での協業の推進

（２）合弁会社設立契約

　当社は、平成25年１月15日開催の当社取締役会において、当社とSINGAPORE DENSHI HOLDINGS PTE.,LTD.との間で、インドネシアに合弁会社を設立することを決議し、同日付で「合弁契約書」を締結いたしました。

また、平成25年12月４日開催の当社取締役会において、当社とAcquisio Inc.との間で、日本に合弁会社を設立することを決議し、同日付で「合弁契約書」を締結いたしました。

　なお、詳細は以下のとおりであります。

（３）販売代理店契約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、この連結財務諸表作成にあたり必要と思われる会計上の見積りについては、合理的な基準に基づいて実施しております。財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。なお、本項に記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。

（１）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の分析

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べて862百万円増加し、12,501百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加826百万円及び無形固定資産の増加231百万円があったものの、現金及び預金の減少278百万円等があったことによるものであります。

　負債については、前連結会計年度末と比べて432百万円増加し、8,560百万円となりました。これは主に、買掛金の増加343百万円等によるものであります。

　純資産については、前連結会計年度末と比べて430百万円増加し、3,940百万円となりました。これは主に、配当金の確定により41百万円減少するも、当期純利益314百万円の計上により利益剰余金が273百万円増加したこと及び少数株主持分の増加125百万円等によるものであります。

（２）経営成績の分析

当連結会計年度における業績は、売上高は53,615百万円（前年同期比13.1％増）、売上総利益5,080百万円（前年同期比1.9％増）、営業利益512百万円（同46.0％減）、経常利益509百万円（同47.3％減）、当期純利益314百万円（同46.2％減）と増収減益になりました。

（３）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べて278百万円減少し、3,330百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は131百万円（前年同期比78.0％減）となりました。これは主に、仕入債務の増加346百万円及び税金等調整前当期純利益544百万円等の増加要因があったものの、売上債権の増加789百万円等の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は365百万円（前年同期比82.5％増）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出102百万円及び無形固定資産の取得による支出86百万円並びに敷金及び保証金の差入による支出52百万円等の減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、減少した資金は39百万円（前連結会計年度は725百万円の増加）となりました。これは主に、配当金の支払額41百万円等の減少要因があったことによるものであります。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、インターネット全般の広告代理業を行っておりますが、現状では、ヤフー株式会社の提供するリスティング広告である「Yahoo!プロモーション広告」及びＧoogle,Inc.の提供する「Google AdWords」の取次額が、多くを占めております。インターネット広告市場における技術やサービスは変化のスピードが速く、現在のインターネット広告市場で主流となっているリスティング広告が長期的に現在の成長を維持できるとは限りません。また、インターネット広告市場に限らず広告市場は景気変動の影響を敏感に受けるものと考えられ、景況感が悪化した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）経営戦略の現状と見通し

当社グループといたしましては、こうした環境に対して常に最新の技術とサービスの情報収集を行い、クライアントの広告関連に投下した費用に対する効果を高めることができる技術やサービスを積極的に取り入れていく所存であります。

（６）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めております。今後、SEM領域に新たな広告事業、ソリューション事業を加えることで運用型広告市場における存在感を示し、また、グローバル展開の本格化等の必要性を認識しております。「SEM国内代理店トップからSEMグローバルファームへの進出」「サーチマーケティングの専門家からデジタルマーケティングの専門家への転換」という２つの成長戦略を軸に中長期的な成長を実現していきたいと考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は110百万円であります。主に、広告効果測定システムの改修に伴うソフトウエアの購入25百万円によるものであります。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却はありません。

当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．本社建物は賃借物件であり、当連結会計年度における賃借料の総額は221,236千円であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は、商標権及びソフトウエア仮勘定であります。

４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（1日８時間）であります。

（２）国内子会社

（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．本社建物は賃借物件であり、当連結会計年度における賃借料の総額は21,877千円であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は、商標権であります。

４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（1日８時間）であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年12月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20、同法第280条ノ21並びに第280条ノ27の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成17年９月29日臨時株主総会決議に基づく新株予約権（第２回）

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に株式数を調整する。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．①本新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が特に認めた相続の場合は、この限りでない。

③本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④その他の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．平成18年４月10日開催の取締役会決議に基づき、平成18年４月28日付で株式１株につき５株の株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

５．平成24年７月27日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日付で株式１株につき500株の株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

６．平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成24年７月27日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日を効力発生日として株式１株につき500株の株式分割を行っております。

３．平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日を効力発生日として株式１株につき２株の株式分割を行っております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式316,047株は、「個人その他」に3,160単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

２．平成24年７月27日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日を効力発生日として、100株を１単元とする単元株制度を採用しております。

３．平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日を効力発生日として、株式１株につき２株の株式分割を行っております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20、同第280条ノ21並びに同第280条ノ27の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

（１）利益配分の基本方針

　当社は、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回としておりますが、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は年間配当を１株につき1.5円（期末配当：1.5円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は14.0％となりました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（２）内部留保金の使途

　内部留保金の使途については、環境変化の激しいデジタル・マーケティング業界において競争激化に対応するための企業体質の強化及び将来の新規事業の展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成26年９月24日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．平成24年７月27日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日を効力発生日として株式１株につき500株の株式分割を行っており、※印は権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日を効力発生日として株式１株につき２株の株式分割を行っており、※印は権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成26年９月23日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、

　　　平成26年９月24日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．監査役大塚彰、星野克美、大武正史は、社外監査役であります。

２．矢嶋弘毅、島田雅也、三神正樹、辻輝、禿河毅及び杉山全功の各氏は、社外取締役であります。

３．取締役紺野俊介、永井敦、下山哲平、小坂洋人、矢嶋弘毅、島田雅也、三神正樹、辻輝、禿河毅及び杉山全功の任期は、平成26年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役大塚彰の任期は、平成23年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役星野克美の任期は、平成25年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役大武正史及び大塔達也の任期は、平成26年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

①企業統治の体制の概要・当該体制の採用理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は会社機関として、会社法に規定する取締役会及び監査役会制度を採用しております。取締役会は代表取締役の業務執行の監督及び監視を行い、監査役会が取締役会の業務執行の監督について監査を行う体制となっております。

取締役会は、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。また、社外取締役以外の取締役全員から構成される経営会議を制度化し、月２回以上開催することによって業務執行に関わる重要事項について迅速に審議・決定いたしております。

監査役会は、各監査役が経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関として、取締役会に出席し意見を述べております。

監査役は、月に１回以上定期的に監査役会を開催し、監査方針の決定、監査法人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。なお、当社は資本金の額が５億円以上であり、会社法上の大会社であるため、監査役会及び会計監査人を設置しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は継続的な企業価値向上のため、独立性の確保された社外監査役３名（うち独立役員である常勤監査役１名）からなる監査役会制度を採用しております。これにより取締役の業務執行の適法性に関する監督を行い、経営の健全性と透明性の維持・向上を図ることにより、適切なコーポレートガバナンスを構築できるものと考えております。

ハ．内部統制システムの整備状況

内部監査機能については、当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行う部門としては代表取締役による直接の指示のもと、内部監査室長と内部監査担当（１名）がその任に当たり、監査結果は直接代表取締役に文書で報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。

ニ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社の監査役は４名で構成され、監査の独立性と透明性を高める観点から３名が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。監査役は取締役会に出席のほか、取締役等から直接業務執行について聴取、重要会議への出席、営業の報告の聴取や重要な決議資料等の閲覧などを行っております。内部監査室長は事業の適正性を検証し、その結果を代表取締役に報告しており、常勤監査役に対しては直接、監査実施内容及び改善状況の報告を適時行っております。また、監査法人は定期的に監査役と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。

ホ．会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数、監査業務に係る補助者の構成

（注）当社の財務書類について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。

ヘ．社外取締役及び社外監査役

　当社では取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。平成26年12月22日現在、当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であり、当社との関係についてはそれぞれ以下のとおりであります。

なお、社外取締役の６名は、広告業界における豊富な経験と知見を有しており、社外取締役として適任と判断しております。また社外監査役の３名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として適任と判断しております。

社外取締役　矢嶋弘毅氏は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役であり、インターネット広告業界における豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役　島田雅也氏は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役であり、インターネット広告業界における豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役　三神正樹氏は、株式会社博報堂執行役員、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ執行役員及びデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役であり、インターネット広告業界における豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役　辻輝氏は、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズi－メディア局長、株式会社博報堂ＤＹイン

ターソリューションズ取締役及び株式会社mediba取締役であり、インターネット広告業界における豊富な経験

幅広い見識を、当社の経営に活かしていただくことを期待したためであります。

社外取締役　禿河毅氏は、株式会社博報堂ＤＹホールディングスグループ経理財務局長、株式会社博報堂経理

財務局長及び博報堂ＤＹメディアパートナーズ経理財務局長であり、経理及び財務に関する豊富な経験と専門知

識を有しておられることから、当社の経営に有益なアドバイスをいただくことを期待したためであります。なお

同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行

していただけるものと判断いたしました。

社外取締役　杉山全功氏は、上場企業における代表者としての会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を、

当社の経営に活かしていただくことを期待したためであります。

社外監査役　大塚彰氏は、過去に株式会社パスコにて取締役を務める等、企業経営並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役　星野克美氏は、多摩大学名誉教授を務めており、企業経営論及びマーケティング論に深い造詣を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役　大武正史氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、親会社に係る社外取締役及び社外監査役と、親会社及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係を有さない社外監査役を選任することによって、親会社によるグループ・ガバナンスを有効に機能させるとともに、親会社とは独立した企業としてガバナンスの有効性を図っております。

社外監査役は内部監査室長より監査実施内容及び改善状況の報告を受け、必要に応じて内部監査室長へ調査依頼等を行うなど、緊密な連携をとっております。また、定期的に監査法人と協議し、監査の方法、内容、問題事項の洗い出し等についての意見交換を行っており、内部統制部門からは内部統制の実施状況の報告を受けるとともに、社外監査役としての独立した立場から適時適切な指導・アドバイスを行うなど、それぞれの相互連携が図られております。

社外取締役は、毎月開催される定時取締役会及び都度開催される臨時取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の監査状況について、必要に応じて意見の交換を行うといった相互連携を図っております。また、親会社で培った豊富な業務執行の経験と当社事業領域に関する幅広い見識に基づき適宜発言を行い、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実行性を高め、強化しております。

②リスク管理体制の整備の状況

リスクマネジメント体制は、各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状況は監査役会及び内部監査室が監査を行っております。また、法令遵守体制の確立、チェック、社内教育などを目的として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。さらに顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。なお、当該業務の実施にあたっては取締役会にて適切な手続きをとっており、アドバイス等の内容については迅速に取締役会に報告しております。

③役員報酬の内容

（注）１．取締役の報酬額については、平成24年12月21日開催の定時株主総会の決議により取締役の報酬限度額は年額250,000千円と定めており、その範囲内で支給することとし、各事業年度における業績等を考慮して取締役会において決定しております。

２．監査役の報酬額については、平成19年12月21日開催の定時株主総会の決議により監査役の報酬限度額は年額25,000千円と定めており、その範囲内で支給することとし、各事業年度における業績等を考慮して取締役会において決定しております。

④取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ハ．中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑦株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨株式保有の状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　15銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　341,820千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

ハ．純投資目的で保有する投資株式

　該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務に対する報酬によるものです。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修会等への参加及び専門誌等の購読により、連結財務諸表等の適正性を確保するための情報把握に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　8社

（2）連結子会社の名称

　　　　　　　　　　株式会社レリバンシー・プラス

　　　　　　　　　　株式会社フロンティアデジタルマーケティング

　　　　　　　　　　株式会社ロカリオ

　　　　　　　　　　PT.DIGITAL MARKETING INDONESIA

　　　　　　　　　　株式会社アクイジオジャパン

　　　　　　　　　　北京艾睿普广告有限公司

　　　　　　　　　　株式会社ネクストフィールド

　　　　　　　　　　株式会社オープンコート

（注）１. 株式会社アクイジオジャパン、北京艾睿普广告有限公司、株式会社ネクストフィールドについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２. 株式会社オープンコートは、当連結会計年度において、株式を取得したため、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用関連会社の数　　1社

（2）持分法適用関連会社の名称

株式会社モデューロ

（注）株式会社モデューロは、当連結会計年度において株式を取得したため、同社を持分法適用関連会社に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のPT.DIGITAL MARKETING INDONESIAの決算日は６月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

ただし、同決算日から連結決算日までの期間に重要な取引が生じた場合には、連結上、必要な調整を行うこととしております。

また、連結子会社の北京艾睿普广告有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。

ただし、同四半期決算日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。

なお、前連結会計年度において決算日が３月31日でありました株式会社レリバンシー・プラスは当連結会計年度より９月30日に変更しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～18年

工具、器具及び備品　３～20年

ロ　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　当社及び連結子会社は債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　当社及び国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(5)のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果が発現する期間を個別に見積り、５～10年間で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「その他」に含めて表示しておりました「流動負債」の「未払消費税等」は、負債及
び純資産の合計額の100分の５超となったため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を
反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「その他」に表示していた445,694千円は、「流動負債」
の「未払消費税等」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

　※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

２．当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

３．偶発債務

前連結会計年度（平成25年９月30日）

債務保証

　株式会社レリバンシー・プラスの仕入債務について、債務保証を行っております。なお、当連結会計年度末の仕入債務の残高は73,013千円であります。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

債務保証

　該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額

※２．その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加13,832,330株は、ストック・オプションの権利行使による新株の発行による増加25,000株及び平成24年10月１日を効力発生日とした株式１株につき500株の株式分割による増加13,807,330株であります。

２．普通株式の自己株式総数の増加157,684株は、平成24年10月１日を効力発生日とした株式１株につき500株の株式分割による増加157,684株であります。

３．平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日を効力発生日として株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は13,860,000株、自己株式数は158,000株増加しております。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）平成24年７月27日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日を効力発生日として株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日を効力発生日として株式１株につき２株の株式分割を行っております。当該株式分割を考慮した場合、１株当たり配当額は1.5円となります。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加13,900,000株は、ストック・オプションの権利行使による新株の発行による増加40,000株及び平成25年10月１日を効力発生日とした株式１株につき２株の株式分割による増加13,860,000株であります。

２．普通株式の自己株式総数の増加158,047株は、単元未満株式の買取りによる増加47株及び平成25年10月１日を効力発生日とした株式１株につき２株の株式分割による増加158,000株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日を効力発生日として株式１株につき２株の株式分割を行っております。当該株式分割を考慮した場合、１株当たり配当額は1.5円となります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式の取得により新たに株式会社オープンコートを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については主に流動性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針としております。

　なお、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と極度額2,500百万円の当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しており、当連結会計年度末における未使用借入枠は1,500百万円であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　短期借入金は運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における債権管理責任者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行なっております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握すると共に、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち29.5％が親会社であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（＊1）連結貸借対照表の短期借入金に含めて表示している１年内返済予定の長期借入金1,716千円については、時価の算定の便宜上長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及び債務保証に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの株式の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項（有価証券関係）をご覧下さい。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

債務保証

　これらは連結子会社の営業債務に対する保証であり、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

４．当社が債務保証している連結子会社の営業債務額であります。

５．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年９月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　6,732千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　46,173千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

前連結会計年度（自　平成24年10月1日　至　平成25年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月1日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成18年４月10日開催の取締役会決議に基づき、平成18年４月28日付で株式１株につき５株の株式分割を、平成24年７月27日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日付で株式１株につき500株の株式分割を、平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記載しております。なお、表中の株式数は付与時の株式数であります。

(2）ストック・オプションの規模及び変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日を効力発生日として株式１株につき２株の株式分割を行っており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成18年４月10日開催の取締役会決議に基づき、平成18年４月28日付で株式１株につき５株の株式分割を、平成24年７月27日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日付で株式１株につき500株の株式分割を、平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産及び繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、繰延税金資産（流動）に区分掲記しておりました「未払地方法人特別税」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「未払事業税」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の「未払地方法人特別税」に表示していた7,601千円は、「未払事業税」として組み替えております。

　前連結会計年度において、繰延税金負債（流動）に区分掲記しておりました「未収地方法人特別税」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「未収事業税」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の「未収地方法人特別税」に表示していた△317千円は、「未収事業税」として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は2,817千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社オープンコート

事業の内容        SEOサービスの提供

（2）企業結合を行った主な理由

　当社は、「長期経営方針」および「中期経営計画2016（平成26年９月期～平成28年９月期）」において、生活者が主体的に情報を収集、選別、発信し、自らの情報体験のイニシアティブを握っていく生活者主導社会において、ある情報を求めているユーザーに対して、必要な情報が最適に流通している状態を理想とし、その理想を世界で一番多く創り出す企業グループを形成していくことを宣言しております。本中期経営計画における目標の一つに、「日本唯一の専門シンクタンクであるSEM総合研究所を中心にそのコンサルティング品質の高さで定評があるSEO、Web解析など広告周辺ソリューション事業のより一層の強化と多様化を図ること」を掲げており、そして、これによる「事業ポートフォリオの構造変化」を掲げております。

　その取り組みの一環として、当社ソリューション領域の主軸であるSEOサービスのより一層の強化を図るべく、当該領域において高い技術力とサービス提供体制を有する株式会社オープンコートの株式取得及び第三者割当増資の引き受けにより子会社化することにいたしました。

（3）企業結合日

平成26年７月30日

（4）企業結合の法的形式

株式の取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

60.8％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の60.8％を取得したためです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年８月１日から平成26年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

102,154千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（平成25年９月30日）

連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る資産除去債務を有しております。

当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によって認識しております。

なお、移転等が予定されていないものについては、当該債務に関する資産の使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る資産除去債務を有しております。

当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によって認識しております。

なお、移転等が予定されていないものについては、当該債務に関する資産の使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

（セグメント情報）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（関連情報）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日  至　平成25年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成25年10月１日  至　平成26年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）

該当事項はありません。

（報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報）

当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、記載は省略しております。

（報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社サービスの提供価格については、市場価格を参考に決定しております。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社サービスの提供価格については、市場価格を参考に決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社サービスの提供価格については、市場価格を参考に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場）

株式会社博報堂ＤＹホールディングス（東京証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年10月１日を効力発生日として株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり

　　ます。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（脚注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　 　３～18年

工具、器具及び備品　 ３～20年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(2）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果が発現する期間を個別に見積り、５年間で均等償却しております。

(3）消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

１．当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約及びコミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

２．偶発債務

前事業年度（平成25年９月30日）

債務保証

　株式会社レリバンシー・プラスの仕入債務について、債務保証を行っております。なお、当事業年度末の仕入債務の残高は73,013千円であります。

当事業年度（平成26年９月30日）

債務保証

　該当事項はありません。

※３．関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度２％、当事業年度２％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98％、当事業年度98％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式687,804千円、関連会社株式36,800千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式269,904千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産及び繰延税金負債の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

（表示方法の変更）

　前事業年度において、繰延税金資産（流動）に区分掲記しておりました「未払地方法人特別税」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「未払事業税」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組み替えを行っております。

　この結果、前事業年度の「未払地方法人特別税」に表示していた7,258千円は、「未払事業税」として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は2,817千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

  連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

ソフトウエア　広告効果測定システムの改修　25,985千円

ソフトウエア　基幹システムの機能追加　　　25,320千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第16期）（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）平成25年12月24日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年12月24日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第17期第１四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出

（第17期第２四半期）（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月14日関東財務局長に提出

（第17期第３四半期）（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月14日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

平成25年12月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイレップの平成25年10月１日から平成26年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイレップ及び連結子会社の平成26年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイレップの平成26年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社アイレップが平成26年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイレップの平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイレップの平成26年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上