6338 タカトリ 有価証券報告書－第58期(2013/10/01－2014/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第54期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。第55期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第56期及び第57期は１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第58期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第56期及び第57期の自己資本利益率、株価収益率並びに配当性向については当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第55期の１株当たり配当額には、創業60周年及び会社設立55周年記念配当６円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と関連会社２社より構成されており、電子機器、繊維機器、医療機器の開発、製造、販売を主たる業務としております。

　なお、下記の事業は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当事業年度より「医療機器事業」を開始したことにより報告セグメントの区分を変更しております。

当社の事業内容及び当社の当該事業に関わる位置付けは次のとおりであります。

（1）電子機器事業…　主要な製品は、液晶製造機器、半導体製造機器、マルチワイヤーソーであり、当社が製造、販売を行っております。関連会社２社について、株式会社エムテーシー（事業内容：半導体製造装置並びに計測装置の製造及び販売）は、技術の共同研究、製品の共同開発、製造の委託、人材の相互交流等を行っております。また、ウインテスト株式会社（事業内容：半導体・フラットパネルディスプレイの検査装置の開発、販売）は、事業協働戦略の策定、ノウハウの相互提供及び活用、人事交流等を行っております。

（2）繊維機器事業…　主要な製品は、自動裁断機であり、当社が製造、販売を行っております。

（3）医療機器事業…　経済産業省の委託を受け実施する平成26年度医工連携事業化推進事業（平成25年度課題解決型医療機器等開発事業）において、難治性胸腹水の外来治療を可能とするモバイル型胸腹水濾過濃縮用装置の開発を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）ウインテスト㈱は有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

平成26年９月30日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．「電子機器事業」、「繊維機器事業」及び「医療機器事業」において就業人員が重複していることにより、セグメントに区分して記載することが困難であるため、記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度における世界経済は、米国では春先の大寒波の影響を受け、個人消費が一時的に失速する状況となったものの、住宅市場及び雇用環境の好転により、回復基調が継続している状況であります。また欧州では、ウクライナ問題に伴い外部環境の変化が及ぼす影響が懸念材料であったものの、全体では、強化された金融緩和策に支えられ緩やかな回復傾向が続きました。

　一方、国内経済は、為替相場の円高是正や株式相場の上昇、また、消費税増税に伴う悪影響が一巡したことにより、全体的には緩やかながら回復傾向が続きました。

　このような経済環境の中、当社が関わる電子部品業界においては、薄型テレビやパソコン等の製品需要は低迷しているものの、スマートフォン（高機能携帯電話）及びタブレット端末の製品需要は拡大を継続している状況であります。しかしながら、ＬＥＤ関連製品につきましては、企業の設備投資抑制の動きが顕在化する状況が続きました。

　このような状況の中、電子機器事業全体としては好調に推移し、繊維機器事業につきましては低調に推移いたしました。

　損益面につきましては、製造コストの低減及び諸経費の圧縮に努めてまいりましたが、競争激化に伴う採算の悪化及び開発遅延に伴い、営業利益、経常利益ともに予想を下回りました。当期純利益につきましては、繰延税金資産の回収可能性をより評価できたことに伴い、予想を上回りました。

　その結果、当事業年度の売上高は103億２百万円（前事業年度比104.2％増）となり、営業利益は２億89百万円（前事業年度は営業損失４億63百万円）、経常利益は４億22百万円（前事業年度は経常損失２億28百万円）、当期純利益は４億22百万円（前事業年度は当期純損失３億65百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（電子機器事業）

液晶製造機器では、スマートフォン（高機能携帯電話）及びタブレット等の高機能携帯端末市場の拡大が継続していることから、国内外の大手液晶パネルメーカー及びＥＭＳメーカー（受託生産企業）向けの小型液晶パネル用偏光板貼り付け機並びにその周辺機器の需要が好調に推移いたしました。このような状況の中、販売額は増加いたしました。

半導体製造機器では、省エネルギーで注目を集めているパワー半導体メーカー、車載用ＩＣチップメーカー及びスマートフォン（高機能携帯電話）関連チップメーカーからの装置需要が好調に推移いたしました。このような状況の中、販売額は増加いたしました。

　ＭＷＳ（マルチワイヤーソー）では、当事業年度において海外客先より約30億円の大口受注があったことにより、販売に大きく寄与し、好調に推移いたしました。また、ＬＥＤ関連製品市場の装置需要が小幅ながら回復傾向にあることから、好調に推移いたしました。このような状況の中、販売額は大幅に増加いたしました。

　その結果、売上高は99億19百万円（前事業年度比115.3％増）、セグメント利益４億65百万円（前事業年度はセグメント損失４億34百万円）となりました。

（繊維機器事業）

　アパレル業界においては、長引く経済不況の影響で設備の更新・増設が先送りされている状況が依然として続いていることから、国内外ともに低調に推移いたしました。このような状況の中、販売額は減少いたしました。

　その結果、売上高は３億82百万円（前事業年度比12.8％減）、セグメント損失66百万円（前事業年度はセグメント損失28百万円）となりました。

（医療機器事業）

　当事業年度より、経済産業省が推進する平成26年度医工連携事業化推進事業（平成25年度課題解決型医療機器等開発事業より事業名変更）を開始したことにより、研究開発費が１億９百万円発生いたしました。

　その結果、セグメント損失１億９百万円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローについては、当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末から10億24百万円増加し15億14百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローにおいては、税引前当期純利益４億19百万円、仕入債務の増加10億38百万円、売上債権の増加23億10百万円及びたな卸資産の増加５億76百万円があったこと等により、６億45百万円のキャッシュ・アウト（前年同期は12億43百万円のキャッシュ・アウト）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローにおいては、定期預金の純減による収入３億90百万円、有形固定資産の取得による支出42百万円があったこと等により、３億38百万円のキャッシュ・イン（前年同期は２億49百万円のキャッシュ・アウト）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローにおいては、短期借入れによる収入18億円、長期借入金の返済による支出４億14百万円があったこと等により、13億31百万円のキャッシュ・イン（前年同期は４億28百万円のキャッシュ・アウト）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

当事業年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．前事業年度及び当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．前事業年度の、BIEL CRYSTAL MANUFACTORY LTD.／香港、LENS TECHNOLOGY(CHANGSHA) CO LTD./中国及び当事業年度の日精㈱は、当該比率が100分の10未満のため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

Ⅰ．対処すべき課題の内容等

　当社が関わる電子部品業界では、スマートフォン（高機能携帯電話）やタブレット端末製品の市場において、新製品の発売を通じて更に個人消費者の需要が期待されることから、装置需要は前事業年度より引き続き堅調に推移するものと予想されます。

　また、ＬＥＤ関連製品の市場では、省エネルギー・節電効果の高いＬＥＤ照明を中心に安定的な需要が見込まれるものの、生産設備能力には余力があることが推定され、装置需要は低調に推移するものと予想されます。

　そうした中、国内経済においては内需を中心とした景気回復が続いており、世界経済においては、米国では弱含みながら景気回復が軌道に乗り、雇用情勢が改善されてきております。一方、中国では政情不安や不動産市況の低迷に加え、構造的な景気下押しリスクが懸念され、欧州ではユーロ圏のデフレ化懸念やウクライナ問題などが今後の経済回復のリスク要因として考えられることから、先行きは予断を許さない状況が続くものと予想されます。

　このような状況の下、翌事業年度におきましては、引き続きグローバルニッチ市場に着目し、より高精細・低価格という顧客の要望に応えるべく、常に原価力の強化を意識し、オリジナル製品の開発を既存及び新技術の応用展開によって、サファイアの工業製品市場など、成長が期待される分野を着実に獲得していくと同時に、ミャンマー、ベトナム、マレーシアなど新興国の経済成長を取り込むべく、積極的に営業展開をしていく所存でございます。

　また、平成25年度に近畿経済産業局の委託を受け推進中の戦略的基盤技術高度化支援事業に加え、内閣府が推進するＳＩＰ（戦略的イノベーション創造プログラム）/次世代パワーエレクトロニクス事業に参画し、今後市場拡大が見込まれるＳｉＣ（シリコンカーバイド）、ＧａＮ（ガリウムナイトライド）等の新材料に対応した技術開発に取り組むと同時に、経済産業省が推進する平成26年度医工連携事業化推進事業（平成25年度課題解決型医療機器等開発事業より事業名変更）により、治療時間短縮による外来治療を可能とするモバイル型胸腹水濾過濃縮用装置の開発に取り組み、医療機器分野への新規参入を果たすことで、売上・収益の向上を目標に、安定的な経営体制の確立を目指していく所存でございます。

　また、こうした認識の下、翌事業年度より改めて組織変更を行い、ものづくり企業として当社独自の技術開発に注力し企業価値を高めていくとともに、新経営体制の下、役員・社員が一丸となり更なる会社の発展に努め、高収益を目指してまいります。

Ⅱ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社株式等に対する大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えており、当社は当社株式等に対する大規模買付行為につきまして、これを一概に否定するものではありません。

　ただし、突然の大規模買付行為が発生した場合には、株主の皆様に当社の株式価値の妥当性を短期間でご判断していただくこととなりかねません。また、株式等の大規模買付提案の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　当社は、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会から提供される情報及び評価・意見等も含めた十分な情報が提供され、大規模買付行為に応ずるべきか否かのご判断のための期間が確保されることが必要であると考えております。

Ⅲ．基本方針の実現に資する特別な取組み

１．企業価値向上への取組み

　当社は、昭和31年10月に創業し、繊維機械の製造・販売を開始しましたが、その後の経営環境の変化に対応すべく、当社独自の研究・開発力を生かして、繊維機器事業に加えて、電子機器事業（液晶機器事業・半導体機器事業・ＭＷＳ（マルチワイヤーソー）事業）に展開を図り、現在に至っております。

　当社は、企業価値をより一層高め確固たる企業基盤を築き、当社のビジョンである「信頼されるタカトリ」の構築を目指すべく、中長期的な経営戦略の基礎固めを行い、成長してまいります。また、当社社是及び企業理念を前提として、各方針（経営ビジョン、経営方針、技術開発スローガン、コンプライアンス基本方針、環境基本方針、品質方針等）に従って、企業としての社会的責任を認識したうえで、ステークホルダー（株主、従業員、取引先、債権者、地域社会）との信頼関係をより一層高めるよう努めてまいります。

《当社の社是》

「創造と開拓」

《当社の企業理念》

「世界に誇れる独自技術を製販一体となって構築し、最良の製品とサービスを提供し、人々の暮らしを豊かにする」

①企業は『社会の公器』であることをまず認識し、社会と全ての協力者との相互繁栄を期そう

②物事の判断・実行は、お客様とタカトリのメリット・デメリットを十分検討したうえで進めよう

③自分の意見は、会社組織の上下関係にとらわれずはっきり発言すると共に、何でも話し合える輪を作ろう

《経営ビジョン》

「信頼されるタカトリ」

《経営方針》

①顧客の立場に立って、新規事業開拓、オリジナル製品開発、周辺機器ラインナップを行う

②オリジナル製品の開発をリードする営業活動を行い、営業を支えるサービス体制の構築と事業化を行う

③組立、調整、サービスに力点を置いたものづくりを行う

　また当社は、上記経営方針の実現に努めるため、以下の取り組みを行っております。

● コア技術の更なる強化

　当社の戦略的コア技術である「７つのコア技術」（貼付、剥離、制御・情報処理、クリーン、カッティング、搬送・駆動、真空）の各技術を更に強化し、技術開発スローガン「Global Innovation “Plus One”」の下、「製品の独自性」や「製品の強さを極める」ことに注力し、現状事業の付加価値を高めるとともに、「７つのコア技術」をベースに ①有望事業機会を目指した技術力の強化 ②強い技術の他製品への水平展開 ③他社との技術提携及び協業化による新製品の開発 ④既存製品の進化などに積極的に取り組んでまいります。

● 目標とする経営指標

　ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）10％以上、売上高総利益率の向上を掲げ、安定した収益体質の確立を目指しております。

２．コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、法令を遵守し、経営の透明性を高め、取締役会で活発な議論を行い、意思決定のスピードアップを図り、株主の利益が最大になるように統治しなければならないと考えております。なお、現在２名の社外監査役を選任しておりますが、社外監査役も含めた監査役全員が取締役会に出席することにより、取締役の業務執行や意思決定事項を客観的に監査・監視できる体制をとるなど、経営監査機能の客観性の観点から十分機能する体制が整っていると考えております。

Ⅳ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．当社株式等の大規模買付行為に関する対応策継続の目的

　当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅱに記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。

２．本プランの内容

　本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として特別委員会を設置し、発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。特別委員会は、特別委員会規則（概要については下記「（特別委員会規則の概要）」をご参照ください。）に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。

　なお、平成26年９月30日現在における当社大株主の状況は、「第４　[提出会社の状況]　１　[株式等の状況]（7）[大株主の状況]」のとおりであり、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

(1）本プランに係る手続き

① 対象となる大規模買付行為

　本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、または行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

（ⅰ）当社が発行者である株式等（注1）について、保有者（注2）の株式等保有割合（注3）が20％以上となる買付け

（ⅱ）当社が発行者である株式等（注4）について、公開買付け（注5）に係る株式等の株式等所有割合（注6）及びその特別関係者（注7）の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

（注1） 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。

（注2） 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。

（注3） 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

（注4） 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。

（注5） 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。

（注6） 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

（注7） 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

② 意向表明書の当社への事前提出

　大規模買付者におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

　具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。

(ⅰ）大規模買付者の概要

(イ）氏名または名称及び住所または所在地

(ロ）代表者の役職及び氏名

(ハ）会社等の目的及び事業の内容

(ニ）大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要

(ホ）国内連絡先

(ヘ）設立準拠法

(ⅱ）大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株式等の取引状況

(ⅲ）大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注8）その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

（注8） 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

③ 本必要情報の提供

　上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

　まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日（注9）（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。

　また、情報リストに従い大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会及び特別委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。

　なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。

(ⅰ）大規模買付者及びそのグループ（共同保有者（注10）、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

(ⅱ）大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）

(ⅲ）大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅳ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

(ⅴ）大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

(ⅵ）大規模買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅶ）大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅷ）大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

(ⅸ）大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

(ⅹ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

　なお、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。

　また、当社取締役会及び特別委員会が大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会はその旨を大規模買付者に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

（注9） 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

（注10）金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

④ 取締役会評価期間の設定等

　当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。

(ⅰ）対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間

(ⅱ）その他の大規模買付行為の場合には最大90日間

　上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び特別委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。

　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。

　また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤ 対抗措置の発動に関する特別委員会の勧告

　特別委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、特別委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、特別委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

(ⅰ）大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合

　特別委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告する場合があります。

(ⅱ）大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合

　特別委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

　ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、例えば以下(イ)～(ト)に掲げる事由により、当該買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。

(イ）大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社または当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合

(ロ）当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

(ハ）当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

(ニ）当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

(ホ）大規模買付者の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合

(ヘ）大規模買付者の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合

(ト）大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げる虞があると判断される場合

⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認

　当社取締役会は、⑤に定める特別委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。

　なお、特別委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。

　当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑦ 対抗措置発動の停止

　当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止を行うものとします。

　当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧ 大規模買付行為の開始

　大規模買付者は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。

(2）本プランにおける対抗措置の具体的内容

　当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。

　本新株予約権の無償割当ての概要は、下記「（新株予約権無償割当ての概要）」に記載のとおりとします。

　当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、大規模買付者が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

(3）本プランの有効期間、廃止及び変更

　本プランの有効期間は、当該承認決議の時から平成28年12月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。

　ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

　なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、特別委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

　当社は、本プランが廃止されまたは本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会及び特別委員会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。

３．本プランの合理性

　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

(1）企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

　本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しているものです。

(2）事前開示・株主意思の原則

　本プランは、定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで継続するものです。また、上記２．(3)に記載のとおり、定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(3）必要性・相当性確保の原則

① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底

　当社は、上記２．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として特別委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議に際して特別委員会の勧告を最大限尊重いたします。

　また、当社は、特別委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

② 合理的・客観的発動要件の設定

　本プランは、上記２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

③ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

４．株主及び投資家の皆様への影響等

(1）本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

　なお、上記２．(1)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

(2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

　ただし、大規模買付者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

　なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑦に記載の手続き等に従い、当社取締役会が発動した対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

　また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大規模買付者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3）本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き

　本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

　また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、大規模買付者以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。

　以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認ください。

（特別委員会規則の概要）

１．特別委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。

２．特別委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役または(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、特別委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。

３．特別委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該特別委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。

４．特別委員会は、当社代表取締役または各特別委員会委員が招集する。

５．特別委員会の議長は、各特別委員会委員の互選により選定される。

６．特別委員会の決議は、原則として、特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、特別委員会委員のいずれかに事故がある時その他特段の事由がある時は、原則として、当該特別委員会委員を除く特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。

７．特別委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。

(1）本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む）

(2）本プランに係る対抗措置発動の停止

(3）本プランの廃止及び変更

(4）その他本プランに関連して当社取締役会が任意に特別委員会に諮問する事項

各特別委員会委員は、特別委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

８．特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、特別委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。

９．特別委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。

（新株予約権無償割当ての概要）

１．本新株予約権の割当総数

　本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。

２．割当対象株主

　割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。

３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日

　本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格

　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

６．本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．本新株予約権の行使条件

　(1)特定大量保有者（注11）、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者（注12）、(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者（注13）（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

（注11）当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

（注12）公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

（注13）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

８．当社による本新株予約権の取得

　当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得

　当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10．本新株予約権の行使期間等

　本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）市場変動による影響

　当社の属する電子部品製造装置市場では、一般的な経済的不況に加え電子部品業界の設備投資動向や電子部品の需給環境の影響を大きく受けてまいりました。半導体市場においてはシリコンサイクル、液晶市場においてはクリスタルサイクルと呼ばれる景気サイクルによる影響を過去に何度か繰り返し受けてまいりました。当社ではこのような市場環境においても利益が計上できる体質になるように努力してまいりましたが、今後もこのような市場環境によって受注高及び売上高が減少することにより当社業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業戦略による影響

　当社の属する電子部品製造装置市場では、革新的な技術の進歩への対応とともに厳しい販売価格競争があります。当社では、高付加価値製品の開発の強化や材料メーカー及び周辺装置メーカーとの連携等を展開しておりますが、競争激化による販売価格下落、技術革新による当社既存製品の陳腐化、当社新製品の市場投入のタイミング等により当社業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（3）その他の影響

　当社が事業を遂行していく上で上記のリスク以外に、世界及び各地域における経済環境、自然災害、戦争・テロ、感染症、法令の改正や政府の規制、購入品の価格高騰、重要な人材の喪失等の影響を受けることが想定され、場合によっては当社業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）販売契約について

(2）共同開発契約について

（3）販売契約の解約について

（注）平成26年３月31日付で合意解約いたしました。

６【研究開発活動】

　当事業年度においては、各部門における新製品・新技術の開発と既存製品の改良・改善を柱とし、当社の戦略的コア技術である「７つのコア技術（貼付、剥離、制御・情報処理、クリーン、カッティング、搬送・駆動、真空）」をベースに有望事業機会と結びついた重点強化技術の開発、強い技術の他製品への水平展開を行っております。

　当事業年度における研究開発費の総額は５億27百万円であり、セグメント別の主な開発内容としては次のものがあります。

電子機器事業

当事業に係る研究開発費は３億86百万円であります。

(1) 液晶製造機器

　液晶製造機器に関する研究開発段階の案件として、上記「７つのコア技術」の内、貼付（加熱・加圧貼付技術）、剥離（テープ剥離技術）、クリーン（清掃技術）に関する装置等の研究開発活動を行っております。

(2) 半導体製造機器

　半導体製造機器に関する研究開発段階の案件として、上記「７つのコア技術」の内、貼付（加熱・加圧貼付技術）、真空（吸引技術）、クリーン（清掃技術）、剥離（テープ剥離技術）に関する装置等の研究開発活動を行っております。

(3) ＭＷＳ（マルチワイヤーソー）

　経済産業省が推進する「平成22年度低炭素社会を実現する新材料パワー半導体プロジェクト」に参画し、革新的手法を取り入れた大口径・高品質・低コストのＳｉＣウエハ製作技術の確立及び低炭素社会に向けたＳｉＣ高耐圧パワースイッチングデバイス製作技術を開発すべく研究開発を推進しております。

　内閣府が推進する「平成26年度ＳＩＰ（戦略的イノベーション創造プログラム）/次世代パワーエレクトロニクス」に参画し、マルチワイヤーソーを用いたスライス加工技術の高度化により、次世代パワーエレクトロニクスデバイスの実用化に求められるウエハ品質の向上に資する技術研究を行います。

　近畿経済産業局の委託を受け実施する「平成25年度戦略的基盤技術高度化支援事業／樹脂コーティングワイヤーを用いたＳｉＣウエハの鏡面スライシング加工技術の開発」では、樹脂コーティングワイヤーを用いた鏡面スライシング加工技術を確立し、ウエハの薄厚化、後工程の時間短縮する装置等の研究開発活動を行っております。

　中小企業庁の支援を受け実施する「中小企業・小規模事業者ものづくり・商業・サービス革新事業／高速往復走行揺動式マルチワイヤーソーの駆動部品の材料革新」では、マルチワイヤーソーのさらなる高性能化と環境適合化を目的に、先端材料を用いたワイヤー駆動部の主要構造部品の開発を行います。

　ＭＷＳ機器に関する研究開発段階の案件として、上記「７つのコア技術」の内、カッティング（ワイヤーカッティング技術）、搬送・駆動（ハンドリング技術）に関する装置等の研究開発活動を行っております。

繊維機器事業

当事業に係る研究開発費は31百万円であります。

　繊維機製造器に関する研究開発段階の案件として、上記「７つのコア技術」の内、カッティング（ナイフカッティング技術）に関する装置等の研究開発活動を行っております。

医療機器事業

当事業に係る研究開発費は１億９百万円であります。

　経済産業省の委託を受け実施する「平成26年度医工連携事業化推進事業／難治性胸腹水の外来治療を可能とするモバイル型胸腹水濾過濃縮用装置の開発」では、濾過濃縮処理経験のない医師や看護師が簡単に短時間の実働で処理でき、治療時間短縮による外来治療を可能とする、安価なモバイル型胸腹水濾過濃縮用処理装置の研究開発活動を行っております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成に当たり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づき、適正に実施されております。

(2）財政状態の分析

当事業年度末の総資産は、106億17百万円（前年同期比47.2％増）となりました。

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産は、前事業年度に比べ現金及び預金が６億34百万円増加、売掛金が23億74百万円増加及びたな卸資産が５億76百万円増加したこと等により、73億21百万円（前年同期比91.9％増）となりました。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産は、前事業年度に比べ建物等の有形固定資産が１億50百万円減少したこと等により、32億95百万円（前年同期比3.0％減）となりました。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債は、前事業年度に比べ短期借入金が17億58百万円増加、買掛金が10億38百万円増加及び前受金が２億76百万円増加したこと等により、53億53百万円（前年同期比149.7％増）となりました。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債は、前事業年度に比べ長期借入金が２億19百万円減少したこと等により、５億92百万円（前年同期比27.9％減）となりました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の残高は、繰越利益剰余金が４億36百万円増加したこと等により、46億70百万円（前年同期比10.0％増）となりました。

(3）キャッシュ・フローの分析

　当事業年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「１［業績等の概要］（2）キャッシュ・フローの状況」を参照願います。

(4）経営成績の分析

（売上高）

当事業年度における売上高は、103億2百万円（前年同期比104.2％増）となりました。

（売上総利益）

　当事業年度における売上総利益は、前事業年度に比べ売上高が52億56百万円増加したこと等により、19億38百万円（前年同期比145.8％増）となりました。

（営業損益）

　当事業年度における営業利益は、前事業年度に比べ販売費及び一般管理費が３億97百万円増加しましたが、売上総利益が前事業年度に比べ11億49百万円増加したこと等により、２億89百万円（前年同期は営業損失４億63百万円）となりました。

（経常損益）

　当事業年度における経常利益は、権利金収入が65百万円減少しましたが、前事業年度に比べ営業利益が７億52百万円増加したこと等により、４億22百万円（前年同期は経常損失２億28百万円）となりました。

（当期純損益）

　当事業年度における当期純利益は、経常利益を４億22百万円計上したこと等により、４億22百万円（前年同期は当期純損失３億65百万円）となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度においては、電子機器事業45,127千円、繊維機器事業8,793千円の設備投資を実施いたしました。

　また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

平成26年９月30日現在

（注）１．帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

２．本社及び本社工場には、賃貸中の土地59,469千円（3,681.00㎡）を含んでおります。

３．従業員の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在において重要な設備の新設、改修及び除却等は予定しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

平成26年９月30日現在

（注）自己株式31,042株は、「個人その他」に310単元、「単元未満株式の状況」に42株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年９月30日現在

②【自己株式等】

平成26年９月30日現在

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）保有自己株式数には、平成26年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　利益配分については、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要施策の一つと認識しており、中・長期的な株式価値の向上のため、その期の業績や内部留保金を勘案しながら、安定的な配当を中心に利益配分を行っていくことを基本方針としております。

　当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　しかしながら、当中間配当におきましては、当初予想しておりました中間業績を下回ったこと及び今後の財務状況等を総合的に勘案いたしまして、無配とさせていただきました。当期末配当につきましては、当期純利益が当初予想を上回ったことから、１株当たり12円とさせていただくことを決定いたしました。

　また、内部留保資金につきましては、「７つのコア技術」をベースに ①有望事業機会を目指した技術力の強化 ②強い技術の他製品への水平展開 ③他社との技術提携及び協業化による新製品の開発 ④既存製品の進化に投入してまいります。

  当社は「取締役会の決議をもって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第57期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所市場第二部によるものであります。

（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役岡島 史幸は代表取締役会長髙鳥 王昌の女婿であります。

２．監査役山田 磯子及び監査役大西 大介は、社外監査役であります。

３．平成26年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより前任者の任期満了までとなります。

　　前任者の任期は平成24年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．平成24年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、法令を遵守し、経営の透明性を高め、取締役会で活発な議論を行い、意思決定のスピードアップを図り、株主の利益が最大になるように統治しなければならないと考えており、会社の中長期的な利益増大の観点から、株主以外のステークホルダー（従業員、取引先、債権者、地域社会）の利益も尊重すべきであると考えております。また、リスク・マネジメントの強化を進めており、当社が関わるリスクを識別し、優先度・重要度を判別した上で対応しております。

・企業統治体制の概要

　平成26年12月22日現在、当社の取締役会は、取締役７名及び監査役３名で構成されており、経営方針、法令で定められた事項及び経営にかかわる重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。

　なお、当社は、取締役の員数を10名以内とする旨、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定しております。

　監査役会は、監査役３名で構成されており、各監査役は監査役監査規程に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役の職務執行の監査を行っております。

・企業統治体制を採用する理由

　当社は、２名の社外監査役を選任しており、経営監査機能の客観性の観点から十分機能する体制・形態であると考えており、現状の体制を採用しております。

＜当社の業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組み＞

②内部統制システムの整備の状況

  当社では、管理本部に内部統制管理部門を設置しており、主に重要な業務プロセス毎にフローチャート、社内規程などの整備を行い、業務上発生するリスクを防止する仕組みを作り、業務の有効性及び効率性・財務報告の信頼性・コンプライアンス・資産の保全といった目的を達成できるシステムの構築を図っており、整備及び運用の進捗状況等は定期的に取締役会へ報告しております。

③リスク管理体制の整備の状況

　内部統制システムの構築の中で、リスクマネジメントの一環として全社的リスクの把握に対する取組みを推進しております。「リスクマネジメント基本規程」に基づき、取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会において、取組全体の方針・方向性の検討・決定、リスク選定及び対策等の検討・決定、各部門でのリスクマネジメント推進の指示等リスク全般の管理を行い、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践が可能な体制の整備・運用を行っております。また、「職務権限一覧表・明細表」「稟議規程」等による職務権限の明確化、内部監査部門による全部門への年１回の内部監査実施、取締役会での重要及び異常事項の報告義務付け等により、会社に重大な影響を与える事態の発生防止に努めるとともに、万一不測の事態が発生した場合は、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整えております。

④会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当期は取締役会を25回、監査役会を14回開催しております。

　役員及び従業員が法令、社内規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準について制定した「企業理念」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンスマニュアル」に従い行動するとともに、その周知徹底と推進を図っております。

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

　　内部監査につきましては、会長・社長直轄組織である経営企画本部に内部監査部門を設置しており、期初に年間監査計画を立て、それを基準に監査役会及び監査法人と常に連携を取りながら内部監査を実施し、定期的に取締役会において報告を行っております。なお、内部監査人は７名であります。

　監査役監査につきましては、期初に監査役会が策定した監査の方針・監査計画等に従い監査を実施しております。具体的には、取締役会への出席及び他の重要会議への常勤監査役の出席、監査役会開催時において社外監査役が重要資料閲覧等を行うことで、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、監視・牽制体制を整えております。また、監査法人との監査計画概要書に対するミーティング、四半期レビュー結果報告会・期末監査結果報告会の開催、監査に関わる情報交換等を行うことで、監査機能の充実を図っております。

  また、内部統制管理部門、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら指摘事項などについて社内規程等にフィードバックし、整備及び運用を図っております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成

両公認会計士とも当社に係る継続監査年数が７年を超えておりませんので、監査年数の記載は省略いたします。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他１名であります。

⑦社外取締役及び社外監査役

　当社の社外監査役は２名であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 山田磯子氏は、弁護士としての専門的見地から取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、客観的且つ中立的な検証を行うことでガバナンス体制の充実を図っております。また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　社外監査役 大西大介氏は、会社の経営者として培われてきた豊富な経験と高い見識から取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、客観的且つ中立的な検証を行うことでガバナンス体制の充実を図っております。

　当社は社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各社外役員は当社と資本関係のある会社・大株主・主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと判断しております。なお、社外監査役の選定に際しては、社外監査役による客観的且つ中立的監査を充実させることで、経営監視機能の客観性の観点から十分機能する体制が整っていると考えております。

　また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、弁護士の社外監査役選任、社外監査役の取締役会への出席、社外監査役１名を独立役員に選任することによるコーポレート・ガバナンスの充実等により、経営監視機能の客観性の観点から十分機能していると考えております。

　当社は、内部統制管理部門、内部監査部門、監査役及び会計監査人との間で内部統制に関する事項を含む報告会や意見交換を行うことにより、監査機能の充実を図っております。

⑧役員の報酬等

・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

・提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

・使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

・役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役及び監査役の報酬に関しましては、株主総会で定められた上限の範囲内でそれぞれ協議・検討して決定しており、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。

　なお、役員の報酬については、株主総会の決議により取締役の報酬限度額は年額３億円以内、監査役の報酬限度額は年額３千万円以内として決議いたしております。

⑨株式の保有状況

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　４銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　47,840千円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

(２）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

①自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

②中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

③取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(３）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針については、監査計画の妥当性等を検証した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表について、暁監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人との緊密な連携や各種の情報提供、会計税務専門の出版社のセミナーへの参加、また、専門書や購読している月刊誌及び週刊誌等で会計基準の内容や変更に十分対応できるよう適切に把握し、社内周知を図っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）関連会社株式

移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）製品・仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）原材料

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(3）貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　６年～50年

機械及び装置　12年～15年

(2）無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度においては、過去の貸倒実績及び回収不可能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。

(2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち、当期負担分を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、独立掲記していた「販売費及び一般管理費」の「福利厚生費」及び「賃借料」は、販売費及び一般管理費の100分の５以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「福利厚生費」に表示していた52,280千円、「賃借料」に表示していた5,436千円は「その他」として組み替えております。

　前事業年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「租税公課」は、営業外費用の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「租税公課」に表示していた1,955千円は、「その他」として組み替えております。

（有価証券明細表）

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　なお、上記担保提供資産のうち、前事業年度及び当事業年度の土地260,161千円については、奈良県ハイテク工場団地協同組合の奈良県に対する借入金の担保及び銀行借入金の担保に供しております。また、前事業年度の建物1,368,998千円、当事業年度の建物1,290,512千円、前事業年度の土地407,097千円、当事業年度の土地407,097千円については、銀行借入金の担保に供しております。

２　保証債務

次の奈良県ハイテク工場団地協同組合について、奈良県からの借入に対し債務保証を行っております。

３．当座貸越契約

　　　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が製品売上原価に含まれております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加50株は、単元未満株式の買取りによる取得50株であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社は、事業計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達する方針によっております。一時的な余資は安全性の高い金融資産（主に預金）で運用しております。当社は、デリバティブ取引は利用しておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに哂されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに哂されております。

　投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、関係会社株式はウインテスト株式会社に対する出資であります。これら投資有価証券及び関係会社株式は、市場価格の変動リスクに哂されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが６ヵ月以内の支払期日であります。

　長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であり、返済日は最長で決算日後４年で金利の変動リスクに哂されております。

（3）金融商品に関するリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権について営業部門が定期的に取引先の状況を確認し、経理部門が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権については、通貨別月別に為替変動による影響額を把握するなどの方法により管理しております。なお、為替予約等によるヘッジは行っておりません。

　投資有価証券及び関係会社株式については、定期的に時価や出資先の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　長期借入金については金利変動リスクを回避するため、全ての金融機関において一部又は全ての繰上返済が可能であります。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いをできなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき、経理部が適時に資金計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成25年９月30日）

(※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度（平成26年９月30日）

(※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形、（3）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券、（5）関係会社株式

　これらの時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）長期借入金

　買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいこと、長期借入金は変動金利であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（5）関係会社株式」には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年９月30日）

当事業年度（平成26年９月30日）

４．借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年９月30日）

当事業年度（平成26年９月30日）

（有価証券関係）

１．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成25年９月30日）

当事業年度（平成26年９月30日）

２．その他有価証券

前事業年度（平成25年９月30日）

当事業年度（平成26年９月30日）

（デリバティブ取引関係）

デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

確定拠出年金制度のため、退職給付債務はありません。

３．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

１．関連会社に対する投資に関する事項

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、奈良県において賃貸不動産を所有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は8,200千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は7,678千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額を指標等を用いて調整を行った金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、製品別のセグメントから構成されており、「電子機器事業」、「繊維機器事業」及び「医療機器事業」の３つを報告セグメントとしております。「電子機器事業」は、主に液晶製造機器、半導体製造機器及びマルチワイヤーソーの製造・販売をしており、「繊維機器事業」は、主に自動裁断機の製造・販売をしております。「医療機器事業」は当事業年度より新規事業として開始し、主にモバイル型胸腹水濾過濃縮用装置の開発をしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

（注）１．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金預金、関係会社株式及び繰延税金資産等であります。

　　　２．セグメント損失の合計は、財務諸表の営業損失と一致しております。

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（注）１．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金預金、関係会社株式及び繰延税金資産等であります。

　　　２．セグメント利益又は損失の合計は、財務諸表の営業利益と一致しております。

　　　３．当事業年度より、新規事業として開始した「医療機器事業」を新たな報告セグメントとして追加しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．製品ごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は、納入先の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．製品ごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は、納入先の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自平成24年10月１日　至平成25年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自平成25年10月１日　至平成26年９月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自平成24年10月１日　至平成25年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自平成25年10月１日　至平成26年９月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自平成24年10月１日　至平成25年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自平成25年10月１日　至平成26年９月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

　奈良県ハイテク工場団地協同組合の奈良県からの借入金に対し、同組合員と連帯して債務保証を行っております。これは、組合員全体の借入金額に対して、各組合員が連帯保証をする契約になっていることによるものです。また、当該借入金に対して、当社の土地を奈良県に担保提供しております。

２．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

　奈良県ハイテク工場団地協同組合の奈良県からの借入金に対し、同組合員と連帯して債務保証を行っております。これは、組合員全体の借入金額に対して、各組合員が連帯保証をする契約になっていることによるものです。また、当該借入金に対して、当社の土地を奈良県に担保提供しております。

２．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務情報

　当事業年度において、重要な関連会社であるウインテスト株式会社を含む、持分法投資損益の算定に用いたすべての関連会社（２社）の要約財務情報は以下のとおりであります。

（単位:千円）

（１株当たり情報）

（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．借入金の平均利率については、期末時点の残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

ハ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ニ．製品

ホ．仕掛品

へ．原材料及び貯蔵品

②　流動負債

イ．買掛金

相手先別内訳

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第57期）（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）平成25年12月24日近畿財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年12月24日近畿財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第58期第１四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月12日近畿財務局長に提出

（第58期第２四半期）（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月13日近畿財務局長に提出

（第58期第３四半期）（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月８日近畿財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成25年12月25日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社タカトリの平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第58期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社タカトリの平成26年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社タカトリの平成26年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社タカトリが平成26年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上