3698 ＣＲＩ・ミドルウェア 有価証券報告書－第14期(2013/10/01－2014/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、第12期より連結財務諸表を作成しております。

３．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。なお、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．第12期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人より監査を受けております。

７．第12期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

　　平成26年８月６日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。なお、第10期から第13期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数には、米国子会社への駐在者は除外しております。

５．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．第12期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第10期及び第11期の財務諸表については、監査を受けておりません。

７．第12期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

　　平成26年８月６日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社グループの前身は、昭和58年に株式会社ＣＳＫ（現ＳＣＳＫ株式会社）の子会社でソフトウェア技術の研究所として設立された株式会社ＣＳＫ総合研究所になります。設立当初は人工知能（ＡＩ）等の研究を行っていましたが、音声・映像関連の研究を進める過程で、当時、株式会社ＣＳＫのグループ会社であった株式会社セガ・エンタープライゼス（平成12年に株式会社セガに社名変更、以下「セガ」という）との関係が深まり、セガの家庭用ゲーム機向け基本ソフト（ミドルウェア）やアプリケーションソフト（ゲーム）の開発を手掛けるようになりました。

　その後、セガの子会社となりましたが、平成13年１月、セガが家庭用ゲーム機のハードウェア事業から撤退することになり、これを受け株式会社ＣＳＫ総合研究所のミドルウェア事業は、セガ以外の各社家庭用ゲーム機向け（マルチプラットフォーム）に展開することにいたしました。この展開のためには株式会社セガとの資本面での関与を薄める必要があり、平成13年８月、株式会社ＣＳＫ総合研究所からミドルウェア部門が独立する形で当社が設立されました。

　企業集団に係る重要な事項は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社CRI Middleware, Inc.（米国カリフォルニア州）により構成されており、ミドルウェアの研究開発と、許諾販売を主要な業務としております。また、ミドルウェアに関連する受託開発業務も一部行っております。
　ミドルウェアとは、ハードウェアやOSと、アプリケーションソフトウェアとの中間（ミドル）に位置するソフトウェアをいいます。当社グループは音声と映像に専門特化したミドルウェアを研究開発し、製品ブランド「CRIWARE（シーアールアイウェア）」として、様々なエンターテインメントやビジネス分野に展開しております。

(1) 製品と提供分野
　当社グループは、主力である音声関連ミドルウェアと映像関連ミドルウェア、及びファイル関連ミドルウェア、グラフィック関連ミドルウェア等を、以下の分野に提供しております。

①　ゲーム分野
　主な提供製品は、ゲーム・アプリ開発事業者向けの、音声関連ミドルウェア「CRI ADX2」、映像関連ミドルウェア「CRI Sofdec2」、ファイル関連ミドルウェア「ファイルマジックPRO」です。
　家庭用ゲームソフトを対象としたミドルウェアでは、日本の主要ゲーム開発会社各社に使用されております。スマートフォン向けミドルウェアでは、近年、ネイティブアプリ（*）の増加に伴ってミドルウェアの需要が高まり、採用数が増えております。

　採用実績としては全世界で2,900以上のゲーム・アプリに採用されており、技術力や信頼性が評価されていると認識しております。

ゲーム分野向け主な製品

注：（*）ネイティブアプリ………ダウンロードして使用するアプリ。スマートフォン本体で演算処理を行う。家庭用ゲーム機に近いクオリティのゲームが制作できるが、開発には高い技術が必要。これに対しフィーチャーフォンからの流れをくむ「ウェブアプリ」は、原則としてアプリのダウンロードが不要。サーバー側で処理をした結果をスマートフォンのブラウザで表示する仕組み。開発はネイティブアプリ開発に比べやや安易。リッチな表現のゲームは作りにくい。

②　遊技機分野
　主な提供製品は、遊技機向けプラットフォームに特化した、音声関連ミドルウェア「CRI ADX7」及び映像関連ミドルウェア「CRI Sofdec7」です。
　遊技機メーカーにミドルウェアを提供するだけでなく、遊技機向けのチップ・ボードを製造するハードウェアメーカーにミドルウェアを供給し、当該ハードウェアメーカーから各遊技機メーカーに供給するというビジネスも行っております。また、特定メーカーのハードウェアに当社ミドルウェアをカスタマイズする受託開発業務や、遊技機メーカーに開発支援ツールを提供する受託開発業務なども行っております。

遊技機分野向け主な製品

注：（*）マルチコアCPU………CPUの中心部分であるコア（演算処理を行う部分）が複数あるCPU。近年、遊技機向けチップは従来のシングルコアCPUからマルチコアCPU化が進み、ソフトウェアでのより高い処理が可能になっている。

③　新規分野
　近年、音声・映像技術が、様々なエンターテインメントやビジネス分野でも必要とされ始め、家電、ヘルスケア機器、カーエレクトロニクス、OA機器、産業機器など、組込み機器（*）の分野で音声や映像のガイダンスやナビゲーションの需要が高まっております。
　家電や業務用機器で、音声や映像インタフェースが必要とされる分野に事業展開を始めております。家電等で使われる限られた性能のCPU向けに、当社の負荷の軽い音声・映像圧縮技術を提供しております。
　医療・ヘルスケア分野では、製薬会社等に対し、エンターテインメント分野で培ったノウハウと技術を駆使したUI/UX（ユーザーインタフェース/ユーザーエクスペリエンス）の営業支援ツールを開発し、提供するビジネスを行っております。その他、医療・ヘルスケア周りでスマートフォンやタブレットを使用し、当社技術が活かせる分野に事業展開を試行しております。
　また、昨今ライブ中継や動画配信などで需要が高まるネットワークを活用した映像配信分野にも、当社の映像圧縮技術を活かした事業展開を進めております。

新規分野向け主な製品

注：（*）組込み機器………家電製品や産業機械など、特定の用途に向けて設計され、ソフトウェアを用いて制御される機器の総称。

(2) CRIWAREが提供するメリット
　ミドルウェアは、ハードウェアやOSの特性を押さえながら違いを吸収し、その上で実行されるアプリケーションの動作や開発をスムーズにします。アプリケーション開発において、クオリティの向上、開発工数の削減、開発期間の短縮、開発難易度の低減などの効果を生みます。また、アプリケーションを多くのプラットフォームに展開し易くするため、顧客に事業拡大のメリットをもたらします。

①　CRIWAREの主な特長は以下のとおりです。

●音声・映像のクオリティ向上

音声・映像のスムーズな再生や、特殊再生などの新しい演出を実現し、アプリケーションのクオリティやパフォーマンスを最大限まで引き出します。

●音声・映像データの保護

当社グループは独自開発した音声・映像圧縮フォーマットを保有しています（特許取得）。圧縮したデータは一般のプレイヤーでは再生できないため、著作権対象コンテンツや重要なBGMや映像、ボイスデータなどを抜き出しやコピーから保護します。

●開発効率化、コスト削減

高品質・高機能な音声・映像再生のための環境を提供し、アプリケーション開発の期間短縮やコスト削減を実現します。

●マルチプラットフォーム開発のサポート

複数のハードウェアやOSに共通の開発環境で、スマートフォン＆ゲーム機といったアプリケーションのマルチプラットフォーム開発を容易にし、顧客の事業拡大を支援します。

ミドルウェア概念図

CRIWAREを使用したマルチプラットフォーム展開のイメージ図

②　CRIWARE活用の一例です。
■音声関連
●スマートフォンアプリ（iOS）の音声データ圧縮でリッチな演出と容量削減を両立

・ボイスとBGMデータを1/20に大幅圧縮（約200MB→約10MB）。

・十分な音声データと9音の同時再生でリッチな演出を実現。

・アプリの動作が軽くなる効果も実現。

●フルボイス、ボーカル入りBGMで声を楽しめるアプリを実現

・高圧縮・高品質の独自音声圧縮フォーマット「HCA」を使い、音質を損なわずにフルボイスアプリを実現。
●サウンドデザイナーがプログラマーに頼らずに音声演出を自在に設計

・一般の音楽制作ツールと同じ感覚で直感的に操作できるオーサリングツール。

・ゲームのシーンに合わせてBGMが自動で変化するインタラクティブな演出をツール上で設計、複雑なプログラミングが不要。

　　　音声圧縮フォーマット「HCA」の活用で　　　　　　「CRI ADX2」のサウンドオーサリングツール
　　データ容量を抑えながらリッチな音声演出

■映像関連
●動画を重ね合わせてゲームのバトル時の攻撃エフェクトを演出

・「テクスチャムービー」で動画素材を画面の一部に貼り付けて再生。

・さらに「アルファ（透明）ムービー」を重ねて派手な演出を実現。
●動画データひとつでバリエーション豊かな表現

・「シームレス連結再生」で短い動画を継ぎ目なく連結、常に動きのある演出を低容量で実現。

・動画のカラーを変えられるのでバリエーションが手軽に増加。
●チュートリアル（操作説明）にムービーを活用

・「動きのある説明」を「ゲーム画面に重ねて」表示。

　　動画を画面の一部に任意の形で再生する　　　　　　　　　動画のキャラクター部分などを抜き出して

　　　　　「テクスチャムービー」　　　　　　　　　　　ゲーム画面に重ねて再生する「アルファムービー」

動画を継ぎ目なく連結する「シームレス連結再生」

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社を含めた当社グループの事業の種類別セグメントは単一セグメントであります。

２．特定子会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．当社グループはミドルウェア事業の単一セグメントであるため、従業員数は全社（共通）として記載しております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．子会社であるCRI Middleware, Inc.は、当社の従業員１名が、同社の役員として駐在しており、同社の従業員はおりません。

４．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．当社グループはミドルウェア事業の単一セグメントであるため、従業員数は全社（共通）として記載しております。

　　　　２．従業員数は就業人員であります。

３．平均年間給与は、通勤費以外の基準外給与及び賞与を含んでおります。

４．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、平成26年４月の消費税増税に伴う駆け込み需要があり、その後反動はあったものの、経済対策による下支えや所得雇用環境の改善などを背景に、景気は非常に緩やかながらも回復基調をたどっております。

一方、円安による輸入原材料の上昇、新興国の経済成長の減速等により、下振れ懸念もあり、先行きには不透明感が残っております。

家庭用ゲーム機市場におきましては、平成26年2月に発売されたソニー・コンピュータエンタテインメントの最新ゲーム機「プレイステーション4」の販売が順調に伸びたこともあり、平成26年上半期中の市場規模は前年を上回る結果となっております。

また、スマートフォン（以下、「スマホ」と記載）向けゲーム市場においても、スマホに搭載される半導体や液晶パネルの機能向上により、家庭用ゲーム機向けソフトと遜色ない高精細な本格ゲームも楽しめるようになっており、市場規模が急拡大しております。

次に、遊技機市場におきましては、市場規模自体は縮小傾向となっているものの、より豊かな演出効果を実現するために、大型液晶や専用半導体などが多用されており、開発環境の高度化が進んでおります。

これらの状況下、当社グループでは、顧客分野ごとに事業部門（ビジネスユニット）を設置し、顧客ニーズに応じた、きめ細かな対応を行ってまいりました。

ゲーム分野では、海外の家庭用ゲーム機向け大型タイトルへの許諾案件獲得やスマホ向けゲームの許諾売上を伸長させることができました。

次に、遊技機分野では、チップ・ボードを製造する半導体メーカーへのミドルウェア供給や特定顧客のハードウェア向けカスタマイズ開発を通じて、大手顧客との信頼関係の向上を図ることができました。

また、新規分野におきましては、医療・ヘルスケア業界を中心としたエンタープライズ案件の獲得を通じて、事業展開を強化させることができました。

　これらの結果、売上高1,145,245千円（前連結会計年度比15.9％増）、営業利益215,659千円（前連結会計年度比213.0％増）、経常利益222,046千円（前連結会計年度比166.6％増）、当期純利益141,652千円（前連結会計年度比166.8％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ213,977千円増加し、719,348千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果得た資金は216,942千円（前連結会計年度は96,974千円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上222,046千円、売上債権の減少額21,178千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は13,116千円（前連結会計年度は42,323千円の獲得）となりました。これは主にソフトウェアの取得による支出12,497千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は2,000千円（前連結会計年度は、収入及び支出した資金はありません）となりました。これは、株式公開費用の支出によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループは、ミドルウェア事業の単一セグメントであるため、セグメントに代えてサービス提供分野別に示しております。また、当社グループは、ミドルウェア使用許諾及びサポートによる売上が主でありますが、生産、受注という概念と馴染まないため、下記の表には受託売上について、記載しております。

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績を分野ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当連結会計年度の受注状況を分野ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上表のうち、前連結会計年度において受注残高の実績がないものについては、前年同期比の記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を分野ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1）分野ごとの現状認識と事業拡大への取組み

■ゲーム分野

　家庭用ゲーム機分野では、大手ゲーム開発会社を中心に当社ミドルウェア（CRIWARE）の採用率を向上させるため、包括的なパッケージ契約の提案など、顧客ニーズに応じた営業展開を強化しております。また、海外市場においては、北米開発の大型タイトルに採用された実績を基に、海外法人の顧客獲得に向けて積極的な提案を進めており、国内家庭用ゲーム機の市場規模が縮小傾向にある中においても、売上拡大が見込めると認識しております。

　スマートフォン分野では、ヒットタイトルへの採用が進むにつれて、スマートフォンアプリ開発会社からの引き合いが増加しており、当社にとって追い風であると捉えております。今後は、新しい料金体系の構築などに注力し、当社ミドルウェアの浸透を図ります。

■遊技機分野

　遊技機分野では、音声・映像の派手な演出が求められるようになり、ハードウェア、ソフトウェア、開発環境の高度化が進んだことにより、当社ミドルウェアのニーズが高まり、売上の拡大が見込めると認識しております。

　そのための施策として、遊技機業界で標準的に使用される複数のハードウェア（チップ・ボード）に対し、当社ミドルウェアをカスタマイズして搭載する事業を強化しております。また、音声・映像による演出表現とコストダウンを両立できる新規ミドルウェアの開発を進め、限られた予算で表現力向上を望む顧客層に対し、魅力的な製品を提供することにより、シェア拡大に取り組んでまいります。

　遊技機メーカーの受託開発業務においても、当社の技術ノウハウを最大限発揮し、顧客ニーズに応え、ニュートラルなスタンスで等しく各社との関係や信頼を築いてまいります。

■新規分野

　医療・ヘルスケア業界を中心としたエンタープライズ案件については、これまでの実績や蓄積されたノウハウを基に、新規顧客の獲得に取り組んでまいります。また、この分野では音声・映像等の要素技術が期待されている訳ではなく、当社独自のインタフェース技術やアプリケーション（システム）の開発力を評価頂いております。今後は、ASP（Application Service Provider）サービス等の許諾ビジネスに発展させていきたいと考えます。

　上記以外にも、新規分野としていくつか絞った分野で研究開発とビジネスの試行を重ね、将来、事業の柱になるよう育ててまいります。

(2）優秀な人材の確保と生産性の最大化

■優秀な人材の継続的確保

　当社は、研究開発型企業であるため優秀な人材の継続的確保が事業拡大の重要な課題であると認識しております。これまでも、毎年優秀な学生を定期的に採用しじっくりと時間をかけて育成してまいりましたが、今後もインターンシップ制度の充実や大学等とのパイプをより深めるなど、新卒採用を軸に優秀な人材の採用を継続的に進めてまいります。また、高い専門性を持った経験者採用も必要に応じ適宜進めてまいります。

■社員モチベーションの向上を通じた生産性の最大化

　ホワイトカラーの生産性は、社員のモチベーションで大きく変動します。優秀な社員が、個々の持つポテンシャルを最大限発揮できるよう、就業環境の最適化や人事制度の拡充に取り組んでまいります。

(3）経営体制のさらなる強化

　当社が、継続的に事業拡大し、すべてのステークホルダーの期待にお応えできるよう、各成長ステージに合った経営体制の構築が必要と認識しております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるよう、法令遵守の徹底はもとより、一層の内部統制の整備、強化に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとはいえない内容についても、投資家の投資判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示いたします。

なお、当社グループはこれらのリスクが発生する可能性を十分認識した上で、発生の回避や、万が一発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討された上で行われる必要があります。

また、本項の記載内容は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクのすべてを網羅するものではありません。

なお、本項における記載事項は、有価証券報告書提出日現在における当社グループの認識を基に記載したものであり、将来の環境の変化等によって、本項の認識が変化する可能性があります。

(1）株式会社セガ、サミー株式会社及びセガサミーホールディングス株式会社との関係について

取引関係においては、株式会社セガはゲーム業界においてスマートフォン向け、家庭用ゲーム機向け、業務用ゲーム機向けの３分野で世界展開をしており、現在当社グループの重要な顧客の１社です。平成26年９月期における取引関係は、当社グループから株式会社セガに対するミドルウェアの許諾販売取引、受託開発業務取引等で135,400千円（売上高全体に占める割合は11.8％）となっております。

また、平成26年９月期においては、サミー株式会社との取引が拡大し、当社グループからサミー株式会社に対するミドルウェアの許諾販売取引、受託開発業務取引等で179,168千円（売上高全体に占める割合は15.6％）となっております。

人的関係においては、当社は、株式会社セガの事業支援部参事の金成壽及氏を監査役として招聘しておりますが、この招聘は、同氏が金融機関時代及び株式会社セガの管理部門で培った識見等を当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実に資するためのもので、当社グループと株式会社セガ、サミー株式会社及びセガサミーホールディングス株式会社の間には同氏以外の受入出向、派遣出向や兼任はありません。

前述の当社グループの沿革に加えて、セガサミーホールディングスグループの中では当社グループの事業規模は相対的に低く、経営管理面において一切の制約は受けていません。

株式会社セガ、サミー株式会社は一取引先ですが、この２社が、様々な理由で当社ミドルウェアの使用を大きく低下させた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2）事業内容に関するリスクについて

①　ゲーム市場の動向が与える影響について

家庭用ゲーム機向けのゲームは、根強いファンも多く、急激な市場の縮小は起こりにくいと思われますが、新規家庭用ゲーム機の深刻な販売不振や、ゲームソフトメーカーが家庭用ゲーム機向けタイトルを急激に絞った場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、現在の日本のスマートフォンアプリ市場においては、シェアの大部分を日本のゲーム（アプリ）会社が押さえていることもあり、まず日本のゲーム（アプリ）会社への営業展開を優先しております。しかしながら、この市場では、家庭用ゲーム機市場と異なりシェアの急激な変動が起こる可能性があります。もし、海外のゲーム（アプリ）会社が日本の市場を短期に席巻し、当社の海外ゲーム（アプリ）会社に対する事業展開が遅れた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　遊技機市場の動向が与える影響について

遊技機市場は比較的安定した市場ですが、もし、関係法令の改正や監督官庁による指導方針の変更などがあり市場規模が急速に縮小した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　新規事業分野への取り組みに関するリスクについて

現在、医療・ヘルスケア分野や映像配信分野へのビジネス展開を目指し、一定の人員を充てて研究開発やビジネスの試行を行っております。医療・ヘルスケア分野は高齢化や健康志向の高まりから市場が拡大しており、映像配信分野も従来のＤＶＤなどの媒体による映像供給から、インターネットの普及による通信での映像供給が拡がっています。また、両業界とも、音声、映像、通信の活用により、利便性が一層高まることから当社技術との相関性が高いと判断しております。しかしながら、これら分野ではまだ当社の実績が少ないため、必ずしも当社が順調な事業拡大を果たせるとはいえません。したがいまして、一定の研究開発やビジネス試行を行った後に、業績を伸ばせず事業縮小や撤退を決断した場合、当社グループの事業や業績に影響を与える可能性があります。

④　技術革新への対応について

　ゲーム業界では、音声・映像技術において急速な進化を遂げてまいりました。
このような環境の中で生まれ育った研究開発会社としての当社にとって、技術革新への対応は日常業務であり、これからも顧客やエンドユーザーに「驚きや感動をもたらす技術」、「必要とされる技術」に磨きをかけ、提供し続けてまいりたいと考えております。
　しかしながら、これら技術革新は今後も一層高度化すると思われ、今後当社グループがこれら技術の変化に対し迅速かつ十分な対応を怠った場合や、第三者が異なるアプローチで革新的な技術を発明し市場を席巻した場合、当社グループの事業や業績に影響を与える可能性があります。

⑤　競合に関するリスクについて

　当社の主要製品である音声・映像関連ミドルウェアを開発・販売しているいわゆる競合会社は、現状において国内には存在していません。海外には一部競合する会社がありますが、日本での事業展開は極めて限定的です。

　当社は自社技術に一層の磨きをかけるとともに、営業努力で日本におけるシェア拡大と、海外展開を図ってまいります。また、この分野における技術は、一朝一夕で蓄積できるものではなく技術ノウハウの蓄積が他社の参入障壁になっていると考えます。しかしながら、今後、海外の競合会社が日本でのシェアを拡大する可能性、新たな会社が類似のミドルウェアを開発しシェアを伸ばす可能性は皆無とは言えず、それらの場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3）会社組織のリスクについて

①　小規模組織であることについて

　平成26年９月末日時点において、当社グループ組織は従業員62名と研究開発に重点を置いた小規模な組織であり、特定業界の法人に向けて許諾ビジネスを中心に行う当社事業に適した規模の組織になっております。日頃から、組織内における情報やノウハウの共有化を図り、リスクの最小化に注力しておりますが、一度に複数の従業員が退職又は長期病欠などにより業務から離れるなどという予期せぬ事象が起こった場合、当社グループ事業活動に支障をきたし業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保及び育成並びに技術者の退職等に関連するリスクについて

　当社グループの事業は高い技術力が必要とされ、優秀な技術者を確保し育成することが極めて重要であります。そのため当社グループでは、高い資質を持つ社員を厳選して定期的に採用し、技術面と人格面からの育成に注力しております。また、社員が常に高いモチベーションを持って働けるよう、職場環境の向上や企業風土の醸成を心がけています。

　しかしながら、いずれも継続的な人材の確保を保証するものではなく、適切な人材を十分確保できなかった場合、当社グループの事業拡大が制約を受ける可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、今後において、もし技術者の退職者が一時的に多数発生した場合、当社グループの技術力や開発力が低下し、当社グループの事業拡大が制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4）その他

①　配当方針について

　株主に対する利益還元は、重要な責務であることを強く認識しておりますが、当面は内部留保と先行投資を優先したいと考えております。過去においては、10周年の折に１株につき1,500円の記念配当を行った以外、通常の配当を行った実績はありません。一定の事業基盤を確立した後、経営成績ならびに先行投資の状況を勘案しながら、株主に対する利益還元について検討してまいる所存です。

②　調達資金の資金使途について

　当社が今回計画しております公募増資による資金調達の使途につきましては、ミドルウェア関連の新技術の研究、既存製品（CRIWARE）の改良・アップデート対応のための研究開発費、人材の獲得、広告宣伝費を予定しております。しかしながら、経営環境の変化その他の理由により、これらの使途が当社グループの業績向上に繋がらない可能性があります。

③　新株予約権（ストック・オプション）の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役職員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、会社法の規定に従って新株予約権を付与しております。

　有価証券報告書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は192,600株であり、これらの新株予約権が全て行使された場合、発行済株式総数1,439,400株の13.4％にあたり、将来的にこれらの新株予約権が行使された場合は当社株式価値の希薄化や株式売買の需給への影響をもたらし、当社グループの株価形成に影響を与える可能性があります。

④　特許など知的財産や訴訟に関するリスクについて

　当社のミドルウェア技術は、公開された音声・映像規格に準拠したデジタルデータ処理技術であり、大学や専門機関で研究される「学問的基礎技術」と異なり、「産業用の応用技術」と言えます。平成14年（2002年）の特許法改正以降、ソフトウェア特許の出願が実質的に認められるようになりましたが、当社では特許の出願や取得を積極的には行っておらず、その理由は次のようなものです。
・出願に際してはソフトウェア単独の出願は受け付けられず（特許法では、上記改正以降も「物＝有体物」の発明を対象とする）、ハードウェア資源と一体で実現できるものに限られることや、審査過程においては先行技術の特定が困難であり時間がかかることから、ソフトウェア特許の取得は容易ではない。
・特許出願は保有する技術内容を詳細に公開することであり、第三者が盗用する危険性を持つ。しかも、第三者が盗用した場合、ソフトウェアの性格（目に見えない）から盗用を発見したり断定することが困難である。

　一方で、当社ホームページ上やパンフレットなどで当社技術の概略を紹介し、機能や作用を公開しています。これは、他社が当該特許を出願した場合に、当社が「先使用権による通常実施権の主張」を行うための布石でもあります。即ち、これにより第三者の特許登録を困難にし、仮に登録されても当該特許の無効を主張ができると考えているからです。

　特許など知的財産権に関するリスクの一例として、特に海外の第三者から、潜行したいわゆる「サブマリン特許」と言われる特許に抵触しているとの訴えがなされる危険性があります。海外訴訟への対処としては、海外ビジネスを別会社化（子会社化）しリスクを最小限に抑えるなど対処しております。しかしながら、国内外においてすべての技術訴訟リスクを排除することは不可能であり、そのような事態となった場合、当社グループの事業や業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　研究開発をベースに許諾製品を開発することが当社の主要ビジネスであるため、研究開発には大変多くの工数を割いております。

(1）研究開発方針について

　企業である以上、大学や専門研究機関と異なり学術のための研究ではなく、あくまで、製品化を意識した応用研究を進めることを主眼としております。即ち、５年後、10年後花開くかもしれない技術ではなく、１年後や３年後に、ビジネス化できるようなテーマに絞って研究開発を行います。

　また、顧客や見込み顧客と接する中で、必要とされる技術、必要とされそうな技術テーマについて取り組みます。

(2）研究開発分野について

　音声・映像にかかわるミドルウェア技術を核として、ファイルシステムや通信（ネットワークストリーミング）等の周辺技術、それらを活用したＵＩ（ユーザーインタフェース）技術について研究開発を進めています。

　既に製品化が終了しているミドルウェアについても、新規のプラットフォーム（異なるハードウェア）上で稼働させようとした場合、ミドルウェアという性格上、単なるポーティング作業で実現できるものではなく、実現可否の判定からパフォーマンスの最大化まで、基礎的な研究開発からやり直すケースが多くあります。

(3）研究開発体制について

　当社では、研究開発セクションのような特別な組織を作っておりません。第１から第３までの各事業ユニット及びエンターテインメント事業推進室の技術者が、担当する顧客分野で必要とされる技術に関して研究開発を進めております。製品化の目途が立った段階で、経営判断を行い製品開発にシフトします。また、研究開発の後に顧客との受託契約を締結し、受託開発に移行する場合もあります。

(4）研究開発活動の主な成果

　ゲーム分野においては、各種ゲームエンジンとの統合に関する研究を行いました。これは一面において、平成25年から平成26年にかけて発売される新世代ゲーム機向けへ開発環境への対応の一環であり、スマートフォン向けゲーム開発環境への対応の一環でもあります。

　遊技機分野におきましては、遊技機向けコンテンツの作成効率の改善に繋がる各種研究開発を行いました。

　なお、当連結会計年度の研究開発費総額は、73,545千円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

(2）財政状態の分析

①　資産の部

　当連結会計年度末の資産の部は、前連結会計年度末に比べて204,162千円増加し、1,245,581千円となりました。これは主に、「現金及び預金」の増加（前連結会計年度末比213,977千円の増加）によるものであります。

②　負債の部

　当連結会計年度末の負債の部は、前連結会計年度末に比べて56,044千円増加し、273,673千円となりました。これは主に、「未払法人税等」の増加（前連結会計年度末比28,236千円の増加）によるものであります。

③　純資産の部

　当連結会計年度末の純資産の部は、前連結会計年度末に比べて148,117千円増加し、971,907千円となりました。これは、当期純利益の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

(3）経営成績の分析

　当連結会計年度の業績は、売上高1,145,245千円（前連結会計年度比15.9％増）となりました。売上原価は432,925千円（前連結会計年度比4.9％増）、販売費及び一般管理費は496,661千円（前連結会計年度比1.9％減）となり、営業利益215,659千円（前連結会計年度比213.0％増）、経常利益222,046千円（前連結会計年度比166.6％増）、当期純利益141,652千円（前連結会計年度比166.8％増）となりました。

①　売上高

　ゲーム分野、遊技機分野及び新規分野の各分野で好調に推移し、売上高は1,145,245千円（前連結会計年度比15.9％増）となりました。

②　売上原価、売上総利益

　売上原価は432,925千円（前連結会計年度比4.9％増）となりました。これは主に外注費の増加によるものであります。この結果、売上総利益は712,320千円（前連結会計年度比23.8％増）となりました。

③　販売費及び一般管理費、営業利益

　販売費及び一般管理費は496,661千円（前連結会計年度比1.9％減）となりました。これは主に人件費が増加した一方で、業務委託料及び研究開発費の減少によるものです。なお、当連結会計年度における研究開発費は73,545千円（前連結会計年度比39.1％減）となりました。この結果、営業利益は215,659千円（前連結会計年度比213.0％増）となりました。

④　営業外収益、営業外費用及び経常利益

　営業外収益は、主として外貨預金の為替換算差額等により9,118千円（前連結会計年度比37.2％減）となり、営業外費用は主として株式公開費用により2,731千円（前連結会計年度比2,286.1％増）となり、この結果、経常利益は222,046千円（前連結会計年度比166.6％増）となりました。

⑤　当期純利益

　税金等調整前当期純利益は222,046千円（前連結会計年度比166.6％増）となり、税金費用は、前連結会計年度に比べ50,178千円増加し80,394千円（前連結会計年度比166.0％増）となりました。

　これらの結果、当期純利益は141,652千円（前連結会計年度比166.8％増）となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの詳細な状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」欄に記載のとおりです。

(5）経営戦略の現状と見通し

　近年、音声・映像技術が、様々なエンターテインメントやビジネス分野でも必要とされ始めました。当社は、ゲーム向け音声・映像ミドルウェアの分野で事業を立ち上げ、遊技機分野への展開を果たして参りました。今後は、これらの分野で一層のビジネス拡大を図ると共に、新しい分野へもビジネス展開を図ってまいります。

　即ち、インタラクティブな音声・映像技術は、ゲーム業界においてその技術が磨かれ、当社もその中で技術ノウハウを蓄積してまいりました。近年、各業界でもインタラクティブな音声・映像技術のニーズが芽生え始めてまいりましたが、当社にとっては未知の業界といえども技術的に大きなアドバンテージがあると考えております。そこで、その技術を最大限生かせるビジネスリレーションやビジネスモデルの確立を急ぎます。当社は、会社規模がまだ小さいため、分野を絞って着実に事業拡大を進めてまいります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社ビジネスの主軸であるゲーム市場においては、スマートフォン向けゲームの拡大や追加課金型へのシフトなど大きな変化が起こっています。当社は、この変化を的確に捉え、時に先取りして、変化をチャンスに変えて行く必要があると認識しています。そのため、第13期事業年度からは新しいミドルウェア料金体系の導入も開始致しました。他方、家庭用ゲーム機市場につきましては、市場規模の縮小は見られるものの（注１）当社シェアを拡大できる要素もあり、この分野でのビジネスも着実に推移させたいと考えます。
　遊技機分野におきましては、市場全体の規模は縮小傾向にありますが（注２）、当社シェアはまだまだ小さく、十分ビジネス拡大を進めることが可能であると認識しております。

　さらに、新しい分野へも当社技術ノウハウの展開が可能と考えますが、必要により、第三者との協業や提携など、最適なビジネススタイルを模索し、事業拡大を図りたいと考えます。

（注１）家庭用ゲーム市場規模（ソフトウェア（新品ソフト））
　　　　2011年：2,978億円　　2012年：2,841億円　　2013年：2,705億円
　　　　「2014ゲーム産業白書」株式会社メディアクリエイトより
（注２）パチンコ産業の市場規模推移
　　　　2009年：210,650億円、2010年193,800億円、2011年：189,960億円、2012年：190,660億円
　　　　「レジャー白書」公益財団法人日本生産性本部より

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　重要な設備投資はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。

４．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(2）在外子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.　当社株式は平成26年11月27日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

２.　平成26年10月22日及び平成26年11月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月26日を払込期日とする公募による新株式発行により、発行済株式総数が110,000株増加しております。

３.　平成26年12月９日を払込期日とする、オーバーアロットメントに伴う第三者割当増資により、発行済株式総数が40,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年10月30日臨時株主総会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむ得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を154,913円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．平成26年７月10日開催の当社臨時取締役会決議により、平成26年８月６日付で普通株式１株につき200株の分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．平成26年12月16日開催の当社株主総会決議により、平成25年10月30日臨時株主総会決議により発行した新株予約権の行使期間を「自　平成27年11月１日　至　平成32年10月31日」に更正しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：200）による増加であります。

２．決算日後、平成26年11月26日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）による新株式110,000株（発行価格2,400円、引受価額2,208円、資本組入額1,104円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ121,440千円増加しております。

３．決算日後、平成26年12月９日を払込期日とする第三者割当増資による新株式40,000株（割当価額2,208円、資本組入額1,104円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ44,160千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成25年10月30日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成25年10月30日臨時株主総会終結の時に在任する当社役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年10月30日臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）退職による権利の喪失及び取締役への就任により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、　　　　当社取締役５名、当社従業員56名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

　しかしながら、当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため配当を行っておりません。

　但し、例外的に、平成23年12月20日開催の定時株主総会決議により、当社設立10周年記念配当として9,670,500円（１株あたり1,500円）の配当を実施しております。

　なお、当事業年度の剰余金の配当についても無配としております。今後の内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。

　なお、当社株式は平成26年11月27日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５【役員の状況】

（注）１．監査役　片山勝博、内田実及び金成壽及は、社外監査役であります。

２．平成26年12月16日開催の定時株主総会終結の時から、平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．平成26年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、音声と映像に関する先端技術を追求し、常に顧客の方々に技術的にも体制的にも信頼して頂ける企業を指向しております。加えて、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となるために、経営の透明性と健全性、説明責任の明確化、情報の迅速な開示を心がけ、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図っております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

  イ．会社の機関の内容

　当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。
　取締役会は５名の取締役で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要により臨時取締役会を開催することで、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、取締役の職務執行の監督、及び法令・定款・取締役会規程に定められた事項の決議ならびに報告をしております。
　監査役は、取締役会ならびに重要な会議に出席して意思決定の過程を確認し、必要に応じて意見の表明を行っております。適時に各取締役から業務状況ならびに問題点について聴取し、重要書類、契約書などの現物閲覧を行って業務遂行の実態把握、適法性の監査ならびに各取締役の業務執行状況の監査に努めております。監査役は監査の実施状況ならびにその結果を代表取締役と取締役会に報告し、必要に応じて助言、意見表明を行っております。平成25年12月まで、監査役は、常勤・非常勤各１名で構成されましたが、第13回定時株主総会で常勤１名、非常勤２名（いずれも社外監査役）の体制とし、監査役会を毎月１回開催するなど一層の監査制度の充実を図ってまいります。

　ロ．コーポレート・ガバナンス体制

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
　内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

ⅰ）取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　当社は、取締役及び社員が職務を執行する上で、法令及び定款に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすことを最重要と位置づけております。取締役会等での議論を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識を高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。
　取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督しております。また、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査しております。
　一方、法令等遵守に関する規程の整備を進め、社員の法令等の遵守意識の維持・向上を図っております。
　また、内部監査担当により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その結果について被監査部門へ報告及び適切な指導をするとともに、代表取締役社長へ報告しております。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　当社は、取締役会議事録を作成し、保管する仕組みを構築しております。また、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程等に基づいて管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。これらの事務手続きについては、コーポレート本部担当取締役が所管し、運用状況の検証、見直しの経過など、定期的に取締役会に報告しております。また、情報セキュリティ委員会において、情報管理の仕組みの整備を進めております。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　当社は、損失の危険の管理について、社内での意識づけを図っております。また、代表取締役社長直轄の内部監査担当を設置しており、内部監査担当は、内部監査規程に基づいて監査実施項目及び方法を検討して監査計画を立案し、計画に基づく監査を実施しております。内部監査担当の監査により、法令または定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告することとしております。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　当社の取締役会は、毎月１回定時に開催するほか、緊急を要する場合には臨時に開催し、経営全般の意思決定機関として機動的に運営しております。業務執行の監督については、取締役会規程により定められている事項に関し、すべて取締役会に付議することとし、その際には議題に関する十分な資料が全役員に配付され、経営判断の原則に基づき充実した議論が行われる体制をとっております。日常の業務遂行につきましては、職務権限基準表、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとしております。なお、業務を効率的に行うために、業務システムの合理化やＩＴ化を推進しております。

ⅴ）当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　当社及び子会社からなる企業集団のリスク情報の有無を確認するために、当社の子会社の管理を担当するコーポレート本部は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。

ⅵ）監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役からの独立性に関する事項

　　現在、監査役の職務を補助すべき社員はおりませんが、監査役が職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合には、代表取締役社長は、その人数、要件、期間及び事由を勘案し、速やかに適任者を選任します。
　また、その人事及び独立性については取締役と監査役にて意見交換を行い、適切に対応するものとしております。

ⅶ）取締役及び社員が監査役に報告をするための体制

　　取締役及び社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い、直ちに監査役に報告しております。また、常勤監査役は、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び社員にその説明を求めることとしております。取締役及び社員は、監査役が報告を要請した事項については、速やかに報告を行っております。

ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　取締役及び社員は監査役の監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。
　代表取締役社長は、監査役と定期的な意見交換を行うとともに、監査役が内部監査担当との適切な意思疎通及び効果的な監査業務を実施するための体制を構築しております。
　また、監査役は毎月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。

ⅸ）反社会的勢力による被害を防止するための体制

当社は、反社会的勢力に対して、以下のとおりの対応を行います。

（1）反社会的勢力を排除するための社内体制の整備、外部専門機関との連係を行います。

（2）反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連係等を行います。

（3）契約書に暴力団排除条項を導入します。

（4）取引先の審査等を行うとともに、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用します。

ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制

　　当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努めるとともに、金融商品取引法及び関係法令との適合性を確保します。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　有価証券報告書提出日現在、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、片山氏及び内田氏は10百万円、金成氏は５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は以下のように、リスクの種類ごとに専門体制を敷き対策を講じております。

イ．災害等のリスクから会社資産や社員を守る観点

　地震、台風などの自然災害や、火事などの災害から会社資産や社員の安全を確保するため、コーポレート本部が中心となって、体制を作っております。特に、オフィス内の防火管理においては、防火管理者を中心に避難・誘導・消化などの役割が決められ、毎年１回の避難訓練では全社員が参加して演習を行っております。

　また、非常時の緊急連絡は、会社から全社員にスマートフォンを貸与しており、これを通じて24時間連絡が取れる体制にしております。

ロ．サイバーテロや社内の事故等からソフトウェア資産や機密情報を守る観点

　社内に「情報セキュリティ委員会」を設け、ソフトウェアや機密情報の保持について、検討し対策を実施しております。

　システム面において、具体的には、外部からのサイバー攻撃やウィルス類の侵入を防ぐため、最新のファイアーウォール（特殊なルーター）を設置し、外部からの悪意ある攻撃はもちろん、社員が誤ってアクセスしてしまった場合に侵入するウィルス類からの攻撃を防いでおります。

　また、前記(イ)にも関連しますが、社内サーバーのデータを、社内と、遠隔地に定期的にバックアップし、事故が起こった際、最悪の状態でも７日以内の状態でリカバーできるような体制を採っております。

ハ．外部からの訴訟リスクを回避する観点

　当社はＢｔｏＢビジネスを基本としており、不特定の個人から訴訟を受ける可能性は少ないと考えております。

　法人との契約におきましては、原則として賠償責任条項において免責される旨の条項を入れております。それは、サブマリン特許などを考慮しますと、ソフトウェアにおいて、第三者の権利侵害などを完全に回避することは不可能であるという業界の基本的考え方によるものです。

　また、最低限の商標や特許出願は行っており、リスクを最小にするよう努力しております。

ニ．社内文書など社内の資産や機密を保持する観点

　システム上のファイルなどについては前記のとおりですが、紙媒体など有形物の管理には、カギ付きのキャビネットを使用しております。担当者が毎日施錠して帰宅するルールとしております。

ホ．現金や預金など金銭の事故を防ぐ観点

　現金を極力扱わない仕組みにしております。顧客や協力会社とは原則銀行振り込みでの取引としており、また社員の立て替え精算も給与システムを通じての振込としております。一部小口現金は社内にありますが、二重の施錠で管理しております。また、銀行印の管理も同様に厳重管理しております。預金の処理は、定められた担当者が管理者のチェックの下で行っており、厳格なセキュリティのＥＢ（エレクトロニックバンキング）システムを使用し、リスク対策としております。

③　役員報酬の内容

　当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役、監査役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬として定めております。

　各取締役の報酬につきましては、それぞれの職務、実績及び当社の業績その他各種の要素を勘案して相当と思われる額を取締役会の決議により決定しております。

　監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。

　第14期事業年度における当社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりであります。

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．平成23年12月20日開催の定時株主総会の決議による取締役報酬限度額は、年額90,000千円以内（使用人分給与は含まない）、また平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額30,000千円以内であります。

④　内部監査及び監査役監査の状況

　当社における内部監査につきましては、社長が直轄する内部監査担当１名を任命し、年間の内部監査計画にしたがってこれを実施しております。

　また、内部監査は、監査役との連携により実施しており、監査結果については代表取締役及び責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。

　内部監査及び監査役監査は、会計監査人監査と連携して効果的に実施されております。

⑤　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は菅田裕之氏、吉川高史氏であり、新日本有限責任監査法人に所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他９名であります。

⑥　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外監査役は３名であります。

　片山勝博氏は、長年にわたる上場会社における管理部門での経験、また常勤監査役としての経験と高い見識をお持ちの上、我々の業界についての理解も深いため選任しております。

　内田実氏は弁護士の資格を持ち、法律の専門家としての見地で適切な監査をしていただけるものと判断し、選任しております。

　金成壽及氏は長年にわたる金融機関での勤務経験と、ゲーム会社における管理部門責任者及び海外法人でのＣＦＯ（最高財務責任者）のご経験をお持ちであり、客観的見地で適切な監査をしていただけるものと判断し、選任しております。

　いずれも、当社の役員・従業員であった経歴はございません。金成壽及氏は現在も株式会社セガに在籍されておりますが、同社は当社の大株主ではあるものの50%以上を保有する親会社ではありません。また、同社は重要顧客ではありますが当社の全売上の内20%以下の割合であります。片山勝博氏、内田実氏は当社と資本関係や取引関係のある法人に所属されておりませんし、ご本人との取引関係もございません。

　なお、内田実氏は、ネットワンシステムズ株式会社、株式会社博報堂ＤＹホールディングス、その他２社の社外監査役を兼務しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。

　なお、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、それぞれの経験を活かした発言、監査結果についての意見交換及び監査に関する協議等を行っております。

　当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の３名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的・中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、資本政策の機動性の確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当（中間配当、期末配当）等を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩　自己株式取得の決定機関

　当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役であった者、監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。

⑬　株式保有の状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

　１銘柄　40,000千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（但し非上場株式除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両者で協議の上、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　1社

主要な連結子会社の名称

CRI Middleware, Inc.

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社は定率法、在外子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物……………………10年～15年

工具、器具及び備品…３年～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

　なお、市場販売目的のソフトウェアについては販売可能期間（３年）、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退任慰労金内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当連結会計年度末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

(5）重要な収益及び費用の計上基準

受託開発のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる契約

工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

②　その他の契約

工事完成基準を適用しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年5月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年5月17日。以下「退職給付適用指針」という。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に含めておりました「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた114千円は、「固定資産除却損」16千円、「その他」98千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「出資金の分配による収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「出資金の分配による収入」に表示していた130千円は、「その他」130千円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）平成26年７月10日開催の当社臨時取締役会により、平成26年８月６日付で普通株式１株につき200株の株式分割を　　行い、発行済株式総数は1,282,953株増加し、1,289,400株となっております。

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして必要な資金確保を最優先としており、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　投資有価証券は業務上の関係を有する企業の株式であり、非上場株式のため業績の変動リスクに晒されております。

営業債務である未払費用等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日でありますが、一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権についてコーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行なっております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク

　当社は各部署からの報告に基づき、コーポレート本部が適時に入出金見込を管理するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額　によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成25年９月30日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額40,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額40,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、退職給付制度として、退職金規程に基づく確定給付型の退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

　なお、当社は、退職給付債務の算定に当たり、簡便法（期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法）によっています。

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　当社は、退職給付債務の算定に当たり、簡便法によっておりますので、退職給付債務等の計算の基礎に関する事項については、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職給付制度として、退職金規程に基づく確定給付型の退職一時金制度を採用しております。

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る

負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、平成26年８月６日付株式分割（１株につき200株の割合）による分　　　割後の株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①   ストック・オプションの数

（注）平成26年8月6日付の株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②   単価情報

（注）平成26年８月６日付の株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　付与されたストック・オプションの公正評価単価は、当社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、連結財務諸表に基づく簿価純資産価額方式及び類似会社比準方式の折衷方式により算定しております。なお、当連結会計年度末における本源的価値の合計額は、０円であります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26　年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、　繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する連結会計　年度に解消が見込まれる一時差異については従来の39.43％から37.11%になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は681千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

(1）当該資産除去債務の概要

　本社事務所及び分室の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

(2）当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由

　資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

　なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、敷金のうち回収が最終的に見込めないと認められる金額の総額に増減は生じておらず、前連結会計年度末及び当連結会計年度末における残高は13,304千円であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、ミドルウェア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

上記各社との取引については一般の取引条件と同様に決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は平成26年７月10日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、平成26年８月６日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（１）公募増資による新株発行

　当社は、平成26年10月22日付で株式会社東京証券取引所からマザーズ市場への上場承認を受け、平成26年11月27日に上場いたしました。

　上場にあたり、平成26年10月22日及び平成26年11月５日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成26年11月26日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は154,690千円、発行済株式総数は1,399,400株となっております。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式　110,000株

③　発行価格：１株につき　2,400円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき　2,208円

　この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき　1,785円

　この金額は会社法上の払込金額であり、平成26年11月5日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき　1,104円

⑦　発行価額の総額：　196,350千円

⑧　資本組入額の総額：　121,440千円

⑨　引受価額の総額：　242,880千円

⑩　払込期日：平成26年11月26日

⑪　資金の使途：調達した資金は、ミドルウェア関連の新技術の研究、既存製品（CRIWARE）の改良・アップデート対応のための研究開発費、人材の獲得、広告宣伝費の一部に充当していく方針です。

（２）第三者割当による新株発行

　当社は、平成26年10月22日及び平成26年11月５日開催の取締役会において、エイチ・エス証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社普通株式40,000株の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式発行を決議し、平成26年12月９日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は198,850千円、発行済株式総数は1,439,400株となっております。

①　発行する株式の種類及び数：普通株式　40,000株

②　割当価格：１株につき　2,208円

③　払込金額：１株につき　1,785円

④　資本組入額：１株につき　1,104円

⑤　資本組入額の総額：44,160千円

⑥　割当価格の総額：　88,320千円

⑦　払込期日：平成26年12月９日

⑧　割当先：エイチ・エス証券株式会社

⑨　資金の使途：調達した資金は、ミドルウェア関連の新技術の研究、既存製品（CRIWARE）の改良・アップデート対応のための研究開発費、人材の獲得、広告宣伝費の一部に充当していく方針です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づいて算定し、費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成26年11月27日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成26年８月６日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は実際原価による個別原価計算であります。

（注）※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１.資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物……………………10年～15年

工具、器具及び備品…４年～10年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、市場販売目的のソフトウェアについては販売可能期間（３年）、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当事業年度末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(3)役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退任慰労金内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　受託開発のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準

(1)当事業年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる契約

工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

(2)その他の契約

工事完成基準を適用しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細書、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項については、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条の２に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度　32％、当事業年度　19％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度　68％、当事業年度　81％であります。販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年９月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式58,346千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年９月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式58,346千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の39.43％から37.11%になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は681千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

（１）公募増資による新株発行

　当社は、平成26年10月22日付で株式会社東京証券取引所からマザーズ市場への上場承認を受け、平成26年11月27日に上場いたしました。

　上場にあたり、平成26年10月22日及び平成26年11月５日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成26年11月26日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は154,690千円、発行済株式総数は1,399,400株となっております。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式　110,000株

③　発行価格：１株につき　2,400円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき　2,208円

　この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき　1,785円

　この金額は会社法上の払込金額であり、平成26年11月5日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき　1,104円

⑦　発行価額の総額：　196,350千円

⑧　資本組入額の総額：　121,440千円

⑨　引受価額の総額：　242,880千円

⑩　払込期日：平成26年11月26日

⑪　資金の使途：調達した資金は、ミドルウェア関連の新技術の研究、既存製品（CRIWARE）の改良・アップデート対応のための研究開発費、人材の獲得、広告宣伝費の一部に充当していく方針です。

（２）第三者割当による新株発行

　当社は、平成26年10月22日及び平成26年11月５日開催の取締役会において、エイチ・エス証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社普通株式40,000株の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式発行を決議し、平成26年12月９日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は198,850千円、発行済株式総数は1,439,400株となっております。

①　発行する株式の種類及び数：普通株式　40,000株

②　割当価格：１株につき　2,208円

③　払込金額：１株につき　1,785円

④　資本組入額：１株につき　1,104円

⑤　資本組入額の総額：44,160千円

⑥　割当価格の総額：　88,320千円

⑦　払込期日：平成26年12月９日

⑧　割当先：エイチ・エス証券株式会社

⑨　資金の使途：調達した資金は、ミドルウェア関連の新技術の研究、既存製品（CRIWARE）の改良・アップデート対応のための研究開発費、人材の獲得、広告宣伝費の一部に充当していく方針です。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）　ソフトウェアの当期増加額は、開発用ソフトウェアの購入2,530千円及び市場販売目的ソフトウェアの開発9,967千円によるものであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めてあります。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成26年10月22日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成26年11月６日及び平成26年11月17日関東財務局長に提出。

　平成26年10月22日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

　平成26年12月３日関東財務局に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアの平成２５年１０月１日から平成２６年９月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア及び連結子会社の平成２６年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアの平成２５年１０月１日から平成２６年９月３０日までの第１４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアの平成２６年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上