6264 マルマエ 有価証券報告書－第27期(2013/09/01－2014/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等が含まれていません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、平成26年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第23期、第24期及び第25期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．第23期、第24期及び第25期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．１株当たり配当額及び配当性向は、配当を行っていないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

（１）事業の内容

（事業の内容）

当社の事業の内容は、半導体・ＦＰＤ（※１）等の製造装置に使用される真空チャンバーや電極などの重要部品の製造を行う精密切削加工事業の単一セグメントであります。

当社は、昭和40年の創業以来、タンク製造及び配管等の溶接事業を主な事業としておりましたが、平成９年９月、当社代表取締役社長である前田俊一が経営していたオートバイのレース用部品製造を主たる事業とする個人企業“Ｔ'sＭ'sＲ＆Ｄ”の事業を当社が引継ぎ、Ｒ＆Ｄ事業部を設置いたしました。当社ではＲ＆Ｄ事業部の設置を起点として精密加工部品を製造する切削加工事業へ転換いたしました。

当社では、その後、オートバイのレース用部品、発電所用蒸気タービン部品、防衛庁向け部品、医療装置部品、産業用ロボット部品、半導体製造装置関連部品、ＦＰＤ製造装置関連部品及び太陽電池製造装置関連部品へ展開してまいりました。現在は、主に半導体製造装置とＦＰＤ製造装置に使用される、チャンバーや電極及び付帯部品の製造が主力となっております。これらの製品に要求される品質やコストは日々厳しさが増しており、対応できるメーカーが限られている状況です。

当社の成長を支えてきた加工技術力は、同業他社に無い独創的技術力等の「強み」を持つことで、時間短縮を行ったり、他社が作り得ない製品の受注を可能とすることで受注を生み出してまいりました。

（製品分野）

①半導体製造装置関連部品

用途：半導体製造装置及び検査装置を構成する部品です。

特徴：半導体関連製造装置部品は、製造装置及び検査装置を構成する部品の中でも形状が複雑で非常に歪み易い部品、微細な傷さえも許容されない高品位な部品、高い平面度が要求されるアルミ他多種金属部品です。

②ＦＰＤ製造装置関連部品

用途：液晶及びプラズマディスプレイパネル製造装置及び検査装置を構成する部品です。

特徴：チャンバーと呼ばれる耐真空容器や電極と呼ばれるチャンバー内蔵物を製造しております。これらの部品は部品サイズが大きく（第８世代（※２）のチャンバーでは大きさは、約3.3ｍ角×高さ約１ｍであります。）、形状が複雑で非常に歪み易く、かつ厳しい平面度が要求されるアルミ製部品です。

③その他の分野

用途：太陽電池製造装置関連部品、発電所用タービンブレード、オートバイのレース用部品、光学関連（カメラ・顕微鏡）・医療装置などの産業用装置部品、水質浄化装置部品などを製造しております。

特徴：各分野の最終製品を構成する部品のなかでも、複雑な形状や高い平面度が必要であるなど歪みの少なさが要求される部品、あるいは溶接や表面処理を含む多工程が必要な部品などで、アルミ他各種金属製の部品です。

（安定的生産の取り組み）

半導体製造装置用及びＦＰＤ製造装置用の消耗部品の受注にも注力しており、当該業界の設備投資動向に左右されにくい生産体制の構築に取り組んでおります。

（生産拠点及び製造設備）

当社は、鹿児島県出水市及び埼玉県朝霞市に生産拠点があり、平成26年８月31日現在マシニングセンタ（※３）34台、ＮＣ旋盤（※４）８台及びその他10台の合計52台の切削機械装置を保有しております。

（製造技術・ノウハウ）

当社は、現在までの多分野の部品製造によって蓄積された切削手順に関するノウハウ並びにＣＡＤ／ＣＡＭ（※５）にデータとして蓄積された使用工具種類、切削回転数及び切削速度等に関する切削条件ノウハウを使用することにより、マシニングセンタ及びＮＣ旋盤等の切削機械装置で効率的な各種部品製造を行っております。

また、当社では、ＣＡＤ／ＣＡＭの活用によりプログラミング時間を短縮するとともに、最高毎分20,000回転という高速・高精度マシニングセンタ群を駆使することにより、高速切削と高能率加工が可能であります。

（生産面の特徴）

当社が特に得意とする分野は、歪みがあってはならない部品、複雑な形状をした部品、高い精度を要求される大型部品、技術的に難易度の高い部品などであります。

現在、半導体製造装置関連部品も同様に製造装置メーカーを通じて、半導体製造工場に納品され、また、当社が製造する主なＦＰＤ製造装置関連部品は、ＦＰＤ製造装置に組み込まれ、製造装置メーカーを通じて液晶製造工場に納品されております。

※１　ＦＰＤ　　　　　………Flat Panel Displayの略で薄型テレビの総称。

※２　第７世代　　　　………約1,800mm×2,200mmのサイズのガラス基板。

第８世代　　　　………約2,200mm×2,500mmのサイズのガラス基板。

第９世代　　　　………約2,400mm×2,800mmのサイズのガラス基板。

第10世代　　　　………約2,900mm×3,100mmのサイズのガラス基板。

※３　マシニングセンタ………自動工具交換機能を持ち、回転する工具によって工作物を切削する工作機械。

※４　ＮＣ旋盤　　　　………旋盤は、回転している材料に刃物を当てて、円柱や円筒形状の部品を削る工作機械です。ＮＣ旋盤の"ＮＣ"とは、"Numerical Control（数値制御）"の略であり、数値制御によって操作される旋盤であります。

※５　ＣＡＤ／ＣＡＭ　………Computer Aided Design / Computer Aided Manufacturingの略であり、設計／生産活動のためのプログラムをコンピュータにより支援するものです。2.5次元ＣＡＤ／ＣＡＭでは、平面図に高さの情報を加えるだけで簡単な立体表示・加工プログラミングを行うことができます。３次元ＣＡＤ／ＣＡＭでは、複雑な３次元形状の製品の回転表示や加工プログラミングを行うことができます。

（２）事業系統図

当社事業の系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

当社は、精密切削加工事業のみの単一セグメントとなっております。そのため、セグメント区分別の従業員数は記載しておりません。

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託社員、パートタイマー等を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当事業年度におけるわが国経済は、海外景気の下振れが景気を下押しするリスクが残るなか、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動による影響もあって、消費者物価は緩やかに上昇し、個人消費や企業収益の改善には足踏みがみられますが、各種政策の効果もあって、雇用情勢や所得環境では改善が続き、景気は一部に弱さもみられるものの緩やかな回復基調が続きました。

当社の主な販売分野である半導体業界におきましては、ＰＣ需要に加えて自動車や産機系等幅広い分野向けに需要は順調に推移しました。ＦＰＤ業界におきましては、テレビ向けの液晶パネルに関連する大型液晶パネルの設備投資が中国を中心に再開されましたが、スマートフォンやタブレットＰＣ向けの中小型液晶パネルの設備投資は低調に推移しました。

当社は、このような経済状況のもと、半導体分野では、前工程製造装置の市場環境が堅調に推移するなか、既存顧客からの受注品種拡大に注力し、この需要拡大に合わせて生産体制の整備と強化を図ることで売上高は好調に推移しました。ＦＰＤ分野では独自技術を生かし、液晶製造装置メーカーからの真空装置部品を中心に受注を獲得しました。また、その他分野におきましては、新たにスマートフォンやタブレットＰＣに関連した製造装置部品およびユニットの受注に成功し、新型のスマートフォン発表に関連し需要は拡大しました。損益面では、受注品種の変化と外注活用により、変動比率は増加しながらも、売上高増加と生産性向上により営業利益は前年同期を大きく上回りました。なお、特別利益として固定資産売却益40百万円及び補助金収入10百万円を計上しました。

この結果、当事業年度の業績は、売上高が1,585百万円(前年同期比36.4％増)、営業利益は267百万円(前年同期比111.0％増)、経常利益は255百万円(前年同期比98.8％増)、当期純利益は302百万円(前年同期比269.5％増)となりました。

なお、当社は精密切削加工事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

（２）キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、162百万円となり、前事業年度末と比較して164百万円減少しております。

主な要因は、営業活動によって獲得した88百万円のキャッシュ・フロー及び、有形固定資産の取得等を行った投資活動に伴う支出14百万円並びに長期借入金の返済等による財務活動によるキャッシュ・フローが△239百万円であったことによるものであります。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、88百万円（前年同期は164百万円の獲得)となりました。これは主に税引前当期純利益305百万円、減価償却費105百万円を計上したこと、未払消費税等の増加による資金の増加18百万円、売上債権の増加による資金の減少278百万円、たな卸資産の増加による資金の減少44百万円、利息の支払額15百万円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、14百万円（前年同期は30百万円の使用)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出83百万円、有形固定資産の売却による収入70百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、239百万円（前年同期は206百万円の使用)となりました。これは長期借入金の返済による支出237百万円等によるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式総数をベースに計算しております。

２．キャッシュ・フローは、営業活動キャッシュ・フローを利用しております。

３．有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

４．平成22年８月期については、キャッシュ・フローがマイナスであるため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは記載しておりません。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社は、精密切削加工事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載に代えて製品分野別に記載しております。

（１）生産実績

当事業年度の生産実績を製品分野別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）受注状況

当事業年度の受注状況を製品分野別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）販売実績

当事業年度の販売実績を製品分野別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．最近２事業年度の主な輸出先、輸出販売高及び割合は、次のとおりであります。

（　）内は総販売実績に対する輸出高の割合であります。

３【対処すべき課題】

当社は、平成23年７月19日付で事業再生ＡＤＲ手続が成立したことを受けて、事業再生計画を遂行し、業績の回復、財務基盤の向上を目指してまいります。

当事業年度末の事業再生計画の進捗と対処すべき課題につきましては、下記の通りです。

①生産構造改革

本事業再生計画の施策のうち余剰資源削減の一環として、当事業年度までに、熊本事業所においては事業所閉鎖に伴い土地建物・構築物・付帯設備及び生産設備の譲渡を行い、本社においては生産設備の一部及び遊休資産であった電子ビーム溶接機を譲渡いたしました。その他の売却予定の資産につきましては、本事業再生計画策定時の需要予測を上回っていることから一部生産設備等の売却を見送る検討を行っております。これにつきましては、金融機関からの理解も得られており事業再生計画の変更には当たらないものと認識しております。

また、生産性向上策としましては、研究開発部門を組成し独創的技術開発を加速するほか、独自の生産手順等をまとめた「マルマエ生産方式」の確立を行うことによって時間当たり加工単価の向上を図るなど、多台持ちや多能工化によって機械稼働時間の向上を図ることとしております。

固定費の変動費化につきましては、社内生産量の安定化を図るため、加工協力会社との取引を拡大し、市況や受注の変動に耐えうる体制の構築を課題としております。

これら生産構造改革の効果により市場環境の厳しいなかでも業績は順調に推移し、収益性の向上による経営基盤の改善が継続的に見込める状況にあります。

②営業改革

計画初年度より受注責任を明確化するため「営業部」を新設した上で、受注時の判断基準（見積設定）を明確化し、案件別採算性の向上を図っており、継続して改善傾向にあります。

売上高増加策については、最重要施策として取り組んでおります。特に半導体製造装置分野の高付加価値リピート品の獲得を重点的に取り組み、当事業年度中におきましては、新規分野の大口顧客の獲得や既存顧客内のシェア拡大等の成果が出ております。

③組織改革

計画初年度より組織を改編し、権限と責任を職務分掌上明確にし、また周知させ、その業務目標の達成を実現する体制としております。

４【事業等のリスク】

当社の業績は多岐にわたる変動要因の影響を受ける可能性があります。有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）主要市場での需要の急激な変動について

当社は、主に半導体業界及びＦＰＤ業界を対象として、その生産ラインで用いられる各種生産設備部品の製造・販売を行っていますが、半導体業界におきましてシリコンサイクル、ＦＰＤ業界におきましてクリスタルサイクルと呼ばれる業界特有の好不況の波が存在します。

当社におきましては、メーカーの設備投資動向に左右されない消耗品などの安定的な販売が見込める分野の受注に注力するなどの対策を行い、業績への影響を最小限にすべく努力しております。

しかしながら、これらの景気変動によって、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

最近５年間の売上高及び製品分野別売上高の推移は下表のとおりであります。

（注）１．売上高には消費税等が含まれていません。

２．財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けておりますが、製品分野別売上高については、当該監査を受けておりません。

３．第25期、第26期及び第27期は、精密切削加工事業のみの単一セグメントであるため装置組立事業については表示しておりません。

（２）価格競争について

当社の属する精密機械加工部品の分野は、多数の同業他社がひしめく、非常に参入業者の多い分野です。それらの加工部品群のなかでも当社は、高付加価値部品を得意分野としております。

しかしながら、今後は他社との競争が激しくなり、価格の下落を加速させる可能性があります。あるいは、為替相場の変動によって海外の同業他社との競争力が落ちる可能性があります。

これら競争の激化により、価格競争力を維持できなくなった場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（３）特定の取引先への依存について

当事業年度の販売実績上位３社の構成比率は株式会社シンクロンが26.0％（前期構成比率－％）、日本発条株式会社が21.8％（前期構成比率19.1％）、東京エレクトロン九州株式会社が10.1％（前期構成比率9.5％）となっており、上位３社の構成比率が57.9％（前期上位３社構成比率45.9％）と12.0ポイント増加しております。

これらの主要販売先との間では、今後も継続的な取引が見込まれることと、１社当たりの依存度を減らす方針に基づき新規の取引先拡大に向けた営業を展開しておりますが、何らかの要因でこれらの主要な販売先との取引が縮小した場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（４）有利子負債依存度について

当社は、金融機関からの借入を中心に資金調達を行っております。事業再生ＡＤＲ手続等において借入金の圧縮を図りましたが、有利子負債依存度は依然として高水準にあります。したがいまして、金融環境の変化等により借入金利が上昇した場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

最近３年間の有利子負債残高及び同残高の総資産に占める割合は下記の通りであります。

（５）特定の人物への依存について

当社代表取締役社長である前田俊一は、経営方針の策定、技術の革新、発想、人的ネットワーク等において中心的な役割を果たしております。当社では、同氏に過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏が経営から退いた場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（６）人材について

当社は、高度な切削加工技術が要求される製品に対する顧客のニーズに着目し、ＯＪＴなど独自の現場主義教育で、切削加工技術に関し高い能力を持った人材の育成に注力しております。各々の切削加工技術者がＣＡＤ／ＣＡＭでのプログラミングを含む、全工程を担当できる多能工として短期間で育成されていくことが、当社の特徴であるといえます。

しかしながら、優秀な人材の確保及びその育成が予定通りに進まなかった場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（７）小規模な会社組織であることについて

当社は平成26年８月31日現在、取締役４名、監査役３名、従業員68名、臨時雇用者20名と小規模組織であり、内部管理体制もこのような組織の規模に応じたものとなっています。小規模であるが故の人材流出によるリスク、事業拡大に伴う組織効率の低下等のリスクがあります。今後当社では、中期事業計画及び事業再生計画に沿って事業の安定化及び社内システムの拡充等の観点から内部管理体制の強化を図る予定です。

（８）財産権等について

当社は他社の特許権等の知的財産権を侵さないよう細心の注意を払い、受注と技術開発にあたっていますが、切削加工分野においても積極的に特許申請が行われており、場合によっては第三者の特許権等の知的財産権を侵害するとして損害賠償等の請求を受ける可能性があります。

（９）切削加工技術等のノウハウについて

当社が有する使用工具及び切削条件等の切削加工ノウハウの一部は、ＣＡＤ／ＣＡＭ等のデータとして保管され、パスワードによるデータへのアクセス制限やデータ消失に備えたネットワークストレージへのバックアップなどを行っております。

また、複雑形状加工技術、工作機械制御技術及び新素材加工技術など業界の動向に対応した技術の開発及び獲得のため研修を行い技術力の維持・向上に努めております。

しかしながら、当社が有する切削加工ノウハウの流出又は消失が起こった場合や業界の動向に対応した技術の開発及び獲得が遅れた場合には、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（10）当社製品に不具合が生じた場合について

当社製品については、社内において品質管理体制を確立しておりますが、種々の要因により不良品の発生の可能性があります。

当社製品に何らかの不具合が発生した場合には、当社及び当社の切削加工技術に対する信頼が著しく損なわれる可能性があり、また、設計上の欠陥、製造時の欠陥により、エンドユーザーより製造物責任を追及される可能性があり、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（11）関連当事者との取引について

当社の金融機関からの借入金について、当事業年度末現在、代表取締役社長である前田俊一から債務保証を受けております。なお、債務保証に伴う保証料は支払っておりません。

（注）当社の金融機関からの借入につき、債務保証を受けたものであり、取引金額は期末時点の保証残高であります。

（12）ストック・オプションによる株式の希薄化について

当社は、当社の従業員に対して当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、新株予約権によるストック・オプション制度を導入しております。平成26年８月31日現在における新株予約権による潜在株式数は19,200株であり、普通株式の発行済株式総数1,854,000株の1.0％に相当します。これらの新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。

なお、ストック・オプションの詳細につきましては「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の項をご参照ください。

（13）優先株式の発行による株式の希薄化について

当社は、平成23年８月31日に、株式会社鹿児島銀行と株式会社商工組合中央金庫を割当先とする総数246株のＡ種優先株式を発行しており、当該Ａ種優先株式には平成28年11月１日以降普通株式への転換請求権が付与されております。将来におきましては、Ａ種優先株式の普通株式への転換が行われた場合には、当社普通株式の既存持分の希薄化、また株価形成に影響を与える可能性があります。

（14）大規模災害等に係るリスクについて

当社の生産拠点は、鹿児島県出水市及び埼玉県朝霞市に所在しており、当該地区において地震等の自然災害が発生した場合、及び原子力発電所事故による放射性物質による災害が発生した場合には被害を受ける可能性があります。

災害発生により生産活動ができない場合、顧客への製品納入の遅延、売上の低下、修復費用等により、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（15）労働災害に係るリスクについて

当社の事業は、フォークリフト及び大型機械の操作、製品溶接等の危険を伴う作業が含まれております。当社は、当該状況を踏まえて完全管理の徹底を図り、労働災害及び事故を未然に防ぐため業務遂行に際して細心の注意を払うように努めております。しなしながら、何らかの不測の事由から労働災害や重大な事故が発生した場合、労働災害及び事故に伴う補償問題が生じる可能性があるほか、社会的な信用及び販売先からの信用を失うことに繋がり、当社の業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

（16）今後の設備投資計画について

当社は、事業再生ＡＤＲ手続の成立を受け、事業再生計画を遂行中であります。当計画における設備投資計画は、市場環境と社内設備状況を勘案しながら生産設備の新設及び老朽設備の更新等を中心として慎重かつ抑制的に運用していく方針であります。しかしながら、これらの施策が予定どおり進まない場合は、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（17）為替相場の変動について

平成20年８月期より、ドル建てによる海外向けの受託加工を開始し、前事業年度の輸出比率は7.9％、当事業年度の輸出比率は5.5％となっております。

為替相場の変動状況によっては、販売時と入金時の為替相場の変動による損失の計上や、外貨建資産負債の為替換算差損の計上が起こるなど、今後の当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（18）減損会計について

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業所単位を基本とした資産のグルーピングを行っております。

今後の市場環境の悪化等の要因により、当社の事業用資産が減損会計適用の検討対象となり、当社の事業所において営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローが継続してマイナスになった場合や、保有する固定資産の市場価格が著しく下落した場合など、固定資産の減損会計の適用により追加の特別損失の計上が必要となる可能性があります。

（19）資金調達について

当社は、平成23年７月19日に成立した事業再生ＡＤＲ手続における事業再生計画上、金融機関からの新規資金調達には一定の制限があり、適切な時期に金融機関からの運転資金及び設備投資資金を調達できない場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（20）事業再生ＡＤＲ手続における事業再生計画の遂行について

当社は、平成23年７月19日付にて、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生ＡＤＲ手続を成立させ、そのなかで、事業再生計画を策定しております。

当社といたしましては、当事業再生計画を着実に成し遂げ、事業再生を達成してまいりたいと考えております。しかしながら、景気低迷等の事由により、当事業再生計画が未達成に終わった場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

（21）業績予想及び配当予想の修正について

当社が上場する金融商品取引所の規則に基づいて公表する業績予想及び配当予想は、公表時点における入手可能な情報に基づき判断したものであります。したがいまして、国内外の経済環境が変化した場合や予想の前提となった条件等に変化があった場合は、同規則に基づいて、業績予想及び配当予想を修正する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社は、顧客の短納期要請への対応及び高度な精密切削加工技術の獲得のために、試作品の製作による切削加工技術の研究開発を進めております。

精密切削加工技術の研究開発においては、社長直下に研究開発部門（Ｒ＆Ｄチーム）を置き、その研究開発部門を中心に営業部門や生産部門と連携を図り、新製品の試作提案を行うことにより今後のリピート製品の受注活動の足がかりとしています。また、表面処理等の前後工程に対しましては、使用するテストピースを作成し、前後工程の協力会社と連携することにより製品の上流から下流まで網羅した評価や技術習得を行っております。その他に、時間短縮や高精度加工の基礎技術を獲得するために、付帯設備の導入やそのテスト加工を行い、研究開発を進めております。

当事業年度の研究開発費の総額は２百万円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に更正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

（２）財政状態の分析

（資産）

当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて105百万円増加し、1,765百万円となりました。

流動資産は、前事業年度末に比べて159百万円増加し、906百万円となりました。これは主に受取手形、売掛金及び電子記録債権の増加（前年同期比278百万円増）、たな卸資産の増加（同44百万円増）、現金及び預金の減少（同164百万円減）等によるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べて53百万円減少し、859百万円となりました。これは主に減価償却費の計上105百万円、機械及び装置の増加115百万円、本社遊休資産の売却66百万円等による有形固定資産の減少（同52百万円減）等によるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債総額は、前事業年度末に比べて197百万円減少し、1,369百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末に比べて122百万円減少し、138百万円となりました。これは主に買掛金の増加（同15百万円増）、１年内返済予定の長期借入金の減少（前年同期比164百万円減）、未払消費税等の増加（同18百万円増）等によるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べて74百万円減少し、1,231百万円となりました。これは主に長期借入金の減少（同73百万円減）等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べて302百万円増加し、396百万円となりました。

これは主に当期純利益の計上による利益剰余金の増加（前年同期比302百万円増）等であり、総資産に占める自己資本比率の割合は22.4％となりました。

（３）経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は、422百万円増加し、1,585百万円（前年同期比36.4％増）となりました。

半導体製造装置分野では、前工程製造装置の市場環境が堅調に推移するなか、既存顧客からの受注品種拡大に注力し、この需要拡大に合わせて生産体制の整備と強化を図ることで売上高は好調に推移しました。ＦＰＤ製造装置分野では独自技術を生かし、液晶製造装置メーカーからの真空装置部品を中心に受注を獲得しました。また、その他分野におきましては、新たにスマートフォンやタブレットＰＣに関連した製造装置部品およびユニットの受注に成功し、新型のスマートフォン発表に関連し需要は拡大しました。

半導体製造装置分野の売上高は728百万円（前年同期比50.2％増）、ＦＰＤ製造装置分野の売上高は398百万円（同36.6％減)、その他分野の売上高は458百万円（同842.5％増）となり、総売上高は前事業年度と比較して増加いたしました。

（営業損益）

当事業年度の売上高が422百万円増収となり、売上原価は271百万円増加し1,137百万円となり、売上原価率は71.7％と前事業年度と比較して2.7％減少しました。主な要因は、事業再生ＡＤＲ手続における事業再生計画の生産構造改革が進み生産性が改善されたことによる製造費用の削減、機械リース料13百万円及び減価償却費８百万円の固定費が減少したこと等によるものであります。この結果、売上総利益448百万円を計上することとなりました。

販売管理及び一般管理費は180百万円（前年同期比6.0％増）となりました。主な要因は、役員報酬９百万円並びに旅費及び交通費２百万円の増加、支払手数料及び研究開発費の減少５百万円等であります。

この結果、当事業年度の営業利益は267百万円（同111.0％増）となりました。

（経常損益）

営業外収益は、為替差益16百万円の減少等により前事業年度と比較して16百万円減少し、３百万円となりました。

営業外費用は、支払利息２百万円の減少等により前事業年度と比較して２百万円減少し、15百万円となりました。

当事業年度の経常利益は、営業利益の増加等の結果、255百万円（前年同期比98.8％増）となりました。

（特別損益）

当事業年度の特別利益は固定資産売却益40百万円、補助金収入10百万円の計上により、前事業年度と比較し49百万円増加し、50百万円となりました。

当事業年度の特別損失は前事業年度と比較し43百万円減少し、０百万円となりました。

（当期純利益）

当事業年度の当期純利益は、302百万円（前年同期比269.5％増）となりました。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析

「第一部　企業の情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は83,879千円であります。その主なものは機械装置の資産の取得であります。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備の状況は、以下のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数（嘱託社員、パートタイマー等を含む。）を記載しています。

３．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

平成26年８月31現在

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して作成しております。なお、平成26年８月31日現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成26年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりです。

(1) 単元株式数

１株

(2) 剰余金の配当

①Ａ種優先配当金

当会社は、Ａ種株式について、平成23年８月31日を含む事業年度に係る剰余金の配当を行わない。当会社は、平成23年９月１日以降の各事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、Ａ種株式を有する株主（以下「Ａ種株主」という。）又はＡ種株式の登録株式質権者（以下「Ａ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種株式１株当たりの払込金額（1,000,000円。但し、Ａ種株式について、株式分割、併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。）に、剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度ごとに下記②に定める年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）の配当を行う。

②Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当年率は、平成23年９月１日以降、次回年率修正日（以下において定義する。）の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。

Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR（６か月物）＋1.50％

Ａ種優先配当年率は、％位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。「年率修正日」は、平成23年９月１日以降の毎年９月１日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。「日本円TIBOR(６か月物)」とは、各事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の午前11時における日本円６か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR（６か月物））として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。日本円TIBOR（６か月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前11時におけるユーロ円６か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６か月物（360日ベース））として英国銀行協会（BBA）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR（６か月物）に代えて用いるものとする。

③非累積条項

ある事業年度においてＡ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

④非参加条項

Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(3) 残余財産の分配

①残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき1,000,000円（但し、Ａ種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。）を支払う。②非参加条項

Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、上記①のほか残余財産の分配は行わない。

(4) 議決権

Ａ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

(5) 種類株主総会における決議

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(6) 普通株式を対価とする取得請求権

①取得請求権の内容

Ａ種株主は、平成28年11月１日から平成32年11月１日までの期間(以下「株式対価取得請求期間」という。)中、下記②に定める条件で、当会社がＡ種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに当会社の普通株式を交付することを請求することができる(以下「株式対価取得請求」という。)。

②株式対価取得請求により交付する普通株式数の算定方法

株式対価取得請求に基づき当会社がＡ種株式の取得と引換えにＡ種株主に対し交付すべき当会社の普通株式の数は、当該Ａ種株式に係る払込金額の総額(但し、Ａ種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。)を本号に定める交付価額で除して算出される数(小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。なお、Ａ種株式を取得するのと引換えに交付すべき当会社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。

イ交付価額

交付価額は、平成23年７月20日に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配値を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額とする。但し、当該金額が270円を下回る場合には、交付価額は270円とする。

ロ交付価額の調整

(a) 当会社は、Ａ種株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により当会社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「交付価額調整式」という。)をもって交付価額を調整する。

交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。交付価額調整式で使用する「１株当たり時価」は、調整後の交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社の普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円、下記(b)(iii)の場合は下記(b)(v)で定める対価の額とする。

(b) 交付価額調整式によりＡ種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 上記(a)に定める１株当たり時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当会社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当会社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii) 普通株式の株式分割をする場合　調整後の交付価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに上記(a)に定める１株当たり時価を下回る対価（下記(v)において定義される。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は上記(a)に定める１株当たり時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当会社の普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(iv) 普通株式の併合をする場合

調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(v) 上記(iii)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(c) 上記(b)に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な交付価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、株式交換、会社分割又は株式移転のために交付価額の調整を必要とするとき。

(ii) 交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(d) 交付価額調整式により算出された調整後の交付価額と調整前の交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、かかる調整後の交付価額は、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生した場合の交付価額調整式において調整前交付価額とする。

(e) 交付価額の調整が行われる場合には、当会社は、関連事項決定後直ちに、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の交付価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなければならない。

(7) 金銭を対価とする取得請求権

①金銭を対価とする取得請求権の内容

Ａ種株主は、当会社に対し、平成28年11月１日以降、毎年11月１日に、Ａ種株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求（以下「金銭対価取得請求」という。）することができる。当会社は、かかる金銭対価取得請求がなされた場合には、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日（以下「金銭対価取得請求日」という。）における取得上限額（下記②において定義される。）を限度として法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、Ａ種株式の全部又は一部の取得と引換えに、金銭の交付を行うものとする。この場合において、取得上限額を超えて金銭対価取得請求がなされた場合には、当会社が取得すべきＡ種株式は金銭対価取得請求がなされた株数に応じた比例按分の方法により決定する。

②取得価額

金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種株式１株当たりの取得価額は、1,000,000円（但し、Ａ種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。）とする。

「取得上限額」は、金銭対価取得請求がなされた事業年度の直前の事業年度末日（以下「分配可能額計算日」という。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定めるものをいう。以下同じ。)を基準とし、分配可能額計算日の翌日以降当該金銭対価取得請求日（同日を含まない。）までの間において、(i)当会社株式に対してなされた剰余金の配当、並びに(ii)本(7)又は下記(9)若しくは取得することを当会社取締役会において決議されたＡ種株式の取得価額の合計を減じた額とする。但し、取得上限額がマイナスの場合は０円とする。また、分配可能計算日における貸借対照表に計上されている現金及び預金の合計額から取得上限額を減じた額が150,000,000円を下回る場合は当該額とし、当該額がマイナスの場合は０円とする。

(8) 普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項の内容

当会社は、平成28年11月１日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種株式の全部又は一部を取得するのと引き換えに、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して当会社の普通株式を交付することができる（以下「株式対価強制取得」という。）。なお、一部取得を行う場合において取得するＡ種株式は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。

②株式対価強制取得により交付する普通株式数の算定方法

株式対価強制取得に基づき当会社がＡ種株式の取得と引換えにＡ種株主に対し交付すべき当会社の普通株式の数は、当該Ａ種株式に係る払込金額の総額（但し、Ａ種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。）を交付価額で除して算出される数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。なお、Ａ種株式を取得するのと引換えに交付すべき当会社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

(9) 金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項の内容

当会社は、平成23年９月１日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価強制取得日」という。）の到来をもって、Ａ種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額を限度として、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して金銭を交付することができる（以下「金銭対価強制取得」という。）。なお、一部取得を行う場合において取得するＡ種株式は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。

②取得価額

金銭対価強制取得が行われる場合におけるＡ種株式１株当たりの取得価額は、1,000,000円（但し、Ａ種株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。）とする。

(10)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

(11)議決権を有しないこととしている理由

当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成16年10月25日定時株主総会決議

第２回新株予約権（平成17年６月15日取締役会決議に基づく発行）

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

④その他の条件については、平成17年６月15日開催の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

①当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

②当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行うときは、完全親会社に新株予約権を承継することができる。

ア）承継する新株予約権の目的となる株式の種類及び数
完全親会社の普通株式とし、当社普通株式１株当たりの完全親会社の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

イ）承継する新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

ウ）承継する新株予約権の行使期間は、上記表中の期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、株式交換又は株式移転の効力発生日から上記表中の期間の満了日までとする。

エ）承継する新株予約権の行使の条件については、注３と同様の定めをおくものとする。

オ）承継する新株予約権の譲渡については、完全親会社の取締役会の承認を要する。

６．退職等により権利を喪失した新株予約権の個数は除外しております。

７．平成26年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

８．当該新株予約権は、平成26年10月25日をもって行使期間が満了したため、失効しております。②平成17年11月19日定時株主総会決議

ａ）第４回新株予約権（平成18年１月18日取締役会決議に基づく発行）

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合〔新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。〕は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

①権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

④その他の条件については、平成17年11月19日開催の第18期定時株主総会及び平成18年１月18日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

５．退職等により権利を喪失した新株予約権の個数は除外しております。６．平成26年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

ｂ）第５回新株予約権（平成18年４月10日取締役会決議に基づく発行）

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価格で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合〔新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。〕は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

①権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

④その他の条件については、平成17年11月19日開催の第18期定時株主総会及び平成18年４月10日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

５．退職等により権利を喪失した新株予約権の個数は除外しております。６．平成26年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

ｃ）第６回新株予約権（平成18年４月25日取締役会決議に基づく発行）

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価格で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合〔新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。〕は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

①権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

④その他の条件については、平成17年11月19日開催の第18期定時株主総会及び平成18年４月25日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

５．平成26年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．ストック・オプションの権利行使

発行価格　　 50,000円

資本組入額　 25,000円

払込金総額　　1,500千円

２．平成21年11月28日開催の定時株主総会において、効力発生日を平成21年11月30日とし、資本準備金を383,019,791円減少し、欠損てん補することを決議しております。

３．平成23年８月19日開催の臨時株主総会において、効力発生日を平成23年８月31日とし、資本金を498,250,000円及び資本準備金を115,230,209円減少し、欠損てん補することを決議しております。

４．有償第三者割当によるＡ種優先株式の発行

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先及び割当株数：株式会社鹿児島銀行　　　　218株

株式会社商工組合中央金庫　 28株

５．株式分割（１：100）によるものであります。なお、Ａ種優先株式（非上場）につきましては、株式の分割を実施しておりません。

６．平成26年９月１日から平成26年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,850千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

①普通株式

（注）自己株式109,447株は、「個人その他」に1,094単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

②Ａ種優先株式

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が109,447株あります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）Ａ種優先株式の内容は、（１）株式の総数等　②発行済株式に記載のとおりであります。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、以下のとおりであります。

①平成16年10月25日定時株主総会決議

（注）平成17年６月15日開催の取締役会決議により、当社取締役１名及び当社従業員28名に付与いたしましたが、取締役の権利放棄並びに従業員の退職及び権利行使等により平成26年10月31日現在では、該当者はおりません。

②平成17年11月19日定時株主総会決議

（注）１．平成18年１月18日開催の取締役会決議により、当社取締役３名、当社監査役１名及び当社従業員33名に付与いたしましたが、役員の異動及び退任並びに従業員の退職等により平成26年10月31日現在では、当社従業員15名となっております。

２．平成18年４月10日開催の取締役会決議により、当社従業員21名に付与いたしましたが、従業員の退職等により平成26年10月31日現在では、当社従業員８名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元につきましては、重要な経営課題と認識しており、適切な時期において、経営成績及び財務状況を勘案しつつ、配当による株主への利益還元に努めることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、現在のところ事業再生における債務弁済及び財務体質の改善を図ること、ならびに経営環境等を総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年３月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．監査役寺畑幸雄及び栫智和は、社外監査役であります。

２．任期は、平成25年８月期に係る定時株主総会の終結の時から平成27年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、平成25年８月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、平成25年８月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）

当社は、法令遵守を基本として、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことが重要な課題であると考えております。

当社の意思決定の仕組みは、代表取締役もしくは取締役が取締役会での議案を起案し取締役会での審議の上、取締役会の決議により決定しております。なお、特に重要な議案については、取締役全員の全会一致の決議により決定しています。取締役会は４名の取締役で構成され、代表取締役社長が議長として統括しております。また、当社では毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。

さらに、当社の業務執行においては、取締役会を補完するものとして経営会議を設置しております。この経営会議は、経営戦略及び事業運営などに関する審議を行うために設置され、取締役、部所長及び課長で構成されています。取締役会で審議・決議される事項のうち、特に必要なものについては、経営会議においても議論を行い、審議の充実を図っております。また、監査役は、この経営会議を含む社内の各種重要会議体に出席して意見を述べております。

このように、当社の経営体制は、十分な監督機能を保持しつつ、迅速な経営判断や意思決定を実現できるように配慮し、現在の体制が最適であると考え採用しております。

会社の機関及び内部統制等の仕組みについては、以下のとおりであります。

（内部統制システムの整備の状況）

当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

当社は、企業が存立を継続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しており、すべての役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信用される経営体制の確立に努めております。

(1)取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分審議した上で意思決定を行う一方、職務執行する取締役からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督する。

(2)監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講ずる。

(3)経営会議は、定期的に開催し、取締役及び幹部社員による重要な意思決定と職務執行の経過に対して多面的な検討を行うとともに、相互監視を行う。

(4)内部監査部門として品質管理部を社長直轄組織として設置し、定期監査とともに必要に応じて任意監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図る。

(5)コンプライアンス体制の維持のため、弁護士及び会計監査人等の外部専門家と密に連携を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係わる情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び「コンプライアンス基本規程」・「文書管理規程」・「情報システム管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理を最も重要な経営課題のひとつと位置づけ、当社固有のリスクを十分認識した上で、様々な危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行っております。

(1)全社的なリスクの監視及び全社的な対応は管理部経理課が行う。

(2)各部門の担当業務におけるリスクは、当該課長が責任者となりマニュアル等の整備及び徹底、必要な教育を行う。

(3)取締役並びに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的な審議の上、適切な対策を決定し、実施する。

(4)内部監査担当部署である品質管理部は、リスク管理の状況についても監査を実施する。

(5)新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を協議して是正処置を取る。

(6)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、規程の整備により、取締役の権限・責任の範囲と担当業務を明確かつ適切に定めることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保しております。

(1)取締役会は中期事業計画及び各年度の予算案を決定し、各部門がその目標達成のための具体策を立案・実行する。

(2)「組織規程」、「職務分掌規程」及び「決裁権限基準」により、取締役の委嘱事項を定め、委嘱した範囲において職務執行を決定し実行できる権限を委譲する。取締役は職務執行の進捗状況等を取締役会及び経営会議で報告する。

(3)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて組織、職制、業務分掌、決裁権限等に関する社内規程等の見直しを行い、必要な改善を行う。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役と内部監査部門である品質管理部は常に連携できる体制にあるため、監査役の職務を補助すべき使用人を置いていませんが、監査役会からその使用人の設置を求められた場合は、監査役会と協議の上、必要に応じて設置いたします。

６．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合には、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役会と協議して行います。

７．取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役の取締役会等の重要な会議への出席を、取締役の職務執行に対する厳正な監視体制とするとともに、監査役会への重要な報告を行う体制としております。また、当社は、会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事実等を発見した場合は、速やかに監査役会に報告しております。

８．その他監査役会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役監査基準において、内部監査部門である品質管理部と監査役会が緊密な関係を保つよう努めなければならない旨を定め、監査が実効的に行われることを確保しています。また、取締役と監査役は積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社では、リスク管理を最も重要な経営課題として位置づけており、当社固有のリスクを十分認識した上で、様々なリスクに対して事前に適切な対応策を講じることにより組織的な対応を行っております。当社では、経営会議において代表取締役社長及び各取締役並びに幹部社員が法令遵守や個人情報保護について確認しており、また、従業員に対しては、個人情報保護やインサイダー取引規制等のコンプライアンスに関する教育を随時行い、周知徹底を図っております。当社は外部の顧問弁護士として照国総合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法令遵守のために必要な助言を受けており、法律面における経営上の問題が発生しないよう努めております。

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、代表取締役社長から任命された品質管理部に所属する内部監査責任者が監査計画を立案し、内部監査担当者を選任し、定期的に監査を実施し３名体制で行っております。内部監査担当者は、業務活動全般に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を実施しており、監査結果を内部監査責任者及び代表取締役社長に報告しております。また、内部監査責任者は、監査役や会計監査人とも連携しながら、業務活動の改善及び適切な運営に向けた助言や勧告を行っております。

監査役については、３名で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。原則として監査役全員が取締役会に出席し、取締役の職務執行の監査を実施しております。また、会計監査人や内部監査責任者とも積極的な情報交換により連携をとっております。

③社外取締役及び社外監査役

当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外監査役を２名選任しております。

社外監査役寺畑幸雄氏は税理士であり、税務に関する相当程度の知見を有するものであります。従って、税務会計の専門家として、当該視点から業務監査を行うため、社外監査役に選任しております。社外監査役栫智和氏は司法書士であり、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。従って、法務の専門家として、当該視点から業務監査を行うため、社外監査役に選任しております。社外監査役の寺畑幸雄氏及び栫智和氏は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

当社は社外取締役はおりませんが、常勤監査役１名のほか、独立性の高い社外監査役を２名選任しており、取締役会に出席し、積極的に意見も述べております。さらに、監査役による計画的な監査が実施されており、当社の組織規模におきましては、取締役の職務遂行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。このような観点と、迅速な意思決定を行うことが重要であるとの観点から、現状の体制が当社に適していると判断しております。

社外監査役は常勤監査役と常に連携を取り会計監査人、内部監査部門からの報告内容を含め、経営の監視・監督に必要な情報を共有し、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。

社外監査役はその監督又は監査の実効性を確保するため、また監査役、会計監査人は、各監査における監査実施上のリスクや被監査先の情報の把握のため、内部監査部門と適宜意見交換を実施し、関連資料、関連情報の入手を行っております。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、平成25年11月30日をもって辞任した監査役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬限度額は、平成16年９月２日開催の臨時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、平成16年９月２日開催の臨時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

重要なものはありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定の関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等の額は、業績連動型報酬制度を導入し、「固定部分」と会社の業績に連動した「変動部分」から構成されており、「変動部分」は(1)従業員一人当たりの賞与額、(2)総資産経常利益率、(3)純資産経常利益率を所定の比率で換算し、月額報酬に反映させる仕組みとなっております。

なお、監査役には、制度の趣旨をふまえ、採用しておりません。

⑤株式の保有状況

保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥会計監査の状況

当社は三優監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談及び検討を行うとともに、内部統制の充実・強化のための指導を受けております。

また、業務を執行した公認会計士は、代表社員吉川秀嗣、社員堤剣吾の２名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

⑦社外監査役と提出会社との関係

当社の社外監査役であります寺畑幸雄氏及び栫智和氏とは、寺畑幸雄氏が当社株式を2,100株（平成26年８月31日現在の所有株式数）所有している他は、資本関係、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

⑧社外役員及び会計監査人との責任限定契約の内容

当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定により、社外監査役の寺畑幸雄及氏び栫智和氏との間で責任限定契約を結んでおります。当該契約に基づく責任の限度額は、360万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

また同様に、会社法第427条第１項の規定により、当社と会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当社は、当該定款規定により、会計監査人との間で責任限定契約を結んでおります。責任限定契約の概要は会計監査人がその契約の履行に伴い当社が損害を蒙った場合、悪意又は重大な過失があったときを除き、法令が規定する額をもって損害賠償責任限度額としております。

⑨取締役の定数

当社定款において当社の取締役は６名以内と定めております。

⑩取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑪取締役会への権限委譲の内容

当社定款において、次のように取締役会への権限委譲を定めております。

イ．自己株式取得の決定機関

当社は自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

ロ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。

ハ．監査役の責任免除の決定機関

当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは監査役が期待された役割を十分発揮できるよう、監査役の責任を軽減するためであります。

ニ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への柔軟な利益還元を可能とするためであります。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑬種類株式に関する事項

議決権の有無及び内容の差異並びにその理由

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株式は、株主総会において決議権を有しません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに、議決権がない内容としたものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度)

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度)

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社の監査役会の同意の上、監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更について的確に対応するため、外部研修会への参加を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

（注）※　主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

当事業年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 製品

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(3) 原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

建物（附属設備を除く）……定額法

上記以外………………………定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　３年～34年

機械及び装置　２年～９年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失の発生に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取手数料」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた641千円は、「受取手数料」291千円、「その他」349千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１．期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当期の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記のうち（　）内書は工場抵当並びに当該債務を示しております。

※３．減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

※４．有形固定資産に含めて表示している遊休固定資産は次の通りであります。

※５．損失が見込まれる受注に係るたな卸資産は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。

相殺表示したたな卸資産に対応する受注損失引当金の額は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２．期末たな卸高は、収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３．売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※４．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※５．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７．減損損失

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

当社は以下の資産及び資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業所単位を基本とした資産のグルーピングを行っております。

なお、売却予定資産等については、個別物件ごとにグルーピングしております。

当事業年度において、売却予定資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（43,752千円）として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は第三者の見積り買取価格等によっております。

当事業年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式総数に関する事項

当事業年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式総数に関する事項

（注）当社は、平成26年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。発行済株式数の増加は、当該株式分割によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の増加108,353株は、株式分割による増加108,306株及び単元未満株式の買取りによる増加47株であります。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

主として精密切削加工事業のマシニングセンター（機械及び装置）であります。

②リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

設備投資計画に照らして、主に銀行借入により、必要な資金を調達しております。一時的な余資は短期的な預金に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である受取手形、売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に沿って相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握し、リスク低減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

長期借入金は主に営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されておりますが、各部署からの報告に基づき管理部が毎月資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成25年８月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 売掛金、(4）電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2)未払費用、(3)１年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

当事業年度（平成26年８月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 売掛金、(4) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) １年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（※）当社は、事業再生ＡＤＲ手続により金融支援を受けております。事業再生計画において、各事業年度におけるキャッシュ・フロー及び各期末日現在の預金残高に基づく返済を組み込んでいることから、時価を合理的に算定できないため、時価開示の対象から除いております。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年８月31日）

当事業年度（平成26年８月31日）

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

附属明細表「借入金等明細表」をご参照下さい。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年８月31日）

その他有価証券

非上場株式（当事業年度の貸借対照表計上額7,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年８月31日）

その他有価証券

非上場株式（当事業年度の貸借対照表計上額7,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）上記表に記載された株式数は、平成19年12月１日付株式分割(普通株式１株につき２株)及び平成26年３月１日付株式分割(普通株式１株につき100株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）上記表に記載された株式数は、平成19年12月１日付株式分割(普通株式１株につき２株)及び平成26年３月１日付株式分割(普通株式１株につき100株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）上記表に記載された株式数は、平成19年12月１日付株式分割(普通株式１株につき２株)及び平成26年３月１日付株式分割(普通株式１株につき100株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成26年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）上記表に記載された株式数は、平成19年12月１日付株式分割(普通株式１株につき２株)及び平成26年３月１日付株式分割(普通株式１株につき100株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）上記表に記載された株式数は、平成19年12月１日付株式分割(普通株式１株につき２株)及び平成26年３月１日付株式分割(普通株式１株につき100株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）上記表に記載された株式数は、平成19年12月１日付株式分割(普通株式１株につき２株)及び平成26年３月１日付株式分割(普通株式１株につき100株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）権利行使価格については、平成19年12月１日付株式分割(普通株式１株につき２株)及び平成26年３月１日付株式分割(普通株式１株につき100株)による調整後の１株当たりの価格を記載しております。

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年９月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.2％から34.8％になります。

なお、この変更による財務諸表への影響はありません。

（持分法損益等）

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

金額的重要性が低いため注記を省略しております。

当事業年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

金額的重要性が低いため注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

当社では、鹿児島県出水市の知識工場（土地を含む。）が遊休状態になっております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する費用は、337千円（営業外費用に計上）であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する費用は、324千円（営業外費用に計上）であります。

また、貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期末の時価は、主として外部の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額（不動産鑑定時からの調整を含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

当社は、精密切削加工事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

当社は、精密切削加工事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社は、単一セグメントであり、区分すべき製品及びサービスの区分が存在しないため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社は、単一セグメントであり、区分すべき製品及びサービスの区分が存在しないため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日）

（注）「調整額」の金額は、事業の用に供していない遊休資産にかかるものであります。

当事業年度（自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

（注）当社の金融機関からの借入につき、債務保証を受けたものであり、取引金額は期末時点の保証残高であります。なお、保証料は支払っておりません。

当事業年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

（注）当社の金融機関からの借入につき、債務保証を受けたものであり、取引金額は期末時点の保証残高であります。なお、保証料は支払っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成26年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１. 当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

機械及び装置の増加・・・本社マシニングセンター３台 88,810千円、立型旋盤の取得に要した22,000千円であります。

建設仮勘定の減少・・・・本社大型溶接機の売却30,000千円であります。

２. 無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

３. 「当期末減価償却累計額又は償却累計額」の欄に、減損損失累計額が含まれております。

４. 「長期前払費用」は、費用の期間配分に係るものであり、償却と性格が異なるため、償却累計額、当期償却額に含めておりません。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

平成23年７月19日に成立した事業再生ＡＤＲ手続における事業再生計画に基づき返済される長期借入金は約定弁済額が設定されておらず、当社のキャッシュ・フロー状況に応じて返済されることから返済予定額が確定していないため、長期借入金の返済予定金額を記載しておりません。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替処理額及び回収による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

(イ）相手先別内訳

(ロ）期日別内訳

（注）　期末満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当期の末日が金融機関の休日であったため、９月期日の金額には、期末日満期手形4,718千円が含まれております。

③　売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

④　電子記録債権

(イ）相手先別内訳

(ロ）期日別内訳

⑤　製品

⑥　原材料

⑦　仕掛品

⑧　買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、平成26年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第26期）（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）平成25年12月２日九州財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年12月２日九州財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第27期第１四半期）（自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日）平成26年１月14日九州財務局長に提出

（第27期第２四半期）（自　平成25年12月１日　至　平成26年２月28日）平成26年４月14日九州財務局長に提出

（第27期第３四半期）（自　平成26年３月１日　至　平成26年５月31日）平成26年７月14日九州財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25月12月６日九州財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社マルマエの平成25年９月１日から平成26年８月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マルマエの平成26年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社マルマエの平成26年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社マルマエが平成26年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上