2157 コシダカホールディングス 有価証券報告書－第45期(2013/09/01－2014/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．平成23年9月1日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。

　 第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり当期純利益及び1株当たり純資産額を算定

　 しております。

　　　３．平成26年9月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

　 第44期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり当期純利益及び1株当たり純資産額を算定

　 しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数については、１日８時間換算による年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

      ２．平成23年9月1日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。

　 第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり当期純利益及び1株当たり純資産額を算定

　 しております。

　　　３．平成26年9月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

　 第44期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり当期純利益及び1株当たり純資産額を算定

　 しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数については、１日８時間換算による年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．当社は平成22年９月１日付で、カラオケ事業の全部を株式会社コシダカに吸収分割し持株会社体制に移行いたしました。これにより経営指標等は第41期以前に比べ大きく変動しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関連会社）は、当社（株式会社コシダカホールディングス）、連結子会社８社、（株式会社コシダカ、株式会社コシダカＩＰマネジメント、株式会社コシダカファシリティーズ、株式会社カーブスホールディングス、株式会社カーブスジャパン、株式会社北海道コシダカ、株式会社シュクラン、株式会社韓国コシダカ)、非連結子会社12社(KOSHIDAKA INTERNATIONAL PTE.LTD.、KOSHIDAKA MANAGEMENT SINGAPORE PTE.LTD.、K BOX ENTERTAINMENT GROUP PTE.LTD.他9社）により構成されており、カラオケ事業、カーブス事業及び温浴事業を主たる業務としております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお

り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

　(1) カラオケ事業

　国内の直営のカラオケボックス店の経営及び店舗展開を、株式会社コシダカで行っております。知的財産管理並びにワンカラなどの新たなサービスや新業態に必要な各種開発を、株式会社コシダカＩＰマネジメントで行っております。

　株式会社韓国コシダカは、韓国内でのカラオケ店の運営及びカラオケ周辺機器の製造販売を行っております。

　また、シンガポールにおいてカラオケチェーン店を運営するK BOX ENTERTAINMENT GROUP PTE.LTD.の株式を取得し、カラオケ事業の展開を進めております。

　(2) カーブス事業

　株式会社カーブスジャパンは、カーブス事業のフランチャイズ本部事業を運営しており、また本部直営店舗５店舗を営んでおります。

　株式会社北海道コシダカ及び株式会社シュクランはグループ直営店舗の運営を行っており、国内で店舗展開を推進しております。

　株式会社カーブスホールディングスは上記３社の持株会社であり、各社に対する経営管理機能を有しております。

　なお、平成26年９月１日付で、株式会社北海道コシダカは、株式会社シュクランを吸収合併し、株式会社ハイ・スタンダードに社名変更いたしました。

　(3)温浴事業

　国内の直営の温浴施設の経営及び店舗展開を、株式会社コシダカで行っております。

　(4)不動産管理事業

　不動産賃貸ビルの所有及び運営管理を、株式会社コシダカファシリティーズで行っております。

　以上に記載した事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社コシダカについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．株式会社カーブスジャパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、１日８時間換算による年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　 ２．全社（共通）として記載されている使用人数は、特定事業に区分できない当社使用人数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、１日８時間換算による年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　　　　 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、円安や世界経済の持ち直しにもかかわらず輸出の停滞が続き、国内ではアベノミクスと称される一連の緊急経済対策が功を奏するものの、消費税増税による投資と個人消費の落込みを回避できませんでした。

　各セグメントの業績は、次のとおりであります。

[カラオケ]

　午前時間帯の増加と深夜時間帯の減少、1組当り平均利用者数の減少、高齢者の増加と若者の減少など、お客様のカラオケ利用状況は変化しつつあり、同時に音楽の楽しみ方も多様化と個別化が進んでおります。

　このような動向に呼応させるために、営業時間帯の見直し、新業態「ワンカラ」の出店、そして自社開発のカラオケ新システム『すきっと』を全店導入致しました。既存業態「まねきねこ」も店舗のスクラップアンドビルドとリニューアルを推し進め、質量両面での店舗網の拡充整備を行ってまいりました。

　優れた個人経営店舗の特長であるきめ細やかな接客と、経営者視点でのより直向な店舗運営を実現させるため

に、社員個々のモチベーションを高める教育に取り組み、そして社員独立制度による独立者育成に一層力を注いでおります。

　シンガポールにて11店舗を有するK BOX社の全株式を取得し、韓国における直営店舗展開を更に推し進め、東南アジアにおける店舗展開を加速させております。

　当連結会計年度末のカラオケの国内店舗数は、前連結会計年度末比28店舗増加（新規出店37店舗、閉鎖９店舗）

し366店舗となりました。リニューアルは33店舗行いました。

　以上の結果、カラオケセグメントの売上高は198億54百万円（前年同期比6.0％増）、セグメント利益は15億80百万円（前年同期比28.4％減）となりました。

[カーブス]

　一人一人が正しい運動習慣と食生活を身につけて、そしてそれを継続できるようになり、その結果病気にかからずに介護も必要とすることがなくなる、このような不安の無い生活の実現を目指して、各種サービスの革新と会員サポート、そして店舗網の充実に努めてまいりました。

　店舗でのサーキットトレーニングと相乗効果の高いプロテインの会員による定期購入も順調に拡がり、会員向け物販売上の伸びも、業容の拡大に貢献しております。

　当連結会計年度末の国内カーブス店舗数は前連結会計年度末比136店舗増加（増加率10.1％）し1,475店舗（内グループ直営店50店舗）に、会員数は55千人増加（増加率9.4％）し641千人となりました。

　以上の結果、カーブスセグメントの売上高は160億28百万円（前年同期比15.6％増）、セグメント利益は32億82百万円（前年同期比28.4％増）となりました。

[温浴]

　人材育成やコスト管理面などでカラオケ事業で培ってきた様々なノウハウを活用するとともに、固定費特に水道光熱費削減に向けて抜本的改革を行い、温浴施設経営の再生に取り組んでまいりました。

　以上の結果、温浴セグメントの売上高は15億38百万円（前年同期比0.1％減)、セグメント損失は２億39百万円（前年同期比78百万円損失額減少）となりました。

[不動産管理]

　不動産管理セグメントの売上高は２億99百万円（前年同期比23.2％減)、セグメント利益は１億30百万円（前年同期比45.1％減)となりました。

　以上により、当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度の売上高は377億20百万円（前年同期比9.3％増）、営業利益42億76百万円（同3.0％増）、経常利益43億70百万円（同3.1％増）、当期純利益は24億23百　万円（同21.1％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較して６億90百万円の減少となり、51億69百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動の結果、40億42百万円の資金増加となりました。前連結会計年度は42億89百万円の資金増加であり、2億47百万円増加額が減っております。これは主に、税金等調整前当期純利益が11億97百万円減った一方で有形固定資産売却益が15億18百万円減ったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動の結果、69億31百万円の資金減少となりました。前連結会計年度は４億１百万円の資金増加であり、73億33百万円減少額が増えております。これは主に、有形固定資産の売却による収入が37億53百万円減った一方で有形固定資産の取得による支出が32億15百万円増えたことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動の結果、21億98百万円の資金増加となりました。前連結会計年度は31億48百万円の資金減少であり、53億47百万円増加額が増えております。これは主に、長期借入れによる収入が24億円増え

た一方で社債の償還による支出が20億40百万円及び長期借入金の返済による支出が９億61百万円減ったことなどに

よるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産、受注の状況

当社は、生産、受注活動は行っていないため該当事項はありません。

(2）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．カーブスとは、新形態の米国で開発された女性専用30分フィットネスクラブであります。当社グループにおけるカーブスセグメントとは、フィットネスフランチャイズの運営及びフィットネスクラブ店舗の運営であります。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

①　余暇活動関連市場の変化について

個人所得の大幅な改善が期待できず、余暇活動関連市場全体は伸び悩みと多様化が予想されるなかにおいて、当社グループは新業態の開発と新しいサービスの創造に努めていきます。

その中でも、知識と経験共に豊富な中高年齢層のお客様にとって、満足ができ、かつ定期的なご利用が期待できるようなサービス並びに商品の開発に、重点を置いて力を注ぎ、挑戦してまいります。

②　カラオケ事業について

新しいサービスや新しい業態の店舗を提供していくことにより、カラオケ市場の活性化と需要の掘り起こしを図ることを、第一の課題と考えております。カラオケ新システム『すきっと』を全店に導入していくこと、そして一人カラオケ専門店である「ワンカラ」の店舗展開を進めていくことにより、カラオケの新しい楽しみ方を提供してまいります。

第二の課題は、接客力・顧客サービス力の向上です。社員独立に向けての社内教育を活発化させ、社員一人一人がオーナーシップを持ち、自らの創意工夫を発揮させた店舗営業に取り組んで参ります。

第三の課題は海外展開です。韓国現地法人による店舗展開、そして東南アジア全域での事業展開の準備を進めてまいります。

③　カーブス事業について

「介護を必要としない健康状態をずっと維持したい」など、多くの人たちの願いである健康リスクの低減に対して、カーブスの筋肉トレーニング運動がどれほど有効なのか、様々な観点から検証しエビデンスを蓄積し、そしてその事実を広くPR・広報していくこと。こうしたことが、カーブスチェーンのさらなる飛躍のために最も重要な課題であると考えます。内外の様々な先進的医療機関と提携し実証を積み重ねていくと共に、健康で豊かな生活を応援する事業分野を追求していきます。

④　各事業間のシナジーの発揮について

当社グループの事業は何れも、全ての顧客層を対象とした接客サービス業でありますが、顧客の固定化が共通する課題であり、また今後重点を置きたい顧客層が重なる部分が少なくありません。グループとしての集客力の強化と固定客化の面において、各事業間で効果的にシナジーを発揮できるように努めてまいります。

それとともに、人材の採用、育成教育と効果的配置、資金管理の効率化、あるいは施設管理及び仕入・購買の分野などにおいても、強力に相乗効果が発揮できるように努めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のあるリスク並びに変動要因は、以下のようなものがあります。当社グループでは、これらリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。

 (1)　基幹事業の経営環境に係わるもの

①　カラオケ事業について

　より魅力的な娯楽サービスに取って代わられる、あるいは業界内で社会問題が起こるなどにより、結果としてカラオケ離れが進む場合には、カラオケ事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

カラオケボックスを利用する楽しみを多様化させ、より魅力的にするために、カラオケ新システム『すきっと』を開発し導入を進め、新業態「ワンカラ」を展開するなど、投資を進めておりますが、これらが当社の意図通りにはお客様に受け容れられない場合には、カラオケ事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　カーブス事業について

　フランチャイズ加盟事業者に対して経営指導、事業運営上必要なシステムの導入及びノウハウ、機材、商品、印刷物等の提供、販売を行っておりますが、これらの実現のために、加盟事業者による協力や資金負担等が必要で、予め理解を得ておく必要があります。従って、加盟事業者とのトラブルの発生、カーブスチェーンからの離脱、加盟店から本部への訴訟の発生などの場合、カーブス事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ますます強くなる消費者保護の流れを反映し、行政やマスコミあるいは消費者団体などによる企業批判、更には様々な風評による被害を受けてしまうリスクは大きくなりつつあります。カーブス事業は会員制の事業であり、そのようなリスクを顕在化させてしまう事象が発生した場合、会員数の維持増強に少なからず支障が生じ、カーブス事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保・育成について

　当社グループは、多店舗展開を行う接客サービス業であり、お客様にご満足のいただける接客と固定客の確保を継続実現させていくためには、人材の確保と育成が常に課題であり、計画的に募集・採用活動を行い人材の確保を行うとともに、事業毎に教育制度を設けて人材の育成に努めております。

　しかしながら、採用がますます難しくなる場合あるいは退職者が増加する場合には、店舗の管理を行う店長及びマネージャーにふさわしい優秀な人材を十分に確保できなくなるおそれがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　④　新規事業について

　当社グループは、総合余暇サービス提供企業としての地位を確立し、グループ全体の収益力を強化することによって企業価値をさらに向上させるため、今後も既存業種新業態という基本的な考え方の下、新規事業の開拓に取り組んでいく方針であります。しかしながら新規事業においては不確定要素も多いことから、収益化に至るまで当初計画以上の時間を要する可能性もあり、さらには事業展開が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　Ｍ＆Ａ及び組織形態の変更等について

　当社グループは、新規事業の展開の過程において他社からの事業の譲り受け、他社との提携、もしくは他社への出資やＭ＆Ａ等を行う、あるいは子会社・関連会社の設立等により組織形態の変更を行う可能性があります。しかしながら、全ての経営施策が計画通りの成果をあげる保証はなく、市場環境等の急激な変動による想定外の損失の発生や、あるいは取得した事業もしくは子会社等の業績不振等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　財政状態及び経営成績に係るもの

①　敷金・保証金の回収について

　当社グループは、賃借による出店を基本としており、店舗の賃借に際しては家主へ敷金・保証金を差し入れております。

　当社グループは、賃貸借契約の締結に際しては、物件所有者の信用状況を確認する等、回収可能性について十分検討のうえ決定しております。しかしながら、物件所有者の財政状況が悪化した場合には、敷金・保証金の回収が困難となる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　減損会計の影響について

　当社グループが所有する固定資産につきまして、今後も営業活動から生じる損益が継続的にマイナスとなる店舗が発生する等の減損が認識された場合、あるいはそれ以外の理由により店舗を閉鎖することとなった場合等、減損損失の計上により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　法的規制について

①　飲酒運転について

　当社グループの運営する事業の中には、お客様に酒類を提供している店舗があります。飲酒運転及びその幇助に対する社会的批判の高まりと、交通警察による取締り強化が進むなか、当社グループではお客様に対して、飲酒後車の運転を行わないように、運転代行業者の紹介等を含め、店員による声かけ及び室内掲示物によるご案内を通じ、十分注意喚起を行っております。

しかしながら、お客様が当社グループの店舗での飲酒後に、車を運転し交通事故を起こされたことにより、当社グループならびに従業員が飲酒運転の幇助に関する罪に問われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　未成年者による飲酒・喫煙について

　当社グループの多くの店舗には、未成年のお客様も数多く来店します。店内掲示物により未成年者が飲酒をしないように呼びかけるとともに、入室時に年齢確認を着実に行うことにより、未成年者による飲酒・喫煙を回避するための注意喚起と努力を行っております。

しかしながら、未成年者が当社グループの店舗で飲酒・喫煙をしたことにより、当社グループが法令違反等による罪に問われるあるいは店舗の営業が制限された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　消防法、建築基準法等について

　当社グループが運営する店舗は消防法、建築基準法及び都市計画法による規制を受けており、不慮の火災等によりお客様に被害が及ばぬように、防火対策についてはマニュアルを整備し社員教育を施し、年に２回の消防訓練を行い、法令遵守に努めております。消防法、建築基準法及び都市計画法上の問題を生じぬように、法律改正への対応及び行政上の指導については、全ての事項について必要な改善及び届出を済ませており、その後も継続しております。

　しかしながら、不測の事態によって、当社店舗において火災による死傷事故が発生した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　「食品衛生法」について

　当社グループの運営する事業には、「食品衛生法」の規制を受けているものがあります。飲食提供に際して食品衛生管理者を置き、厚生労働省の定めるところにより、都道府県知事の許可を得なければなりません。食中毒の発生や、腐敗物の提供等、食品衛生法の違反行為を行った場合、所轄の保健所は、違反を行った店舗に対して営業の取り消し、または営業の全部もしくは一部について期間を定めて営業停止を命じることがあります。当社グループでは、マニュアル等の整備及び社員に対する教育指導により、衛生管理には十分注意をはらっております。

しかしながら、当社グループの運営する店舗で万一食中毒が発生し、企業イメージの低下による客離れが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　「青少年の健全な育成に関する条例」等について

　当社グループの運営する事業には、「青少年の健全な育成に関する条例」等の規制を受けているものがあります。同条例は、ほぼ全国の都道府県で制定されており、入場者の年齢による入店時間制限、コンテンツの健全性に関する規制等により青少年の健全な育成を図ることを目的として制定されております。

当社グループは、法令遵守の観点から、各都道府県の条例に則り店舗への指導・運営を行っておりますが、条例の改正等により新たな規制が強化された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　個人情報保護法について

　当社グループの運営する事業には、会員制度を採用している事業があるため、お客様の個人情報を取得しており、「個人情報の保護に関する法律」を遵守する必要があります。そのためガイドラインに従い、社内教育や顧客情報の保管管理等を徹底し、個人情報の流失防止を図っております。

しかしながら、不測の事態によって、個人情報の外部流出が発生した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）当社は、サントリーグループ会社との間で下記の契約を締結しております。

（注）１．契約締結先または同社の関係会社が製造または販売する製品以外の取扱を、契約締結先が事前に認めること

があります。

２．当社はこの義務の対価として、専売料の受取及び販売器材等の供与を受けております。

(2）株式会社コシダカは、三国コカ・コーラボトリング株式会社他計12社との間で下記の契約を締結しております。

（注）株式会社コシダカはこの契約に基づき、販売促進・協賛金の受取及び機器の貸与を受けております。

(3）株式会社コシダカは、ユーシーシーフーヅ株式会社との間で下記の契約を締結しております。

(4）株式会社コシダカは、三井食品株式会社との間で下記の契約を締結しております。

(5）カーブス事業におけるマスターフランチャイズ契約

⑤　主な契約の内容

カーブス・インターナショナル・インクは、日本においてカーブスシステムとカーブス商標を使用してカーブス施設を開発、所有、運営し、あらゆる他者にサブライセンスし、また、その施設がカーブスシステムとして運営されていることを公に示すための独占的権利を、株式会社カーブスジャパンに対し供与する。

⑥　主な対価の内容

・加盟店及びエリアデベロッピングパートナーからの売上（加盟金、ロイヤリティ・フィー、システム販売、研修費等）の２０％

・カーブスマシンはカーブス・インターナショナル・インクより購入する。

(6）カーブス事業における国内フランチャイジーとのフランチャイジー加盟契約

（注）上記については、株式会社カーブスジャパンは契約締結先より、加盟金、フィットネス機器代金、広告分担金、ロイヤリティ等を対価として受取っております。

(7）カーブス事業における国内エリアデベロッピングパートナーとの契約

（注）上記については、株式会社カーブスジャパンは契約締結先より権利の対価を受取っております。また、契約締結先に対して、契約対象地区内のカーブスフランチャイジー各事業者から受取った対価のうちその一部を支払っております。

(8）株式譲渡契約

　当社孫会社であるKOSHIDAKA MANAGEMENT SINGAPORE PTE.LTD.は、平成26年1月27日開催の取締役会において、

K BOX ENTERTAINMENT GROUP PTE.LTD.の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　　　なお、K BOX ENTERTAINMENT GROUP PTE.LTD.は非連結子会社としております。

　　 ①株式取得の理由

当社グループはこれまで、特にカラオケ事業における海外展開を図るため、平成23年からは韓国現地法人によるカラオケボックス直営店の展開を行うとともに、東南アジアへの展開に向けた調査、研究等を行ってまいりました。

このたび株式を取得したK BOX ENTERTAINMENT GROUP PTE.LTD.は、シンガポール国内で11店舗を直営展開するシンガポール国内では売上高並びに店舗数においてトップシェアのカラオケチェーン店であり、当社グループは　「K BOX」ブランドに当社グループが有するサービス等のノウハウを加えることによって、今後の東南アジア展開がより加速され、収益力が一層強化できるものと考え、K BOX ENTERTAINMENT GROUP PTE.LTD.の株式を取得いたしました。

　　 ②株式の取得先

　　　Lee Boon Leng　他5名

　　 ③株式取得した子会社の概要

　　　　会社の名称　　　　　K BOX ENTERTAINMENT GROUP PTE.LTD.

　　　　所在地　　　　　　　26 Tai Seng Street #07-01Singapore 534057

　　　　代表者の役職・氏名　Chairman　Lee Boon Leng

　　　　資本金　　　　　　　650千シンガポールドル

　　　　事業の内容　　　　　カラオケボックスの運営

　　 ④取得株式数、取得価額及び株式の所有割合

　　　 取得株式数　　　　　 650,000株

　　　 取得価額　　　　　　 13,979千シンガポールドル（約1,128百万円）

　　　 　注.株式譲渡契約において、平成27年２月28日まで１百万シンガポールドルの支払を保留しているため、上記

　　　　　　取得価額は最大で1百万シンガポールドル追加支払となる可能性があります。

　　　 取得割合　　　　　　 100％

６【研究開発活動】

　当社グループは総合余暇サービス提供企業を目指すことを経営方針として、カラオケ事業、カーブス事業、温浴事業を軸とした事業展開を行っており、各事業に特化した研究開発活動を行っております。

　現在の当社の研究開発は、主にカラオケ事業において、当社グループオリジナルのカラオケ新システム『すきっと』の開発及び新業態である「ワンカラ」の業態確立のための開発を合わせて行い、当セグメントに関する研究開発費は199百万円となっております。

　またカーブス事業においては、国立大学等の研究機関と共同で健康や運動による脳機能への効果測定などを行い、当セグメントに関する研究開発費は32百万円となっております。

　以上により、当連結会計年度の研究開発費の総額は、232百万円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、一定の会計基準の範囲内での見積りが行われている部分があり、資産及び負債、並びに収益及び費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高377億72百万円、営業利益42億76百万円、経常利益43億70百万円、当期純利益24億23百万円となりました。

①売上高及び営業利益

当連結会計年度における売上高及び営業利益の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」に記載のとおりであります。

②営業外損益

営業外収益につきましては、協賛金収入等により１億29百万円、営業外費用は支払利息等により35百万円となりました。

③特別損益

特別利益につきましては、固定資産売却益等により４百万円、特別損失は固定資産除却等により１億30百万円となりました。

(3）当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末における財政状態は次のとおりであります。

　　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ52億78百万円増加し（前連結会計年度末比25.6％増）259

　　億26百万円となりました。

（流動資産）

　流動資産は２億69百万円増加し98億13百万円（同比2.8％増）となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が

　４億47百万円及び商品が２億12百万円増加した一方で、現金及び預金が６億84百万円減少したことなどによるも

　のです。

（固定資産）

　　有形固定資産は33億73百万円増加し101億56百万円（同比49.7％増）となりました。これは主に、建物及び構築

　物が25億75百万円及び土地が５億40百万円増加したことなどによるものです。

　無形固定資産は９百万円増加し11億85百万円（同比0.8％増）となりました。これは主に、ソフトウエアが８億

75百万円増加した一方で、ソフトウエア仮勘定が７億88百万円及びのれんが76百万円減少したことなどによるも

のです。

　　投資その他の資産は16億25百万円増加し47億70百万円（同比51.7％増）となりました。これは主に、関係会社

　株式が17億20百万円増加したことなどによるものです。

固定資産の総額は50億8百万円増加し161億12百万円（同比45.1％増）となりました。

②負債の部

（流動負債）

　　流動負債は11億22百万円増加し83億78百万円（同比15.5％増）となりました。これは主に、１年以内返済予定

　の長期借入金が７億88百万円、支払手形及び買掛金が２億50百万円及び預り金が１億24百万円増加したことなど

　によるものです。

　（固定負債）

　　固定負債は20億36百万円増加し43億52百万円（同比87.9％増）となりました。これは主に、長期借入金が19億

　２百万円増加したことなどによるものです。

　負債の総額は31億58百万円増加し127億31百万円（同比33.0％増）となりました。

　（純資産）

　　純資産は21億19百万円増加し131億95百万円（同比19.1％増）となりました。これは主に、利益剰余金が19億50

　百万円増加したことなどによるものです。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」

に記載のとおりであります。

(5）資本の財源及び資金の流動性について

　当連結会計年度における資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、「第２　事業の状況　１

業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資（無形固定資産を含む）は、5,381,109千円実施いたしまし

た。

　カラオケ事業では、競争力強化のため新規出店（37店舗）及び既存店の集客力の維持と拡大を図るために、大

規模リニューアル（33店舗）を実施し3,311,310千円の設備投資を実施いたしました。

　カーブス事業では、フランチャイズ加盟企業向けシステムの増強を中心に150,969千円の設備投資を実施いたし

ました。

　温浴事業では、150,634千円の設備投資を実施いたしました。

　不動産管理事業では、1,717,199千円の設備投資を実施いたしました。

　またカラオケ事業では、大規模リニューアル（33店舗）の実施等により、固定資産除却損を46,936千円計上

いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける重要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

 （注）１．帳簿価額のうち「建物」には建物付属設備も含まれております。

２．「工具、器具及び備品」の主なものはカラオケ機器であります。「その他」は車両運搬具であります。

３．上記金額には消費税等は含んでおりません。

４．従業員の（　）は、平均臨時雇用者数について、１日８時間換算による年間の平均人員を外書しております。

(2）国内子会社

 （注）１．帳簿価額のうち「建物」には建物付属設備も含まれております。

２．「工具、器具及び備品」の主なものは空調機器及び厨房機器であります。「その他」は車両運搬具及び建設仮勘定であります。

３．上記金額には消費税等は含んでおりません。

４．従業員の（　）は、平均臨時雇用者数について、１日８時間換算による年間の平均人員を外書しております。

(3）在外子会社

 （注）１．「工具、器具及び備品」の主なものはカラオケ機器であります。

２．上記金額には消費税等は含んでおりません。

３．従業員の（　）は、平均臨時雇用者数について、１日８時間換算による年間の平均人員を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画は、経済動向、業績動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、平成26年８月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

（注）投資予定金額には敷金・保証金を含んでおります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成26年７月10日開催の取締役会決議により、平成26年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可

　　　能株式総数は38,400,000株増加し、76,800,000株となっております。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成23年９月１日付をもって１株を400株に株式分割し、発行済株式総数が9,576,000株増加しております。

　　　２．平成26年９月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が9,600,000株増加しております。

（６）【所有者別状況】

(注)自己名義所有株式140株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。また、経済的実態を重視し、自己

　　株式として会計処理しております資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式1,225単元は、

　　「金融機関」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）1.資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式122,500株は、経済的実態を重視し、当社と

　　　　信託口が一体であるとする会計処理を行っていることから、自己株式として認識しております。

　　　2.前事業年度末において主要株主であった腰髙　修は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 　　　　（注）「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には株式給付信託（J‐ESOP）により信託口が所有する当社株

　　　　　　　　式122,500株（議決権1,225個）が含まれております。

②【自己株式等】

　(注)　当事業年度末日現在の自己名義所有株式数は140株、その発行済株式総数に対する所有割合は0.0%

　　　　であります。また、この他に自己株式として認識している信託口所有の当社株式が、122,500株ありま

　　　　す。これは、経済的実態を重視し、当社と信託口が一体であるとする会計処理を行っていることか

　　　　ら、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

　 当社は、当社従業員及び子会社の役職員（以下「従業員等」という。）のうち当社が定める一定の基準を

 満たす者（以下「対象者」という。）に対して、報酬の一部として当社株式を給付する「株式給付信託（J-

 ESOP）」（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度の導入によって、従業員等の報酬の当社

 業績並びに株価への連動性を強め、従業員等が株価上昇による経済的な利益を株主の皆様と共有するととも

 に、当社グループとの連帯意識や、中期的な業績向上、企業価値向上に対する意欲、士気を一層高めること

 を目的としております。

 　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、対象者に対し当社株式を給付する仕組みであります。

 当社は、対象者に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給

 付します。対象者に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財

 産として分別管理するものであります。

 　当該信託については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。

 従って、信託口が所有する当社株式や信託口の資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、

 連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含め

 て計上しております。

 　なお、当連結会計年度末に信託口が保有する株式数は122千株であります。

② 従業員等に取得させる予定の株式の総額

 ３億円

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 当社が定める一定の基準を満たす当社従業員及び子会社の役職員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注)１.平成26年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、

　　　　「当期間における取得自己株式」には、株式分割後の株式数を記載しております。

　　 ２.当期間における取得自己株式には、平成26年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満

　　　　株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.平成26年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、

　　　　　当期間における保有自己株式数には、株式分割による増加数140株が含まれております

　　　 ２.この他に自己株式として認識している信託口所有の当社株式が、122,500株あります。これは、経

　　　　　在的実態を重視し、当社と信託口が一体であるとする会計処理を行っていることから、信託口が所

　　　　　有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

　　　 ３.当期間における処理自己株式数には、平成26年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満

　　　　　株式の売渡による株式数は含めておりません。

　　　 ４.当期間における保有自己株式には、平成26年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株

　　　　　式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針にもとづいて中間配当を１株当たり25.0円実施致しました。期末配当につきましては１株当たり30.0円実施致します。

この結果、当事業年度の配当性向は60.0％となります。

　また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開に必要な設備投資等の事業拡大を中心とした資金需要に備えることと致します。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１.最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード)におけるものであります。

　　　２．※印は、株式分割(１株→400株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．○印は、株式分割(１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）※印は、株式分割(１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

（注）１．監査役西 智彦、寺石 雅英及び森内 茂之は、社外監査役であります。

２．専務取締役腰髙 修は代表取締役社長腰髙 博の実弟であります。

３．取締役腰髙 美和子は代表取締役社長腰髙 博の配偶者であります。

４．取締役の任期は、平成26年11月開催の定時株主総会における選任時から平成27年８月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成26年11月開催の定時株主総会における選任時から平成30年８月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

    ※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。

　  ①　企業統治の体制

      イ．企業統治の体制の概要

　当社は、平成22年９月１日に持株会社体制に移行し、グループ内の子会社（以下「グループ各社」といいま

す。）を統括しております。

　当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社で

ある当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。

　当社の取締役会は取締役５名で構成され、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時

開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意

思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認によ

り業務執行の監督を行っております。

　当社の取締役はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場

所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役の任期を１年に定めております。

当社の監査役は３名全員が社外監査役であり、常勤監査役が１名、非常勤監査役が２名となっており、全員で監

査役会を構成しております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査役設置会社の形態を採用しております。

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることで外部からの経営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

　・内部統制システム整備の状況

当社は、当社及び当社グループ全体の適正な財務報告を確保するため、「金融商品取引法」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を、平成21年４月に制定しております。

この基本方針において、

１．適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲及び水準

２．内部統制の構築に必要な手順及び日程

３．内部統制の構築にかかる手順に関与する人員及びその編成並びに事前の教育・訓練の方法

等を定めております。

また、当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規定第439条の規定に基づき、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①役職員が法令および定款を遵守し、社会規範および倫理観を尊重して職務を執行するため、「業務遂行心得」等の行動規範を制定して、その周知徹底を図る。

②内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役および監査役に報告する。

③内部通報制度としての「ホットライン」を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録ならびに資料を含めた取締役の職務の執行に係る情報については、法令および「文書管理規程」等諸規程に基づいて書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。

②取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧ならびに謄写できる状態を維持する。

③取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

①当社ならびにグループ会社の経営に対するあらゆる損失の危機に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。

②当社ならびにグループ会社のリスク管理の所管部門はグループ総務部とし、各グループ会社がリスクの発生を把握した場合はグループ総務部を通じて速やかに当社取締役会に報告し、取締役会は迅速な対応により被害拡大の防止に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化ならびに職務権限と責任を明確にするために執行役員制度を採用し、「取締役会規程」、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等諸規程に従って業務を執行する。

②各グループ会社は定期的な取締役会、経営会議等の開催とともに、必要に応じてその他会議体において議論と審議を行い、取締役会での決定を受けるものとする。

５．当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は各グループ会社の取締役、監査役、執行役員または社員として、当社の取締役、監査役、執行役員または社員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、グループ会社の業務の執行、監視・監督または監査を行う。

②当社は「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず各グループ会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により当社グループ全ての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。

③グループ各社の管理は「経営企画室」が担当し、各グループ会社の予算、業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また「グループ管理部」はグループ全体の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制が有効に機能するために必要な整備、運用を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項

①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役の職務が適切に行われるよう適切に対応する。

②監査役の職務を補助すべき使用人の数、資格要件等に関しては、監査役と代表取締役社長との協議により決定する。

７．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

①監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査役の指揮命令下に置いてその業務に専念させる。

②監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価ならびに賞罰等の人事関連事項については、監査役の意見を尊重する。

８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

①役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または、当社ならびにグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに、直接または内部統制室を通じて監査役に報告する。

②取締役および執行役員は取締役会等の重要な会議において、担当職務の執行状況および経営に必要な重要事項の報告を行い、監査役は当該会議体に出席して職務の執行状況を把握し、報告を受けるものとする。

③監査役は、内部統制室担当者と適宜打ち合わせを実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求めることができる。役職員が監査役から職務の執行に関する報告を求められた場合には、的確に当該事項について報告する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役を基本的に社外監査役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外監査役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘して、監査の実効性や有効性を高めるものとする。

②監査役は、重要課題等について代表取締役社長と協議ならびに意見交換するため会議を適宜開催し、また会計監査人、グループ各社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。

10．財務報告の信頼性を確保する体制

　財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備および運用を行う。

11．反社会的勢力排除に向けた体制

①反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。

②顧問弁護士ならびに外部専門機関との連携による、有事に対する協力体制を構築する。

・リスク管理体制の整備状況について

当社は、当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。

ニ. 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は法令の定める責任限度額となります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、専任スタッフ３名の人員で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は事業年度初頭に年間の内部監査計画を作成し、その計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等またはマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプライアンスが遵守されているかなどについて、全部門を対象に監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況が都度社長に報告されております。また、内部監査結果については監査役にも定期的に報告されております。

当社の監査役は当社の取締役会に出席し必要に応じ発言するだけでなく、グループ各社の取締役会その他重要な会議にも適宜参加し、重要な経営の意思決定及び業務執行に係る各種社内報告及び稟議の内容調査を行うとともに、グループ各社の営業店舗への実査などを通じて、取締役による業務執行を多面的に監査しております。

また、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に、質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。更に、内部監査室及び内部統制推進室と、相互に連携を図りながら各種監査を実施しております。

　　なお、監査役森内茂之は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　会計監査の状況

当社の会計監査業務については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正な監査を受けております。
なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定によ
り記載すべき利害関係はありません。

(ⅰ）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
小出 検次 （新日本有限責任監査法人）
田島 一郎 （新日本有限責任監査法人）

(ⅱ）監査業務に係る補助者の構成

（注）継続監査年数については７年を超えていないため、記載を省略しております。

④　社外監査役

当社は企業統治において、社外監査役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。この方針により、当社の社外監査役は３名としております。

　また、社外監査役３名と当社との間に、人的関係、「第４.提出会社の状況、５.役員の状況」に記載している株式の所有を除く資本的関係またはその他利害関係はありません。

社外監査役西智彦氏は、当社との人的関係、資本的関係または又は取引関係その他利害関係が無く、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富な経験と企業経営の幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、常勤監査役として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

社外監査役寺石雅英氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、大学教授として会社経営の先端的研究に携り、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査役として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

社外監査役森内茂之氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査役として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

⑤　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬限度額は、平成18年11月30日開催の第37回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人給与は含まない）と決議いただき、監査役の報酬限度額は、平成17年11月30日開催の第36回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。取締役の報酬につきましては、各人別の報酬の決定を代表取締役社長に一任し、経営環境並びに取締役の「役位」「実績」「能力」を勘案の上、総合的に判断し決定しております。また、監査役報酬については監査役会の協議に基づいて決定しております。

⑥　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの

⑦　取締役の定数

当社の取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、新日本有限責任監査法人に対して、会計システム導入に係るアドバイザリー業務について対価を支払

っております。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び業務の特性等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年９月１日から平成26年８月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集を行うとともに、同財団法人等が主催する各種セミナー等に参加することにより、会計基準等の内容を適切に把握することに努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　8社

連結子会社の名称

㈱コシダカ

㈱北海道コシダカ

㈱カーブスホールディングス

㈱カーブスジャパン

㈱シュクラン

㈱コシダカファシリティーズ

㈱コシダカＩＰマネジメント

㈱韓国コシダカ

上記のうち、㈱北海道コシダカは、平成26年９月１日付で㈱シュクランを吸収合併し、商号を

㈱ハイ・スタンダードに変更いたしました。

(2)非連結子会社の数　12社

　非連結子会社の名称

　　KOSHIDAKA INTERNATIONAL PTE.LTD.

　　KOSHIDAKA MANAGEMENT SINGAPORE PTE.LTD.

　　K BOX ENTERTAINMENT GROUP PTE.LTD.　他9社

　　(連結の範囲から除いた理由)

　　 非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な

　　 影響を及ぼしていないためであります。

　２．持分法の適用に関する事項

　　持分法を適用している非連結子会社及び関連会社はありません。

　　持分法を適用していない非連結子会社

　　　KOSHIDAKA INTERNATIONAL PTE.LTD.

　　　KOSHIDAKA MANAGEMENT SINGAPORE PTE.LTD.

　　　K BOX ENTERTAINMENT GROUP PTE.LTD.　他9社

　　(持分法を適用していない理由)

　　 持分法非適用会社は、連結会社との取引高相殺消去後の当期純損益及び利益剰余金については、連結

　　 財務諸表に与える影響が軽微であり、重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 

３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

　４．会計処理基準に関する事項

　(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

イ.有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ.たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

移動平均法による原価法を採用しております。

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） (２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ.　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ.　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ.　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(３)重要な引当金の計上基準

イ.　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ.　賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、当社及び連結子会社の一部は、将来の支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(４)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(５)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(６)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　　　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するもの

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　研究開発費の総額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

(1）減損損失を認識した資産

(2）資産のグルーピングの方法

当社は、管理会計上の区分を考慮して資産グループを決定しております。なお、カラオケ、カーブス及び温浴の店舗については、各店舗を資産グループとしております。

(3）減損損失の認識に至った経緯

カラオケ事業における減損対象は閉店店舗であり、投資額の回収が困難と見込まれるため、該当する資産グループの帳簿価額を全額減少し、当該減少額を減損損失（227,972千円）として特別損失に計上いたしました。

(4）減損損失の金額

その内訳は建物及び構築物225,673千円、車両運搬具及び工具器具備品2,298千円であります。

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

(1）減損損失を認識した資産

(2）資産のグルーピングの方法

当社は、管理会計上の区分を考慮して資産グループを決定しております。なお、カラオケ、カーブス及び温浴の店舗については、各店舗を資産グループとしております。

(3）減損損失の認識に至った経緯

カラオケ事業における減損対象は閉店店舗であり、投資額の回収が困難と見込まれるため、該当する資産グループの帳簿価額を全額減少し、当該減少額を減損損失（41,326千円）として特別損失に計上いたしました。

(4）減損損失の金額

その内訳は建物及び構築物40,199千円、車両運搬具及び工具器具備品622千円及び長期前払費用504千円であります。

※７　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年９月１日　至平成25年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

　　　２.当連結会計年度末の株式数には、株式給付信託（J-ESOP)によってみずほ信託銀行株式会社（信託E口）が保有

　　　　 する当社株式122,500株が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）導入に伴い設定した信託口に対する配当金を以下のとおり含めており

　　　ます。

　　　1. 平成24年11月27日定時株主総会決議に基づく配当金　　　　　　2,143千円

      2. 平成25年４月10日取締役会決議に基づく配当金　　　　　　　　3,062千円

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成25年11月26日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には株式給付信託（J-ESOP）導入に伴い設定した信託

　　　口に対する配当金3,062千円を含めております。

当連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

　　　２.当連結会計年度末の株式数には、株式給付信託（J-ESOP)によってみずほ信託銀行株式会社（信託E口）が保有

　　　　 する当社株式122,500株が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）導入に伴い設定した信託口に対する配当金を以下のとおり含めており

　　　ます。

　　　1. 平成25年11月26日定時株主総会決議に基づく配当金　　　　　　3,062千円

      2. 平成26年４月10日取締役会決議に基づく配当金　　　　　　　　3,062千円

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成26年11月26日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には株式給付信託（J-ESOP）導入に伴い設定した信託

　　　口に対する配当金3,675千円を含めております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

　　株式の売却により㈱スポルトが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに　㈱スポルト株式の売却価額と売却による支出（純額）との関係は次のとおりです。

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主としてカラオケ事業におけるPOSレジ設備（工具器具備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用につきましては短期的な預金等に限定し、また、資金調達につきましては、主に銀行借入による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクまたは取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理方針に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。

　投資有価証券は市場価格の変動リスクに晒されております。四半期毎に時価や取引先企業の財政状態等を把握する体制としております。

　敷金及び保証金は、主に店舗の賃借にかかる敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理方針に従い、契約ごとの残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。

　預り金はすべて１年以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引にかかる資金調達であり、長期借入金は主に設備投資にかかる資金調達であります。

　また、営業債務や借入金及び社債は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金繰表を作成するなどの方法により実績管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年８月31日）

(*1)敷金及び保証金は、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)負債に計上されているものにつきましては（ ）で示しております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（平成26年８月31日）

(*1)敷金及び保証金は、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)負債に計上されているものにつきましては（ ）で示しております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

①現金及び預金並びに②受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

③投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

詳しくは、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項について、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

④敷金及び保証金

　将来回収が見込まれる敷金及び保証金について、将来キャッシュフローを国債の利率等で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

⑤支払手形及び買掛金並びに⑥預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

⑦長期借入金

　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

　（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」には含

　めておりません。

　（注３）満期のある金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　　　　前連結会計年度（平成25年８月31日）

　　　（注）現金及び預金は、現金を除いております。

　　　　　当連結会計年度（平成26年８月31日）

　　　（注）１.現金及び預金は、現金を除いております。

　　　　　　２.敷金及び保証金は、満期償還予定額が見込めないものの記載を省略しております。

　（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　　　　前連結会計年度（平成25年８月31日）

　　　　　当連結会計年度（平成26年８月31日）

（有価証券関係）

　１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年８月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額0千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年８月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額0千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自平成24年９月1日 至平成25年８月31日）

　該当事項ありません。

当連結会計年度（自平成25年９月1日 至平成26年８月31日）

　該当事項ありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度(自平成24年9月1日　至平成25年8月31日）

　当社グループは退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成25年9月1日　至平成26年8月31日）

　当社グループは退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自平成24年９月1日 至平成25年８月31日）

　該当事項ありません。

当連結会計年度（自平成25年９月1日 至平成26年８月31日）

　該当事項ありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月1日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年9月1日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.75％から35.38％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額は16,904千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　　　　　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　　当社グループでは主に店舗を展開するにあたり、土地所有者との間で事業用定期借地権契約又は事業

　用建物賃貸借契約等を締結しており、当該不動産賃借契約終了時の原状回復義務に関し資産除去債務を

　計上しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　物件ごとに使用見込期間を見積り、割引率はリスクフリーレートを使用して資産除去債務の金額を計算

　しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　　　賃貸等不動産の状況に関する事項

　一部の連結子会社は、愛知県名古屋市及び神奈川県厚木市に賃貸商業施設を所有し運営しており、テナントに賃貸しております。これら賃貸等不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次のとおりです。

（単位：千円）

（注１）連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

（注２）期中増減額のうち、前連結会計年度の減少額は減価償却によるものであります。

　　　　当連結会計年度の増減額は、賃貸用不動産の購入による増加額1,717,197千円、減価償却による減少72,457千円であります。

（注３）期末の時価は、主に不動産鑑定士による不動産鑑定書に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

　　　また、賃貸用不動産に関する損益は次のとおりであります。

（単位：千円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、持株会社制を導入しており、持株会社である当社の下、各子会社は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは、各子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、

下記の４区分を報告セグメントとしております。

（２）各報告セグメントに属するサービスの種類

①「カラオケ」はカラオケボックス店舗の運営を行っております。

②「カーブス」はフィットネスフランチャイズの運営及びフィットネスクラブ”カーブス”店舗の運営を行っております。

③「温浴」は温浴施設の運営を行っております。

④「不動産管理」は賃貸等不動産の管理を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

（注） １．セグメント利益又はセグメント損失(△）の調整額△531,499千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額2,307,871千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは、余資運用資金（現金及び有価証券）及び管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失(△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

（注） １．セグメント利益又はセグメント損失(△）の調整額△477,723千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額1,919,692千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは、余資運用資金（現金及び有価証券）及び管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失(△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年９月１日  至平成25年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自平成25年９月１日  至平成26年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年９月１日　至平成25年８月31日）

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年９月１日　至平成25年８月31日）

当連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年９月１日　至平成25年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)１.当社は、平成26年７月10日の当社取締役会の決議に基づき、平成26年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、１株当たり当期純利益額を算定しております。

(注)２.１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　(株式分割について)

　　 当社は、平成26年７月10日開催の取締役会において、平成26年９月１日付で、株式分割を行うことを決議

　いたしました。

　 　１.株式分割の目的

　　　　１株当たりの投資金額を引き下げることにより当社株式の流動性の向上と、投資家層の拡大を図ることを

　　　　　　目的として行うものであります。

　 　２.株式分割の概要

　 　 (１)分割の方法

　　　　　平成26年８月31日(日)(実質上、平成26年８月29日(金))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載ま

　　　たは記録された株主が所有する株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

　　　(２)分割により増加する株式数

　　　　　株式分割前の当社発行済株式総数　　 9,600,000株

　　　　　株式分割により増加する株式数　　　 9,600,000株

　　　　　株式分割後の発行済株式総数　　　　19,200,000株

　　　　　株式分割後の発行可能株式総数　　　76,800,000株

　　　(３)分割の日程

　　　　　基準日公告 　　　　　　　　平成26年８月11日(月)

　　　　　基 準 日 　　　　　　　　　平成26年８月31日(日)(実質上、平成26年８月29日(金))

　　　　　効力発生日 　　　　　　　　平成26年９月１日(月)

　　 ３.１株当たり情報に及ぼす影響

　　　　１株当たり情報については、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前連結会

　　　計年度及び当連結会計年度の１株当たり情報を、1株当たり情報として記載しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）平成26年9月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該　　　株式分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

当事業年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　　子会社株式及び関連会社株式

　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与金の支払いに備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　　　　　　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務

　　　　　諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　　　　　　以下の事項について、記載を省略しております。

　　　　　・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略

　　　　　　しております。

　　　　　・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略

　　　　　　しております。

　　　　　・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しており

　　　　　　ます。

　　　　　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略

　　　　　　しております。

　　　　　・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しておりま

　　　　　　す。

　　　　　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項に

　　　　　　より、記載を省略しております。

　　　　　・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記について

　　　　　　は、同条第４項により、記載を省略しております。

　　　　　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略してお

　　　　　　ります。

　　　　　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略

　　　　　　しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社項目

　関係会社に対する主な資産及び負債は区分掲記されたものの他、次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0％、当事業年度0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100.0％、当事業年度100.0％であります。

　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　関係会社貸倒引当金繰入額は株式会社韓国コシダカへの貸付金等に対するものであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年８月31日現在）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式211,463千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年８月31日現在）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式1,951,083千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月1日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年9月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.75％から35.38％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額は3,632千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　(株式分割について)

　　　 当社は、平成26年７月10日開催の取締役会において、平成26年９月１日付で、株式分割を行うことを決議

　　 いたしました。

　 　１.株式分割の目的

　　　　１株当たりの投資金額を引き下げることにより当社株式の流動性の向上と、投資家層の拡大を図ることを

　　　　　　目的として行うものであります。

　 　２.株式分割の概要

　 　 (１)分割の方法

　　　　　平成26年８月31日(日)(実質上、平成26年８月29日(金))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載ま

　　　　たは記録された株主が所有する株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

　　　(２)分割により増加する株式数

　　　　　株式分割前の当社発行済株式総数　　 9,600,000株

　　　　　株式分割により増加する株式数　　　 9,600,000株

　　　　　株式分割後の発行済株式総数　　　　19,200,000株

　　　　　株式分割後の発行可能株式総数　　　76,800,000株

　　　(３)分割の日程

　　　　　基準日公告 　　　　　　　　平成26年８月11日(月)

　　　　　基 準 日 　　　　　　　　　平成26年８月31日(日)(実質上、平成26年８月29日(金))

　　　　　効力発生日 　　　　　　　　平成26年９月１日(月)

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

【引当金明細表】

　（注）貸倒引当金の当期増加額は、株式会社韓国コシダカの貸付金に対するものであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　 連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第44期（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）平成25年11月27日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年11月27日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書、及び確認書

第45期第１四半期（自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日）平成26年１月14日関東財務局長に提出。

第45期第２四半期（自　平成25年12月１日　至　平成26年２月28日）平成26年４月14日関東財務局長に提出。

第45期第３四半期（自　平成26年３月１日　至　平成26年５月31日）平成26年７月15日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

平成25年11月29日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の２（決議事項に関する事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年12月18日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コシダカホールディングスの平成２５年９月１日から平成２６年８月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コシダカホールディングス及び連結子会社の平成２６年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社コシダカホールディングスの平成２６年８月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社コシダカホールディングスが平成２６年８月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コシダカホールディングスの平成２５年９月１日から平成２６年８月３１日までの第４５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コシダカホールディングスの平成２６年８月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上