E02091 シーシーエス 有価証券報告書－第21期(2013/08/01－2014/07/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員を表示しております。

３．第17期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第17期及び第19期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５．当連結会計年度において１株につき200株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員を表示しております。

３．第17期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第17期及び第19期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５．当事業年度において１株につき200株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（シーシーエス株式会社）及び連結子会社５社で構成され、主な事業内容と各事業における当社グループ各社の位置付けは次の通りであります。

（1）ＬＥＤ照明事業

① 工業用照明分野

　工業用照明分野においてＬＥＤ照明は、主に画像処理装置の照明として生産ラインで使用される製造装置や検査装置に組み込まれて使用されております。

　当社が製造・販売するほか、子会社CCS Asia PTE. LTD.と東莞鋭視光電科技有限公司が製造しており、国内では当社が販売し、海外では当社と海外連結子会社４社（CCS America,Inc.、CCS Europe N.V.、CCS Asia PTE. LTD.、東莞鋭視光電科技有限公司）が販売しております。なお、子会社CCS-ELUX LIGHTING ENGINEERING PVT. LTD.は連結に与える影響が少ないため記載を省略しております。

② 新規事業分野（美術館・博物館分野、アグリバイオ分野、メディカル分野）

　ＬＥＤ照明装置のＬＥＤデバイスの開発・製造・販売のほか、メディカル分野向け、アグリバイオ分野向け、美術館・博物館向けのＬＥＤ照明装置及び制御装置の開発・製造・販売を行っております。

事業系統図

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

  （連結子会社）

（注）１．当社グループはＬＥＤ照明事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、子会社の事業を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．東莞鋭視光電科技有限公司は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、資本金は登録資本金を記載しております。

５．CCS Europe N.V.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数の平均雇用人員は、外書で（　）内に記載しております。

２．臨時従業員数が当連結会計年度において107名増加しておりますが、その主な理由は東莞鋭視光電科技有限公司の設立に伴う、増加によるものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数の平均雇用人員は、外書で（　）内に記載しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はＬＥＤ照明事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、税制改正・金融政策の効果や円安を背景に、企業収益や設備投資に持ち直しの動きが見られるなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で海外は、北米においては個人消費が堅調に推移したことで民間需要を中心に景気は緩やかな回復基調が続き、欧州は債務問題からの立ち直りとともに明るい兆しが見え始めております。中国をはじめとしたアジア圏では、景気は堅調に推移したもののその成長は緩やかなものとなりました。

　このような状況の中、当社グループでは「弛まぬ変革と飽くなき挑戦」をスローガンに掲げ、全社員が一丸となって、より高品質、高付加価値の照明製品や光応用製品を生み出すことに加え、当社が創業以来、蓄積してきたノウハウを活用した「ライティング・ソリューション」を広く市場へ提供することで、「光を科学し、社会に貢献する」という基本理念の実現に取り組んでおります。

　当社グループの主たる事業分野である工業用照明分野は、電子部品・半導体業界における設備投資の緩やかな回復および自動車業界や三品（食品、医薬品、化粧品）業界の堅調な設備投資を背景に、特に下期において売上高は堅調に推移しました。また、海外におきましては、中国広東省に設立した現地企業との合弁会社「東莞鋭視光電科技有限公司」が本格稼働いたしました。

　以上の結果、国内売上は前年同期に比べ微増、海外売上は円安による為替効果もあり大きく伸長いたしました。

　平成26年３月に、レボックス株式会社との共同開発による高出力光源ユニット「ＰＦＢＲ－150ＳＷ」を発売し、同年６月には株式会社アートレイとの共同開発による産業用エリアカメラ「スマートライティングコントローラーＵＳＢカメラ」を発売する等、積極的に推進してきた企業連携の効果も表れ始めています。さらに、同年７月には、より高度なキズ検出を可能にしたラインセンサ用照明「ＬＮＩＳシリーズ」を発売し、先進的な技術開発を基礎とした製品の投入およびソリューションの高度化によるお客様満足度の向上に取り組んでおります。

　新規事業分野では、当社の強みである「自然光ＬＥＤ」による優位性を活かした積極的な拡販を進めた結果、売上は好調に拡大いたしました。

　利益面では、合弁会社立上げに伴う費用や、ソリューション力の強化に向けた製品開発の加速などを背景に先行投資に伴う費用が発生したものの、一方で、収益性改善に向けた取り組みが功を奏し、営業利益、経常利益が大幅に改善いたしました。

　以上の結果、売上高5,509百万円（前年同期比13.4％増）、営業利益561百万円（前年同期比37.0％増）、経常利益491百万円（前年同期比39.4％増）、当期純利益398百万円（前年同期比12.0％減）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ224百万円減少し、1,775百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は305百万円（前年同期比678百万円減）となりました。これらの主な要因は、税金等調整前当期純利益が494百万円、減価償却費146百万円、仕入債務の増加189百万円、売上債権の増加396百万円、未払金の減少91百万円、法人税等の支払額47百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は214百万円（前年同期は87百万円の獲得）となりました。これらの主な要因は、有形固定資産の取得による支出156百万円、無形固定資産の取得による支出32百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は345百万円（前年同期比16百万円増）となりました。これらの主な要因は、長期借入れによる収入332百万円、社債の発行による収入200百万円、長期借入金の返済による支出763百万円、配当金の支払額53百万円、社債の償還による支出99百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績を製品分類別に示すと次のとおりであります。

（注）１．金額は、製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）受注状況

　当連結会計年度の受注状況を製品分類別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）販売実績

　　当連結会計年度の販売実績を製品分類別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社は「お客様に愛と感謝」を社是としており、ＣＣＳ（Creating Customer Satisfaction）という社名が示すとおり「顧客満足の創造」は、企業活動の原点となっております。

　創業以来、当社は、顧客の要望を真摯に受け止め、製品技術の開発に取り組んでまいりました。今後も「すべてはお客様のために」を行動指針とし、ライティングノウハウを活用した「ライティング・ソリューション」を広くユーザーへ提供することで、「光を科学し、社会に貢献する」という基本理念を実現していく所存であります。第21期は全社スローガンとして「弛まぬ変革と飽くなき挑戦」を掲げておりました。第22期は「正しいことを正しくやる。当り前のことを当り前にやる。」をスローガンに掲げ、変革と挑戦も当り前に実施し、全社員一丸となってより高品質、高付加価値の照明製品や光応用製品を生み出してまいります。

　また、企業の果たすべき社会的責任の重要性を認識し、コンプライアンス体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

　当社グループは、中長期の経営計画の基本方針として、以下の３つを掲げて取り組んでまいります。

① 経営体質の革新

② マシンビジョン事業の拡大と新規事業の再構築

③ 開発力の更なる革新強化

　当社グループは、これらの基本方針を実現するための重要課題を以下のとおり認識しております。

① 経営体質の革新

　当連結会計年度において、棚卸資産の圧縮や製造コストの削減等、生産性向上によるコスト削減を進めてまいりました結果、収益性が大きく改善されました。今後も引き続き生産性向上に取り組み、収益力を強化するとともに、効率的な資金運用を実施することで、財務体質を強化してまいります。

　さらに、当連結会計年度において、他社との業務提携による事業の強化を進めてまいりました。引き続き積極的な業務提携を推進し、さらなる売上・利益規模の拡大を追求してまいります。

　また、社内教育の強化、適材適所の人材登用をすすめ、リーダー人材の再教育・充実強化による組織力の強化に取り組んでまいります。

② マシンビジョン事業の拡大と新規事業の再構築

　当社グループの収益の柱であるマシンビジョン照明分野において、国内市場では、顧客の懐に入り込む営業戦略・手法に徹し営業力の再強化を図ります。そして、トップメーカーとしての更なる地位の強化に取り組んでまいります。また、ラインセンサ用照明、ＵＶ照射器等、新しい製品領域での事業の拡大をすすめてまいります。これらにより、ＣＣＳブランドの絶対的優位性を確立します。

　海外においても全エリアでトップシェアの獲得を目指し、未開拓エリアや攻めきれていない海外市場への積極的攻勢をかけます。また、顧客企業のグローバル展開および海外におけるマシンビジョン照明市場の拡大に対応し、国内、海外を問わないシームレスなサービスを提供するとともに、各地域固有の顧客ニーズに適合した製品の投入を進めてまいります。さらに、現地企業との業務提携を積極的に推進し、顧客対応のスピードとコスト競争力の強化を図ります。

　新規事業分野については、デバイス、美術館・博物館、メディカル、アグリバイオ向け照明の４領域で、当社グループのコアコンピタンスを効率的に活用していきます。また、適正投資額の範囲を見定めながら、事業の統合やより成長性の高い事業の新芽発掘を進め、堅実な事業拡大を図ってまいります。

③ 開発力の更なる革新強化

　当社グループは、製品企画機能の組織化により、マーケティング力およびシームレスに製品を生み出す企画力を強化しております。あわせてコア技術の育成や次世代技術の先行開発など、技術開発力の向上に努め、市場ニーズを先取りした業界をリードする製品を開発し、次から次へと間断なく市場投入してまいります。

　また、ものづくりコア技術を育成強化するとともに、外注マネージメント、海外生産拠点の強化および海外調達を推進することで、コスト競争力とものづくり力を強化してまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、本項に記載した将来や想定に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、潜在的リスクや不確定要因等を網羅するものではありません。

（1）画像処理装置に関する設備投資の影響について

　当社グループのＬＥＤ照明装置及び制御装置が使用された画像処理装置は、微細化がすすむ電子部品や半導体の検査工程に導入され、検査の高度化・高精密化が要求されております。また生産効率の向上や検査精度の均一化から従来の目視検査に変わる自動検査技術として三品（食品、医薬品、化粧品）業界や自動車業界など幅広い業界で導入されております。

　当社グループの売上は当該画像処理装置向けが大半を占めていることから、画像処理装置を導入しているメーカーの生産・販売方針や新製品開発動向により、設備投資需要が急激に変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）当社グループの販売経路について

　当社グループの主な販売先は、画像処理検査装置を最終ユーザーに販売するシステムインテグレーターの他、商社、画像処理検査装置等の装置メーカーであります。当社グループでは、システムインテグレーター等との情報の共有化及び販売活動における連携等による共同体制の構築、販売先及び最終ユーザーに対して工業用ＬＥＤ照明装置の特性についての勉強会及び製品の導入事例を紹介するセミナー等の開催を通じライティングソリューションの提供を行い、製品の導入促進やユーザーニーズへの対応を実施しております。しかしながら、販売代理店等の施策が想定どおり効果を発揮しない場合、当社グループの事業展開や業績に影響を受ける可能性があります。

（3）製品の研究開発について

　当社グループは、一部の製品において既存の競合他社のみならず海外の廉価製品等によるコモディティ化の結果、価格競争の激化に直面しております。当社グループでは、中長期の観点からも継続的な研究開発を進めることにより顧客ニーズに適合した製品や高性能・高付加価値製品を市場へ投入し競合先との差別化を図っております。しかしながら、研究開発や製品開発が予定どおりの結果を得られず、競合製品に対する当社グループ製品の付加価値が相対的に低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）新規分野について

　当社グループは、新規分野（メディカル分野、美術館・博物館用照明分野他）への事業展開を進めており、市場動向や業界構造等を見極め、慎重な事業計画のもとでの事業運営をしておりますが、市場動向や業界構造の急激な変動によって想定している成果が得られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）企業買収について

　当社グループは、企業価値を継続的に向上させるために必要な技術等を内部より成熟させる旨を基本としておりますが、事業の成長を加速させる上での有効な手段となる場合や市場における短期間での優位性を確立するといった相乗効果が見込める場合、必要に応じて事業拡大のため企業買収、資本参加等を実施することがあります。しかしながら、既存事業及び買収等の対象事業について効率的に経営資源を活用することができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財務状態が悪影響を受ける可能性があります。

（6）為替変動の影響について

　当社グループの海外売上高の総売上高に占める割合は当連結会計年度において４割弱となっておりますが、今後も海外売上高を拡大する方針であるため、当社グループの業績は為替変動等により影響を受ける可能性があります。

（7）提携について

　当社グループは、これまでも様々な資本及び業務提携を締結してまいりました。今後も事業展開に関してより戦略的な提携を検討してまいりますが、様々な事業環境の変化により提携パートナーとの事業戦略上の連携状況が変化した場合には、当社グループの事業活動に影響を受ける可能性があります。

（8）情報セキュリティについて

　当社グループは、事業を展開するうえで、顧客及び取引先の機密情報や個人情報を保有しているほか、当社グループの技術・営業その他の事業に関する機密情報等を保有しております。コンピューターウィルスの感染や不正アクセスその他不測の事態による、機密情報等の滅失・改ざん・漏えいすることが無いよう「情報管理規程」の制定等、グループ全体で徹底した管理とセキュリティの強化、社内教育を行っております。しかしながら、過失や盗難、外部からの攻撃、その他想定外の事態によりこれらの機密情報等が流失した場合、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）業務・資本提携契約について

① 契約締結日　　　平成22年７月26日

② 契約締結先　　　三菱化学株式会社

③ 資本提携の内容　当社株式の保有

　　　　　　　　　 所有株式数　普通株式255,200株

　　　　　　　　　 発行済株式総数に対する所有株式数の割合　　6.2％

　　　　　　　　　 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合　6.2％

④ 業務提携の内容

　当社はこれまで培ったＬＥＤデバイスにおける技術とノウハウを最大限に活用して、当社の独自製品を三菱化学に提供することで販路の拡大を図ります。また、当社が開発を進めるＬＥＤ事業に関する技術を三菱化学に供与し、技術指導等を行うことで、両社のより戦略的な製品開発に役立て、ＬＥＤ事業における相互発展と拡大を目指してまいります。

（2）Ａ種優先株式の発行に関する投資引受契約について

　当社は、平成23年６月９日開催の取締役会において、第三者割当によるＡ種優先株式の発行を決議し、同日付で割当先との間で当該優先株式の発行に関する投資引受契約を締結しました。なお、当社は、平成23年７月28日開催の臨時株主総会において本優先株式の発行に必要となる定款の一部変更を決議しております。

　投資引受契約の概要は以下のとおりであります。

① 契約締結日　平成23年６月９日

② 契約締結先  プレザント・バレー、ヒルクレスト・エルピー、クリアスカイ・エルピー、フラッグシップアセットマネジメント投資組合40号

③ 株式の種類　Ａ種優先株式

④ 発行価額　　１株につき196,000円

⑤ 株式数　　　プレザント・バレー 2,866株、ヒルクレスト・エルピー 1,723株、クリアスカイ・エルピー 406株、フラッグシップアセットマネジメント投資組合40号 108株

⑥ 契約の概要

（a）当社の申し入れに基づくＡ種優先株式（又は転換後の普通株式）の第三者への譲渡

　当社は、割当先に対し、割当先が保有する本優先株式（又は転換後の普通株式）を、当社が指定する第三者に譲渡するよう申し入れることができ、割当先は、当該申し入れが、所定の金額以上であること、かつ、所定の割合以内であること、また、その他条件についての合理的に満足する内容であることを条件に、申し入れに対して真摯に検討しなければならない。

（b）当社による自己株式の取得としてのＡ種優先株式の買取

　当社が投資契約上の表明及び保証の違反、又は故意若しくは過失による契約上の義務違反、その他所定の訴訟等が発生し、判明した時点から10日の間に是正されない場合、平成24年７月28日までの間、引受人は本優先株式１株あたり196,000円を対価として、本優先株式の全部又は一部の買取を求めることができ、当社はこれに応じなければならない。

（c）当社の遵守事項

　当社は、割当先に対して事業計画等所定の書類を提出する義務、新規借入又は既存借入の変更を行う場合等の報告義務を有する。また、当社は、分配可能額が10億円未満である場合に配当を行う際又は配当後の分配可能額が10億円未満となる配当を行う際には、事前に割当先の承諾を得なければならない。

（d）取締役候補者１名の指名権付与

　割当先のうちプレザント・バレーは、同ファンドが当社の株式を保有しなくなるまでの間、当社の取締役候補者１名を推薦する権利を有し、当社はかかる取締役候補者を社外取締役として選任する議案を、平成23年７月28日に実施される臨時株主総会及びその後当該取締役の任期が満了する株主総会においても、かかる取締役候補者を社外取締役として選任する議案を上程し、その他必要な手続きを行うものとする。当社は、本取締役選任に係る議案が株主総会で承認されるべく、最大限の努力をする。

（3）取締役選任に関する合意書

　当社は、ピースヴィラ・エルピー、ハッピーコースト・エルピー、カームシー・エルピー及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合40号Ｂが、平成24年10月18日から平成24年11月14日までを公開買付期間として実施する当社普通株式に対する公開買付けに関連して、公開買付者であるピースヴィラ・エルピーとの間で、平成24年10月17日付で、取締役選任に関する合意書を締結しております。この合意書に基づく権利義務は、次のとおりです。なお、かかる権利義務は、平成24年12月31日までに本公開買付けによりピースヴィラ・エルピーが当社の普通株式を取得しなかった場合又はピースヴィラ・エルピーが当社の普通株式を保有しなくなった場合には終了します。

① ピースヴィラ・エルピーは、社外取締役候補者１名を推薦する権利を有する。

② 当社は、ピースヴィラ・エルピーが推薦する社外取締役候補者を取締役として選任する議案を平成24年11月以降に開催される最初の当社の株主総会及びその後当該取締役の任期が満了する株主総会（当該取締役がその任期の途中で退任した場合には、退任後初めて開催される株主総会）に上程する。

③ 当社は、かかる取締役選任議案が承認されるべく、最大限の努力をする。

④ ピースヴィラ・エルピーは、ピースヴィラ・エルピーが推薦する社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任していない場合、ピースヴィラ・エルピーが推薦する者１名をオブザーバーとして当社の取締役会に出席させ、意見を述べさせることができる。

（4）合弁契約について

　当社は、平成25年11月25日付で東莞博程光電科技有限公司と中国におけるＬＥＤ照明事業に関して合弁契約を締結いたしました。

６【研究開発活動】

　当社グループは「光を科学し、社会に貢献する」という基本理念を持ち、「光の新たな可能性を拓き、他の追随を許さない技術で社会に貢献する」との方針から積極的に研究開発に努めてまいりました。

　当社グループにおける研究開発活動は主として当社技術・研究開発部門が行っております。技術・研究開発部門は、照明の製品開発を行う照明技術・商品開発部、電源及び制御装置の製品開発を行う制御技術・商品開発部、研究開発を行う光技術研究所にて構成されており、それぞれが密接に協力しながら研究開発を進めております。

　また、中国のミドルエンド市場に対しては、中国の現地メーカーとの合弁会社である東莞鋭視光電科技有限公司の技術部門が、当社技術・研究開発部門と連携し、製品開発を担当しております。

　技術・研究開発スタッフはグループ全体で平成26年７月末現在42名にのぼり、これは全社員の約20％に相当いたします。

　当連結会計年度における研究成果並びに研究開発費は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は464百万円となっております。

（1）工業用照明分野

　工業用照明分野では、日々進化するファクトリーオートメーション市場に対応すべく、マシンビジョン用途とＵＶ照射器に注力してまいりました。

　まず、マシンビジョン用途では、ライティングソリューションを実現する様々な照明について、独自の光学技術、放熱技術、評価技術、解析技術などの各種技術を駆使して研究開発の成果をあげながら、エリアカメラ、ラインカメラそれぞれの用途に最適な製品開発を進めております。

　また、ＵＶ照射器は、今まで培ってきた照明開発の技術を活かし、製品化への研究開発を進めております。

① ＨＬＤＲ‐ＩＰシリーズ

　製造装置の定期的な洗浄が不可欠な食品や薬品業界などでは、防水タイプの検査用ＬＥＤ照明の要望が多くあります。今までは、カスタム対応で照明を提供してまいりましたが、このたび、これまで培ってきた独自の集光技術と防水・防塵技術を用い、標準品をラインアップいたしました。

　赤色、白色、ＵＶ（紫外）の３色を標準製品とし、定期的に洗浄がなされる製造ラインや粉塵の多い製造ラインなど、過酷な環境下でも安心してご使用できるようになりました。

② ＨＰＲ２・ＨＰＤ２シリーズ

　汎用性が高い画像処理用ＬＥＤ照明として、内外の多くのお客様にご好評のＨＰＲ・ＨＰＤシリーズをリニューアルしました。明るさについては従来品と比べ約３倍を実現しております。またサイズは２種類追加、発光色は赤外やフルカラーを追加して、バリエーションを広げました。豊富なランナップにより、電子・半導体業界や、三品業界（食品・医薬品・化粧品）をはじめとする様々な業界の幅広いご要求にきめ細かに対応できるようになりました。

③ ＰＦＢＲ‐150ＳＷ

　ハロゲンランプやメタルハライドランプが搭載された光源装置では、ランニングコスト、管理工程の多さ、環境への配慮の観点から光源のＬＥＤ化へのニーズが高まっていました。そこで、レボックス株式会社との初の共同開発により、高出力ＬＥＤと独自の集光技術により、250Ｗメタルハライドランプを超える明るさのＬＥＤ光源を実現しました。ＬＥＤ化により、寿命は2,000時間から30,000時間となり、球切れによるランプの交換の手間やコストの大幅削減、さらに消費電力の約30％の削減が可能になりました。

④ ＬＮＩＳシリーズ

　今まで製造ラインの流れと同じ方向にあるスジやキズの検査は、対象物を回転させたり撮像を複数回設定するなど手間やコストがかかっていました。この問題を独自の光学設計で交差するように斜め方向に照射する事で、製造ラインの流れと同じ方向についたキズを検出する事が可能になりました。

　これまでのラインセンサ用ＬＥＤ照明では実現できなかったお客様のご要望にお応えするために、今後も製品ラインナップ拡充を進めてまいります。

（2）新規事業分野

① 美術館・博物館分野

　自社開発の「自然光ＬＥＤ」を搭載した美術館・博物館用ＬＥＤスポット照明は、従来の高い演色性はそのままに、機器の小型化、一括調光機能、明るさの大幅ＵＰを実現しました。50を超える多くの美術館・博物館・寺院などに導入実績があり、色の再現性を示す平均演色評価数はＬＥＤ照明業界においては最高水準を実現し展示品本来の色の忠実な再現を可能にして、ご好評をいただいております。その優れた特性を持つ「自然光ＬＥＤ」を製品に用いた応用製品開発を今後も進めてまいります。

② メディカル分野

　診断用途に必要な光の応用方法に関して、大学、研究機関や医療機器メーカーの協力を得て、メディカル分野でのＬＥＤ照明の研究開発を進めております。

　既に上市したＬＥＤ照明は、研究者、先生方から高い評価をいただいており、更なる進化を重ねてメディカル分野に貢献します。

③ アグリバイオ分野

　植物の成長・育成に関わる光合成には、ＬＥＤ照明による発光周期や分光分布が、大きな影響を及ぼすことなど多くの研究成果を蓄積してきました。これらの成果を基に、さらに大学や研究機関との共同研究を進め、成長・育成の最適な条件を得られるべく、研究開発を進めてまいります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析、検討内容は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上については経営者の見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １．(1)連結財務諸表 注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

① 財政状態の分析

　当連結会計年度末の資産につきましては、総資産は6,058百万円（前年同期比329百万円増）、負債は2,927百万円（前年同期比56百万円減）、純資産は3,131百万円（前年同期比386百万円増）となりました。

　当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状態に関する分析は以下のとおりであります。

　総資産は6,058百万円（前連結会計年度末5,728百万円）となりました。これは主に、受取手形及び売掛金401百万円の増加、無形固定資産79百万円の増加、投資その他の資産47百万円の増加、現金及び預金223百万円の減少等によるものであります。

　負債は、2,927百万円（前連結会計年度末2,983百万円）となりました。これは主に、買掛金189百万円の増加、社債98百万円の増加、１年内返済予定の長期借入金81百万円の減少、長期借入金350百万円の減少等によるものであります。

　純資産は、3,131百万円（前連結会計年度末2,744百万円）となりました。これは主に、当期純利益398百万円の計上等の増加によるものであります。

② 経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要（1）業績」に記載のとおりであります。

（3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（4）経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　３．対処すべき課題」に記載のとおりであります。

（5）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループの工業用照明分野は、電子部品・半導体業界における設備投資、景気動向の影響を受けやすく、安定した事業構造への転換をすすめています。そのため、半導体業界だけでなく、自動車業界や三品業界など幅広い業種での導入をすすめるとともに、新規事業分野では、堅実な事業拡大をすすめ、第２、第３の事業の柱を構築していく方針であります。
　市場においては、日本や欧米では一定のシェアを確保しておりますが、潜在的な需要が見込まれる新興国などの未開拓エリアに積極的攻勢をかけて、更なる売上・利益規模の拡大に努めてまいります。また、トップメーカーとしての当社の地位を更に強化するために、市場ニーズを先取りした業界をリードする製品を次から次へと市場投入していくと同時に、コア技術の育成、次世代技術の先行開発など技術開発力の向上に努めていく方針であります。
　以上を踏まえ、成長を続けるための経営基盤として、生産性のさらなる向上、財務体質の強化とともに、他社との業務提携による事業の強化等に取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの当連結会計年度における設備投資額は160,117千円であります。

　主なものは、生産設備72,328千円、研究設備28,759千円等の設備投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

（1）提出会社

　（注）１．建物は本社及び光技術研究所以外は賃借物件であり、建物は内装設備であります。

２．上記金額には消費税等を含めておりません。

３．臨時従業員数を外書しております。

（2）在外子会社

　（注）１．建物は全社賃借物件であり、CCS Asia PTE. LTD.の帳簿価額は内装設備であります。

２．臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の売却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成25年９月26日開催の取締役会決議、平成25年10月29日開催の第20回定時株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会における定款の一部変更の承認可決により、平成26年２月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき200株の割合をもって分割するとともに、普通株式の単元株式数を100株とする単元株制度を採用する旨、決定しております。当該株式分割および単元株制度の採用に伴い、平成26年２月１日を効力発生日として普通株式の発行可能株式総数は11,940,000株増加し12,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．当社は、平成25年９月26日開催の取締役会決議、平成25年10月29日開催の第20回定時株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会における定款の一部変更の承認可決により、平成26年２月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき200株の割合をもって分割するとともに、普通株式の単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。なお、Ａ種優先株式につきましては、株式分割は行わず、単元株式数を１株といたしました。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（1）Ａ種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の株価を基準として決定され、または修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

（2）Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式数の数は、取得請求が行使されたＡ種優先株式に係る払込金額を以下の基準額で除して算出されます。（１株に満たない端数がある場合は切り捨てます。）また、基準額は、下記のとおり、平成23年10月31日（修正基準日）において、修正基準時価が取得価額を下回った場合に修正されます。

　修正基準時価は、修正基準日（同日を含む。）までの直近の30連続取引日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）又は156,300円のいずれか高い金額であります。

　なお、平成23年10月31日（修正基準日）において、修正基準時価が取得価額を下回ったことから、取得価額は156,300円に修正されております。

　また、平成26年２月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ったため、上記の取得価額は、156,300円から781円50銭に調整されております。

（3）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

① 取得価額の下限　781円50銭

② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

　1,279,829株（平成26年７月31日現在におけるＡ種優先株式の発行済株式総数5,103株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の31％）

（4）提出会社の決定による優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項の有無

　Ａ種優先株式には、取得請求期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日（強制取得日）をもって普通株式の交付と引換えにＡ種優先株式の全部を取得することができる条項（強制転換条項）があります。また、平成24年７月29日以降、ある90連続取引日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値がない日数は除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）が、Ａ種優先株式の取得価額の2.2倍を超えた場合、いつでも、所定の手続きをもってＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる条項（強制償還条項）があります。

　なお、詳細は、下記の４．（6）又は４．（8）をご参照下さい。

３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　当社は、割当先に対し、割当先が保有する本優先株式（又は転換後の普通株式）を、当社が指定する第三者に譲渡するよう申し入れることができ、割当先は、当該申し入れが、所定の金額以上であること、かつ、所定の割合以内であること、また、その他条件についての合理的に満足する内容であることを条件に、申し入れに対して真摯に検討しなければならない。

　また、割当先は、割当先が保有する本優先株式（又は転換後の普通株式）を譲渡する際は、当社に通知して協議し、所定の場合は当社が代案提示する譲渡先に譲渡しなければならない。

（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（4）その他投資者の保護を図るため必要な事項

① 単元株式数

　Ａ種優先株式の単元株式数は１株であります。

② 議決権の有無及び内容の差異並びに理由

　当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種優先株式について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

③ 種類株主総会の決議

　当社は、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

　　　４．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（1）剰余金の配当

　当社は、平成23年８月１日に開始する事業年度以降の各事業年度において、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額に基準日交付株式数（以下に定義する。）を乗じた額（計算の結果１円未満の端数が生じた場合には、当該端数は切り捨てる。）の剰余金の配当を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位にて行う。なお、当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、平成23年７月31日に終了する事業年度に係る剰余金の配当を行わない。

　「基準日交付株式数」とは、上記剰余金の配当に係る基準日において下記（4）に定める株式を対価とする取得請求を行なった場合にＡ種優先株式１株の取得と引換えにＡ種優先株主に交付される普通株式の数をいう。

（2）残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき196,000円を支払う。Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

（3）議決権

　Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（4）普通株式を対価とする取得請求権

　Ａ種優先株主は、平成24年７月29日以降平成29年７月28日（同日を含む。）までの間（以下「取得請求期間」という。）いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対して、次に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。但し、取得請求の日において、請求対象普通株式数が、当社の発行可能普通株式総数から発行済普通株式数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当社は、当該株式数の範囲内において、Ａ種優先株主に対して交付する普通株式の数が最大となるように、取得請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が決定する方法により、当該取得請求に係るＡ種優先株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。

① Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種優先株式の数に196,000円を乗じて得られる額を、下記②乃至④で定める取得価額で除して得られる数（以下「転換時交付株式数」という。）とする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従い、これを切り捨てた上同項に定める金銭（以下「転換時交付金額」という。）をＡ種優先株式の取得を請求したＡ種優先株主に交付するものとする。

② 当初取得価額

　取得価額は、当初、196,000円（以下「当初取得価額」という。）とする。

③ 取得価額の修正

　平成23年10月31日（以下「修正基準日」という。）において、修正基準時価（以下に定義される。）が当該修正基準日において有効な取得価額を下回った場合、取得価額は、修正基準日の翌日以降、修正基準時価に相当する額に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が156,300円（但し、下記④に規定する事由が生じた場合、下記④に準じて調整されるものとし、以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

　「修正基準時価」は、修正基準日（同日を含む。）までの直近の30連続取引日（以下、本③において「修正基準時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、修正基準時価算定期間中に下記④に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記④に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

④ 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（下限取得価額を含む。以下同じ。）を調整する。

ⅰ　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

ⅱ　普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

ⅲ　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。）の取得と引換えに普通株式が交付される場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下同じ。）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

ⅳ　当社に取得させることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

ⅴ　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅴにおいて同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本ⅴによる取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ乃至ⅲのいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、取得価額の調整を行う旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を書面によりあらかじめ通知した上、取締役会が上記(a)に準じた調整として合理的と判断する方法により、必要な取得価額の調整を行うものとする。

ⅰ　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

ⅱ　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ⅲ　その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由等により、当社が取得価額の調整を必要と認めるとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

⑤ 取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所

大阪市中央区北浜四丁目５番33号

三井住友信託銀行株式会社

⑥ 取得請求をしようとするＡ種優先株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＡ種優先株式を表示し、その他必要事項を記載した上、取得請求期間中に上記⑤に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。

⑦ 取得の効力は、取得請求書が上記⑤に記載する取得請求受付場所に到着した日の25日後（以下「取得日」という。）に発生し、当社は、Ａ種優先株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種優先株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。但し、取得日（同日を含まない。）までに下記（7）①に定める買戻日が到来した場合には、上記⑥に定める取得請求書記載の取得請求に係るＡ種優先株式のうち、下記（7）①に定める現金取得通知記載の取得するＡ種優先株式については、本項に定める取得請求権に基づく取得の効力は発生しない。

⑧ 当社は、上記⑦に記載する取得の効力発生後、当該取得請求をしたＡ種優先株主に対して、当該Ａ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（5）金銭を対価とする取得請求権

　Ａ種優先株主は、当社普通株式が日本のいずれかの金融商品取引所（金融商品取引法第２条第16項に規定する金融商品取引所をいう。）において上場廃止が決定されたとき又は平成28年７月29日以降平成29年７月28日（同日を含む。）までの間、いつでも、法令及び分配可能額の範囲内において、当社に対し、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該請求に係るＡ種優先株式１株を取得するのと引換えに、196,000円の金銭を当該Ａ種優先株主に対して交付する。但し、分配可能額を超えてＡ種優先株主から本項に基づくＡ種優先株式の取得請求がなされた場合には、当社は、分配可能額の範囲内において、取得請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が決定する方法により、当該取得請求に係るＡ種優先株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。

（6）普通株式を対価とする取得条項（強制転換条項）

① 当社は、取得請求期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日（以下「強制取得日」という。）をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株主に対して、その有するＡ種優先株式の数に196,000円を乗じて得られる額を、下記②に定める強制取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

② 上記①に定める強制転換の場合における取得価額は、強制取得日に先立つ５連続取引日（以下「強制取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする（以下「強制取得価額」という。）。なお、強制取得価額算定期間中に上記（4）④に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は上記（4）④に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

③ 当社は、取得の効力発生後、Ａ種優先株主に対して、当該Ａ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（7）金銭を対価とする取得条項（現金取得条項）

① 当社は、上記（4）に定める普通株式を対価とする取得請求をしようとするＡ種優先株主が上記（4）⑥に定める必要事項を記載した取得請求書を上記（4）⑤に定める取得請求受付場所に提出した場合に限り、当社の取締役会が別途定める日（以下「買戻日」という。）の少なくとも15日前までに、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、当該取得請求の対象となっているＡ種優先株式の全部又は一部を取得する旨並びに買戻日、取得するＡ種優先株式の数及びその他必要な事項を書面により通知（以下「現金取得通知」という。）及び公告することにより、買戻日の到来をもって、法令及び分配可能額の範囲内において、当該取得請求の対象となっているＡ種優先株式の全部又は一部（但し、発行済みのＡ種優先株式の総数の60％に相当する数（累計）を上限とする。）を取得することができるものとする。当社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記②に定める買戻し基準時価に上記（4）①に定める転換時交付株式数を乗じ、さらに上記（4）①に定める転換時交付金額を加算した金額に相当する金銭を交付するものとする。

② 買戻し基準時価とは、現金取得通知の日に先立つ30連続取引日（以下「買い戻し基準時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。但し、買戻し基準時価が取得価額の2.2倍を超える場合は取得価額の2.2倍相当額とする。なお、買戻し基準時価算定期間中に上記（4）④に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は上記（4）④に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

（8）金銭を対価とする取得条項（強制償還条項）

　平成24年７月29日以降、当社は、ある90連続取引日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）が、Ａ種優先株式の取得価額の2.2倍を超えた場合、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の少なくとも35日前に、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得する旨並びに強制償還日、取得するＡ種優先株式及びその他必要な事項を書面により通知及び公告することにより、強制償還日の到来をもって、法令及び分配可能額の範囲内において、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき、196,000円の金銭をＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して交付するものとする。

（2）【新株予約権等の状況】

　 　該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

Ａ種優先株式

（4）【ライツプランの内容】

 　　　　　該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．第三者割当：Ａ種優先株式、発行価格　１株につき196,000円、資本組入額　１株につき98,000円

割当先：プレザント・バレー 2,866株、ヒルクレスト・エルピー 1,723株、クリアスカイ・エルピー 406株、フラッグシップアセットマネジメント投資組合40号 108株

３．会社法第447条第３項及び会社法第448条第３項に基づく、株式発行と同時による資本金の額及び資本準備金の額の減少の手続きにより、その他資本剰余金に振替ております。

４．平成24年10月30日開催の第19回定時株主総会において、資本準備金を450,000千円減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

５．平成25年９月26日開催の取締役会決議、平成25年10月29日開催の第20回定時株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会における定款の一部変更の承認可決により、平成26年２月1日を効力発生日として、普通株式を１株につき200株の割合をもって分割を行いました。これにより、発行済株式の総数は4,117,310株増加して4,143,103株となっております。

（6）【所有者別状況】

① 普通株式

② Ａ種優先株式

（7）【大株主の状況】

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（8）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（9）【ストックオプション制度の内容】

 　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

　【株式の種類等】

    該当事項はありません。

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対し利益還元を継続して行うことを経営の重要課題の一つとして認識しております。剰余金の配当に関しましては、財務体質の強化と内部留保の充実を考慮した上で、将来の事業拡大を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。

　また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めておりますが、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、普通株式は１株当たり10円、Ａ種優先株式は発行時に定めた条件により、所定の計算に基づき１株当たり2,507円の配当を実施することを決定いたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当金は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

①　普通株式

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

２．平成26年２月１日を効力発生日として普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

②　Ａ種優先株式

　　　当社Ａ種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

①　普通株式

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

②　Ａ種優先株式

　　　当社Ａ種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

（1）取締役の状況

 （注）１．中河光雄、酒見康史、岩本朗、徳尾陽太郎は社外取締役であります。

２．当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会　　委員長　各務　嘉郎、委員　中河　光雄、委員　酒見　康史

報酬委員会　　委員長　酒見　康史、委員　中河　光雄、委員　徳尾　陽太郎、委員　松室　伸二

監査委員会　　委員長　中河　光雄、委員　酒見　康史、委員　岩本　朗

３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

（2）執行役の状況

 （注）１．「（1）の取締役の状況」をご参照ください。

２．執行役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

３．当社は、担当部門の業務執行に専念し機動的な業務執行を推進するため、執行役員制度を導入しており、平成26年10月30日現在の執行役員は次の６名で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、一企業としての社会的責任を果たし、ステークホルダーの皆様に信頼していただくことのできる企業を目指して、コーポレートガバナンスの強化に努めているものであります。

　当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に対応できる公正な経営システムの確立を重要な経営課題の一つと考えており、そのための体制整備を進めております。また、ステークホルダーの皆様に対する経営の透明性を高めるため、ディスクロージャー・ポリシーに基づく適時開示に努め、情報提供の即時性、公平性を図ってまいります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

（a）当社の機関の基本説明

　当社は、平成21年10月23日開催の定時株主総会において、委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から委員会設置会社に移行しております。また、各委員会の体制については、指名委員会３名、報酬委員会４名、監査委員会３名であります。

　　この移行の目的は、以下のとおりであります。

・経営監督機能の強化

　経営の執行と監督の分離を行い、取締役会及び指名、報酬、監査の３委員会における審議、報告を通じて、執行役の職務執行の監督を行ってまいります。

・経営の透明性の向上

　社外取締役を過半数とする指名、報酬及び監査の３委員会を設置し、会社法に規定される委員会の実効性を確保し、その機能を通じ、経営の透明性を一層高めてまいります。

・経営の機動性の向上

　経営の執行と監督の分離のもと、業務執行の決定、実行を執行役に委ね、適法適正な範囲において、業務執行の迅速性を高めてまいります。取締役会は取締役６名（内４名は社外取締役）で構成され、社外取締役が方針などの妥当性について、各専門性から意見を述べるとともに、経営的な見地から経済的合理性・妥当性についての確認をとることにより、取締役会の審議を深めております。取締役会は月１回の定時取締役会を、また、重要案件が生じた場合には臨時取締役会を開催し、十分な議論のもとに意思決定を行っております。常務会は代表執行役社長及び役付執行役で構成され、代表執行役社長による業務執行の協議機関として週１回開催し、当社及びグループ会社の経営に関する重要事項を審議しております。また、業務執行のより一層の強化と少人数の執行役による機動的な意思決定を図るため、執行役員制度を導入しております。

＜各機関の主要な役割＞

・取締役会

　当社及びグループ会社の業務に関する重要な事項の決定並びに取締役及び執行役の職務執行の監視を行っております。

・指名委員会（原則年１回開催）

　株主総会に提出する取締役の選任及び解任議案を決定しております。

　構成する委員は社内取締役が１名、社外取締役が２名です。

・報酬委員会（原則年１回開催）

　取締役及び執行役が受ける報酬等を決定しております。

　構成する委員は社内取締役が１名、社外取締役が３名です。

・監査委員会（原則３ヶ月に１回開催）

　取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告を行い、会計監査人の選任案及び解任案を決定しております。

　構成する委員は社外取締役が３名です。

（b）内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムを適切に構築し、運用することにより、業務執行の公正性及び効率性を確保することが重要な経営課題であるとの認識から、当社の業務の適正を確保するために以下の８項目を取締役会で決定し実践しております。

・監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

（ⅰ）当社は、監査委員会に監査委員会事務局を設置し、執行役からの指揮命令を受けずに監査委員会を補助する組織・要員を確保する。

（ⅱ）監査委員会事務局には監査が実効的に行われるために、必要に応じて監査情報を提供し監査職務の遂行を専門的な立場から補佐することを目的として関連部署との兼務発令を受けた使用人を配置できる。

（ⅲ）監査委員会事務局の所属員については、執行役からの独立性の確保に留意し、特に兼務発令を受けた使用人の属する所属の長の指揮命令を受けない体制とする。なお、事務局に所属する使用人の人事、給与に関する事項については監査委員会の同意がなければこれを行うことができない。

・執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

　当社は、当社及びグループ会社の業務または業績に影響を及ぼす重要な事項を中心に、重要会議への監査委員出席、代表執行役等と監査委員会との定期的な意見交換機会の確保、その他執行役及び使用人から監査委員会への個別報告を通じ、監査委員会への適切な報告体制を確保する。

・その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社は、監査委員会が監査職務を遂行するにあたり、内部監査部門から監査等の結果の報告を受けるとともに、必要に応じ内部監査部門に対して調査を求める等、内部監査部門との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。

・執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、執行役の意思決定、及び職務執行に係る情報（常務会、経営幹部会等、各種会議の議事録及び資料等）について、「文書管理規程」等に基づいて適切に管理し、「文書保存期間一覧表」に従い適切に保存及び管理を行う。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）当社は、リスク管理を経営戦略の重要事項と位置づけ、グループ全体のリスク管理体制を構築しその有効性・適切性を維持し経営の健全性と安定収益の確保を図る。

（ⅱ）当社は、グループ全体のリスク管理状況を把握・管理するため、「リスク管理委員会」を設け「リスク管理規程」に従いリスクマネジメントを実践する。

・執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」等により、執行役の権限及び責任の範囲を適切に定め、執行役が効率的に職務執行する体制を確保する。また、経営上重要な事項については、常務会、経営幹部会における審議を行い、そのうち、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、常務会での審議を経て取締役会で審議し決定する。

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、コンプライアンス（法令等遵守）に係る基本方針及び会社におけるコンプライアンス推進のための基本事項を定めた「コンプライアンス規程」を制定するとともに、代表執行役社長を委員長とする「リスク管理委員会」においてコンプライアンスに係る個別課題について協議・決定を行う。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、各グループ会社の管理等を効率的に行うとともに、適正な業務運営のための管理体制及びコンプライアンス・リスク管理体制の整備を支援する。

（ⅱ）当社の内部監査部門は、当社及びグループ会社の内部監査を定期的に実施し、指摘事項に対する改善策の進捗状況を確認するとともに、当社の取締役等に適宜状況を報告する。

（ⅲ）当社及びグループ会社は、グループ間取引に際し不適切な取引の発生防止に努める。

（c）内部監査の状況

　当社は、内部監査を専任で行う内部監査部門を設置しております。内部監査部門は１名で構成されており、監査委員会及び会計監査人と適宜連絡・調整し、内部統制システムの有効性を検証しております。

（d）監査委員会監査の状況

　当社の監査委員会は社外取締役からなる３名の委員で構成されております。そのうち監査委員長の中河光雄氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査委員会は、取締役及び執行役の法令・定款遵守状況、経営判断及び業務遂行の妥当性、内部統制システムの相当性等について監査しております。

　具体的には、監査方針及び計画に基づき、重要な会議に出席し、取締役及び執行役から定期的にその職務遂行状況について報告を受けております。さらに、監査委員が主要な営業所等を調査し、その結果は監査委員会において報告を行っております。

（e）会計監査の状況

　当社は、京都監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。なお、京都監査法人及び当社監査に従事する京都監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利益関係はありません。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。

京都監査法人

・ 業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定社員　業務執行社員　松永幸廣、中村源

（注）継続監査年数は、７年を超えておりません。

・ 会計監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　５名、その他　　５名

（ｆ）社外取締役

社外取締役の選任にあたっては、独立性に関する基準または方針は特段設けておりませんが、出身各分野における幅広い実績と見識に基づき、当社の経営に対して適切な監督を行うことが出来る人材であることを重視しております。

当社は中河光雄氏、酒見康史氏、岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏の４名を社外取締役として選任しております。

中河光雄氏は、公認会計士でグローバル監査法人代表社員を務めており、長年に亘る公認会計士としての豊富な実務経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため選任しております。同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。また、当社とグローバル監査法人との間に重要な取引関係はありません。

酒見康史氏は、弁護士で株式会社松風の社外監査役を務めており、長年に亘る弁護士としての豊富な実務経験と幅広い見識、高度な法律知識を元に、当社の経営に対する適切な監督を行なっていただくとともに、他の企業においてその経営に対する適切な監督を現に行っているため選任しております。また、当社と株式会社松風との間に重要な取引関係はありません。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

岩本朗氏は、株式会社アドバンテッジアドバイザーズ代表取締役を務めており、アドバンテッジグループにおける複数の上場企業等への経営支援の経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任しております。また、当社と株式会社アドバンテッジアドバイザーズとは事業提携契約を締結しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

徳尾陽太郎氏は、株式会社アドバンテッジアドバイザーズにおける幹部社員としての豊富な実務経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任しております。また、当社と株式会社アドバンテッジアドバイザーズとは事業提携契約を締結しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

これら４名の社外取締役は、業務執行から独立した立場で取締役会の構成員として意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、３名が監査委員会に属し、内部監査部門及び会計監査人と連携して監査業務を遂行しております。

さらに、内部統制部門との関係につきましては、監査委員会において、内部監査部門が内部統制部門に対して実施した内部統制評価の報告を受け、適宜情報及び意見交換を行っております。

　なお、これら社外取締役と当社との資本的関係（当社の社外取締役による当社株式の保有状況）については、「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」の所有株式数の欄に記載しているとおりであり、その他の人的関係並びに取引関係等はございません。

（g）取締役の定数

　当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。

（h）取締役の選任方法

　当社の取締役の選任方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることも定款に定めております。

（i）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

② リスク管理体制の整備の状況

　当社を取り巻く様々なリスクを把握し、それに迅速に対応するため、リスク管理委員会を設置し、また定時・臨時の取締役会、常務会や執行役が参加して行われる経営幹部会等の会議において、リスク情報やその対応が検討され、意思決定が行われております。

　また、社外からリスク情報についても適宜入手すると共に、必要に応じて外部機関の適切な助言や指導を受けております。なお、当社では、法令遵守等コンプライアンス体制を充実させるため、弁護士法人淀屋橋・山上合同と顧問契約を締結し、専門的なアドバイスを適宜受けております。

③ 役員の報酬等

（a）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）執行役を兼務する取締役は、取締役の欄に含めております。

（b）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（c）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（d）役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針

・報酬委員会は、社内取締役１名と社外取締役３名で構成されており、株主をはじめ第三者に対する説明責任を果たし得る公正かつ合理性の高い報酬内容を決定することを基本方針としております。

・取締役（社外取締役を除く）報酬は、執行役に対する監視・監督機能を健全に機能させることにより会社利益に貢献するという観点から各取締役の役割（代表執行役兼務取締役、執行役兼務取締役、執行役を兼務しない取締役）をベースとした基本的報酬としての「固定報酬」と、業績責任の遂行結果となる「業績連動報酬」、株主と株価の上昇リスク及び下落リスクを共有するため自社株保有ガイドラインに基づく役員持株会への拠出による「自社株式取得報酬」で構成しております。

　社外取締役については「固定報酬」のみとなっております。

・執行役報酬は、管掌部門における職責を充分に果たし、積極的な職務執行を行うことにより会社利益に貢献するという観点に基づき、「固定報酬」に加え取締役同様の「業績連動報酬」、「自社株式取得報酬」を採用しております。

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（a）取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、５百万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

（b）執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（c）会計監査人の責任免除及び責任限定契約

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。

（d）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当金等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款において、社外取締役及び会計監査人との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めております。

（社外取締役との責任限定契約）

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし当該契約にもとづく責任の限度額は、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

（会計監査人との責任限定契約）

　現時点においては会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。

　⑥ 株式の保有状況

　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　１銘柄　600千円

　⑦ 種類株式の発行

　当社は、株主総会において議決権を有しないＡ種優先株式を発行しております。Ａ種優先株式が議決権を有しない理由は、優先株式発行による希薄化に考慮し、残余財産の分配に関する優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

（2）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるCCS Europe N.V.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している プライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーファームに対して２百万円の監査報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるCCS Europe N.V.および東莞鋭視光電科技有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している プライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーファームに対して４百万円の監査報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、業務提携に係る財務詳細調査業務になります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積りに基づき決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年８月１日から平成26年７月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成23年６月30日内閣府令第30号）附則第３条第１項ただし書きにより、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年８月１日から平成26年７月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成23年６月30日内閣府令第30号）附則第２条ただし書きにより、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年８月１日から平成26年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年８月１日から平成26年７月31日まで）の財務諸表について、京都監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

当連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  5社

連結子会社の名称

CCS America, Inc.

CCS Asia PTE.LTD.

CCS Europe N.V.

東莞鋭視光電科技有限公司

CCS-ELUX LIGHTING ENGINEERING PVT.LTD.

　当連結会計年度において、東莞鋭視光電科技有限公司を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　東莞鋭視光電科技有限公司の決算日は12月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、６月末日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　CCS-ELUX LIGHTING ENGINEERING PVT.LTD.の決算日は３月末日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　なお、上記以外の連結子会社の決算日と連結決算日は同一であります。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

・その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ．たな卸資産

商品・製品・仕掛品・原材料

主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品

主として最終仕入原価法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

当社は定率法を採用しております。

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物及び構築物　　　８年～50年
工具、器具及び備品　２年～８年

機械装置及び運搬具　５年～17年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社使用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）にもとづく定額法によっております。

ハ．リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年７月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

イ．開業費

支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

当社は、債権の貸倒に備えるため、一般債権については貸倒実績率にもとづき、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を考慮して回収不能見込額を計上しております。

なお、在外連結子会社については、個別の債権の回収可能性を勘案した回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、賞与支給見込額の内、当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計

イ．ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

a．ヘッジ手段・・・金利スワップ

b．ヘッジ対象・・・借入金

ハ．ヘッジ方針

市場金利の変動リスクを回避することを目的にしており、投機的な取引は行わない方針であります。

ニ．ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップは特例処理の要件を満たしており、有効性の評価を省略しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務を従来の「退職給付引当金」から「退職給付に係る負債」として計上する方法に変更しております。

　なお、簡便法を適用しているため、当該変更による影響はありません。

（未適用の会計基準等）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「資産除去債務」および「繰延税金負債」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「固定負債」の「資産除去債務」に表示していた13,902千円、「繰延税金負債」に表示していた697千円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「設備使用料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「営業外収益」の「設備使用料」に表示していた1,504千円は「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※担保に供している資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．研究開発費の総額

一般管理費に含まれる研究開発費

※４．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７．減損損失

前連結会計年度（自平成24年８月１日　至平成25年７月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、原則として、キャッシュ・フローを生み出す独立した単位として所在地を基本単位としており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、連結子会社であるCCS-ELUX LIGHTING ENGINEERING PVT.LTD.は当初想定していた収益が見込めなくなったため、所有している固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は処分見込価額により評価しております。

当連結会計年度（自平成25年８月１日　至平成26年７月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

 １．発行済株式の種類及び総数に関する事項

 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

 ３．配当に関する事項

 （1）配当金支払額

 （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

 １．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）平成26年２月１日を効力発生日として実施した株式分割（普通株式１株を200株に分割）に伴い、普通株式の発行済株式の総数は、4,117,310株増加しております。

 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

 ３．配当に関する事項

 （1）配当金支払額

 （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、平成26年２月１日を効力発生日として普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額は、株式分割を考慮した額を記載しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、生産設備（「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に営業部門へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。また、年１回与信管理限度額水準の見直しを行っており、信用リスクの低減を図っております。

　営業債務である買掛金は１年以内の支払期日であります。

　借入金および社債は運転資金及び設備投資資金であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部の長期借入金については、金利変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、デリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。社債は固定金利となっております。

　また、これら営業債務、借入金及び社債は、流動性リスクに晒されていますが、資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度（平成25年７月31日）

※１．社債には、１年内償還予定の社債が含まれております。

※２．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

当連結会計年度（平成26年７月31日）

※１．社債には、１年内償還予定の社債が含まれております。

※２．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（1）買掛金、（2）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）社債

　社債の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（4）長期借入金

　長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していると考えられるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記（４）参照）。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年７月31日）

当連結会計年度（平成26年７月31日）

３．短期借入金、長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年７月31日）

当連結会計年度（平成26年７月31日）

（有価証券関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成25年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年７月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金制度と退職一時金制度を設けております。また、当社は従業員の退職金等の支出に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。また、連結子会社の一部については、確定拠出型の退職年金制度に加入しております。

　当社は、平成19年８月に退職一時金制度の一部について、確定拠出年金制度へ移行しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）１．退職給付債務の算定に当たり簡便法を採用しております。

２．連結子会社の一部については確定拠出型の退職年金制度のため、その内訳に算入しておりません。

３．確定拠出年金制度への未移行額1,561千円は、未払金、長期未払金（固定負債「その他」）に計上しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）当社グループは簡便法を採用しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　簡便法により退職給付債務を算定しておりますので、基礎率等については記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金制度と退職一時金制度を設けております。また、当社は従業員の退職金等の支出に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。また、連結子会社の一部については、確定拠出型の退職年金制度に加入しております。

　当社は、平成19年８月に退職一時金制度の一部について、確定拠出年金制度へ移行しております。

　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付にかかる資産の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、37,158千円であります。

　当連結会計年度末時点における確定拠出年金制度への未移行額688千円は、未払金に計上しております。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年８月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.9％から35.5％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は7,200千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自平成24年８月１日　至平成25年７月31日）及び当連結会計年度（自平成25年８月１日　至平成26年７月31日）

　当社グループは、「ＬＥＤ照明事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年８月１日  至平成25年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、単一セグメントのため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年８月１日  至平成26年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、単一セグメントのため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年８月１日  至平成25年７月31日）

　当社グループは、単一セグメントのため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年８月１日  至平成26年７月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

（注）１．株式会社フェアリープラントテクノロジーの金融機関からの借入金に対し、当社前取締役兼代表執行役会長及び同社前代表取締役 米田賢治が所有する当社株式の担保提供を受けておりましたが、担保権の実行に伴い、当該借入金に対して同氏が代位弁済しております。

２．株式会社フェアリープラントテクノロジーは、当社前取締役兼代表執行役会長及び同社前代表取締役 米田賢治の金融機関からの借入金（極度額240,000千円）に対し、同社所有の建物及び土地を担保として提供しております。

３．株式会社フェアリープラントテクノロジーの金融機関からの借入金、リース債務及び割賦未払金に対し、当社前取締役兼代表執行役会長及び同社前代表取締役 米田賢治が債務保証を行っております。

４．上記取引金額は、米田賢治氏が関連当事者であった期間の取引、期末残高については、関連当事者に該当しなくなった時点での残高をそれぞれ記載しております。

当連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成26年２月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

１．１株当たり純資産額

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（注）Ａ種優先株式については、普通株式と同等の株式として取扱っております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

 （注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は平成26年２月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（原価計算の方法）

実際原価による総合原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）

当事業年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品、製品、仕掛品、原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　　８年～50年

工具、器具及び備品　　２年～８年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、自社使用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）にもとづく定額法によっております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年７月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率にもとづき、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を考慮して回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の内、当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員に対する退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額にもとづき計上しております。

４．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

(3) ヘッジ方針

市場金利の変動リスクを回避することを目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(4) ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップは特例処理の要件を満たしており、有効性の評価を省略しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価格の切下げに関する記載については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「前払費用」（当事業年度は44,922千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

　前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「出資金」（当事業年度は60千円）および「長期前払費用」（当事業年度は9,337千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

　前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払費用」（当事業年度は14,004千円）および「預り金」（当事業年度は12,902千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

　前事業年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「資産除去債務」（当事業年度は14,058千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

※２．関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には、区分掲記されたものの他、次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42％、当事業年度44％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58％、当事業年度56％であります。

　主な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年７月31日）

　子会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式182,594千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年７月31日）

　子会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式339,868千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年８月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.9％から35.5％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は7,200千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（単位：千円）

（2）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（3）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

④ 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第20期（自 平成24年８月１日 至 平成25年７月31日）平成25年10月30日近畿財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年10月30日近畿財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

（第21期第１四半期）（自 平成25年８月１日 至 平成25年10月31日）平成25年12月13日近畿財務局長に提出

（第21期第２四半期）（自 平成25年11月１日 至 平成26年１月31日）平成26年３月14日近畿財務局長に提出

（第21期第３四半期）（自 平成26年２月１日 至 平成26年４月30日）平成26年６月13日近畿財務局長に提出

（4）臨時報告書

平成26年４月2日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく、臨時報告書であります。

平成26年10月30日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく、臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシーシーエス株式会社の平成２５年８月１日から平成２６年７月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シーシーエス株式会社及び連結子会社の平成２６年７月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、シーシーエス株式会社の平成２６年７月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、シーシーエス株式会社が平成２６年７月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシーシーエス株式会社の平成２５年８月１日から平成２６年７月３１日までの第２１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シーシーエス株式会社の平成２６年７月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上