3140 ＢＲＵＮＯ 有価証券報告書－第19期(2013/07/01－2014/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員を記載しております。また、従業員数の〔外書〕は、臨時雇用者数の当該期間における平均雇用人数を記載しております。

３　第15期、第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失のため、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しないため、記載しておりません。

４　第18期の自己資本利益率については、期末自己資本がマイナスのため記載しておりません。

５　第15期、第16期、第18期及び第19期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

６　連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして当連結会計年度の連結貸借対照表及び連結付属明細表は作成しておりません。このため、純資産額、総資産額、１株当たり純資産額、自己資本比率、自己資本利益率及び従業員数については記載しておりません。また、現金及び現金同等物の期末残高は、個別財務諸表に基づいて記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除いております。)を記載しております。また、従業員数の〔外書〕は、臨時雇用者数の当該期間における平均雇用人数を記載しております。

３　第15期、第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失のため、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しないため、記載しておりません。

４　第18期の自己資本利益率については、期末自己資本がマイナスのため、第19期の自己資本利益率については、期首自己資本がマイナスのため記載しておりません。

５　第15期、第16期、第18期及び第19期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、時計や家電などデザイン性の高いインテリア雑貨やオーガニック化粧品等、住関連ライフスタイル商品(*1)に関するオリジナルブランド商品の企画・開発・販売、及びセレクトブランド商品の販売を主たる事業としております。また、平成26年２月より日本リレント化粧品株式会社を吸収合併したことにより、中高年層をターゲットにした機能性化粧品の製造販売「リレント化粧品事業」を開始しております。

オリジナルブランド商品につきましては社内デザイナーを中心に商品を企画・開発しており、セレクトブランド商品につきましては国内外ブランドホルダーからの商品仕入を行っております。 販売チャネルは、主にインテリアショップ等の専門店に対する製造卸売、直営店及びＥコマースによる小売、セールスプロモーションを行う法人等に対する販売があり、これらの販売チャネルを通じて一般消費者へ商品供給を行っております。

直営店は、インテリアセレクトショップ「Idea Seventh Sense」及び「Idea Frames」、トラベルグッズセレクトショップ「Travel Shop Gate」、デザイン家電ショップ「Idea Seventh Sense - digital Code」、オーガニック化粧品専門ショップ「Terracuore」、並びにオーガニックビューティーセレクトショップ「Terracuore Collezione」の6業態を展開しております。

リレント化粧品事業につきましては、45年間で培った化粧品の製造技術と経験、研究開発の実績を有し、主にスキンケア商品とメイクアップ商品を、訪問販売を中心に提供し、中高年層に安定したファン顧客を有しております。商材となる化粧品は、独自の秤量システムを導入した国内の自社工場で製造しており、安全で高品質な商品に定評があります。また自社の持つ製造技術を活かしたＯＥＭ事業も行っており、品種・数量・納期など、委託者のニーズに応え得る生産ラインを有しております。

事業系統図は次のとおりであります。

(注)　当社が直接事業活動を行っているものを実線として表示しております。

(*1) 住関連ライフスタイル商品

生活関連産業は、主に衣・食・住・遊に大別されます。当社が関連する部分は、住関連の部分でありますが、この住関連部分を当社では「ホームファッション関連市場」と定義しております。また、生活関連産業の市場には、日常生活に質的満足を求める高感度な生活者(以下「高感度層」という。)が形成している部分があり、当社ではこの部分を「ライフスタイル領域」と定義しております。

当社では、上記２つの定義が重複する部分を事業領域と捉え、「住関連ライフスタイル市場」と定義し、商品展開を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　有価証券届出書または有価証券報告書の提出会社であります。

２　連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年６月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除いております。)を記載しております。また、従業員数の〔外書〕は、臨時雇用者数の当該期間における平均雇用人数を記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社には、平成25年６月22日に結成された労働組合があり、日本労働組合総連合会東京都連合会に所属しております。

なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における連結売上高は、キッチン家電及びトラベルグッズ等を中心に商品ラインアップを強化したことによりオリジナル商品売上高は前年同期を２割近く上回り、また２月に合併したリレント化粧品事業の売上202百万円が加わりました。しかしながら前期に閉鎖した３店舗分の売上減少の影響を受け、5,031百万円(前年同期は4,994百万円)の微増となりました。

利益については、オリジナル商品・海外ブランド商品の売上比率が向上したことにより売上総利益率が前年同期比で5.6％改善され、各種経費の見直し、人員の適正配置を行い大幅な経費削減に努めたことにより、営業利益は46百万円(前年同期は526百万円の損失)、経常損失は16百万円(前年同期は571百万円)となりました。また当期純損失はリコール損失20百万円など特別損失59百万円を計上したことにより、77百万円(前年同期は632百万円)となりました。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

住関連ライフスタイル商品製造卸売事業においては、オリジナル商品売上高は好調に推移したものの、商品リコールの影響もあり売上高2,669百万円(前年同期は2,727百万円)、営業利益は527百万円(前年同期は615百万円)となりました。

住関連ライフスタイル商品小売事業においては、Ｅコマースは前年同期を大きく上回り、既存店もほぼ前期に近い売上となりましたが、前期に閉鎖した３店舗分の売上減少により、売上高2,155百万円(前年同期は2,259百万円)となりました。既存店の継続的な経費コントロールに加え、インターネット販売が各種販促施策により前期を上回る伸びで利益貢献したことにより営業利益は170百万円(前年同期は129百万円)となりました。

リレント化粧品事業においては、リレント化粧品販売が固定客に対して安定的に売上が見込め、また２月より健康コーポレーション株式会社のＯＥＭ商品の生産を開始したことにより、売上高202百万円、営業利益41百万円となりました。なお、当連結会計年度にリレント化粧品株式会社を吸収合併したことに伴い、事業セグメントの区分方法を変更しております。従いまして、「リレント化粧品事業」は前連結会計年度との対比は記載しておりません。

その他においては、売上高は3百万円(前年同期は7百万円)となりました。

以上の結果、売上高は5,031百万円(前年同期は4,994百万円)、営業利益は46百万円(前年同期は526百万円の損失)、経常損失は16百万円(前年同期は571百万円)、当期純損失は77百万円(前年同期は632百万円)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、当連結会計年度の連結貸借対照表を作成していないため、現金及び現金同等物残高については個別貸借対照表を基に記載しております。

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は307百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、131百万円(前年同期は29百万円)となりました。

これは、減価償却費(114百万)及び仕入債務の減少(72百万円)等による資金の増加があったものの、税金等調整前当期純損失(75百万円)及び棚卸資産の増加(165百万円)等による資金の減少があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、195百万円(前年同期は113百万円)となりました。

これは、店舗出店費用及び新商品開発における金型費用などの有形固定資産の取得による支出(157百万円)等による資金の減少があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、281百万円(前年同期は2百万円)となりました。

これは、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債の償還による支出(412百万円)及び長期借入金の返済による支出(67百万円)等の資金の減少があったものの、長期借入れによる収入(150百万円)及び株式の発行による収入(607百万円)等の資金の増加があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 仕入実績

当社グループは、仕入実績をセグメントごとに区分できないため、仕入実績の記載はしておりません。

(2) 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　住関連ライフスタイル商品小売業の内訳を小売業態別に示すと下記のとおりであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　前期まで開示しておりました「Idea Digital Code」業態は、平成25年７月に「Idea Seventh Sense - Digital Code」業態に変更したため、「Idea Seventh Sense」業態に含めて表示しております。

４　前期まで開示しておりました「eyeco sense」業態は、平成25年９月に「Idea Seventh Sense」業態に変更したため、「Idea Seventh Sense」業態に含めて表示しております。

５　前期まで開示しておりました「Idea Digital Studio」業態は、平成25年３月に閉店しているため、表示しておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、平成26年６月期におきまして、２件の商品リコールを行い、リコール損失として20百万円計上いたしました。 今後については、「メーカー機能の建て直し」を最重要課題に据え、組織再編を踏まえた抜本的な運営体制の見直しを中心に、以下に取り組む所存であります。

①　売れるヒット商品の開発

②　生産管理体制の再構築

③　商品不良率の低減

４ 【事業等のリスク】

当社グループは、以下のリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、記載内容及び将来に関する事項は平成26年６月末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、以下の記載内容は当社グループの株式への投資に関するリスク全てを網羅するものではありませんので、ご留意ください。

(1) 当社グループ事業について

ⅰ　商品開発について

当社グループは、デザイン性の高い住関連ライフスタイル商品(家電・インテリア雑貨、トラベルグッズ、オーガニック化粧品等)の企画・開発を行っております。住関連ライフスタイル商品は流行・嗜好が短期的に大きく変化することがあり、当社グループの開発商品が消費者の嗜好に合致しない場合や新商品の開発に遅れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ　海外からの仕入について

当社グループの商品仕入は主に中国・欧州から輸入しており、仕入価格の決定においては外国為替相場が直接関係しております。為替相場が円安になった場合、仕入コストが上昇するため、為替相場の変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが輸入取引を行う国や地域において、予測不可能な自然災害、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱、労働災害、ストライキ、疫病等の予期せぬ事象により商品仕入に問題が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ　在庫管理について

当社グループの商品は流行・嗜好の変化に影響されることから、需要動向を見誤った場合には、余分な在庫を抱えることとなります。このため商品仕入にあたっては、発注数量の最小化を実施するなど、在庫水準の適正化に努めております。

当社グループの対応にも関わらず過剰在庫が発生する可能性があります。当社グループは、滞留在庫について滞留期間や販売可能価額を基準として評価減を実施しているため、滞留在庫が増加するような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ　小売事業について

当社グループは、製造卸売企業として成長してまいりましたが、流通業界の再編など環境変化が見られることから、当社商品を直接消費者に販売することにより、消費者ニーズをより的確に捉えることが必要と判断いたしました。その具体策として小売事業を平成18年より開始いたしました。今後も店舗開発への投資をしてまいりますが、計画に沿った成長ができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの店舗は全て賃借物件であり、店舗賃借のために一部の貸主に対して保証金等を差し入れております。また、ほとんどの店舗が売上代金を一時的に貸主に預ける契約となっております。このため、契約期間中に貸主の倒産やその他の事由により、差し入れた保証金等の一部もしくは全部が回収できなくなる場合や、売上代金の一部を回収できなくなる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ　特定の取引先への依存について

当社グループは、オーガニック化粧品に関してはイタリアの農業事業者に直接生産を委託しております。オーガニック化粧品の生産が農業事業者に依存しているため、万が一、同地域における天災や農業事業者の人災などが発生した場合には製品供給が一時的に滞り、それが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅵ　工場の閉鎖または操業停止について

技術上の問題、使用原材料の供給停止、インフルエンザ等のパンデミック、火災、地震、その他の災害等により工場が閉鎖または操業停止となる可能性があります。この場合、製品の供給が妨げられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅶ　借入金等への依存について

当社グループは、金融機関からの借入金によって運転資金を調達しております。総資産に対する有利子負債の比率は平成25年６月期末92.1％、平成26年６月期末66.3％と高い水準にあります。当社グループは今後も運転資金を借入金等によって調達し続ける所存ですが、業績悪化による当社グループの信用力の低下等により、万が一、従来通りの資金調達が困難となる場合には、当社グループの業績及び事業に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業体制について

ⅰ　人材の確保と育成

当社グループの今後の成長のためには、商品の企画・開発及び販売のいずれにおいても、優秀な人材の確保とその育成が不可欠なものとなります。このため当社グループは活発な採用活動により、人材を確保していくと同時に教育・研修制度の充実・強化を実施し、従業員が実力を発揮できる環境を整備することが重要な課題であります。当社グループが必要とする優秀な人材の育成・確保が当社事業展開に対応して進まない場合、あるいは、何らかの理由により人材が大量に社外流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ　組織について

当社グループは、平成26年６月末日現在において取締役８名、監査役３名、従業員193名(ほかに臨時雇用者数53名)と小規模な組織であり、当社グループの管理体制も規模に応じたものとなっております。当社グループは、今後の事業拡大に対応できるように、内部管理体制の充実に努め、上場企業により相応しい組織を確立させることが重要課題と認識しております。当社グループが適切に必要な施策に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

ⅰ　意匠権

住関連ライフスタイル商品の差別化は主にデザインによりますが、当社グループにおいては現在までに商品デザインを巡る重要な問題は発生しておりません。しかしながら、当社グループが今後においてデザインに係る意匠権などに関連して紛争や事件に関係する可能性を否定することはできません。そうした不測の事態が生じた場合には、損害賠償請求や信用低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ　個人情報

当社グループは、業務執行の過程で個人情報を取り扱うことがあります。当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」をはじめとする諸法令の遵守と取扱の確保に努めております。また社内規程等を定めたうえ、社員の教育・指導を行い、個人情報の保護を図っております。しかしながら、不測の事態により個人情報が外部へ漏洩した場合、損害賠償請求や信用低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ　製造物責任法(ＰＬ法)

当社グループでは自社が企画・開発したオリジナルブランド商品を中国・欧州など海外メーカーに製造委託を行い、その製造物を仕入れていることから、製造物責任法の適用を受けます。当社グループでは、製造物の欠陥が起きないように品質管理に努めているほか、保険加入等の対策を講じておりますが、万が一、不測の事態が生じた場合には、損害賠償請求や信用低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ　薬事法

当社グループの取り扱う化粧品の製造・輸入・販売においては、医薬品、医薬部外品、化粧品等の品質、有効性及び安全性の確保を目的とする「薬事法」関係の規制を受けており、全成分表示等が義務付けられております。 当社グループでは、「化粧品製造業」「化粧品製造業(包装・表示・保管区分)」及び「化粧品製造販売業」「医薬部外品製造業」「医薬部外品製造販売業」の許可を受け、化粧品の製造・輸入・販売を行っており、同法に従い品質管理等に努めておりますが、同法に定められた許可の失効または取消し等の事由が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

１　健康コーポレーション株式会社との資本業務提携契約

当社及び健康コーポレーション株式会社は、平成25年８月23日付で、資本業務提携契約を締結いたしましたが、本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。

(1) 第三者割当増資

当社は、健康コーポレーション株式会社を割当先とする第三者割当増資を行う。

(2) 新株予約権付社債の繰上償還

当社は、新株予約権付社債について、平成25年９月26日付で繰上償還をする。

(3) 業務提携

当社及び健康コーポレーション株式会社は、以下の内容の業務提携を行うものとし、その具体的内容は、両者間で協議の上、決定するものとする。

ⅰ　両者の成長に向けた生活雑貨及び化粧品市場における商品開発に関する協力

ⅱ　両者の販売の拡大に向けた広告宣伝・販促活動等に関する協力

ⅲ　両者の販売の拡大に向けた両者の販売チャネルの相互利用による販売活動に関する協力

(4) 健康コーポレーション株式会社から当社への社外役員３名の派遣

(5) 当社及び健康コーポレーション株式会社間で今後合意する当社に関する経営指標改善に向けた取り組みの実施

２　日本リレント化粧品株式会社との吸収合併契約

当社は、平成25年11月14日開催の取締役会において、日本リレント化粧品株式会社(埼玉県草加市、資本金10百万円、代表取締役瀬戸健)との間で、当社を合併存続会社、日本リレント化粧品株式会社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。両社は同日付で合併契約を締結し、平成26年1月28日開催の当社及び日本リレント化粧品株式会社の臨時株主総会においてそれぞれ承認され、平成26年２月１日をもって合併を完了いたしました。

なお、詳細は、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」をご参照下さい。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、一定の会計基準の範囲内での見積りが行われている部分があり、資産及び負債、並びに収益及び費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析

① 財政状態の分析

連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、当連結会計年度の連結貸借対照表を作成していないため、前事業年度末の貸借対照表と当事業年度の貸借対照表との比較を記載しております。

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は、2,020百万円(前事業年度末は、1,710百万円)となり、前事業年度末と比較して310百万円増加しました。これは立替金の減少(19百万円)等があったものの、売掛金の増加(79百万円)、商品及び製品の増加(157百万円)並びに原材料及び貯蔵品の増加(57百万円)等があったことによるものであります。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は、425百万円(前事業年度末は、358百万円)となり、前事業年度末と比較して67百万円増加しました。これは無形固定資産の減少(5百万円)があったものの、有形固定資産の増加(48百万円)及び投資その他の資産の増加(23百万円)があったことによるものであります。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債の残高は、2,173百万円(前事業年度末は、2,275百万円)となり、前事業年度末と比較して102百万円減少しました。これは買掛金の増加(86百万円)及び１年内返済予定の長期借入金の増加(224百万円)等があったものの、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債の減少(411百万円)等があったことによるものであります。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債の残高は、223百万円(前事業年度末は、291百万円)となり、前事業年度末と比較して68百万円減少しました。これはリース債務の増加(24百万円)及び受入保証金の増加(38百万円)等があったものの、長期借入金の減少(141百万円)があったことによるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は、49百万円(前事業年度末は、△497百万円)となり、前事業年度末と比較して547百万円増加しました。これは資本金の減少(200百万円)及び利益剰余金の減少(105百万円)等があったものの、資本剰余金の増加(873百万円)があったことによるものであります。

② 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は5,031百万円(前年同期は4,994百万円)となりました。セグメント別売上につきましては、住関連ライフスタイル商品製造卸売事業が2,669百万円(前年同期は2,727百万円)、住関連ライフスタイル商品小売事業が2,155百万円(前年同期は2,259百万円)、リレント化粧品事業が202百万円、その他が3百万円(前年同期は7百万円)であります。なお、当連結会計年度にリレント化粧品株式会社を吸収合併したことに伴い、事業セグメントの区分方法を変更しております。従いまして、「リレント化粧品事業」は前連結会計年度との対比は記載しておりません。

(売上総利益)

当連結会計年度における差引売上総利益は2,401百万円(前年同期は2,101百万円)となり、この結果、売上原価率は52.3％(前年同期は57.9％)となりました。

(販売費及び一般管理費・営業利益)

当連結会計年度末における販売費及び一般管理費は、2,354百万円(前年同期は2,628百万円)となりました。その内訳は、販売費が651百万円、一般管理費が1,703百万円であります。この結果、営業利益46百万円(前年同期は営業損失526百万円)となりました。

(経常利益)

当連結会計年度末における営業外収益として、為替差益1百万円等があったものの、営業外費用として支払利息37百万円、株式交付費15百万円、デリバティブ評価損9百万円等があったことにより、経常損失16百万円(前年同期は経常損失571百万円)となりました。

(当期純利益)

当連結会計年度末における特別損失として、固定資産除却損6百万円、減損損失17百万円、訴訟関連費用7百万円、リコール損失20百万円及び法人税等1百万円等があったことにより、当期純損失77百万円(前年同期は当期純損失632百万円)となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。

(4) 経営戦略の現状と見通し

① 商品戦略

当社グループは、これまで加湿器「チムニー」をはじめ様々なジャンルでヒット商品を開発してまいりましたが、今後はより一層売れる商品の開発を強化してまいります。開発する主な商品ジャンルとしては、「コンパクトホットプレート」等のキッチン商品、トラベルブランド「milesto」等のトラベル商品、卓上型加湿器「TULIP」等の季節家電商品などであり、全体的に開発アイテムを絞り込み、開発効率を高めつつ、デザイン性の高いオリジナル商品を開発してまいります。他社商品におきましても、上記商品カテゴリーを中心に、品揃えの拡充を図るために、導入してまいります。

② 販売戦略

卸売販売事業は、これまでインテリア雑貨の販路中心に販売してまいりましたが、キッチン商品、トラベル商品など都市型家電量販店、家具ショップなどの新規販路を開拓してまいります。

小売事業におきまして、今後の新規出店は、売上が大きく見込める駅周辺の超一等地に絞り込んで行ってまいります。また既存店は、業績好調な店舗につきましては増床や改装を行い、より一層の売上拡大を図ってまいります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、住関連ライフスタイル商品製造卸売事業においては、新商品開発に伴う金型(28,926千円)への投資等を行いました。住関連ライフスタイル商品小売事業においては、店舗改装に伴う店舗内装設備等(75,671千円)及び新商品開発に伴う金型(16,698千円)への投資等を行いました。リレント化粧品事業においては、工場の機械装置(12,000千円)への投資を行いました。その結果、当連結会計年度の設備投資額は、建設仮勘定(店舗内装設備、金型、工場機械装置)を含めて、153,695千円となりました。

なお、一部の店舗は店舗運営から生ずる損益が継続してマイナスになる見込みであることから17,226千円の減損損失を計上しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年６月30日現在

 (注)１　建物全てを賃借しており、表示における建物は内装設備等であります。なお、上記においては建設仮勘定を含んでおりません。

２　店舗設備の面積については、店舗面積を表示しております。

３　上記の事業所の敷金保証金の合計は129,161千円となります。また、賃借料の合計は370,593千円(管理費・共益費19,678千円含む。)となります。

４　工具、器具及び備品については、上記のほか提携メーカーに金型21,521千円を貸与しております。

５　従業員は平成26年６月30日現在の就業人員(当社から社外への出向者を除いております。)を記載しております。また、従業員数の (外書) は、臨時雇用者数の当該期間における平均雇用人数を記載しております。

６　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成22年９月30日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が146,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,029千円増加しております。

発行価格　　　　683円

資本組入額　　　341円

割当先　　　エレコム㈱

２　平成25年９月25日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,457,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ303,784千円増加しております。

発行価格　　　　417円

資本組入額　　　208円

割当先　　　健康コーポレーション㈱

３　会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

４　平成26年２月１日に、日本リレント化粧品株式会社との間で吸収合併方式による経営統合を行い、同社の普通株式１株に対して当社の普通株式2,445株を交付しました。これに伴い、発行済株式総数及びその他資本剰余金が増加しております。

５　平成26年７月31日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が282,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ75,003千円増加しております。

発行価格　　　　531円

資本組入額　　　265円

割当先　　　健康コーポレーション㈱、㈱ジャパンギャルズＳＣ

(6) 【所有者別状況】

平成26年６月30日現在

（注）自己株式93,672株は、「個人その他」に936単元を含めております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年６月30日現在

(注) １　「株式会社イデアインターナショナル」が所有している株式は自己株式であり、会社法第308条第２項により議決権はありません。

２　健康コーポレーション株式会社は、平成25年９月25日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。これに伴いエレコム株式会社は主要株主でなくなっております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年６月30日現在

② 【自己株式等】

平成26年６月30日現在

(注) 上記の他、単元未満株式400株に自己株式72株が含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の概要

当社は、経営参画意識の高揚及び社員の財産形成を目的として、従業員持株会制度を導入しております。当該制度では、平成26年６月30日現在、全株式のうち8,200株(0.3％)を所有しております。

２．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

株式の総数については、規定をしておりません。

３．当該従業員持株会制度の加入資格

本制度は、下記の従業員を除く当社従業員に適用しております。

(役員、嘱託、臨時に期間を定めて雇用している者)

２ 【自己株式の取得等の状況】

　　【株式の種類等】  会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号による取得

(注)　吸収合併における会社法第797条第１項に基づく反対株主からの買取請求によるものであります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして認識し、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、将来の事業展開に備え安定した経営基盤を確立するため、内部留保に重点を置き経営体質・財務体質の強化を図ってまいりました。しかしながら、当社では、業績動向、財政状態及び内部留保充実の必要性等を勘案しつつ、安定的な配当を通じて株主への利益還元を図ることを検討する所存であります。

当連結会計年度の配当につきましては、当期純損失77百万円となりましたので、遺憾ながら無配とさせていただきます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」におけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(グロース)における株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役の任期は、平成26年９月29日開催の定時株主総会終結の時から平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査役の任期は、平成23年９月29日開催の定時株主総会終結の時から平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、平成26年９月29日開催の定時株主総会終結の時から平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役瀬戸健及び加藤健生は、社外取締役であります。

５　監査役丸山定雄、岩城健及び榎本一久は、社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主及び利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていくことであります。

経営効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行することによって企業価値の最大化に取り組み、経営透明性の観点についてはタイムリーディスクロージャーにより重要情報開示を実行し、積極的なＩＲ情報の開示とニュースリリースの展開を図ってまいります。

①  企業統治の体制

イ. 企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

取締役会は、取締役５名(うち２名は社外取締役)にて構成され、定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、会社法等の法令、または当社定款にて取締役会で決議することが定められている議案及び会社経営上重要な議案につき意思決定を行っております。

業務執行体制は、取締役会より業務執行を委任された代表取締役、代表取締役の諮問機関である経営会議、経営会議の構成員である常勤取締役及び各部門長を中心にして構築されております。特に経営会議は、毎月１回開催され、各業務の最終責任者の会議機関として各業務及び全社業務の執行に関して必要な審議を行うとともに、取締役会の決議事項に関する基本方針並びに経営管理の執行方針の事前審議を行っております。

また監査役会は、監査役３名により構成され、すべて社外監査役(うち１名は常勤者)であります。定期的に内部監査責任者、監査法人との連携をとることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

ロ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、平成20年３月15日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定めており、これに基づいて統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図っております。

取締役会を定期的に開催する等、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための十分な体制を構築・運営しております。

また、相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築するものとしております。なお、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対し、不利益な扱いを行いません。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行っております。

また、これら文書を取締役及び監査役はいつでも閲覧できるものとしております。

ⅲ．損失危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、社内規程に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行っております。

経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクに関しては関連部署と経営管理部でそれぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議しております。

また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処しております。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な社内規程として職務権限規程、稟議規程等を更新し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。また、取締役会を定期的に開催することで各役員の職務の執行に対する評価・分析を行っております。

さらに取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議にて業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについて審議を行っております。

また、ＩＴ対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築しております。

ⅴ．企業集団の業務の適正を確保するための体制

平成20年12月に連結子会社として株式会社クレアベルデを設立しておりますが、オーガニック化粧品の企画業務移管にはまだ着手していないため、連結子会社自体が実態として機能しておらず、該当事項はありません。

ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、経営管理部、経営企画室(内部監査担当)に所属する使用人を随時監査役の補助職務に当たらせております。当該使用人の人事については、取締役が監査役の同意を求めております。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査役にのみ属しております。

ⅶ．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役または使用人は、法令・定款及び社内規程に違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告するものとしております。

また、監査役は社内規程に基づき、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。

なお、監査役は、内部監査担当や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図っております。

ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保する体制

監査役は、あらゆる会議への出席権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換会を開催し、取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関与する部署並びに経営企画室(内部監査担当)との連携を図るものとしております。また、監査役は共有サーバーへのアクセスなどにより各種会議の議事録等の情報を閲覧できるようにしております。

ハ. リスク管理体制の整備状況

当社は、自社を取り巻く事業等のリスクが多岐にわたっている経営環境に鑑み、リスク管理体制の一層の強化が経営上重要であると認識しております。

この認識に基づき、当社では、経営全般並びに法務面の強化を目的とした社外取締役２名を含む取締役５名の体制をとっております。また、監査役は社外監査役３名の体制(常勤者１名を含む。)としております。さらに、当社の経営・業務・倫理の指針を定めた企業行動規範を制定している他、規程面でも役員従業員倫理規程をはじめとする一連の規程を制定しリスク管理体制の強化を図っております。

その他、役職員のコンプライアンス意識の醸成に向け必要に応じて顧問弁護士等による役員レクチャーや、月初会議や朝礼等の機会に社員への啓蒙を行っております。

そのうえで適時開示体制、クレーム対応等、リスクを初期段階で発見し、把握する仕組みを構築し、必要に応じて弁護士・税理士・監査法人等の専門家に照会を行ったうえで、早期に対策を打てる管理体制を構築しております。

当社の主力商品は最終消費財ですので、消費者保護の観点から事業に関わらず各種法令を意識しております。製造物責任法に伴うＰＬ保険への加入、各種規約・プライバシーポリシー等のホームページでの告知をはじめ、個人情報保護法、特定商取引法及び電子消費者契約法等の遵守に努めております。

また、「Terracuore」につきましては、化粧品を輸入販売する事業者として、薬事法を遵守する体制を構築しております。

ニ．会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づいて清和監査法人による監査を受けております。当社と同法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

会計監査を執行した会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数 藤 本 亮 清和監査法人 (注) 平 澤 優 清和監査法人 (注)

(注) 継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 その他 ３名 ７名

ホ. 役員報酬の内容

ⅰ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 取締役支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ⅱ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与は、次のとおりであります。

ⅳ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を特に定めておらず、その時々の業績等を勘案して株主総会において決議された報酬の限度内で個別に取締役会または監査役会で決定しております。

ヘ. 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任について、金100万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額まで責任を限定する内容の責任限定契約を締結しております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、経営企画部が担当しており、現在、部長１名、部員１名の計２名体制をとっております。内部監査は、各部門を対象とした内部監査計画書を策定し、各部門の業務活動が法令、会社の諸規程等に則り遂行されているか検証し、経営方針との整合性、経営効率の妥当性の面から必要な助言を行っております。その監査結果を代表取締役社長に報告し、問題がある場合には、社長より改善命令を出し、それを受け被監査部門から提出された改善状況報告書に基づき改善状況を確認しております。また、監査役及び監査法人とも意見交換等を行い業務改善に努めております。

監査役は社外監査役３名体制(常勤者１名を含む。)としております。監査役監査は、監査の方針、監査計画等を策定し、監査役監査規程に基づく公正な監査を実施しております。監査役は、全ての取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。また、内部監査責任者及び監査法人とも意見交換等を行い経営に対する監視の強化と取締役への適宜助言を行っております。

③　社外取締役及び社外監査役との関係

イ．社外取締役

当社の社外取締役は瀬戸健氏と加藤健生氏であります。

社外取締役と当社とは一切の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。

ロ．社外監査役

当社の社外監査役は丸山定雄氏と岩城健氏と榎本一久氏であります。

社外監査役と当社とは一切の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。

岩城健氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

榎本一久氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する高度な専門知識を有しております。

ハ．社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能

社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社と利害関係のない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまでに社外において経験してきた実務や幅広い知識を経営判断に反映させることであります。

ニ．社外取締役または社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役及び社外監査役による経営に対する助言及び監視・監督は当社にとって不可欠であると考えており、取締役に２名、監査役に３名選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針については定めておりませんが、その選任にあたっては独立性及び適正性から選任しております。

ホ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部統制については経営企画部が運用を担い、監査役及び会計監査人と業務報告等の定期的な打合せを含め必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携を高めております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において内部統制に関する相互情報を共有するほか、必要に応じ随時情報交換を行っております。

④　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑤　その他

イ. 取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。

ロ. 取締役の選任決議要件

当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ. 剰余金の配当の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

ニ. 自己株式取得の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。

ホ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ. 取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ト. 監査役の責任免除

当社は、監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、適正かつ効率的な監査を実現するために、必要な監査日数及び人員等につき当社の会計監査人である清和監査法人と十分な協議を重ねたうえで、監査報酬を決定しております。

なお、本決定におきましては、監査役会の同意を得ております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年７月１日から平成26年６月30日まで)及び事業年度(平成25年７月１日から平成26年６月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、清和監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

４　連結貸借対照表について

連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株式総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、当連結会計年度の連結貸借対照表を作成しておりません。
　なお、前連結会計年度の連結貸借対照表は参考情報として記載しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年７月１日　至 平成25年６月30日)

  当連結会計年度(自 平成25年７月１日　至 平成26年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　―社

連結結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、当連結会計年度末には連結子会社が存在しておりません。

(2) 非連結子会社の名称等

株式会社クレアベルデ

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

なお、株式会社クレアベルデは、清算手続き中であります。 

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

株式会社クレアベルデ

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

なお、株式会社クレアベルデは、清算手続き中であります。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、該当事項はありません。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　デリバティブ

時価法

②　たな卸資産

商品及び製品・仕掛品・原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。

なお、主要な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～10年

機械及び装置        ８年

工具、器具及び備品　２年～８年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証の取決めのあるものについては当該残価保証額)とする定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　返品調整引当金

将来の返品による損失に備えるため、過年度の返品実績等に基づき、返品損失の見込額を計上しております。

④　販売促進引当金

ギフトカードの利用等に伴い付与したプレミアム及びポイント使用による販売促進費の発生に備えるため、付与額に基づき発生見込額を計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理

税抜方式によっております。 

(会計上の見積りの変更)

当社は健康コーポレーション株式会社の連結子会社になったことを契機に、同社の在庫管理方針を導入し、当該方針に合わせて棚卸資産の収益性の低下の認識・測定方法について当連結会計年度より見直しを行いました。

その結果、売上総利益及び営業利益が5,912千円減少し、経常損失及び税金等調整前当期純損失が5,912千円増加しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※２  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

当社では、経営上の施策として大幅な在庫処分を行うことを決定し、処分対象となる棚卸資産については、前連結会計年度の決算において評価を切り下げております。これにより、売上総利益が239,384千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失が239,384千円増加しております。

※２　販売費及び一般管理費の主なものは次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 資産のグルーピング

当社グループは、管理会計上の区分に基づいた事業の別により資産のグルーピングを行っております。

(2) 減損損失の認識に至った経緯

小売事業のうち上記の店舗については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みのため、小売事業に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(33,563千円)として特別損失に計上いたしました。

(3) 減損損失の内訳

(4) 回収可能価額の算定方法

当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 資産のグルーピング

当社グループは、管理会計上の区分に基づいた事業の別により資産のグルーピングを行っております。

(2) 減損損失の認識に至った経緯

小売事業のうち上記の店舗については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みのため、小売事業に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(17,226千円)として特別損失に計上いたしました。

(3) 減損損失の内訳

(4) 回収可能価額の算定方法

当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　79株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

有償第三者割当増資による増加　　  　　　　　　　1,457,000株

日本リレント化粧品株式会社との合併に伴う増加　　　489,000株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

吸収合併反対株主の株式買取請求による自己株式の取得による増加　　45,000株

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(注)　連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、当連結会計年度の連結貸借対照表を作成していないため、現金及び現金同等物期末残高におきましては個別貸借対照表を基に作成しております。

　２  合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度に合併したリレント化粧品株式会社より承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。また、合併により増加した資本剰余金は、65,133千円であります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

①　有形固定資産

工具、器具及び備品

機械装置

車両

②　無形固定資産

ソフトウエア

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計処理基準に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①　支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

②　減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

③　利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

前連結会計年度(平成25年６月30日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入によって資金を調達しております。デリバティブについては、外貨建取引における為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

受取手形及び売掛金、並びに未収入金に係る取引の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

敷金及び保証金は主に建物等の賃貸借契約における敷金・保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

また、グローバルに事業を展開していることから生じる外貨建ての債権は、為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、並びに未払金は、短期間で決済されるものであります。また、その一部には商品輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されています。

借入金及び社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後２年６ヶ月であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程及び与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

敷金及び保証金は、主に建物等の賃貸契約における敷金及び保証金であり、賃貸先の信用リスクに晒されております。

また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い国内金融機関とのみ取引しております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに対してヘッジ会計を採用しており、ヘッジ手段は通貨オプション取引、為替予約取引及びクーポンスワップ取引、ヘッジ対象は商品輸入に伴う外貨建仕入債務及び外貨建予定取引であります。ヘッジ方針は、外貨建ての輸入及び輸出契約における為替変動リスクを低減する取引に限ることとしております。ヘッジ有効性の評価は、外貨建仕入債務等の為替リスクが減殺されているかどうかを検証することによりヘッジの有効性を評価しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めたデリバティブ取引管理規程に従い、資金担当部門が決済担当者の承認を得て行っております。連結子会社についても、当社のデリバティブ取引管理規程に準じて、管理を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、当社の資金管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

(単位：千円)

(※)  デリバティブ取引は、債権・債務を差し引きした合計を表示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、並びに(3)未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)敷金及び保証金

これらの時価について、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

また、(注２)に記載のとおり、一部の敷金及び保証金については、時価を算定することが極めて困難であるため、時価が確定できる敷金及び保証金のみ連結貸借対照表計上額及び時価を記載しております。

負  債

(1)支払手形及び買掛金、並びに(4)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)短期借入金

これらの時価については、変動金利による借入で、かつ全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)１年内返済予定の長期借入金、(5)１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債、並びに(6)長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、預託期間を算定することが困難であることから、キャッシュ・フローを合理的に見積もることができず、時価を算定することが極めて困難と認められるため、「(4)敷金及び保証金」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

(単位：千円)

(注４)短期借入金、転換社債型新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

(単位：千円)

当連結会計年度(平成26年６月30日)

連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、当連結会計年度の連結貸借対照表を作成していないため、「２　財務諸表等」にて記載しております。

(有価証券関係)

前連結会計年度(平成25年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成26年６月30日)

連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、当連結会計年度の連結貸借対照表を作成していないため、「２　財務諸表等」にて記載しております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(自 平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

(注) 時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価額によっております。

当連結会計年度(自 平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、当連結会計年度の連結貸借対照表を作成していないため、「２　財務諸表等」にて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社グループは確定拠出年金及び前払退職金制度を採用しております。

２　退職給付費用に関する事項

(ストック・オプション等関係)

１　当該連結会計年度における費用計上額及び科目名

　　　該当事項はありません。

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

　　　該当事項はありません。

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　　　該当事項はありません。

４　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在精算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、当連結会計年度の連結貸借対照表を作成していないため、「２　財務諸表等」にて記載しております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度は課税所得が発生していないため記載を省略しております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

(1) 取引の概要

①　結合当事企業のの名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　　日本リレント化粧品株式会社

事業の内容　　　　　　化粧品製造・販売事業

②　結合日

平成26年２月１日

③　企業結合の法的形式

当社を存続会社とした吸収合併方式で、日本リレント化粧品株式会社は解散いたしました。

④　その他取引の概要に関する事項

当社のオーガニック化粧品事業は平成17年からイタリアの高品質なオーガニックハーブ等を生産する農家と提携し、イタリアの伝統的な植物配合レシピを当社開発者が日本人向けにカスタマイズしてイタリアの工場で製品化し、オーガニック化粧品の先駆けとしてお客様に好評を得ております。しかしながら、その後、オーガニック化粧品事業を展開する中で、イタリアでの生産管理体制の見直しや化粧品開発者の確保、日本国内での需要に基づき当社がイタリア工場にオーガニック化粧品を発注し、イタリア工場で製品化し、日本に輸入することで生じる長期間の生産リードタイムの短縮による在庫圧縮などの課題も生まれ、当社は、今後同事業を発展するためには、こうした課題を解決することが必要と認識しておりました。

日本リレント化粧品株式会社(以下、日本リレントという。)は、平成25年４月１日付で株式会社リレントエステート(旧日本リレント化粧品株式会社)から新設分割により設立され、同社から化粧品事業を継承した会社であります。創業後、45年間で培った技術と経験、研究開発の実績を有する化粧品の製造・販売メーカーであり、主にスキンケア商品とメイクアップ商品を、訪問販売を中心に提供し、中高年層に安定したファン顧客を有しております。商材となる化粧品は、独自の秤量システムを導入した国内の自社工場で製造しており、安全で高品質な商品に定評があります。近年では、自社の持つ製造技術を活かしたＯＥＭ事業も行っており、品種・数量・納期など、委託者のニーズに応え得る生産ラインを有しております。

また、業務委託先を通じた800名程の販売員による訪問販売という独自の販売網を持っており、同社の取り扱う化粧品と当社製品とは、価格帯やコンセプトに違いがあるため、当社製品を日本リレントの既存の販売網を通じて販売することで、シナジーが実現できるものと判断いたしました。

そのような状況の中、当社は、健康コーポレーション株式会社との資本業務提携契約に基づく業務提携を機に、健康コーポレーション株式会社の完全子会社である日本リレントの有する工場を10月上旬に視察し、日本リレントの化粧品製造のための人材及びインフラを取り込むことで、化粧品開発者の確保と、現在当社がイタリアにおいて製造しているオーガニック化粧品の生産工程の一部を日本国内に移管することにより、生産リードタイムを短縮し、在庫及びコストの削減、財務負担の軽減等のシナジーが実現できるものと判断いたしました。

他方、日本リレントにおいても、当社と合併することで上場企業となることにより、上場企業としての高い信用を背景に、今まで以上の販売活動の拡大が見込め、その点でも本合併によるシナジーが実現できるものと判断しております。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する摘要指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(当該資産除去債務の金額の算定の方法)

この見積りにあたり、使用見込期間は入居から３～15年間を採用しております。

(当連結会計年度における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の増減)

 前連結会計年度(平成25年６月30日)

 当連結会計年度(平成26年６月30日)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主に住関連ライフスタイル商品をインテリアショップ等の専門店及びセールスプロモーションを行う法人等への製造卸売部門、直営店及びＥコマースによる小売部門の販売チャネルごとに包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

また、当連結事業年度より、日本リレント化粧品株式会社を吸収合併したことに伴い、事業セグメントの区分方法を変更しております。

従って、当社グループは販売チャネル別のセグメントから構成されており、「住関連ライフスタイル商品製造卸売事業」、「住関連ライフスタイル商品小売事業」、「リレント化粧品事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

住関連ライフスタイル商品は、時計や家電などデザイン性の高いインテリア雑貨やオーガニック化粧品等であります。

また、リレント化粧品事業は、主にスキンケア商品とメイクアップ商品等の化粧品であります。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、当連結会計年度より、日本リレント化粧品株式会社を吸収合併したことに伴い、事業セグメントの区分方法に「リレント化粧品事業」を追加しております。　２  報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。　

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オフィス・店舗空間のコンセプト・デザインを企画する空間プロデュース事業等を含んでおります。

２．セグメント利益または損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない当社及び連結子会社の管理部門に係る費用であり、セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。なお、当社では、経営上の施策として大幅な在庫処分を行うことを決定し、処分対象となる棚卸資産については、当連結会計年度の決算において評価を切り下げております。これにより、調整額は239,384千円減少しております。

３　セグメント利益または損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オフィス・店舗空間のコンセプト・デザインを企画する空間プロデュース事業等を含んでおります。

２　連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、当連結会計年度の連結貸借対照表を作成していないため、セグメント資産・有形固定資産及び無形固定資産の増加額については個別財務諸表を基に作成しております。

３  セグメント利益または損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない当社及び連結子会社の管理部門に係る費用であり、セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

４　セグメント利益または損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。　

当連結会計年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

(注) 上記取引金額及び期末残高には、消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

(注) １　連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在精算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除いております。従いまして、当連結会計年度の連結貸借対照表を作成していないため、期末残高は個別財務諸表を基に作成しております。

２　当社は、金融機関からの借入、割引手形及び支払手形に対し、親会社の健康コーポレーション株式会社より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません

３　上記取引金額及び期末残高には、消費税等は含まれておりません。

４　取引条件及び取引条件の決定方針等

商品の販売等については、価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。また、資金の借入については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

(注) １  当社は、金融機関からの借入に対し、当社代表取締役橋本雅治より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払は行っておりません。

２  上記取引金額には、消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

(注) １  当社は、金融機関からの借入に対し、当社代表取締役橋本雅治より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払は行っておりません。

２  上記取引金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

健康コーポレーション㈱(札幌証券取引所に上場)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２　連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、当連結会計年度の連結貸借対照表を作成していないため、１株当たり純資産額を記載しておりません。

３　１株当たり当期純純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(第三者割当増資)

当社は、平成26年７月14日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される株式の募集を行うことを決議し、平成26年７月31日に払込みが完了いたしました。

(資本金の額の減少)

当社は、平成26年８月26日開催の当社取締役会において、平成26年９月29日開催の定時株主総会にて資本金の額の減少(減資)について付議することを決議いたしました。付議事項に関しては、同株主総会で決議され、平成26年10月１日にその効力が発生いたします。

１．減資の目的

今回の資本金の額の減少は、当社の機動的かつ効率的な運営を推進するための資本政策に備えるものであります。

２．減資の要領

(1) 減少すべき資本金の額

資本金の額175,003千円のうち、75,003千円を減少させ、100,000千円といたします。

(2) 減資の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額75,003千円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

３．減資の日程

(1) 取締役会決議日　　　　　　　平成26年８月26日

(2) 定時株主総会決議日　　　　　平成26年９月29日

(3) 債権者異議申述最終期日　　　平成26年９月26日

(4) 減資の効力発生日　　　　　　平成26年10月１日

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、当連結会計年度の連結貸借対照表を作成していないため、該当事項はありません。

【借入金等明細表】

連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、当連結会計年度の連結貸借対照表を作成していないため、該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

連結子会社であった株式会社クレアベルデは平成26年６月30日付の株主総会にて解散を決議し、現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、当連結会計年度の連結貸借対照表を作成していないため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)※　主な内訳は次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価計算による単純総合原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年７月１日　至 平成25年６月30日)

  当事業年度(自 平成25年７月１日　至 平成26年６月30日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法 ２　デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法 ３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品・仕掛品・原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法) ４　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。

なお、主要な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～10年

機械及び装置        ８年

工具、器具及び備品　２年～８年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証の取決めのあるものについては、当該残価保証額)とする定額法によっております。 ５　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 ６　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ７　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 返品調整引当金

将来の返品による損失に備えるため、過年度の返品実績等に基づき、返品損失の見込額を計上しております。

(4) 販売促進引当金

ギフトカードの利用等に伴い付与したプレミアム及びポイント使用による販売促進費の発生に備えるため、付与額に基づき発生見込額を計上しております。 ８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理

税抜方式によっております。 

(会計上の見積りの変更)

当社は健康コーポレーション株式会社の連結子会社になったことを契機に、同社の在庫管理方針を導入し、当該方針に合わせて棚卸資産の収益性の低下の認識・測定方法について当事業年度より見直しを行いました。

その結果、売上総利益及び営業利益が5,912千円減少し、経常損失及び税引前当期純損失が5,912千円増加しております。

(貸借対照表関係)

※１　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※２　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※３　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　他勘定振替の内容は次のとおりであります。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

当社では、経営上の施策として大幅な在庫処分を行うことを決定し、処分対象となる棚卸資産については、前事業年度の決算において評価を切り下げております。これにより、売上総利益が239,384千円減少し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失が239,384千円増加しております。

※３　前事業年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

販売費に属する費用のおおよその割合は29.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は70.6％であります。

当事業年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

販売費に属する費用のおおよその割合は27.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は72.2％であります。

主要な費用及び科目は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　減損損失

前事業年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 資産のグルーピング

当社は、管理会計上の区分に基づいた事業の別により資産のグルーピングを行っております。

(2) 減損損失の認識に至った経緯

小売事業のうち上記の店舗については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みのため、小売事業に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(33,563千円)として特別損失に計上いたしました。

(3) 減損損失の内訳

(4) 回収可能価額の算定方法

当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定しております。

当事業年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 資産のグルーピング

当社は、管理会計上の区分に基づいた事業の別により資産のグルーピングを行っております。

(2) 減損損失の認識に至った経緯

小売事業のうち上記の店舗については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みのため、小売事業に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(17,226千円)として特別損失に計上いたしました。

(3) 減損損失の内訳

(4) 回収可能価額の算定方法

当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　79株

当事業年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

吸収合併反対株主の株式買取請求による自己株式の取得による増加　　45,000株

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30株

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

①　有形固定資産

工具、器具及び備品

機械装置

車両

②　無形固定資産

ソフトウエア

(2) リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４　固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース開始日が、平成20年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①　支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

②　減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

③　利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

当事業年度(平成26年６月30日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入によって資金を調達しております。デリバティブについては、外貨建取引における為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

受取手形及び売掛金、並びに未収入金に係る取引の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

敷金及び保証金は主に建物等の賃貸借契約における敷金・保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

また、グローバルに事業を展開していることから生じる外貨建ての債権は、為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、並びに未払金は、短期間で決済されるものであります。また、その一部には商品輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されています。

借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後１年６ヶ月であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金は、主に建物等の賃貸契約における敷金及び保証金であり、賃貸先の信用リスクに晒されております。

また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い国内金融機関とのみ取引しております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに対してヘッジ会計を採用しており、ヘッジ手段は通貨オプション取引、為替予約取引及びクーポンスワップ取引、ヘッジ対象は商品輸入に伴う外貨建仕入債務及び外貨建予定取引であります。ヘッジ方針は、外貨建ての輸入及び輸出契約における為替変動リスクを低減する取引に限ることとしております。ヘッジ有効性の評価は、外貨建仕入債務等の為替リスクが減殺されているかどうかを検証することによりヘッジの有効性を評価しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めたデリバティブ取引管理規程に従い、資金担当部門が決済担当者の承認を得て行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

(単位：千円)

(注１)金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 売掛金、及び (4) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 敷金及び保証金

これらの時価について、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

また、（注２）に記載のとおり、一部の敷金及び保証金については、時価を算定することが極めて困難であるため、時価が確定できる敷金及び保証金のみ取得原価及び時価を記載しております。

負  債

(1) 支払手形、(2) 買掛金、及び (6) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 短期借入金、及び (4) 関係会社短期借入金

これらの時価については、変動金利による借入で、かつ全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 一年以内に返済予定の長期借入金、及び (7) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、預託期間を算定することが困難であることから、キャッシュ・フローを合理的に見積もることができず、時価を算定することが極めて困難と認められるため、「(5) 敷金及び保証金」には含めておりません。

(注３)金銭債権の決算日後の償還予定額

(単位：千円)

(注４)短期借入金、関係会社短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

(単位：千円)

(有価証券関係)

前事業年度(平成25年６月30日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式 0千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成26年６月30日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式 0千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は課税所得が発生していないため記載を省略しております。

(企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(当該資産除去債務の金額の算定の方法)

この見積りにあたり、使用見込期間は入居から３～15年間を採用しております。

(当事業年度における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の増減)

 前事業年度(平成25年６月30日)

 当事業年度(平成26年６月30日)

(１株当たり情報)

(注) １　前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しますが、１株当たり当期純損失のため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益または当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(第三者割当増資)

当社は、平成26年７月14日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される株式の募集を行うことを決議し、平成26年７月31日に払込みが完了いたしました。

(資本金の額の減少)

当社は、平成26年８月26日開催の当社取締役会において、平成26年９月29日開催の定時株主総会にて資本金の額の減少(減資)について付議することを決議いたしました。付議事項に関しては、同株主総会で決議され、平成26年10月１日にその効力が発生いたします。

１．減資の目的

今回の資本金の額の減少は、当社の機動的かつ効率的な運営を推進するための資本政策に備えるものであります。

２．減資の要領

(1) 減少すべき資本金の額

資本金の額175,003千円のうち、75,003千円を減少させ、100,000千円といたします。

(2) 減資の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額75,003千円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

３．減資の日程

(1) 取締役会決議日　　　　　　　平成26年８月26日

(2) 定時株主総会決議日　　　　　平成26年９月29日

(3) 債権者異議申述最終期日　　　平成26年９月26日

(4) 減資の効力発生日　　　　　　平成26年10月１日

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注)１　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

　( )内は内書きで減損損失の計上額であります。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注) １　貸倒引当金「当期減少額(その他)」欄の金額は主に一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

２　返品調整引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は洗替処理によるものであります。

３　販売促進引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は洗替処理によるものであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

イ　相手先別内訳

ロ　期日別内訳

③　売掛金

イ　相手先別内訳

ロ　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　商品及び製品

⑤  仕掛品

⑥　原材料及び貯蔵品

⑦　前渡金

⑧　敷金及び保証金

⑨　支払手形

イ　相手先別内訳

ロ　期日別内訳

⑩　買掛金

⑪　短期借入金

⑫　関係会社短期借入金

⑬　１年内返済予定の長期借入金

⑭　未払金

⑮　長期借入金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年９月30日

株式会社イデアインターナショナル

取締役会　御中

清和監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 藤 本 亮 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 平 澤 優 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社イデアインターナショナルの平成25年７月１日から平成26年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イデアインターナショナル及び連結子会社の平成26年６月30日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社イデアインターナショナルの平成26年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社イデアインターナショナルが平成26年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年９月30日

株式会社イデアインターナショナル

取締役会　御中

清和監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 藤 本 亮 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 平 澤 優 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社イデアインターナショナルの平成25年７月１日から平成26年６月30日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イデアインターナショナルの平成26年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。