4575 キャンバス 有価証券報告書－第15期(2013/07/01－2014/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．事業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．第12期、第13期、第14期および第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第12期、第13期、第14期および第15期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第12期、第13期、第14期および第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

（注）＊を付している専門用語については、「第一部　企業情報　第１　企業の概況」の末尾に用語解説を設け、説明しております。

３【事業の内容】

当社は、細胞周期に関する基礎研究の成果をもとに、正常細胞に影響が少ない抗癌剤の研究および開発を単一事業として行っている、創薬企業であります。なお、当社は、医薬品事業の単一セグメントであります。

(1) 基本戦略

　当社の基本戦略は次のとおりです。

　・　正常細胞に影響が少ない抗癌剤の開発を目指し、その作用メカニズムの候補と考えられるG2チェックポイント阻害のメカニズムに着目して研究開発を行う。

　・　当社の薬剤スクリーニング法により創出・獲得した複数の医薬品候補化合物によって、開発パイプラインを構築する。

　・　抗癌剤の開発経験が豊富で当社の開発戦略に合致するCRO（Contract Research Organization：臨床試験におけるモニタリングやデータマネジメント、統計解析を製薬企業の委託のもとに行う事業体）等の外部専門機関、科学顧問団を活用する。

　・　当社の権利を最大限確保するため、開発段階と当社の財務体力等に応じた適切な戦略提携を製薬企業等との間で行うことによって、価値連鎖（＊）を補完・完結する。

　当社は、上記の戦略を適切に実行することにより、医薬品候補化合物の開発を速やかに進め、いち早く上市して当社の企業価値を高めるとともに、当社の開発リスクを分散低減してまいりたいと考えております。

(2) 創薬事業

① 医薬品の一般的な研究開発プロセス

医薬品の研究開発プロセスは一般に、テーマに沿った化合物を探索し（(a)探索研究）、獲得・創出された化合物をより最適なものに改良し（(b)最適化）、動物での検証（(c)前臨床試験（非臨床試験（＊）））を実施した後、各国の医薬品許認可審査機関（日本の場合は厚生労働省、米国の場合はFDA（Food and Drug Administration：米国食品医薬品局）など。以下「許認可当局」といいます。）に臨床試験開始を申請（(d)IND申請）し、その監督下でヒトでの検証を行い（(e)臨床試験）、許認可当局に対する申請（(f)新薬承認申請、NDA申請）を経て医薬品としての承認取得に至り、その後上市・販売するというものであります。

この過程のうち、(a)探索研究から(e)臨床試験の初期段階に至る領域の活動は、「製薬」全般と区別し「創薬」（Drug Discovery）と一般に呼ばれており、当社は、主にこの領域の活動を担う「創薬」企業であります。

(a) 探索研究

新薬のもとになる候補化合物を探し出す研究を探索研究といいます。

一般にこの段階では、大量の化合物の中から目的の作用を持つものを探し出すための薬剤スクリーニング法によって、一定以上の活性を持つ化合物（一般に「ヒット化合物」と呼ばれます）を選別します。

(b) 最適化

探索研究で得られたヒット化合物をもとに、構造の一部を改変して異なる物理的・化学的特性を持つ複数の化合物を新規に合成し、スクリーニングによる選別と病態モデル動物（＊）による実験を繰り返して、期待どおりの作用を示すひとつまたは少数の開発候補化合物（一般に「リード化合物」と呼ばれます）を獲得します。

(c) 前臨床試験（非臨床試験）

　最適化が終了しその後の開発続行を決定した医薬品候補化合物について、動物実験でデータを収集し、許認可当局に対するIND申請の準備を行う段階です。

　非臨床試験のうち、許認可当局へのIND申請に必要なデータを収集するために実施される試験については、特に「前臨床試験」と呼ばれます。臨床試験における医薬品候補化合物の投与量や投与期間を選択するために十分な信頼性のある情報を得る必要があることから、許認可当局の定めた基準に則って実施されます。

(d) IND（Investigational New Drug）申請

　米国における臨床試験申請で使われる用語で、医薬品候補化合物についての情報をまとめた臨床試験実施申請資料を「新薬臨床試験開始届」としてFDAに提出し、臨床試験実施の承認を得るものです。

(e) 臨床試験

　前臨床試験の結果、有効性および安全性の観点から有用な医薬品になり得る可能性が認められた場合、十分な検討の上で、臨床試験が実施されます。

　臨床試験においては、個々の医薬品候補化合物について特徴を科学的に検討し、論理的で段階的な手続によって開発が進められます。

　一般に臨床試験は、３つの「相」に分かれていると理解されています。第１相では、少人数（一般に10名から50名程度）のヒトに投与して、許容投与量などを確認します。続いて第２相では、中規模（50名から200名程度）の被験者に投与し、安全性とともに、医薬品候補化合物の有効性が評価されます。第３相では、多数（200名から1,000名、場合によってはそれ以上の人数）の被験者に投与し、第１相・第２相で得られた安全性や有効性に関するデータを確認・実証します。

(ⅰ) 第１相

　第１相は、医薬品候補化合物を初めてヒトに投与することから開始されます。

　通常、この相の試験は、治療効果を見ることを目的とせず、比較的少数の健康な志願者で実施されます。強い毒性を持つ可能性のある候補薬剤（たとえば抗癌剤）では、対象疾患を持つ被験者を対象として試験が実施されます。

　第１相で実施される試験は、通常、次のうちひとつまたはその組合せの観点から行われます。

(ア) 初期の安全性・許容投与量の推測

　第２相以降の臨床試験のために必要と想定される用量範囲の許容投与量を決定し、予測される副作用の性質を判断します。

(イ) 薬物動態試験（＊）

　医薬品候補化合物の吸収、分布、代謝、排泄に関する特徴を検出します。薬物動態試験は開発計画全体を通して行われます。

(ウ) 薬力学的な評価

　薬力学試験（＊）および血中濃度と反応に関する試験を行うことによって、医薬品候補化合物の有効性について初期的な推測が可能になる場合もあり、また、用法・用量の設定の参考にします。

(エ) 初期の薬効評価

　薬効または予想される治療上の利益の予備的検討が、副次的な目的として第１相試験で行われることがあります。

(ⅱ) 第２相

第２相は、通常、対象疾患を持つ被験者における治療効果の探索を主な目的とする試験を開始する段階です。

第１相試験よりも被験者数を増やし、その後に続けられる試験での用法・用量を決定し、設定される可能性のある評価項目や治療方法（他剤との併用を含む）等を検討・評価します。

(ⅲ) 第３相

第３相は、通常、治療上の利益を証明もしくは確認することを主目的とする試験を開始する段階です。

　第２相試験よりも投与患者数をさらに増やし、治療効果の既存薬剤との比較データ、副作用のデータ等を収集することによって、意図した適応疾患および対象患者群において医薬品候補化合物が安全かつ有効であるという第２相試験で蓄積された予備的な証拠をさらに検証し、新薬として承認されるための適切な根拠となるデータを得ることを目的とします。

(f) 新薬承認申請（New Drug Application）

　新薬承認申請書類を作成し、許認可当局に提出します。この申請が承認されれば、対象の国や地域における販売が可能になります。

　なお、医薬品の承認後に、承認された適応に関連する追加的な試験が行われることがあり、これを第４相試験と呼ぶことがあります。

②　当社の創薬事業の特色

　当社の実施している創薬事業の特色は以下のとおりです。

(a) 創薬ターゲット「G2チェックポイント」について

　当社は、正常細胞に影響が少ない抗癌剤の開発を目指しており、そのための具体的アプローチとして、細胞周期G2チェックポイントをターゲットとしております。

(ⅰ) 細胞周期

　細胞周期とは、１つの細胞が２つに分裂するプロセスのことです。

　このプロセスは、DNA（＊）を複製するS期、２つの細胞に分裂するM期、ならびに、それぞれの前に存在するG1期・G2期で構成されています。

　DNAに損傷のあるまま細胞分裂をすると多くの場合に細胞（正常細胞も癌細胞も）は死滅します。これを防ぐため、細胞には、細胞周期の進行を一時的に停止しDNA損傷を修復する「チェックポイント」機構があります。「G1期」および「G2期」のチェックポイントが主要なものとして知られています（以下、それぞれ「G1チェックポイント」「G2チェックポイント」といいます）。

(ⅱ) 従来型の抗癌剤の副作用と細胞周期

　従来型の抗癌剤の大半は、正常細胞・癌細胞の区別なく細胞分裂を阻害しており、結果として、細胞分裂・増殖の活発な癌細胞に効果を発揮します。

　一方で、たとえば消化管粘膜や骨髄の造血細胞、毛根細胞などは、癌細胞と同じように活発な分裂・増殖を繰り返して組織を維持しています。従来の抗癌剤の無差別な攻撃でこれらの正常細胞の分裂が阻害されると、これらの組織の維持が困難になります。これが、下痢や嘔吐、骨髄抑制、脱毛など、一般に知られているような抗癌剤の副作用の原因となっています。

(ⅲ) G2チェックポイントをターゲットとする創薬コンセプト

　G2チェックポイントをターゲットとした場合には、正常細胞に影響を与えず癌細胞のみを攻撃する、副作用の少ない抗癌剤となる可能性があると考えられています。

　正常細胞においてはG1・G2両方のチェックポイントがいずれも機能しており、なかでもG1チェックポイントが強く機能して細胞分裂時のDNA損傷がチェックされています。DNAに損傷が生じた場合には、正常細胞においては細胞周期がG1期で一旦停止し、損傷の修復が試みられます。

　これに対し癌細胞は、もともと癌になるためにG1チェックポイントを壊したり機能不全にしており、結果として多くの癌細胞はG1チェックポイントを失っているので、細胞分裂時のDNA損傷チェックはG2チェックポイントに依存しています。このため、DNAに損傷が生じた場合には、癌細胞においては主にG2期で細胞周期が一旦停止し、損傷の修復が試みられます。

　このとき、G2チェックポイントの機能を阻害すると、癌細胞の唯一のチェックポイントが失われることになり、癌細胞においては抗癌剤等によるDNA損傷が修復されず、細胞死が誘導されます。

　その一方で、正常細胞においては、G1チェックポイントが正常に機能するので、G2チェックポイントの機能が阻害されても正常な細胞分裂への影響が少ないと考えられます。

　このような理由から、G2チェックポイントをターゲットとする創薬コンセプトは、副作用の少ない抗癌剤を開発する有効なアプローチのひとつであると考えられています。

(ⅳ) 他の抗癌剤との併用

　G2チェックポイント阻害のコンセプトは、DNAに損傷があった場合に起動される損傷修復のしくみが正常細胞と癌細胞とで異なっていることを利用し、その修復機能を癌細胞において選択的に阻害しようとするものです。

　したがって、DNAに積極的に損傷を与える一般の抗癌剤や放射線治療を併用することで、このコンセプトによる効果が増大することが期待されます。この特性を活かすため、当社は、研究開発を始めた当初から、放射線や他の抗癌剤との併用を念頭に置いています。

　現在、多くの癌腫において、複数の抗癌剤を併用することが標準治療（＊）となっており、併用を前提とした医薬品開発は一般的なアプローチであります。

(ⅴ) 複数の医薬品創出の可能性

　G2チェックポイントに係るシグナル伝達経路（＊）は複数存在しており、DNA損傷の種類や細胞の種類によっては、異なったシグナル伝達経路が利用されていることが明らかになっています。

　したがって将来、G2チェックポイント阻害のコンセプトから多種類の医薬品が創出される可能性があると当社は考えます。また、これら多数の新規医薬品と既存の抗癌剤との組合せを最適化することで、多くの種類の癌に対する治療法が開発できると、当社は考えています。

(b) 創薬ターゲットに合致した当社独自の薬剤スクリーニング法について

　当社は、上記の創薬ターゲットに合致した、当社独自の薬剤スクリーニング法を有しており、これを用いて候補化合物の探索や最適化を行っています。

(ⅰ) G2チェックポイント阻害の結果（現象）に着目したスクリーニング

　生きた細胞で起きる現象の多くは、さまざまな分子群が複雑に絡み合ったシグナル伝達経路を介して現れ、また、そのシグナル伝達経路の多くは未解明です。G2チェックポイントに関連するシグナル伝達経路もそのひとつであり、現在まで、特定の分子の機能を抑制することによってG2チェックポイントの働きを特異的（＊）に阻害し臨床試験によりその有効性を証明できた例は報告されていません。

　薬剤のスクリーニングでは多くの場合、最初のステップとして「ハイスループットスクリーニング（＊）」（単一もしくは少数の特定標的分子（＊）に対する化合物の活性を高速に分析する技術）を実施し、大量の候補化合物の中から「外れ」を早期にふるい落とす作業を実施しますが、G2チェックポイント阻害のように標的分子を特定できていない領域では適用しづらい特徴を持っています。

　これに対し、当社のスクリーニング法は、特定の標的分子に対する活性ではなく、生きた細胞の細胞周期に係る挙動に着目したものです。

　細胞の挙動という最終アウトプットを基準とした当社独自の薬剤スクリーニング法は、標的分子があらかじめ特定されている必要がなく、シグナル伝達経路が複雑・未知でも対応が可能という特色を有しています。

　当社は、未解明の部分の多いG2チェックポイントの領域においてはこの薬剤スクリーニング法が効果的であると考えており、現在までに当社が保有している医薬品候補化合物パイプラインはいずれも、この薬剤スクリーニング法によって探索・創出されたものであります。

　このスクリーニング法には、生細胞を用いるので自動化が難しく、そのためスループットを向上し難いという欠点があります。しかし、そのことが逆に、一般に高いスループットを追求する傾向にある他の製薬企業や創薬企業による模倣や追従に対する障壁となっています。なお、この欠点を克服するために当社は、IT技術等による新たな創薬支援ツールを活用し、当社独自のスクリーニング法のスループット向上を図っています。

(ⅱ) 当社のスクリーニング法で獲得される化合物

　上記のとおり当社は、G2チェックポイントを阻害した場合に起きるのと同じ現象（癌細胞を細胞周期G2期にとどまらせず死滅させる一方で正常細胞に影響がないことなど）を起こすことを指標として、候補化合物の探索・最適化を行っています。

　しかしながら、これと同じ現象は、厳密な意味での「G2チェックポイントの阻害」でなくても起きる可能性があります。たとえば、G2チェックポイントの機能は阻害していないにもかかわらずG2期にとどまる時間を短くしている場合などがあり得ます。

　したがって、現象だけでは「G2チェックポイントを阻害している」とは言い切れません。

　また、一般に、ヒット化合物の多くは活性が低く、そのままでは生体内で医薬品として働くことができないため、生体内で期待どおりの活性を獲得するために、ヒット化合物の構造の一部を改変して「最適化」を行います。この過程で、副作用を増強せず活性を高めるための改良・改変を行ううちに、未知の（したがってG2チェックポイント阻害とは異なるかもしれない）作用メカニズムによる抗癌活性を持つ可能性もあります。

　このため当社では、当社のスクリーニング法から獲得されているパイプラインの化合物を「G2チェックポイント阻害剤」とは称しておりません。

　とはいえ、これらのパイプラインはいずれも当社が獲得しようとしている「正常細胞に影響の少ない、副作用の小さい抗癌剤候補」であることには変わりなく、抗癌剤として開発する価値のある化合物であると当社は考えております。

(c) 開発パイプラインについて

　当社は現在、CBP501およびCBS9106によって開発パイプラインを構築し、事業化を意識した優先順位づけと管理に基づき研究開発を進めています。

◆開発パイプライン

(ⅰ) CBP501

　CBP501は、当社設立の契機となったG2チェックポイント阻害オリジナルペプチドTAT-S216を改良して創出された、ペプチド型（＊）の抗癌剤候補化合物です。

　平成17年２月に米国FDAへのIND申請が承認され、米国の複数の施設において、単剤による臨床第１相試験（対象：固形癌（＊）全般）を実施しました。また、これと並行して、平成18年10月から、CBP501と抗癌剤シスプラチンの併用による臨床試験（対象：固形癌全般）を実施しました。

　さらに、シスプラチンとの併用による臨床第１相試験、シスプラチン・ペメトレキセドとの３剤併用による臨床第１相試験を経て、上記３剤併用による悪性胸膜中皮腫および非小細胞肺癌を対象とする臨床第２相試験を実施し、それぞれ平成24年11月・平成25年7月に完了（最終報告書受領）しました。

　現在当社は、これら試験の結果を踏まえ、CBP501の次相臨床試験を開始するための準備を進めつつ、当該臨床試験の遂行に必要な提携パートナーの獲得を目指しています。

　なお当社は、CBP501の開発過程において何らかの障害が発生した場合に備え、CBP501の最適化過程で得られた複数のペプチド型化合物をバックアップとして保有しています。

(ⅱ) CBS9106

　CBS9106は、当社が開発した薬剤スクリーニング法から見出した候補化合物群を最適化して創出した、低分子型（＊）の抗癌剤候補化合物です。

　CBS9106は、培養細胞や動物を用いた実験において、CBP501およびそのバックアップ化合物との併用によって効果の確認された抗癌剤や癌の種類とは異なる組合せで効果が確認されており、CBP501とは独立した開発プログラムです。癌の種類によっては単剤での効果も確認されています。

　なお当社は、CBS9106の開発過程において何らかの障害が発生した場合に備え、CBS9106の最適化過程で得られた複数の低分子型化合物をバックアップとして保有しています。

　CBS9106については、前臨床試験を完了した段階にあり、早期に臨床試験を開始するべく、CBP501と同様に、臨床試験遂行に必要な提携パートナーの獲得を目指しています。

(ⅲ) 開発パイプラインの拡充

　当社のような創薬企業にとって、新規の候補化合物を継続的に創出・獲得し、開発パイプラインを拡充するしくみ（以下ではこれを「創薬エンジン」と呼びます）の確保は、将来の継続的な成長のために必須のものであります。

　当社では、G2チェックポイント阻害のメカニズムに着目し、正常細胞に影響が少ない抗癌剤の新規候補化合物を継続的に創出・獲得するために、探索対象化合物を確保し、米国および欧州で特許化されている当社独自のスクリーニング法を創薬エンジンとして、将来の開発候補品となり得る新規化合物の探索研究を継続的に行っており、さらに、当社の競争力の源泉となる創薬エンジンの改良・強化にも努めています。

(d) 製薬企業との戦略提携について

　医薬品の開発プロセスは、通常、長い期間と莫大な費用を必要とします。当社のような創薬企業が、基礎研究・臨床開発・製造・上市・販売および上市後のフォローアップなどを単独で行うことは困難であることから、製薬企業等との間で適切な提携関係を構築し、固定費の増加を回避しつつ将来の継続的な開発・承認・上市に至る体制の確保を図るのが一般的な戦略です。

　創薬企業と製薬企業等とがこのような役割分担を行うようになった背景として、分子生物学を主体とした生命科学の発達により、従来とは異なり、個々の研究テーマに対する専門性の高い研究力が求められるようになったことが挙げられます。実際に米国などでは、有力な新薬の多くが創薬企業によって開発され、または創薬企業からのライセンス供与などの形で創薬企業と戦略提携した製薬企業等によって開発されており、この役割分担の形は世界的な標準となっていると言えます。

　また、創薬企業と製薬企業等との戦略提携は、両者のリスク分担や利益配分などの考え方を反映し、特許等の排他的な実施権を供与する対価としてロイヤルティを得る形態（いわゆるライセンスアウト）のみならず、さまざまなバリエーションが存在します。

　CBP501に関しては、当社は、平成19年３月に武田薬品工業株式会社との間でCBP501に関する共同事業化契約を締結し共同開発を進めておりましたが、平成22年６月に本契約を解消しております。その後、当社は、悪性胸膜中皮腫および非小細胞肺癌を対象とする海外での臨床第２相試験を当社単独で進めてきましたが、今後実施する計画の臨床第３相試験に向けて、現在、新規提携パートナーの早期獲得を目指した活動を行っています。

　併せて、既に前臨床試験を完了したCBS9106についても、IND申請と臨床試験遂行に必要な新規提携パートナーの獲得を追及してまいります。

(e) 研究開発における外部機関との連携について

　当社は、癌領域に絞り込んだ創薬を自社独自の創薬エンジンを基に実施する創薬企業として、基礎研究から臨床開発・上市に至る各ステップにおいて、外部との提携関係（委受託関係を含みます）を活用しています。

　基礎研究および最適化の段階においては、最適化の過程で必要となる新規候補化合物の合成業務を、この領域において経験豊富な企業に委託しています。

　臨床開発においては、抗癌剤の臨床開発に専門性を持つ大手CROとの緊密な提携関係を構築しています。

　また、当社は、抗癌剤の臨床開発に係る経験を豊富に持つなど当社の研究開発への貢献が期待できる科学者による科学顧問会議（以下「SAB」といいます）を組成しています。SABのチェアマンであるダニエル・D・ヴァンホフ教授は、全米癌学会会長・米国癌治療学会会長を歴任した著名な癌臨床研究者で、これまで20年以上にわたり多数の抗癌剤の臨床試験に携わっています。同氏を議長とするSABミーティングは、平成14年３月の発足以来、年２回定期的に開催され、当社の研究開発全般に関する情報交換や議論を行っています。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．当社は医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

（用語解説）

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当社の属する抗癌剤開発の領域は、臨床上の治療満足度が未だ低くアンメットニーズが大きいことなどから、世界の製薬企業や当社同様のベンチャー企業（創薬ベンチャー）が、それぞれの強み・特色を活かした画期的新薬の開発を目指し、研究開発に日々しのぎを削っております。

 当社は、細胞周期におけるG2チェックポイントの阻害に着目した抗癌剤の基礎研究および臨床開発に取り組んでおります。

　当社の開発パイプライン中で最も先行している化合物CBP501は、米国FDAの規制下において、CBP501・シスプラチン・ペメトレキセドの3剤併用による悪性胸膜中皮腫を対象とする臨床第2相試験、同じ3剤併用による非小細胞肺癌を対象とする臨床第2相試験の、2つの臨床第2相試験を終了しました。また、2つ目の候補化合物CBS9106についても、臨床試験開始に必要な前臨床試験を終えております。

　さらに当社は、これらの2つの候補化合物の開発を推進するとともに、新規候補化合物の創出・開発パイプラインの拡充に向けて、当社独自の薬剤スクリーニング法による探索研究を実施しております。

　一方で当社は、CBP501およびCBS9106の開発にかかる提携パートナーの確保を目指してまいりましたが、当事業年度中の提携パートナーの確保には至りませんでした。

　以上の結果、当事業年度の事業収益については、計上することができませんでした。また、研究開発費については、CBP501の臨床試験費用にかかる開発用支出が終了したため、前期比154,274千円減少の300,780千円となりました。販売費及び一般管理費は、前期比微減の183,033千円となり、研究開発費と合わせた事業費用は、前期比168,061千円減少し、483,814千円となりました。この結果、営業損失は前期比168,061千円損失減の483,814千円、経常損失は前期比161,628千円損失減の480,229千円、当期純損失は前期比266,838千円損失減の376,269千円となりました。
　なお、当社は医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）キャッシュ・フロー

当事業年度のキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
　営業活動によるキャッシュ・フローは、CBP501臨床試験およびCBS9106前臨床試験の推進に伴う研究開発費の支出等により、250,382千円の減少（前年同期780,401千円の減少）となりました。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
　投資活動によるキャッシュ・フローは、1,623千円の減少（前年同期459千円の増加）となりました。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
　財務活動によるキャッシュ・フローは、転換社債型新株予約権付社債の発行および新株予約権の発行等による収入により、109,644千円の増加（前年同期377,189千円の増加）となりました。

　これらに加え、外貨建預金について現金及び現金同等物に係る換算差額2,606千円を計上した結果、当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ139,755千円減少し、323,354千円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社は研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2）受注状況

　当社は受注生産を行っておりませんので、受注状況の記載はしておりません。

(3）販売実績

　当事業年度の販売実績はありません。

３【対処すべき課題】

(1) 当社の特徴と現状の認識について

　当社は、細胞周期に関する研究成果をもとに、正常細胞に影響が少ない抗癌剤の開発を目指し、その作用メカニズムの候補と考えられるG2チェックポイント阻害のメカニズムに着目して研究および開発を行っている、創薬企業です。

　特定領域に絞り込んだ創薬を自社独自の創薬エンジンを基に実施することにより、技術とプロダクトの両方を自社で創出するのが創薬企業であります。当社は、自社創薬エンジンから創出された初期化合物を早期に導出する企業や創薬エンジンを持たず開発途上の化合物を外部から導入して一定の開発ののち製薬企業へ導出する企業とは大きく異なる、より多くのリスクを負担し高い付加価値の獲得を目指すビジネスモデルを有しております。

　この付加価値の高いビジネスモデルを完成させ、企業価値の最大化を図るため、当面の対処すべき経営課題およびその解決に向けた取組みを以下のとおり認識し実施しております。

(2) 当面の対処すべき課題と対応方針・具体的な取組状況

① 事業活動において対処すべき課題と対応方針・具体的な取組状況

(a) CBP501の臨床試験推進
　バックアップ研究などにより開発リスクの分散や低減は図っているものの、CBP501は当社の将来の事業計画において最初の上市品と想定している化合物であり、この開発の成否が当社事業計画の実現の鍵を握っていると言えます。失敗・遅延のリスクを最小限に抑え、かつ、最も早期に適切な適応によるNDA承認を受け、CBP501の上市を実現することが、当社の事業活動において最も重要な課題であります。
　当社は、海外で実施した悪性胸膜中皮腫および非小細胞肺癌を対象とする臨床第２相試験の結果等に基づき、次相の臨床第３相試験に向けて、提携パートナーの確保に向けた活動を展開しております。当社は、新規提携パートナーを確保したうえで、次相の臨床試験を着実に推進していくことが重要であると認識しております。

(b) CBP501の適応拡大
　医薬品市場においては、一品目のプロダクトライフサイクル全体から生み出される価値を最大化するため、既に上市された医薬品について当初承認を受けたのと異なる新たな効能や投与方法等でも承認を得て、適応を拡大していく戦略が一般的です。特に抗癌剤においては、医療現場におけるニーズの高さなども相まって、適応拡大戦略は製品価値を高める有力な手法とされており、上市された抗癌剤の多くにおいて対象とする癌や併用する薬剤をさまざまに変更した適応拡大が試行され、この成否が、当該薬剤を保有する企業の価値に大きく影響しております。

CBP501は、これまでに悪性胸膜中皮腫および非小細胞肺癌を対象に臨床第２相試験を進めてまいりましたが、早期の適応拡大による収益最大化のために、これらの対象癌腫以外の効能に関するデータの収集等に努め、CBP501の適応拡大に係る開発を積極的に推進していく方針です。

(c) 許認可当局の定める臨床試験の基準に準拠する体制のさらなる充実

　医薬品の研究開発は、許認可当局の定める基準に準拠して進めなければなりません。

　当社は、設立直後からこの基準に準拠する体制の構築を強く意識しており、過去の開発においてそれぞれの時点で必要な基準に準拠して事業活動を行ってまいりました。今後も、SOP（研究開発に関する標準操作法）の見直し・改訂を含め、準拠体制のさらなる充実と強化に努めていく方針であり、研究開発部臨床開発担当の増員、品質管理担当者の設置と継続的な全社教育により、この課題に取組んでおります。

(d) CBS9106の臨床試験推進

　CBS9106は、当社独自の薬剤スクリーニング法により見出された医薬品候補化合物であり、これまでに臨床試験開始に必要な前臨床試験（許認可当局の定めた基準に準拠した非臨床試験）を完了しております。
　当社は、CBS9106の臨床試験開始を目指し、新規提携パートナーの獲得に向けた活動を実施しています。

(e) 創薬エンジンの改良・充実

　当社のような創薬企業にとって、新規の開発候補化合物パイプラインを継続的に創出・獲得し候補化合物の最適化を実施する創薬エンジンは競争力の源泉であり、その改良と充実は将来の継続的な成長のために必須のものであります。

　当社ではこれまで、米国および欧州で特許が発行されている当社独自の手法をもとにした薬剤スクリーニング法を創薬エンジンとしてCBP501、CBS9106を創出し、現在もCBS2400シリーズの最適化を進めています。

　今後、当社の創薬エンジンの効率性や精度をより高め、G2チェックポイント阻害の領域で獲得した先行者優位を確立し、さらに将来的な継続性ある競争力の強化を図っていく方針です。

② 経営基盤において対処すべき課題と対応方針・具体的な取組状況

(a) 開発戦略推進のための資金調達

当社は、CBP501に関して、これまでに海外で実施した悪性胸膜中皮腫および非小細胞肺癌を対象とする臨床第２相試験結果に基づき、今後、比較的規模が大きい臨床第３相試験を計画しています。また、抗癌剤の一般的なマーケット拡大手法である適応拡大戦略を採用し重厚な開発ポートフォリオを組み上げるためには、最先行品の上市による収益を得る以前から後期臨床開発を同時に複数進行させておくことが必須です。

また、後続パイプラインであるCBS9106は現在IND申請のための前臨床試験を終了しております。今後、臨床試験を実施する際には開発費の増加が見込まれます。さらに、今後の継続的な研究開発パイプライン戦略を実現するためには、新規開発候補化合物の創出・獲得にも注力する必要があります。

一方、当社のような創薬企業は、最初の製品が上市するまでは安定的な収益源がなく、候補化合物の研究開発費用の負担により、長期に亘って先行投資の期間が続きます。この先行投資期間においては、継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社も創業以来継続的に営業損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローは第8期から第15期までマイナスを計上しております。また、当社は、当事業年度末において現金および預金を323,354千円保有しているものの、現時点において安定的な収益源を有しておりません。

この現状を踏まえて当社は、それぞれの開発プロジェクトの進展および開発ポートフォリオの拡充に伴い増加する資金需要に対応するため、さらには抗癌剤の開発体制の強化のため、プロジェクト毎に製薬企業との戦略提携の実現に向けた活動を展開しております。また、必要に応じて適切な時期に新株発行等による資金調達の実施を検討してまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。また、当社として必ずしも重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家および株主に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

　当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項および本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全部を網羅したものではないことにご留意いただく必要があります。

　なお、文中の将来に関する記載は本書提出日現在において当社が判断したものであります。

① 創薬事業全般に関するリスク

　当社は、自社創出の候補化合物群を医薬品として開発する事業を主業務としております。

　医薬品の研究開発の分野は、巨大製薬企業をはじめとする多数の強力な競合が存在し、さらに当社を含むいわゆる創薬ベンチャー企業が技術革新の質とスピードを競い合う業界であります。また、開発から製造および販売に至る過程では、多くの規制に従って、長期間にわたり多額の資金を投入して事業活動を推進する必要があります。その将来性は不確実性を伴うものであり、当社の現在および将来における事業についてもこのようなリスクが附随しております。

(a) 医薬品開発の不確実性について

　製品上市に至る医薬品開発の過程は長期かつ多額の費用を要するもので、開発が成功する確率は決して高くなく、開発のいずれの段階においても中止や遅延の判断をすることは稀ではありません。医薬品開発においては、様々な開発過程を段階的に進めていく必要があり、それぞれの段階において、開発続行の可否が判断されます。一般的に、その開発途上で中止の決定を行うことは稀なことではなく、開発が順調に進み製品化される確率は低いものとされております。

　このリスクを低減・分散するため、一般には開発パイプラインに医薬品候補化合物を複数保有し、かつ、それぞれの候補化合物にバックアップ化合物を保有することによって、ひとつの候補化合物の開発において何らかの障害が発生した場合の対応策とすることが行われています。

　当社におきましては、CBP501・CBS9106の互いに独立した2つの候補化合物を開発パイプラインに持ち、それぞれについてバックアップ化合物を保有することによって、開発過程において何らかの障害が発生した場合の事業遂行上のロスを最小限に留めるよう努めております。

　しかしながら、当社のような規模の創薬企業にとって、ひとつの医薬品候補化合物が開発から脱落することはきわめて大きな影響があります。また、バックアップの類似化合物といえども医薬品開発上は新規の化合物として取り扱われることから、当該化合物の開発には遅延が生じることとなります。障害発生までに獲得した類似化合物での知見を活用することにより遅延の幅や遅延に伴う追加費用を縮小できる可能性はあるものの、研究開発に当初予想以上の期間および費用がかかることは否めず、その場合には当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(b) 将来収益の不確実性について

　当社が開発を進めている製品の販売から収益を得るには、当社が単独または第三者と共同で、市場性のある医薬品の開発、許認可当局からの承認、製造および販売のすべての段階において成功を収めることが必要であります。当社は、これらの活動において成功しない可能性があり、また、成功したとしても、当社の事業活動を継続するために必要な採算性を確保する十分な収益を得ることができない可能性もあります。

　当社は現在、臨床試験段階の候補化合物１品目、前臨床試験段階の候補化合物１品目を有し、これらの開発を推進し製品上市に至ることによって製品売上高またはロイヤルティ等による事業収益を獲得するべく事業活動を行っております。しかしながら、現時点において製品販売に関する売上高はなく、現実に製品として上市するまでには相当の期間を要すると予想され、また、現実に製品として上市される保証はありません。

　なお、当社は、現時点で想定している適応疾患の選定や提携手法・マーケティング手法等について、既承認の抗癌剤の市場規模やマーケティング実績等をもとに十分に将来の採算性を見込めるものと判断しておりますが、万一この判断が誤っていた場合、あるいはこの判断の基礎となる状況に変化が発生し当社がその変化に迅速に対応できなかった場合には、当社の財政状態や経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

(c) 遵守すべき法的規制等および医療保険制度等の不確実性について

　当社の事業計画は、薬事法をはじめとする現行の法的規制および医療保険制度、それらに基づく医薬品の価格設定動向等を前提としております。

　しかしながら、当社が開発を進めている製品が現実に製品として上市されるまでには相当の期間を要し、その間これらの規制や制度・価格設定動向等が変動しない保証はありません。もしこれらに大きな変動が発生した場合には、当社の計画する経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(d) 潜在的な競合について

　当社の潜在的な競合相手は、主要な製薬企業、バイオ関連企業、大学、その他の研究機関等多岐にわたります。それら競合相手の中には、技術力、マーケティング力、財務状況等について当社と比較して優位にある企業が多数あり、当社開発品と競合する医薬品について、有効性の高い製品を効率よく生産および販売する可能性があります。

　したがって、許認可当局によって当社の製品候補の販売承認が得られた場合であっても、これら競合相手との競争次第で、当社の計画する経営成績に影響をきたす可能性があります。

(e) 賠償問題発生リスクについて

　医薬品の臨床試験を実施する際には、薬剤による副作用などに伴う賠償問題が発生するリスクが伴います。これに関し当社は、必要と認める損害保険への加入などによって、このような事態が発生した場合の財政的負担を最小限にするべく対応しております。しかしながら、賠償額が当該保険により補償される範囲を超える可能性は否定できず、その場合には財政状態や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

　また、医薬品の開発および製造には、製造物責任賠償のリスクが内在します。当社は将来、開発したいずれかの医薬品が健康被害を引き起こし、または臨床試験、製造、営業もしくは販売において不適当な点が発見された場合には、製造物責任を負い、当社の業務および経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、製造物責任賠償請求がなされることによるイメージ低下により、当社および当社の医薬品に対する信頼が損なわれ、当社の事業に影響を与える可能性があります。

② 当社事業遂行上のリスク

(a) 提携パートナーの確保について

　CBP501は、悪性胸膜中皮腫および非小細胞肺癌を対象とする海外での臨床第２相試験については、当社が単独で開発を進めてまいりましたが、次相の臨床第３相試験以降については提携パートナーを確保したうえで実施する予定です。

　適切な時期に提携契約が実現しない場合に備え、当社は提携契約以外の方法による試験費用の確保についても並行して検討を進める予定ですが、その場合には、臨床試験スケジュールの遅延により当社の事業戦略や経営成績、財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は既に提携交渉を行っている2つ目のパイプラインCBS9106をはじめ、今後創出される後続パイプラインについても逐次製薬企業等とのアライアンス活動を行い、事業リスクの分散に努めてまいりますが、その場合にも、当社のビジネスモデル上、限られた少数の提携企業との契約に依存した事業計画を有する状況は長期にわたって続くものと考えられます。

　当社は、これらの提携契約については、当社にとって不利な契約改訂が行われた場合または契約期間満了、解除、その他何らかの理由により契約が終了した場合にも当社の経営成績に与える影響が軽減される条項を盛り込むよう努めておりますが、かかる条項をもってしても当社の経営成績に及ぼす影響を完全に回避することはできません。

(b) CBP501臨床試験データについて

　当社は、これまでに実施した臨床第1相試験および臨床第2相試験等から、CBP501については医薬品開発を進めるうえで有望な有効性および安全性データが得られていると判断しております。また、CBP501の開発計画および当社の事業計画についても、当該判断に基づいて作成されております。

　しかしながら、CBP501の有効性および安全性等が許認可当局に確認されNDA承認および上市に至るまでには、将来の臨床第3相試験等を経る必要があります。本剤に限らず一般的な医薬品開発に共通することですが、これら今後の臨床試験においては、有効性が確認されず、または重要な安全上の懸念事項が発生するなどの問題が生じる可能性があります。

　こうした場合には、CBP501の開発計画の変更もしくは開発中止により、当社の事業計画の実現が困難となり、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(c) 開発パイプラインの拡充について

　当社は、今後も新規医薬品候補化合物を自社で獲得・創出しパイプラインを拡充していくことを基本戦略としております。

　この戦略を確実に推進するために当社は現在も、スクリーニング法の改良など、新規候補化合物の獲得・創出の可能性を高める努力を続けております。

　しかしながら、現在すでに開発途中にあるもの以外の候補化合物を探索創出できる保証はありません。

　また、現状において、当社は、正常細胞に影響が少ない抗癌剤の開発を目指し、その作用メカニズムの候補と考えられるG2チェックポイント阻害のメカニズムに着目して抗癌剤の初期スクリーニングを行っておりますが、G2チェックポイント阻害のメカニズムによる新規抗癌剤創出の可能性は現時点での知見に基づく予測にとどまるものであり、現在までに、G2チェックポイント阻害を作用メカニズムとする既承認の薬剤は存在しておりません。

　万一、今後の研究において、癌治療薬の領域におけるG2チェックポイント阻害のメカニズムの有用性が認められない場合その他何らかの理由で新規医薬品候補化合物の獲得・創出に支障が生じた場合には、当社の研究開発の基本戦略の変更を余儀なくされ、当社の事業戦略や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(d) 研究開発費の確保について

　当社の過去５期間の研究開発費および受取研究開発費の推移は以下のとおりであります。

（注）CBP501に関する武田薬品工業株式会社との共同事業化契約は第８期に締結し、第11期に解消いたしました。本契約に基づき、契約期間中においてはCBP501の研究開発に係る費用の一部を同社が負担しており、第８期から第11期において、この負担分の収入は受取研究開発費として研究開発費から控除しております。

本表では、当社の実質的な研究開発費に関する傾向を示すため、この受取研究開発費を控除する前の金額を「受取研究開発費控除前研究開発費」として表示しております。

　今後当社は、CBP501の次相臨床試験を実施する予定であり、研究開発費を継続的に計上する予定です。しかしながら、現在の開発品の上市等による収益確保に至るまでには一定の期間が必要であり、当面の間は、開発進捗に伴い損失を継続的に計上する予定です。特に、規模の大きい臨床第3相試験を実施する際には、提携パートナーを確保し、受取研究開発費や契約一時金等の収入等により開発進捗に必要な研究開発資金を確保することにより、損失額を軽減することを検討しております。このため、当社が想定する時期に提携パートナーを確保できない場合には、自社負担可能な費用規模を超え、研究開発に遅れが生じ、当社の事業戦略や将来の経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

③ 会社組織に関するリスク

(a) 業歴が浅いことについて

　当社は、2000年１月に設立された、業歴の浅い企業であります。また当社は、事業領域をいわゆる創薬領域に特化した特異な企業であり、将来は当社が開発した抗癌剤上市により事業収益を計上し利益を確保する計画ですが、現時点までに製品売上による事業収益がありません。

　今後、未だ経験していない事業上のトラブルが発生する可能性は否定できず、当社の業績に影響を及ぼすと考えられる様々な外部環境の変化について予想することは現状においては困難であると思われます。したがって、今後当社が事業計画に沿って成長を続けられるか等を予測する客観的な判断材料として過年度の経営成績だけでは、不十分な面があると考えられます。

(b) 小規模組織であることについて

　当社の人員は、2014年6月30日現在、取締役3名、監査役3名（非常勤監査役２名を含む）、従業員12名です。このうち管理部および経営企画室の人員は5名であり、内訳は常勤取締役2名、従業員3名です。

　また、当社における研究開発は、当社の研究開発部門を中心に推進されております。2014年6月30日現在、研究開発部門の人員は9名であり、すべて従業員です。

　当社の研究開発活動は比較的少人数による体制を敷いておりますが、基礎研究から臨床試験に至るさまざまな研究開発段階における提携関係と業務受託企業の積極活用により、既存パイプラインの開発ならびに新規医薬品候補化合物の探索を推進しております。また、今後の既存パイプラインの開発推進および新規医薬品候補化合物のパイプライン化に伴い、さらなる研究開発人員の増加を計画しております。

　しかしながら、何らかの理由により、提携関係または業務受託企業との関係が解消された場合や、計画通りの人員の確保が出来ない場合、あるいは既存人員の流出が生じた場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の財政状態や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(c) 少数の事業推進者への依存について

　当社の事業戦略を成し遂げるには、当社事業戦略を推進する各部門の責任者と研究開発員に強く依存するところがあります。今後も当社は優秀な人材の確保および社内教育に努めてまいりますが、人材の確保および社内人材の教育が計画どおりに進まない場合、ならびに人材の流出が生じた場合には、当社の事業戦略や研究開発の推進に支障をきたす可能性があります。

　また、当社はこれまで、創業科学者であり当社の競争力の源泉となっている技術の創出者・発明者でもある河邊拓己を中心として基礎研究・研究開発をはじめとする事業の全般を推進してまいりました。河邊は現在も代表取締役社長として当社の意思決定および事業運営にあたって広範かつ中心的な役割を担っております。

　当社は、少数の事業推進者に過度に依存しない体制を構築すべく経営組織の強化を図っておりますが、当面は河邊への依存度が高い状態で推移することが見込まれるため、何らかの理由により河邊が当社の業務を遂行するにあたって困難をきたした場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(d) 科学顧問会議（SAB）について

　当社は、社長の諮問機関として、抗癌剤の臨床開発にかかる経験を豊富に持つなど当社の研究開発への貢献が期待できる科学者による科学顧問会議（SAB）を組成しております。SABミーティングは、2002年3月の発足以来定期的に開催され、基礎研究から臨床開発に至る情報交換や議論を行っています。

　今後も当社は優秀なSABメンバーの確保に努めてまいりますが、現在のメンバーとの間の契約が更新されないなど、何らかの理由によりメンバーの確保が困難となった場合またはメンバーの流出が生じた場合には、当社の研究開発の推進に何らかの支障をきたす可能性があります。

(e) 研究開発の主要部分に関するアウトソーシングについて

　当社は、広く社外にも有能な専門家の参加を求め、これによる機動的な事業運営を図るため、以下に掲げる研究開発の主要な部分について、アウトソーシング契約に基づく外部委託に依存しております。

・化合物の最適化およびこれに関連する化合物合成業務

・前臨床試験および臨床試験に用いる、GMP（Good Manufacturing Practice：医薬品の製造設備およびその品質管理・製造管理に関する規則）に準拠した原薬製造業務

・臨床試験のコーディネート（CRO）

　これらの契約につき、当社にとって不利な契約改訂が行われた場合または契約期間満了、解除、その他何らかの理由によりこれらの契約が終了した場合は、当社の研究開発の推進に支障をきたし、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(f) 自然災害について

　当社は、事業活動の中心となる設備や人員が本社周辺に集中しており、地理的なリスク分散ができておりません。この地域において地震等の大規模な災害が発生した場合には、設備等の損壊、事業活動の停滞によって、当社の財政状態や経営成績は影響を受ける可能性があります。

④ 知的財産権に関するリスク

(a）特許の状況について

当社の研究開発に関する特許は、すべて自社保有のものであります。その主要な特許は以下のとおりです。

（注）欧州主要国とは、欧州特許庁加盟国のうち、当社の特許戦略上有意義と判断し得る国を指します。具体的には、ドイツ、スイス、英国、フランス、ベルギー、イタリアなどです。

　CBP501の最も主要な特許（物質特許）は、国際公開番号2003／059942であり、米国における有効期限は2023年１月17日であります。なお、医薬品については特許延長制度が存在するため、上記期限が延長される可能性があります。

　出願中の各特許については、特許出願時に特許性等に関する十分な調査を行ってはおりますが、すべての特許出願について特許を受けられるとは限りません。当社の出願中の特許が成立しなかった場合、他社の競合品に対して特許権を行使することができず、当社の事業戦略や経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

　さらに、当社事業領域を包含するバイオテクノロジー関連産業においては、日々熾烈な研究開発競争が繰り広げられており、当社の特許が成立し当社技術を保護できたとしても、当社の研究開発を超える優れた開発力により、当社の特許が淘汰または無力化されるおそれは常に存在しております。仮にそのような研究開発が他社によりなされた場合には、当社の事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、これらの特許が発行された場合にも、これらの権利を維持していくための費用が今後当社の負担になる可能性もあります。

　なお、本項に記載した事項については、現在、これらの状況に支障もしくは支障の発生を懸念される事項は存在しておりません。

(b）訴訟およびクレームについて

　本書提出日現在において、当社の開発に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟およびクレームが発生した事実はありません。

　また、当社は、今後発生し得るこのような問題を未然に防止するため、事業展開にあたっては弁護士との相談や特許事務所を通じた特許調査を適宜実施しており、現時点において、当社事業が第三者の特許権等に抵触する可能性は低いものと認識しております。

　しかしながら、当社のような研究開発型の企業にとって、差止請求、損害賠償請求、実施料請求等の知的財産権侵害問題の可能性を完全に排除することは困難であります。また、当社が第三者との間の法的紛争に巻き込まれた場合、解決に時間および多大の費用を要する可能性があり、さらに、当社が第三者の特許権等を侵害していた場合、当該第三者から差止請求権や損害賠償請求権を行使されたり、高額な実施料を請求されたりすることにより、当社の事業戦略、経営成績や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(c）特許の確保に関するリスクについて

　当社が職務発明の発明者である役員・従業員等から特許を受ける権利を譲り受けた場合、当社は発明者に対して特許法第35条第３項に定める「相当の対価」を支払わなければなりません。これまでに対価の支払について発明者との間で問題が生じたことはありませんが、対価の相当性につき紛争が発生する可能性を将来にわたり完全に排除することはできません。紛争が生じた場合や、発明者に追加の対価を支払わなければならない場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

　また、当社が過去に譲り受けた特許および出願特許について、当社または前保有者が第三者により使用権や担保権の主張を受ける可能性を完全に排除することはできず、かかる主張を受けた場合には、当社の事業戦略、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(d）情報管理について

　当社が研究もしくは開発している途上の知見、技術、ノウハウ等、重要な機密情報が流出した場合には、当社の事業戦略、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このリスクを低減するために当社は、役職員、SABメンバー、取引先等との間で、守秘義務等を定めた契約を締結するとともに、個別の事情に応じた情報開示を行うなど、厳重な情報管理に努めております。

　しかしながら、役職員、SABメンバー、取引先等によりこれが遵守されなかった場合には、重要な機密情報が漏洩する可能性があり、かかる場合には当社の事業に影響を与える可能性があります。

⑤ 経営成績の推移について

(a）過年度における業績推移について

当社の主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。

　当社の現在までの事業収益は、過去に受託した委託研究の対価ならびに提携契約に基づく収益のみであり、当社が開発した抗癌剤の製品売上による事業収益は未だ計上しておりません。

　また、現在まで、抗癌剤開発のための研究開発活動に伴う費用計上が収益を上回り、営業損失、経常損失を計上する状態が続いています。

　このため、過年度の財務経営指標は期間業績比較を行うための材料としては不十分であると考えられ、今後の当社業績を予測する材料としては不十分な面があります。

(b）マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて

　当社は研究開発型ベンチャー企業であり、当社が開発した抗癌剤が上市され製品売上高を計上するようになるまでの期間は、多額の製品開発費用が先行して計上されます。そのため、第11期を除き、第１期から第15期まで連続して当期純損失を計上したことにより、第15期末において△6,350,241千円の繰越利益剰余金を計上しております。

　当社は、中長期事業計画に基づき、将来の利益拡大を目指しております。しかしながら、上記のとおり設立以来損益は赤字基調が続いており、将来において事業の進展が遅れ、計画どおりの利益を計上できない場合には、マイナスの繰越利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。

(c）資金繰りについて

　当社のような創薬企業の財務上の特徴は、最初の製品が上市するまでは安定的な収益源がなく、候補化合物の研究開発費用の負担により、長期に亘って先行投資の期間が続くことです。この先行投資期間においては、継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社も創業以来継続的に営業損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローは第11期から第15期までマイナスを計上しております。また、当社は、当事業年度末において現金および預金を323,354千円保有しているものの、現時点において安定的な収益源を有しておりません。

　このため、先行投資期間においては、現在進めているアライアンス活動で獲得する新規提携パートナーからの契約一時金やマイルストーン、受取研究開発費等の形で営業活動によるキャッシュ・フローの確保に努めるほか、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、財務活動によるキャッシュ・フローのプラスにより補填する方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合には、当社事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。また、新株発行による資金調達が実施された場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

(d) 税務上の繰越欠損金について

　当社には現在、税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税および事業税が課せられておらず、今後も数期間はこの状態が続くものと想定しております。

　しかしながら将来、事業計画の進展から順調に当社業績が推移するなどして想定よりも早期に繰越欠損金が解消され、これによる課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税および事業税が課せられることとなり、現在想定している当期純利益もしくは当期純損失およびキャッシュ・フローの計画に影響を与える可能性があります。

⑥ 為替変動リスクについて

　当社が実施する海外での臨床試験においては、研究開発費等の支出に外貨建取引が含まれています。当社は、外貨建取引の計画時と決済時の間の為替変動リスクを回避するために外貨建取引の支出計画に基づき外貨を事前購入するなどの方法でリスク回避を図る場合がありますが、この為替変動リスクを完全に回避できるとは限らず、この為替変動リスクが顕在化した場合には当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また為替変動に伴う当社保有外貨評価額の変動により、四半期会計期間および事業年度において為替差損益を計上し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性もあります。

⑦ 配当政策について

　当社の事業ステージは、現時点では研究開発における先行投資の段階にあるため、当社は創業以来、株主に対する利益配当および剰余金配当を実施しておりません。また、今後も当面は、企業体質の強化および研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

　ただし、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績および財政状態を勘案しつつ剰余金配当を検討する所存であります。

⑧ 潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について

　当社は、当社取締役、監査役、従業員および社外協力者等の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を導入しており、旧商法第280条ノ20、旧商法第280条ノ21および旧商法第280条ノ27の規定、ならびに、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主総会の決議において承認を受け、新株予約権を取締役、監査役、従業員および社外協力者に対して付与しております。

　また、資金調達を目的として、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権および転換社債型新株予約権付社債を発行しております。

　当事業年度末現在における当社の発行済株式総数は3,736,500株ですが、これに対して、上記の新株予約権が将来行使された場合の新株（以下「潜在株式」といいます。）発行予定株数の合計は980,600株と、発行済株式総数の26.2％であります。

　今後についても優秀な人材確保のために、同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があります。また、新株予約権を活用した資金調達を実施する可能性もあります。このため、既に付与された、もしくは今後付与される当該新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

⑨ 継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社が手がける創薬事業は、医薬品として承認された製品の売上による事業収益の計上までに多額の資金と長い時間を要する等の特色があります。当社は創業以来現時点まで製品の売上による事業収益を計上しておらず、また、現時点において、医薬品として承認された製品、承認が確実となっている開発品のいずれも有しておりません。
　現在開発を進めている医薬品候補化合物は、CBP501については臨床第2相試験終了、CBS9106については前臨床試験終了の段階にあります。これらの候補化合物の開発が今後順調に進捗し医薬品として承認され事業収益に寄与する保証はなく、また、順調に進捗した場合にはさらに多額の資金を投入して開発を進める必要があり、この資金の源泉となる製薬企業等との提携等が必要となるところ、当社は現時点において製薬企業等との提携関係を有しておりません。この状況により当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
　当該状況を解消するべく、当社は、CBP501臨床第2相試験の結果を踏まえた戦略提携の成立を最重要課題として収益の獲得に努めます。あわせてCBS9106に関してもアライアンス活動を進めてまいります。また、将来見込まれるCBP501臨床第3相試験にかかる準備的支出を抑制して当面の現金費消を低減するほか、その他の定常的な経費につきましても削減努力を継続してまいります。さらに、必要に応じて資金調達等を実施することも検討してまいりす。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社は、正常細胞に影響の少ない抗癌剤が創出され得る有力な候補と考えられるG2チェックポイント阻害の作用メカニズムに着目し、抗癌剤の研究開発活動を行っております。

当社は医薬品事業の単一セグメントであり、当事業年度における研究開発費は300,780千円であります。

(1）研究開発体制

基礎研究部門については沼津本社を拠点としております。

探索研究については、当社独自の薬剤スクリーニング法による探索を行っております。この探索を効率的に推進するために、当社スクリーニング法の改良に努め、新規医薬品候補化合物の創出・獲得の可能性を高める努力を行っております。

最適化段階においては、最適化の過程で必要となる新規候補化合物の合成および最適化作業の一部を、この領域において経験の豊富なアウトソーシング先に委託しております。

臨床開発においては、抗癌剤の開発経験が豊富な大手グローバルCROとの緊密な提携関係により、柔軟な臨床試験運営を可能としております。

また、当社は、社長の諮問機関として、抗癌剤の臨床開発に係る経験を豊富に持つなど当社の研究開発への貢献が期待できる科学者からなる科学顧問会議（SAB）を組成しております。SABのチェアマンであるダニエル・Ｄ・ヴァンホフ教授は、全米癌学会会長・米国癌治療学会会長を歴任した著名な癌臨床研究者で、これまで20年以上にわたり200種類以上の抗癌剤の臨床試験に関わっています。当社は、同氏を議長とするSABミーティングを、平成14年３月の発足以来年２回定期的に開催し、研究開発全般に関する情報交換や議論を行っています。

平成26年６月30日現在、当社の研究開発人員数は9名と、少人数による体制を敷いておりますが、上記の連携関係を十分に活用することにより、既存パイプラインの研究開発推進と新規開発候補化合物の獲得を効率的かつ積極的に推進しております。

(2）薬剤スクリーニング法について

創薬事業において基本技術となるのは、当該領域の特性に合致した効率の良い薬剤候補化合物のスクリーニング法およびその評価システムです。当社では設立以来、独自のスクリーニング法の構築と改良に注力してまいりました。

現在当社が保有するすべての抗癌剤候補化合物は、この技術により自社で探索し、最適化を進めた結果として創出・獲得されたものです。

当社は、現在も、この領域における将来にわたる競争優位確保を目的として、このスクリーニング法のさらなる改良に取り組んでおります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、決算日における資産および負債、会計期間における収益および費用について会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績、適切な仮定に基づいて合理的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。

(2）当事業年度の財政状態の分析

当事業年度末の総資産は397,480千円となり、前事業年度末比289,591千円の減少となりました。純資産の部においては当期純損失の計上により繰越利益剰余金が376,269千円減少し、資産の部においては、現金及び預金が139,755千円減少しております。

(3）当事業年度の経営成績の分析

当事業年度の事業収益については、計上することができませんでした。当社は製薬企業等とのアライアンス活動により収益確保に努めてまいりましたが、当事業年度内の契約締結には至らなかったためです。また、研究開発費については、CBP501の臨床試験にかかる開発用支出が終了したため、前期比154,274千円減少の300,780千円となりました。販売費及び一般管理費は、前期比微減の183,033千円となり、研究開発費と合わせた事業費用は、前期比168,061千円減少し、483,814千円となりました。この結果、営業損失は前期比168,061千円損失減の483,814千円、経常損失は前期比161,628千円損失減の480,229千円、当期純損失は前期比266,838千円損失減の376,269千円となりました。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、研究開発型ベンチャーであり、将来は当社開発の抗癌剤の上市後において製品売上高の計上により利益を確保する計画ですが、それまでの先行投資期間においては抗癌剤の研究開発費負担等から損失を計上する予定です。なお、先行投資期間においては、主に提携製薬会社からの収入が損益改善に寄与する可能性があります。

CBP501およびCBS9106については、現在、アライアンス活動を積極的に進めております。その結果として新規提携パートナーが確保された場合には、契約一時金やマイルストーン、受取研究開発費等の収入を受取る可能性があり、当面は開発の進捗状況および当該アライアンス活動の状況が当社の損益に大きな影響を与えます。

(5）経営戦略の現状と見通し

当社は、CBP501およびCBS9106等の医薬品候補化合物の開発を進めて承認を取得し、当社が開発した抗癌剤の製品売上高計上により利益を確保する計画ですが、その実現に向けて開発資金の確保や開発体制の強化のために製薬企業との戦略提携の実現を目指しています。

CBP501の開発に関しては現在、悪性胸膜中皮腫および非小細胞肺癌を対象とする臨床試験が第２相終了の段階にあります。当社は、次相の臨床試験として計画中の臨床第３相試験に向けて、新規パートナー確保のためのアライアンス活動を積極的に展開しております。

また、臨床試験開始に必要な前臨床試験を完了しているCBS9106に関しても、アライアンス活動を行っております。

(6）資本の財源および資金の流動性についての分析

当社は、研究開発型ベンチャーであり、将来は当社開発の抗癌剤の上市後に製品販売による収入を計上する計画ですが、それまでの先行投資期間においては研究開発費の支出等から営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスを計上する計画です。

先行投資期間における営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスについては、現在進めているアライアンス活動で獲得する新規提携パートナーからの契約一時金やマイルストーン、受取研究開発費等の形で営業活動によるキャッシュ・フローの確保に努めるほか、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、財務活動によるキャッシュ・フローのプラスにより補填する方針です。

当事業年度の資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、CBP501臨床試験およびCBS9106前臨床試験の推進に伴う研究開発費の支出等により、250,382千円の減少（前年同期780,401千円の減少）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,623千円の減少（前年同期459千円の増加）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、転換社債型新株予約権付社債の発行および新株予約権の発行等による収入により、109,644千円の増加（前年同期377,189千円の増加）となりました。

これらに加え、外貨建預金について現金及び現金同等物に係る換算差額2,606千円を計上した結果、当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ139,755千円減少し、323,354千円となりました。

(7）経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営陣は、当社が行っている事業の環境について、入手可能な情報と経験に基づいた仮定により、経営判断を行っております。医薬品市場においては、これまで医薬品市場の成長を牽引してきた日米欧三極の各国において医療費抑制策が強化されており、新興国市場の拡大や後発品の普及等、今後は医薬品市場にも変化が生じることが予想されております。こうした中で、臨床上の治療満足度に改善の余地がみられる癌領域は、新薬開発のターゲットとして有望な領域の一つとして考えられており、世界の製薬会社やバイオベンチャーが研究開発力の強化に取組んでいます。当社は、これまでに蓄積してきたG2チェックポイント領域の研究成果を生かし、世界の癌領域の市場のニーズに合致した抗癌剤を開発することを目指しております。

(8）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策について

　当社は、「４　事業等のリスク」に記載した、継続企業の前提に関する重要事象等の存在する当該状況を解消すべく、CBP501臨床第2相試験の結果を踏まえた戦略提携の成立を最重要課題として収益の獲得に努めます。あわせてCBS9106に関してもアライアンス活動を進めてまいります。

　また、将来見込まれるCBP501臨床第3相試験にかかる準備的支出を抑制して当面の現金費消を低減するほか、その他の定常的な経費につきましても削減努力を継続してまいります。さらに、「(6) 資本の財源および資金の流動性についての分析」に記載のとおり、必要に応じて資金調達等を実施することも検討してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社は、医薬品事業の単一セグメントであります。

　当事業年度については、設備投資はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社については建物を賃借しており、年間賃借料は24,000千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、研究開発用設備を中心に、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して決定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．１単元の株式数は100株であります。

３．「提出日現在発行数」欄には、平成26年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①　旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

（平成17年５月27日臨時株主総会決議）

（注）１．平成21年５月14日開催の取締役会決議に基づき、平成21年６月１日付で普通株式１株につき100株の分割を行っております。

２．新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1）株式の総数等　②　発行済株式」の内容と同一であります。

３．新株予約権の数は、臨時株主総会決議による620個から、退職等の理由により権利失効した40個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、620株から580株に減少しております。

４．上記３．に加え、平成21年６月１日付株式分割の後、平成21年5月22日臨時株主総会決議に基づく第６回新株予約権の新株予約権割当契約に従い、新株予約権530個が放棄されております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、58,000株から5,000株に減少しております。

５．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整します。

当社が時価（ただし、株式上場前は調整前行使価額）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社株式を移転等処分する場合、又は、時価（ただし、株式上場前は調整前行使価額）を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権証券を発行する場合、次の行使価額調整式をもって行使価額を調整します。

６．平成24年８月10日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第８回新株予約権を発行したことに伴い、上記５.の算定式により、行使価額は3,000円から2,494円へと調整されました。

７．平成25年11月14日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第９回新株予約権および第１回転換社債型新株予約権付社債を発行したことに伴い、上記５.の算定式により、行使価額は2,494円から2,211円へと調整されました。

②　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。

（平成21年５月22日臨時株主総会決議）

（注）１．平成21年５月14日開催の取締役会決議に基づき、平成21年６月１日付で普通株式１株につき100株の分割を行っております。

２．新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1）株式の総数等　②　発行済株式」の内容と同一であります。

３．新株予約権の数は、臨時株主総会決議による718個から、退職等の理由により権利失効した42個および権
利行使にともない減少した3個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、71,800株から67,300株に減少しております。

４．当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当をする場合、又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を適切に調整し、調整により１株未満の端数が発生する場合は、これを切り上げます。

当社が時価（ただし、株式上場前は調整前行使価額）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、又は、時価（ただし、株式上場前は調整前行使価額）を下回る価額もって、その取得と引換えに会社の普通株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は調整前行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を発行する場合、次の算式により行使価額を調整します。

５．平成24年８月10日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第８回新株予約権を発行したことに伴い、上記４.の算定式により、行使価額は2,100円から1,771円へと調整されました。

６．平成25年11月14日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第９回新株予約権および第１回転換社債型新株予約権付社債を発行したことに伴い、上記５.の算定式により、行使価額は1,771円から1,630円へと調整されました。

（平成22年９月28日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1）株式の総数等　②　発行済株式」の内容と同一であります。

２．新株予約権の数は、臨時株主総会決議による1,005個から、退職等の理由により権利失効した185個および権利行使にともない減少した87個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、100,500株から73,300株に減少しております。

３．当社が、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の行使時の払込金額（「行使価額」）は、株式分割または株式併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株式による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。

４．平成24年８月10日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第８回新株予約権を発行したことに伴い、上記３.の算定式により、行使価額は812円から797円へと調整されました。

５．平成25年11月14日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第９回新株予約権および第１回転換社債型新株予約権付社債を発行したことに伴い、上記５.の算定式により、行使価額は797円から783円へと調整されました。

（平成25年11月14日臨時取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1）株式の総数等　②　発行済株式」の内容と同一でありま
　　　　　す。

２．当社は、下記の①～④に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

　①　時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合

　②　普通株式について株式の分割をする場合

　③　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとする。）

　④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　当社は、①～④に掲げる事由以外にも、次に掲げる場合には、必要な行使価額の調整を行う。

　　・株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必
要とする場合

    ・その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調
整を必要とする場合

　　・行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合

③　会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債は次のとおりです。

（平成25年11月14日臨時取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1）株式の総数等　②　発行済株式」の内容と同一でありま
　　　　　す。

２．当社は、下記の①～③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって新株予約権の行使価額（以下「転換価額」）を調整する。

　①　時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合

　②　普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

　③　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株
式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、
又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合

　当社は、①～③に掲げる事由以外にも、次に掲げる場合には、必要な行使価額の調整を行う。

　　・株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

    ・その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調
整を必要とするとき。

　　・転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　2,100円

引受価額　　　　　　1,932円

資本組入額　　　　　　966円

払込金総額　　1,236,480千円

２　有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当増資）

割当価格　　　　　　1,932円

資本組入額　　　　　　966円

払込金総額　　　185,472千円

割当先　　　三菱ＵＦＪ証券株式会社

３　新株予約権等の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式390株は、「個人その他」に3単元および「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。

　当該制度による新株予約権の内容は次のとおりであります。

①　旧商法に基づく新株予約権

（平成17年５月27日臨時株主総会決議）

②　会社法に基づく新株予約権

（平成21年５月22日臨時株主総会決議）

（平成22年９月28日定時株主総会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成26年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

配当に関しては年1回の期末配当ならびに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としておりますが、当社の現時点での事業ステージは、研究開発における先行投資の段階にあるため、当社は創業以来、株主に対する利益配当および剰余金配当を実施しておりません。

また、今後も当面は、資金を企業体質の強化および研究開発活動の継続的な実施に優先的に充当し、配当は行わない方針ですが、株主への利益還元も、重要な経営課題と認識しており、今後の経営成績および財政状態を勘案し、配当についても検討してまいります。

当社は、剰余金の配当につき、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

なお、当社は、平成21年９月17日に株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　監査役松﨑恭子、白川彰朗、古田利雄は、社外監査役であります。

２　平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時まで

３　平成24年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時まで

４　河邊拓己、加登住眞、坂本一良の所有株式数はマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との株式貸借取引に関する契約書に基づく貸株それぞれ8,000株、1,000株および3,000株を控除して表記しております。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。

　　補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はコーポレート・ガバナンスに関する体制の強化を経営の最重要課題の一つとしております。経営の意思決定において、その合理性、迅速性を追求する一方で、透明性、公正性を保つためコーポレート・ガバナンスの健全な体制を維持できるよう、以下の機関設定、内部統制を実施しております。

② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

(a) 会社機関の基本説明と当該体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社であり、社外監査役３名を選任しております。当社では、内部監査担当者との連携の下、常勤社外監査役を中心に計画的な監査が行われるなど社外監査役による監査が有効に機能しており、当社は当該体制により経営の監視機能が充分果たされていると判断しております。

(b) 会社の機関・内部統制の関係を示す組織図

(c) 会社の機関・内部統制の内容

　当社は内部統制システムを、下記経営組織・機関によって構成しております。また、当社は監査役制度採用会社であり、同制度のもと、社外監査役を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

(ⅰ) 取締役会

　毎月１回定期的に開催される取締役会ならびに必要に応じて随時機動的に開催される臨時取締役会において、監査役出席のもと、当社の経営に係る重要事項に関し公正な意思決定を行っております。また、通常業務の執行に関しては、公正性を保ちつつ、業務フローにおける承認の迅速性を確保するため、社長以下簡潔な組織を構築しております。

　取締役会は、本書提出日現在３名で構成され、常勤取締役の業務執行の監視を行っております。

(ⅱ) 監査役会

　監査役会を毎月１回、また必要に応じて随時開催しております。当社の監査役会の構成は監査役総数３名の全員が当社経営陣との間で利害関係を有する立場にない独立性の高い社外監査役です。

　取締役会には監査役全員が常に出席して、取締役の職務執行および会社業務の監査を行っており、また、常勤監査役は取締役会以外に重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署について計画的な業務監査を実施しております。さらに、必要に応じて適宜監査役間の協議を行い、監査役相互の意見交換を実施しております。

(ⅲ) 内部監査責任者

　内部監査については経営企画室（１名）が担当し、経営企画室長が監査責任者となっております。

(ⅳ) コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は原則、毎月１回の定例会議を開催しております。「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」を主な活動内容とし、状況に応じ、社長に対し助言を行います。

(d) 内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため、基本方針を次のように定め、各職務を執行しております。

・取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。

・取締役の職務の執行に係る情報を保存および管理する。

・損失の危険の管理に関する規程を定め運用する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。

　・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く、ならびに当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

　・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制を整える、またその他監査役の監査が実効的に行われることを確保する。

　・内部統制システムを構築して財務報告の信頼性を確保する。

　・反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、不当要求や働きかけに対しては毅然と対応してこれを排除する。

　これらを実現するため、組織規程（業務分掌、職務権限）、稟議・申請規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を整備するとともに、内部監査により内部牽制の機能する組織的な業務運営体制を構築しております。

(e) 内部監査および監査役監査の状況

　当社の内部監査は、期首に立案した監査計画に基づいて実施し、内部統制部門等の被監査部署との意見交換の後、社長に報告されております。

　また、当社の監査役監査は、社外監査役３名により、取締役会への出席、監査計画に基づいた業務監査、会計監査を実施しております。

　なお当社では、内部監査担当者、監査役ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および常勤監査役は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めております。

(f) 会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した監査法人は、有限責任監査法人トーマツであり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名であります。

（注）　継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

(g) 社外監査役

　当社の社外役員は社外監査役３名であります。当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の監視機能については社外監査役の監査により充分機能していると考えております。
　常勤の社外監査役松﨑恭子は、平成15年９月の就任以来蓄積された、当社経営および業務全般にわたる深い知識と理解を当社の監査体制に活かしております。松﨑恭子氏は、当社株式（1,500株）および新株予約権（新株予約権の目的となる株式数13,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外監査役白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を当社の監査体制に活かしております。白川彰朗氏は、新株予約権（新株予約権の目的となる株式数8,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外監査役古田利雄は、弁護士としての高い見識と経験を当社の監査体制に活かしております。古田利雄氏は、当社株式（4,400株）および新株予約権（新株予約権の目的となる株式数6,800株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③ リスク管理体制の整備の状況

　当社は、会社の存続に係る事案について、管理しなければならないリスクとし、危機管理規程を定めて、リスク管理を遂行する体制を整えております。万一当該事案が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、社長が対策本部長を務めて、対策本部設置後遅滞なく経営危機対応方針を審議するための臨時取締役会を招集し、決議された対応策を講じる体制となっております。

　リスク管理に関連して、コンプライアンスに関する事項については、重要な契約、法的判断に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、適時相談して助言・指導を受ける体制を整えております。また、従業員には、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、研修や日常のミーティングで指導しております。

④ 役員報酬等の内容

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(b) 役員ごとの報酬等の総額等

　該当事項はありません。

(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

(d) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

　役員の報酬については、株主総会の承認を得た報酬総額の範囲内で、世間一般の役員報酬水準および当社従業員給与水準とのバランス等を考慮して、取締役の報酬については定時株主総会終結後最初の取締役会で決定し、監査役の報酬は定時株主総会終結後ただちに監査役の協議によって決定することとしております。

　株主総会決議による取締役報酬限度額は、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額100,000千円以内、監査役報酬限度額は、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額30,000千円以内であります。

⑤ 株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑥ 社外監査役との責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款第39条第２項に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。

⑦ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要

　当社と会計監査人は、会社法第427条第１項および当社定款第42条第２項に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。

⑧ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任および解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役、監査役および会計監査人の責任免除

　当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）および会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑫ 中間配当の決定

　当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査人員数、監査日程等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加等の取組みを行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

当事業年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社が手がける創薬事業は、医薬品として承認された製品の売上による事業収益の計上までに多額の資金と長い時間を要する等の特色があります。当社は創業以来現時点まで製品の売上による事業収益を計上しておらず、また、現時点において、医薬品として承認された製品、承認が確実となっている開発品のいずれも有しておりません。

　現在開発を進めている医薬品候補化合物は、CBP501については臨床第2相試験終了、CBS9106については前臨床試験終了の段階にあります。これらの候補化合物の開発が今後順調に進捗し医薬品として承認され事業収益に寄与する保証はなく、また、順調に進捗した場合にはさらに多額の資金を投入して開発を進める必要があり、この資金の源泉となる製薬企業等との提携等が必要となります。

　しかしながら、当社は現時点において製薬企業等との提携関係を有しておりません。

　また、当社が提携パートナーを確保するまでの企業活動に必要な資金については、当事業年度まで発生していたCBP501臨床第2相試験にかかる支出は既に終了し、来期の支出計画は当事業年度よりも小さいものとなる一方、当事業年度末における現預金残高は323百万円であり、この金額は来期の支出計画金額を上回っております。しかしながら当該金額は、現時点で想定不能な不確実性に十分な余裕を持って対応できる水準とは言えません。

　すなわち当社には、製薬企業等との提携関係を有していないこと、現預金残高が上記の状況であることという、複数の事象が存在しております。これらを総合的に勘案し、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在していると認識しております。

　当該状況を解消する対応策として、当社は、以下の対応策を実施しております。

(1)アライアンス活動

　最も先行しているパイプラインであるCBP501について臨床第2相試験の結果を踏まえた戦略提携の成立を最重要課題として収益の獲得に努めるほか、後続パイプラインCBS9106に関してもアライアンス活動を進めております。これらにより提携パートナーが確保された場合には、契約一時金やマイルストーン、受け取り研究開発費等の収入により運営資金および開発資金を得る方針です。

　当社は、これらパイプラインの一方あるいは両方について、来期中に何らかの提携契約の締結に至ることができるものと考えております。

(2)資金調達

　当社は、資金調達を目的として、平成25年11月14日開催の取締役会において第1回無担保転換社債型新株予約権付社債および第9回新株予約権の発行を決議し、平成25年12月2日にそれぞれ発行を実施しております。

　この未行使残高は、当事業年度末現在837百万円です。

　この行使時期および行使額は予測できないものの、これら新株予約権にはコミットメント条項（株価が予め定めた水準を上回った場合に当社から行使指示ができる条項）が付されており、株価の推移によっては一定量の行使が行われ資金調達ができると見込まれます。

　また、必要に応じて適切な時期に新株発行等による資金調達の実施も検討してまいります。

　当社は、上記の対応策によって、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況は解消するものと考えております。

　しかしながら、上記の対応策(1)(2)はいずれも現時点では不確実性を含んでおり、また、現時点の現預金残高は想定外の不確実性に十分な余裕を持って対応できる水準とは言えません。したがいまして当社には、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在しております。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準および評価方法

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法）

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～18年

工具、器具及び備品　２～10年

(2）無形固定資産

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税および地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において区分掲記していた「営業外費用」の「株式交付費」は、当期においてその金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書における、「営業外費用」の「株式交付費」1,831千円は、「その他」として組み替えております。

（損益計算書関係）

※１．研究開発費の主要な費目および金額は次のとおりであります。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度2.9％、当事業年度3.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度97.1％、当事業年度96.8％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

　（注）　普通株式の発行済株式総数の増加760,700株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（注）第８回新株予約権の当事業年度増加は新株予約権の発行によるものであり、当事業年度減少は新株予約権の行使によるものであります。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

　（注）　普通株式の発行済株式総数の増加65,300株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（注）１.第９回新株予約権の当事業年度増加は新株予約権の発行によるものであります。

２.第１回転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の当事業年度増加は新株予約権の発行によるものであり、当事業年度減少は新株予約権の行使によるものであります。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的かつ安全性の高い預金等に限定する方針であります。

　デリバティブ取引については行っておりません。

(2）金融商品の内容および当該金融商品に係るリスク

　敷金及び保証金については、取引先の信用リスクに晒されております。

　未払金は、一部外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、短期的な支払期日のものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク

　敷金及び保証金については管理部門が取引先の状況をモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っております。

② 為替変動リスク

　外貨建ての営業債務に関しては、資金計画の策定時期と実際の支払時期の間に生じる為替変動リスクをヘッジするため、為替相場および当社財務状況等を踏まえ、支払時期より前に外貨を調達することがあります。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

　当事業年度の決算日現在における敷金及び保証金のうち97.1％が特定の取引先に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前事業年度（平成25年６月30日）

当事業年度（平成26年６月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 未収消費税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

　これらの時価の算定は契約ごとに契約終了時期を合理的に算定し、その期間および信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値を算定しております。

負　債

(1) 未払金、(2) 未払法人税等、(3) 預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
　転換社債型新株予約権付社債（貸借対照表上の金額 36,645千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年６月30日）

　敷金及び保証金91,791千円については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含めておりません。

当事業年度（平成26年６月30日）

　敷金及び保証金20,691千円については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含めておりません。

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年６月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（平成26年６月30日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額および科目名

２．権利不行使による失効に係る利益計上額および科目名

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．平成21年６月１日付で行った、株式１株につき100株の株式分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第６回新株予約権のうち58,300株は、第４回新株予約権もしくは第５回新株予約権を有する株主に対してそれぞれ同株数を付与したものであります。これら株主と当社との間で締結された新株予約権割当契約において、第６回新株予約権に係る行使時の払込金額（行使価額）が決定された後に、第４回新株予約権もしくは第５回新株予約権、または第６回新株予約権の、いずれかを放棄する旨を定めております。

(2）ストック・オプションの規模およびその変動状況

　当事業年度（平成26年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）以下の権利行使可能期間毎に算定を行っております。

ａ　平成24年11月９日から平成29年11月８日まで

ｂ　平成25年11月９日から平成29年11月８日まで

ｃ　平成26年11月９日から平成29年11月８日まで

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当事業年度において付与したストック・オプションはありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年７月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.2％から34.8％になります。

　なお、当社は、繰延税金資産の全額が評価性引当額として控除されるため、この税率変更による繰延税金資産および法人税等調整額への影響はありません。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社は、本社建物の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、医薬品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

１．製品およびサービスごとの情報

　外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

１．製品およびサービスごとの情報

　外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．算定上の基礎は以下のとおりであります。

(1）１株当たり純資産額

(2）１株当たり当期純損失金額

（重要な後発事象）

１．転換社債型新株予約権付社債の権利行使

　平成26年７月１日から平成26年９月８日までの間にマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社が保有する第１回転換社債型新株予約権付社債について権利行使がありました。当該転換社債型新株予約権付社債の権利行使の概要は以下のとおりであります。

① 発行した株式の種類及び数　　　　　　普通株式　35,000株

② 発行した株式の発行価額　　　　　　　１株当たり 1,047円

③ 発行価額の総額　　　　　　　　　　　　　　　36,645千円

④ 発行価額のうち資本へ組入れる額　　　１株当たり 523.5円

２．新株予約権の権利行使

　平成26年７月１日から平成26年９月18日までの間にマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社が保有する第９回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。

① 発行した株式の種類及び数　　　　　　普通株式　55,000株

② 発行した株式の発行価額　　　　　　　１株当たり 1,047円

③ 発行価額の総額　　　　　　　　　　　　　　　57,585千円

④ 発行価額のうち資本へ組入れる額　　　１株当たり 523.5円

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

  （注）１．（  ）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

（注）１．本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとします。

２．本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とします。

３．上記転換社債型新株予約権付社債と同時に募集しかつ同時に割り当てた新株予約権に関する記載は次のとおりであります。

４．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

(a)　現金及び預金

(b)　貯蔵品

(c)　敷金及び保証金

（３）【その他】

①　当事業年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

　特記事項はありません。

③　訴訟

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

・会社法189条第２項各号に掲げる権利

・会社法166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

　事業年度（第14期）　（自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日）

　平成25年９月26日東海財務局長に提出

(2) 内部統制報告書およびその添付書類

　平成25年９月26日東海財務局長に提出

(3) 四半期報告書および確認書

　（第15期第１四半期）　（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）

　平成25年11月13日東海財務局長に提出

　（第15期第２四半期）　（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）

　平成26年２月13日東海財務局長に提出

　（第15期第３四半期）　（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）

　平成26年５月14日東海財務局長に提出

(4) 有価証券届出書（組込方式）およびその添付書類

　平成25年11月14日東海財務局長に提出

(5) 有価証券届出書（組込方式）の訂正届出書およびその添付書類

　平成25年11月14日東海財務局長に提出

　平成25年11月14日提出の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。

(6) 臨時報告書

　平成26年３月19日東海財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定（財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キャンバスの平成25年７月１日から平成26年６月30日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キャンバスの平成26年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は開発を進めるための資金の源泉となる製薬企業等との提携関係を有しておらず、また当事業年度末における現預金残高も想定不能な不確実性に十分な余裕を持って対応できる水準とは言えないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キャンバスの平成26年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社キャンバスが平成26年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上