3808 オウケイウェイヴ 有価証券報告書－第15期(2013/07/01－2014/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第14期及び第15期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第14期及び第15期連結会計年度の自己資本利益率及び株価収益率については当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４  第13期連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
第14期連結会計年度（平成24年７月１日付）において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  第14期及び第15期の自己資本利益率及び株価収益率については当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４  第13期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
第14期（平成24年７月１日付）において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
第12期及び第13期の１株当たり配当額につきましては、株式分割前の株式数を基準にしております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループは、平成26年６月30日現在、連結子会社５社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、①Web上で一般消費者向けに提供するソーシャルメディアを運用し、Q&Aコンテンツをもとに各種サービスを展開する「ソーシャルメディア事業」、②Q&Aコミュニティのノウハウをもとに企業向けにシステムの提供やコンサルティングを行う「エンタープライズソリューション事業」、③知識流通という観点から複数の課金制モバイルサイトを運営、提供する「ナレッジマーケット事業」、④株式会社ブリックスの事業であり、24時間365日体制で多言語(現在は英語・中国語・韓国語・ポルトガル語・スペイン語)のコンタクトセンターを運営する「多言語CRM事業」、⑤株式会社ブリックスの事業であり、通信回線販売業界において、短期・中期的に顧客企業が必要とする販売スタッフの労働力を、業務請負および派遣契約により提供する「営業アウトソーシング事業」を営んでおります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

提供サービスの概要

◆ソーシャルメディア事業

・OKWave：日本最大級のQ&Aコミュニティ
　・OKWave ありがとう：世界中のユーザーが言語の壁を越えて交流できるソーシャル多言語コミュニティ

◆エンタープライズソリューション事業
  ・OKBiz：FAQ作成管理ソフトウェアによるサポート軽減ソリューション
  ・OKBiz for Community Support：コミュニティを活用したお問い合わせサポート軽減ソリューション
  ・QA Partner：Q&Aコミュニティを活用する企業サイト活性化ソリューション

◆ナレッジマーケット事業
・課金制モバイルサイト：従来型携帯電話とスマートフォン向けの有料モバイルコンテンツ配信サービス
・myFave：日本マイクロソフト株式会社との協業によるモノのまとめサイト（平成26年９月30日サービス停止予定）

◆多言語CRM事業
　・多言語CRM：国内外からのお問い合わせに多言語で対応する365日24時間体制のコンタクトセンター運営

◆営業アウトソーシング事業
・営業アウトソーシング：業務請負及び派遣契約による短期・中期的な労働力の提供

　　　[ビジネスモデル]

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３　特定子会社であります。

４　有価証券報告書の提出会社であります。

５　債務超過会社であります。なお、債務超過の金額は、平成26年６月末時点でOKWave Inc.は72,620千円、株式会社ブリックスは113,498千円になります。

６　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高               1,248,514千円

                      ②  経常損失（△）        △89,717

                      ③  当期純損失（△）      △90,803

                      ④  純資産額             △113,498

　                    ⑤  総資産額               315,607

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年６月30日現在

(注) １  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外からの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２  全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年６月30日現在

(注) １  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

４  前事業年度末に比べ従業員数が20名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成25年７月１日～平成26年６月30日）における我が国経済は、経済政策の効果を背景に安定的に推移し、景気は緩やかな回復基調となりました。しかしながら、米国の金融緩和縮小による影響や新興国の経済成長への減速懸念もあり、先行きに不透明さも残っております。
　このような環境のもと、当社におきましては、主要なサービスである「OKWave」のスマートフォン対応を進めたほか、企業向けサービス「OKBiz」の機能強化に合わせたマーケティングの実施による拡販・シェアの確保に取り組みました。一方で、業績進捗を鑑み、多様なサービス展開を縮小し主力製品へ注力することが望ましいと判断し、不採算サービスからの撤退を行いました。
　以上の結果、売上高は企業向けサービスが堅調だったことに加え、携帯電話向けの課金制サイトの会員数が増加したこと、また、連結子会社株式会社ブリックスを通期連結したことにより、3,241,182千円（前年同期比20.1％増）となりました。利益面では、体制強化に伴う固定費の増加や広告宣伝費、開発費の積極投下により、営業損失は349,313千円（前年同期94,146千円の損失）、経常損失は344,014千円（前年同期97,924千円の損失）となりました。当期純損失は連結子会社OKWave Inc.ののれん及び撤退サービスの固定資産にかかる減損損失等の特別損失の計上、並びに繰延税金資産の取崩しにより410,040千円（前年同期361,936千円の損失）となりました。

セグメント別の状況は以下のとおりであります。
　なお、第１四半期より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。また、各事業分野のセグメント利益は、全社費用617,479千円（前年同期641,282千円）を含まない額であります。

ソーシャルメディア事業では、日本最大級のQ&Aコミュニティ「OKWave（オウケイウェイヴ）」のほか、Q&Aから派生した様々なサービスを運営しています。
　当連結会計年度におきましては、サイト全面を使うことにより、短期間で高い広告効果が得られるジャック広告や、Q&Aビッグデータを分析したうえで投稿にマッチした広告を配信するターゲティング広告を新たに提供開始し、広告単価上昇を狙いました。また、スマートフォンサイトのリニューアルが奏功し、スマートフォン経由の利用者数が増加しました。しかしながら、市場全体での広告単価低下やPC経由の閲覧数減少による影響を補い切れず、売上高は前期比減少となりました。
　費用面では、新商品やスマートフォン対応にかかる開発費用が発生しました。加えて、子会社OKWave Inc.において、新規サービスの収益化に時間を要したことから、当期においては費用が先行し、損失を計上しております。
　以上の結果、ソーシャルメディア事業の売上高は577,735千円（前連結会計年度比14,070千円減）、セグメント損失は102,247千円（前連結会計年度比119,525千円減）となりました。

エンタープライズソリューション事業では、FAQ（よくある質問）を作成、編集、公開する一連の流れを搭載した、特許技術を有するシステム「OKBiz（オウケイビズ）」など、企業向けのソリューションを提供しています。
　当連結会計年度におきましては、「OKBiz」にコールセンターでの電話応対対応機能を搭載し、大型案件獲得に向け営業体制を強化したことから、新規導入企業が増加しました。また、当社の主要サービスであるQ&Aコミュニティ「OKWave」を利用することで導入企業のお客様の自己解決を支援する製品「OKBiz for Community Support」と同事業の主力製品「OKBiz」を組み合わせた統合製品「OKBiz for Support Enterprise Suite」の提供を実現しました。
　以上の結果、エンタープライズソリューション事業の売上高は1,190,584千円（前連結会計年度比161,119千円増）、セグメント利益は512,076千円（前連結会計年度比85,498千円増）となりました。

ナレッジマーケット事業では、知識流通という概念で、複数の課金制モバイルサイト等（※）を運営しています。
　片付けコンサルタント近藤麻理恵さんの片づけレッスンを受けたり、本人に質問ができる課金制モバイルサイト「こんまり♪片付けレッスン」が、集客力の高いauのスマートフォン向けサービス『auスマートパス』に採用され、新規会員獲得数が増加しました。また、新たに育児に関するコンテンツを配信し、医師などの専門家に直接電話相談ができるサイト「らくらく育児モバイル」の提供を開始し、サイトラインナップを拡充しました。「myFave」ではソーシャルメディア事業のサービス「OKWave」のQ&Aコミュニティとの連携を開始したほか、商品点数の充実による利便性向上に努めました。費用面では、開発費及び広告宣伝費が売上に対し先行発生しました。
　以上の結果、ナレッジマーケット事業の売上高は170,608千円（前連結会計年度比122,534千円増）、セグメント損失は168,917千円（前連結会計年度比26,411千円減）となりました。
（※）スマートフォンや従来型携帯電話向けに提供している課金制サイト

連結子会社株式会社ブリックスの主要な事業である多言語CRM事業では、24時間365日体制で運営する多言語のコンタクトセンターを運営し、カスタマーサポート業務を提供するとともに、バイリンガルや技術者の派遣等を行っております。
　当連結会計年度におきましては、既存案件の継続受注が堅調に推移しました。加えて、東京入国管理局の窓口対応業務と羽田空港内の通訳業務を受託し、公共事業の初受注となりました。また、技術者派遣につきましても大手検索エンジン企業の受注があり、事業の安定化につながりました。
　以上の結果、多言語CRM事業の売上高は870,277千円（前連結会計年度比347,911千円増）、セグメント利益は61,030千円（前連結会計年度比97,331千円減）となりました。

連結子会社株式会社ブリックスの事業である営業アウトソーシング事業では、通信回線販売業界において、短期・中期的に、顧客企業が必要とする販売スタッフの労働力を、業務請負及び派遣契約により提供しています。
　東京エリアや福島、栃木の拠点は堅調に推移しましたが、多言語CRM事業へリソースを集中させたため、不採算拠点からの撤退を行うこととなりました。
　以上の結果、営業アウトソーシング事業の売上高は431,975千円（前連結会計年度比74,889千円減）、セグメント損失は33,776千円（前連結会計年度比121,200千円減）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度と比べ464,566千円減少し、654,833千円となりました。また、各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(ア)営業活動によるキャッシュ・フロー
　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純損失により、100,919千円の支出となりました。（前連結会計年度は106,077千円の収入）
(イ)投資活動によるキャッシュ・フロー
　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、主にソフトウェア開発のための無形固定資産の取得及び関係会社株式の取得による支出により、344,154千円の支出となりました。（前連結会計年度は426,704千円の支出）
(ウ)財務活動によるキャッシュ・フロー
　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、主に借入金の返済により、23,050千円の支出となりました。（前連結会計年度は14,410千円の支出）

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がないため記載を省略しております。

(2) 受注状況

当社グループは、受注から納品までが短期間のため記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

１  競合について

大手のポータルがQ&Aコミュニティを運営してきており、今後も他社による参入が予想されますが、当社は15年間のQ&Aサイトの運営実績を糧に、他サイトとの差別化に取り組んでおります。さらに、当社の保持するQ&Aデータの価値を高めていくとともにソーシャルQ&Aサービスのトレンドをリードすることで業界での地位を確立してまいります。また、当社はQ&Aコミュニティ運営と企業向けのソリューションを融合させたビジネスモデルを構築しており、こうした独自性において他社との差別化を図ってまいります。

２  企画力と開発力の強化について

当社では、Q&Aコミュニティ「OKWave」をはじめとするサービスの持続的な成長を目指し、新たな収益モデルの構築やサービス強化に取り組んでまいります。これらのサービスの機能向上、認知度向上に対応していくため、企画力と開発力を強化する必要があると考えております。

３  個人情報の管理について

当社では、会員情報や契約者情報等、個人情報を扱っており、コーポレートサイト上にて「プライバシーポリシー」「セキュリティポリシー」を公開し、当社の方針を宣言しております。これを管理する手法として第三者機関による信頼性の高い評価認定制度である「ISO27001」を取得し万全な体制を整えております。今後も「ISO27001」の維持に向けたチェック機能と対処プログラムを徹底する必要があると考えております。

４  スマートフォン・タブレット端末への対応について

インターネット業界を取り巻く環境では、従来型携帯電話やPCからスマートフォンやタブレット端末への利用者の移行が急速に進んでいます。このため、スマートフォン及びタブレット端末への対応をさらに加速させることが今後の当社の事業運営において重要であると考えております。当社グループでは、市場環境に対応し新たな技術への積極的な対応を図ってまいります。

５  新規事業の展開と既存事業との相乗効果について

ソーシャルQ&Aサービスが世界的に広まり始めている中で、当社は「OKWave」以外にも、ユーザーニーズにマッチしたサービスを提供しておりますが、これらのサイトバリューを高め、収益力を強化することが必要です。また、当社の代表的なサービスである「OKWave」と当社が運営する複数のサービスにおいて、相互送客や顧客データの分析等に取り組み、最大限の相乗効果を追求していくことが重要であると考えております。

６  グローバル化の推進について

当社は「“ARIGATO”で世界をつなぎ幸せで満たす」といったミッションを掲げておりますが、これに必要なグローバルな人材の育成を図るとともに、グループ内で、グローバル展開に対する企画力をさらに向上させていく必要があると考えております。

７  コンプライアンス体制の強化について

サービスや取引の量が増え、組織の規模が拡大するに伴って、経営資源を効率よく配分し、コンプライアンスを強化することが重要であると認識しております。そのため、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制を整備し、グループ全体の内部統制が有効に機能する仕組みを構築、運用していくことが重要であると認識しております。

４ 【事業等のリスク】

以下については、当社グループの将来的な事業展開その他に関し、リスクとして具体化する可能性があると考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスクの可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の早期対応に努める方針であります。
　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末（平成26年６月30日）現在において判断したものであります。

１  当社の事業について

(1) 当社の事業について

①ソーシャルメディア事業
　当事業では「OKWave」のほか、Q&Aに紐づく様々なサービスを運営しバナー広告やテキスト広告による収入を得ています。当社では、互い助け合いの場を提供するサービスの展開を行うことで、利用者数の増加に努めておりますが、インターネット広告市場の環境の変化によっては、当事業の業績に影響が出る可能性があります。また、Q&Aサイト市場の競争激化による市場環境の変化が、当社の業績に影響をもたらす可能性があります。
　②エンタープライズソリューション事業
　当事業では、Q&Aコミュニティの運営ノウハウやシステムを各クライアント企業へ、特にカスタマーリレーションを目的として提供することで収入を得ております。Q&Aコミュニティを長年運営してきた当社ならではのソリューションにより、他社との差別化に取り組んでおりますが、CRM市場の動向や競合他社との価格競争等によっては当社の業績に影響をもたらす可能性があります。
　③ナレッジマーケット事業
　当事業では、専門家や著名人が利用者の質問に答える月額制の携帯電話・スマートフォン向けサイトを運営しております。当社では、顧客データを分析・活用し利用価値のあるコンテンツの提供に努めておりますが、利用者にとって魅力的かつ有益なコンテンツを適時に提供できない場合には、利用者数の減少を招き、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、技術における変化の激しい携帯電話・スマートフォン向けのサービスであるため、新たな端末の機能に当社が適時適切に対応できなくなった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。加えて、当事業では一部サイトをキャリアが運営するスマートフォン向けのサービスに提供することで、集客促進を行っておりますが、これらキャリアの今後の方針や動向によっては、当社の業績に影響をもたらす可能性があります。
　④多言語CRM事業
　当事業では、24時間365日稼働の多言語コンタクトセンターを運営しております。当事業のサービスは翻訳、通訳など、人的リソースを基盤としているため、今後何らかの理由により必要なバイリンガル人材の確保が計画通りに進まなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、当事業は電話通信を基盤としており、当社は安定的な運用のためのシステム強化に努めておりますが、ウイルスの侵入、自然災害、長期的な大規模停電、事故等によりシステムがダウンした場合、当社の業績に影響をもたらす可能性があります。
　⑤営業アウトソーシング事業　
　当事業では、通信回線販売業界において、短期・中期的に顧客企業が必要とする販売スタッフの労働力を、業務請負及び派遣契約により提供しています。当事業における収益基盤である光回線販売市場の縮小傾向が懸念されるなか、当社では他のビジネスモデルへの移行を図っておりますが、移行の完了前に当社の想定を超える速さで市場縮小が進んだ場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2) 情報の提供について

当社が運営するQ&Aコミュニティ「OKWave」に提供される質問・回答、商品、サービスに関する評価情報等は、全てコミュニティの利用者から提供される情報です。当社は、より健全で質の高いコミュニティ運営を実現させるため、利用者の投稿度合いに応じたポイントの付与、投稿タイミングに応じた投稿誘因メールの利用者自動送付等による参加意欲の醸成を図っておりますが、利用者に質問・回答を提供してもらうよう強制することはできません。
　また、他のWebサイトと同様、コミュニティには有用で好意的な回答だけでなく、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の回答も寄せられる可能性があります。
　何らかの原因によりコミュニティ利用者からの質問・回答等が提供されない状況が続いた場合や、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の回答が続いた場合、サイトの利用価値が薄れ、利用者からの信頼を失い当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定事業に対する依存について

当社グループの売上高及び利益は、エンタープライズソリューション事業への依存度が高くなっております。同事業における競合他社との競争の激化や、クライアント企業におけるアウトソーシングニーズの低下等があり同事業の売上高が減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 重要な契約について

当社は、下記のとおり当社の事業運営上重要と思われる契約を締結しております。契約先とは現在密接な関係にあり、今後も良好な関係を維持するよう最善を尽くしてまいりますが、取引条件や、ビジネスの方針に関して、両社で合意に達しないケースや契約更新ができないことがあった場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 新規事業への取り組みにともなうリスクの増大について

当社グループでは、収益基盤をさらに拡大するために、今後も新規事業への取り組みを進めていく方針ですが、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 技術革新への対応について

当社が運営するサービスはインターネット関連技術を基盤としております。当社は多様化する顧客ニーズに対応できるよう、最新の技術への迅速な対応及び情報の蓄積・分析に努めます。しかしながら、今後の技術革新や顧客ニーズの変化によって即座に対応できなくなった場合、今後の事業展開に悪影響が出る可能性があります。

(7) 法的規制について

当社の事業は「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダー責任制限法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」等の制約を受けますが、当社では遵法精神のもと各法に従って業務を遂行しております。しかしながら、今後、各省庁等における現行の法解釈に何らかの変化が生じた場合、または、新たにインターネット関連業者を対象とした法的規制等が制定された場合、当社の業務の一部が制約を受ける可能性や、新たな対応を余儀なくされる可能性があります。かような場合には、当社の業績、及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(8) 個人情報の取り扱いについて

当社が保有する利用者等の個人情報及び顧客企業に関する情報の取り扱いについては、個人情報保護法の施行に先駆け、平成17年１月にISMS（現ISO27001（※））を取得し、厳重に社内管理並びに委託先管理を行っております。
　しかしながら、不正アクセス者等からの侵入や委託先管理不備により、上記の情報が外部に漏洩し、不正使用される可能性が完全に排除されているとはいえません。また、不正使用等に備え、当社は個人情報漏洩に対応する保険に加入しておりますが、すべての損失を完全に補てんするとは限りません。したがってこのような事態が起こった場合には、当社への損害賠償請求や当社情報セキュリティマネジメントに対する信用の失墜により、当社の事業推進及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(※)ISO27001：企業等の組織が情報を適切に管理し機密を守るための包括的な枠組みの国際規格。

　ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）適合性認証制度がISO27001に移行されました。

(9) システムトラブルによるリスクについて

当社の事業はインターネットを中心にした通信ネットワークに依存しており、当社は安定的な運用のためのシステム強化、セキュリティ強化、負荷分散、ディザスタ・リカバリー等、通信環境安定化に努めております。しかしながら、ウイルスの侵入、自然災害、長期的な大規模停電、事故等によりネットワークが切断された場合、または事業所の損壊やその他の理由により業務継続が困難になった場合は、Webサイト運営に支障が生じ、当社の経営に大きな影響を与えます。また、外部からの不正アクセスやウイルスの攻撃等による犯罪、職員の過失等によりデータの書き換え、データの消去や不正流出の恐れがあります。
　これらの障害が発生した場合には、当社に直接損害が生じるほか、当社システムへの信頼が低下し当社の事業、業績並びに企業としての社会的信頼に影響を及ぼす可能性があります。

(10)知的財産権について

① 特許権

当社はQ&Aシステム、ヘルプデスクシステム等について、特許を複数出願し、うち一部は特許権を取得しておりますが、その他の特許取得の可否及び時期についてはまだ明らかになっておりません。Q&Aコミュニティシステム、ヘルプデスクシステムに関する特許出願は他社によっても複数行われており、当社は充分に調査を行ってはおりますが、当社が実施済みの技術について、もし競合他社が当社よりも先に特許権を取得した場合、当社は他社の特許を侵害するおそれがあります。さらに、他社から訴訟を提起される等により当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②  商標権

当社はインターネット上で質問と回答を交換するQ&Aコミュニティのブランドとして「OKWave」を商標として用いており、当該商標をはじめ、当社のサービスに関連する商標権を数十件取得しております。当該ブランドは、商標権の取得により法的に保護されているとはいえ、他の事業者または個人等により無断で商標を使用された場合には、当社ブランドの信頼性が揺らぐ危険性があり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社はブランドも事業活動における重要な財産と認識しており、現在取得済みの商標権以外にも、積極的に取得する方針であります。しかしながら、当社が使用している商標について競合他社が先に権利を取得した場合、当社の競争力の減退や、当社への訴訟が発生することが考えられ、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  著作権

当社は、当社が運営するQ&Aコミュニティ「OKWave」上の投稿内容の著作権を有しております。「OKWave」上の投稿内容が当社の許可なく第三者によって使用されている事実が発覚した場合、著作権の価値の低下に止まらず、「OKWave」のユーザーや当社の取引先からの、当社管理体制に対する信用の低下を引き起こす可能性があります。

(11)訴訟リスクについて

①  Webサイト「OKWave」の運営に関する訴訟リスク

当社が運営するQ&Aコミュニティ「OKWave」においては、サイト閲覧者が自由に質問・回答、及び商品、サービスに関する様々な評価を書き込み、他の閲覧者に情報発信が出来る仕組みになっており、他のWebサイト同様、コミュニティには質問に対する有用で好意的な回答だけでなく、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の書き込みも寄せられる可能性があります。
　当社におきましては、コミュニティサイト内の情報等については何等の責任を負わない旨を当該サイト内で明示するとともに、システムにより24時間365日体制で自動的にチェックしております。更には社内に専任の投稿監視担当者を配置し、当該担当者は目視でサイト内の書き込み内容を監視し、明らかに誤った内容のものや、誹謗中傷等に該当するような書き込み、第三者の権利侵害の可能性のある書き込みを発見した場合は当該部分を削除します。併せてユーザーが、不適切な投稿を当社に通知できる仕組みも導入することで、より健全で質の高いコミュニティの運営が遂行できるよう努めております。
　しかしながら、サイト閲覧者により誹謗中傷や明らかに間違った回答等の書き込みがなされ、当社がそれを発見できなかった場合、発見が遅れた場合、もしくは当社の判断では妥当な回答であると判断して削除しなかった場合には、「OKWave」に対するユーザー等の信頼性が低下し、Webサイト運営者として当社の責任が問われ訴訟を提起される可能性があります。

②  金融商品取引法の規定に関する訴訟リスク

当社は、平成25年６月期第３四半期の連結決算作業の際、連結子会社である株式会社ブリックスにおいて不適切な会計処理があったことが判明し、平成25年６月に、平成25年６月期第２四半期報告書について訂正を行いました。
　当該訂正により、金融商品取引法の規定に基づく当社の法的責任が生じる場合には、株主から当社または当社役員に対する責任追及の訴訟が提起される可能性があります。さらに、当社または当社役員が損害賠償責任を負うこととなった場合には、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
　当社は、今後、当社グループ全体において、不正行為を予防し、適時適切に不正の兆候等を把握するために、役員及び従業員のコンプライアンス意識の向上を図ると共に、内部監査体制を強化し、さらに内部通報窓口を設置することにより、不正の監視機能を強化しております。

(12)グローバル化に伴うリスクについて

グローバルな事業展開を行っていくうえでは、各国の法令、制度、政治・経済・社会情勢、文化、商慣習、為替等様々な潜在的リスクが存在し、これらのリスクに対処できないことなどにより事業推進が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(13)資本業務提携及びＭ＆Ａについて

当社は、リソースの強化及び収益獲得機会の拡大を目的に企業買収や業務提携を実施しております。対象となる企業については十分な審査によるリスクの把握に努めておりますが、買収後に不測の債務などが発生した場合や、買収時に想定した当社事業との相乗効果が十分に得られなかった場合、当社グループの業績、または財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14)子会社の内部統制について

当社は、グループを通じて内部統制強化のための連携を行い、当社グループに属する企業への監視や助言を継続的に行っておりますが、事業の急速な拡大等、なんらかの事情により当社が子会社の状況を十分に把握できない場合や、内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じた場合、社会的信用を失墜させ、当社グループの業績、または財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２  当社グループの経営について

(1) 代表者への依存について

当社を設立した兼元謙任は設立以来代表取締役社長に就き、当社の経営方針及び経営戦略全般の決定、その遂行において重要な役割を果たしております。また、取締役副社長である福田道夫は兼元を補佐し当社の事業実現の原動力となっております。当社では、取締役会等の経営組織の整備、経営幹部役職員の育成及び権限移譲による業務執行体制の構築等により、両氏に過度に依存しない体制の構築を図っておりますが、何らかの理由により両氏が業務を執行できない事態となった場合、当社の事業戦略及び業績その他に重要な影響を与える可能性があります。

(2) 開発体制について

当社は今後も、新機能追加によるサービスの強化や、コミュニティサイトの運営により蓄積された様々なコンテンツ、運営ノウハウ、システムノウハウをサービス化して販売するための新たなシステム開発を進めていく方針であります。
　今後の事業成長を確たるものにするためには、優秀な人材を十分に確保し、育成することが重要であると考えておりますが、これらの体制構築が順調に進まない場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 大株主について

楽天株式会社は、平成26年６月30日現在、当社発行済株式総数の18.3％を保有しており、当社の主要株主であります。当社は同社に対しサービスを提供しております。また、当社は経営に関する総合的な助言を得るため、同社の執行役員を務める濱野斗百礼氏を社外取締役として招聘しております。
　Microsoft Corporationは、平成26年６月30日現在、当社発行済株式総数の10.3％を保有しており、当社の主要株主であります。当社は同社に対しサービスを提供しております。
　株式会社インプレスホールディングスは、平成26年６月30日現在、当社発行済株式総数の5.0％を保有しており、当社の大株主であります。当社は同社に対しサービスを提供しております。また、当社は経営に関する総合的な助言を得るため、同社の業務執行者である井芹昌信氏を社外取締役として招聘しております。
これら株主の意向によっては、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

(4) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化

当社グループは、役員、従業員及び社外の協力者に対し、ストック・オプション制度を採用しております。今後につきましてもストック・オプション制度の利用を検討する可能性があり、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は262,000株であり、発行済株式総数8,699,000株の3.0％に相当します。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

インターネット関連技術は技術革新の進捗が早く、またそれに応じて業界標準及び利用者ニーズが急速に変化するため、新技術も相次いで登場しております。そこで当社グループの研究開発活動は、ユーザー満足度の向上に資するため、これらの新技術への対応を随時進行しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、23,015千円であり、その全額がソーシャルメディア事業における新規サービス開発のための支出となります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

①  資産の部

当連結会計年度における流動資産は、主に現金及び預金、有価証券が減少したことにより、当連結会計年度末残高1,127,771千円(前連結会計年度比596,533千円減少)となりました。

固定資産においては、当連結会計年度末残高646,500千円(前連結会計年度比27,959千円減少)となっております。これは主に、固定資産の減損損失の計上及び繰延税金資産の取崩しによるものであります。

②  負債の部

当連結会計年度における流動負債は、主に買掛金、短期借入金が減少したことから、当連結会計年度末残高418,283千円(前連結会計年度比269,326千円減少)となりました。

固定負債においては、当連結会計年度末残高80,187千円(前連結会計年度比18,491千円増加)となっております。これは主に、長期借入金の増加によるものであります。

③  純資産の部

当連結会計年度における純資産の部は、主に利益剰余金の減少により、当連結会計年度末残高1,275,800千円（前連結会計年度末比373,658千円減少）となりました。

(2) 経営成績の分析

①  売上高

当連結会計年度におけるセグメントごとの売上高

当連結会計年度における売上高は、企業向けサービスが堅調だったことに加え、携帯電話向けの課金制サイトの会員数が増加したこと、また、連結子会社ブリックスを通期連結したことにより、3,241,182千円(前連結会計年度比20.1％増)となりました。

②  営業損失（△）

当連結会計年度における営業損失は、体制強化に伴う固定費の増加や広告宣伝費、開発費の積極投下により、△349,313千円(前連結会計年度は△94,146千円の営業損失）となりました。

③  経常損失（△）

当連結会計年度における経常損失は、貸倒引当金繰入額及び雑損失等の影響があったものの、貸倒引当金戻入額及び雑収入等が計上されたことにより、△344,014千円(前連結会計年度は△97,924千円の経常損失）となりました。

④  税金等調整前当期純損失（△）

当連結会計年度における税金等調整前当期純損失は、連結子会社OKWave Inc.ののれん及び撤退サービスの固定資産にかかる減損損失等の特別損失の計上により△304,926千円(前連結会計年度は△383,155千円の税金等調整前当期純損失）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

「第２  事業の状況  １  業績等の概況  (2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、主として、システム環境向上のためのサーバー機器及びソフトウェアの製作等総額248,069千円であります。所要資金は自己資金を充当しております。

主なセグメント別の設備投資の状況は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年６月30日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注) １  上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む)は年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、当社運営サイトのユーザーの利便性向上を目的とし、以下のとおりサービス運営強化のためのシステム設備の増強を計画しております。

(1) 重要な設備の新設等

(注)  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  「提出日現在発行数」欄には、平成26年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２  完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は平成24年７月１日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)に関する事項は次のとおりであります。

(平成17年４月11日臨時株主総会決議)

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２  当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

３  当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行(新株予約権の行使の場合及び平成14年４月１日改正前商法に定める新株引受権証券ならびに同法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切上げる。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４  主な行使条件は以下のようになっております。

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権発行時において当社または当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

(3) その他の権利行使の条件は、本件新株予約権発行の株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者の間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるものとする。

(平成17年９月27日定時株主総会決議)

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２  当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

３  当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行(新株予約権の行使の場合及び平成14年４月１日改正前商法に定める新株引受権証券ならびに同法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切上げる。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４  主な行使条件は以下のようになっております。

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権発行時において当社または当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

(3) その他の権利行使の条件は、本件新株予約権発行の株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者の間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるものとする。

②  会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）に関する事項は次のとおりであります。

(平成26年４月30日臨時取締役会決議)

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２  当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、当社が合併、会社分割または資本金額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３  当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４  主な行使条件は以下のようになっております。

(1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成27年６月期乃至平成30年６月期の各事業年度に係る連結損益計算書における営業利益の額にのれん償却額を合計した額が次の（a）乃至（e）に掲げる水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として権利行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも１億円を超過した場合: 行使可能割合20%
（b）営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも２億円を超過した場合: 行使可能割合40%
（c）営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも３億円を超過した場合: 行使可能割合60%
（d）営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも４億円を超過した場合: 行使可能割合80%
（e）営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも５億円を超過した場合: 行使可能割合100%

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(平成26年４月30日臨時取締役会決議)

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２  当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、当社が合併、会社分割または資本金額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３  当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４  主な行使条件は以下のようになっております。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  新株予約権の行使による増加であります。

２  株式分割（１：100）による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年６月30日現在

(注)自己株式60株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年６月30日現在

(注)  兼元謙任氏及び福田道夫氏の所有株式数は、役員持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年６月30日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法、並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

① 旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく株主総会の特別決議によるもの

(平成17年４月11日  臨時株主総会決議)

(注)  付与対象者の人数は、退職等の理由により権利喪失した者については減じた人数であります。

(平成17年９月27日  定時株主総会決議)

(注)  付与対象者の人数は、退職等の理由により権利喪失した者については減じた人数であります。

②会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議によるもの

(平成26年４月30日  臨時取締役会決議)

(注)  付与対象者の人数は、退職等の理由により権利喪失した者については減じた人数であります。

(平成26年４月30日  臨時取締役会決議)

(注)  付与対象者の人数は、退職等の理由により権利喪失した者については減じた人数であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成26年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、将来の事業展開、投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討実施していくことを基本方針としております。

当期の配当につきましては、当期純損失を計上するに至ったため、無配といたしました。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法454条５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

14期期首（平成24年7月１日付）で１株につき100株の株式分割を行いました。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １  取締役濱野斗百礼及び今野由梨は、社外取締役であります。

２  監査役佐藤敬幸、秦信行及び本多昭次は、社外監査役であります。

３  任期は、平成26年９月27日開催の定時株主総会から平成28年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４  任期は、平成25年９月28日開催の定時株主総会から平成29年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５  任期は、平成26年９月27日開催の定時株主総会から平成30年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

６  任期は、平成23年９月23日開催の定時株主総会から平成27年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

７  上記の所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

８  上記の所有株式数は、平成26年６月30日現在のものであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、企業価値の増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能していることが不可欠であるとの認識のもと、企業経営の適法性及び効率性を確保する諸施策を講じ、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。

１  企業統治の体制

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、５名の社内取締役と２名の社外取締役の計７名の取締役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の他に、月１回、社内役員を中心とした経営戦略会議を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具体的な業務執行内容の決定、戦略の検討等を行っております。

内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。
　さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。

(2) リスク管理体制の整備状況

当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、平成17年１月にはISMS(現ISO27001)を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。

　(3) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネジメント、人事制度等の体制を運営しております。

法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修並びに各社の法務、経理財務関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。

２  内部監査及び監査役監査

内部監査は、各事業年度において決定された内部監査計画に基づき、監査担当者２名により、計画的な内部監査活動を実施しております。内部監査報告書は社長に提出され、また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘及び指導を行い、継続的に改善の進捗状況の報告を義務づけております。また、監査役及び会計監査人との連携を図っております。

当社の監査役会は本書提出日現在３名で構成され、３名ともに社外監査役であります。各々が、企業の経理部門または銀行での業務経験が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は毎月１回開催され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査室と連携し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。

内部監査室及び監査役は、監査活動の効率化や更なる質的向上のため、相互に連携を深めていると同時に、会計監査人とも情報交換を行うことで監査体制をより強化しております。

３  社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
　取締役濱野斗百礼氏は、楽天株式会社の執行役員 楽天マーケティングジャパン事業長であり、長年インターネット業界でのビジネス経験を有しております。企業経営及びインターネット事業全般及び、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点でアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。同社は当社の主要株主であり当社と取引関係にあります。
　取締役今野由梨氏は、ダイヤル・サービス株式会社の代表取締役社長であり、長年企業経営者としてのビジネス経験を有しております。同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点でアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。同社と当社との間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

監査役佐藤敬幸氏は、企業の管理体制に関する豊富な経験を有しております。常勤監査役として当社の日常業務の状況を踏まえた上で、議案審議等に必要なアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。
　監査役秦信行氏は、学校法人國學院大學の理事であり、事業提携面及び議案審議等に必要なアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。
　監査役本多昭次氏は、株式会社竹中パートナーズのシニアアドバイザーであり、また主に出身分野である銀行業務を通じて培ってきた知識・見地から、議案審議等に必要なアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社経営、または監査実務に関する豊富な知識・経験の有無、有価証券上場規程に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

４  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人給与が無いため、記載しておりません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

　会社全体の業績、各人の業績への貢献度、並びに他社の水準を踏まえた優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会で決定される取締役及び監査役の報酬限度額の範囲内で決定しています。

５  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                              ８銘柄

貸借対照表計上額の合計額       164,348千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

６  会計監査の状況

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

　　指定有限責任社員　業務執行社員　阿部　功

　　指定有限責任社員　業務執行社員　菊地　徹

　　　また、当社の監査業務にかかる補助者は公認会計士５名、その他５名であります。

７  取締役の定数

当社は、取締役を９名以内とする旨を定款で定めております。

８  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

９  自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

10  中間配当金

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

11  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

12  取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間帯を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しています。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年７月１日から平成26年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年７月１日から平成26年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年７月１日　至 平成25年６月30日)

  当連結会計年度(自 平成25年７月１日　至 平成26年６月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

連結子会社の数 5社

主要な連結子会社名

OKWave Inc.

株式会社OK Style

株式会社OK ALL

株式会社ブリックス

株式会社ワールドマーケティング

従来、連結子会社であった株式会社オーケーライフ及びOKMusic, Inc.は、保有する株式の一部を譲渡したことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。 ２  持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数 1社

会社名

株式会社アピタル朝日新聞OKWave

上記１社については、平成26年６月30日に設立したことにより、当連結会計年度より持分法の適用の範囲に含めております。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

OKWave Inc.、株式会社OK Style、株式会社OK ALL、株式会社ブリックス及び株式会社ワールドマーケティングの決算日は３月31日のため、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日までに発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しています。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)については定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物        ５～18年

工具、器具及び備品    ４～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しています。

なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフトウェアは１～３年、それ以外は５年以内としております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (5) のれんの償却方法及び償却期間

原則として５年間で均等償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号　平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日)

(1）概要

本会計基準等は、子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。

(2）適用予定日

2015年７月１日以後開始する連結会計年度の期首より適用予定です。

(3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保に供している資産及び担保にかかる債務

当連結会計年度において、現金及び預金8,300千円を子会社の銀行借入（短期借入金41,660千円）のための担保として差し入れております。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。
　当社にて展開するポータル事業の画像共有サービスにつきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として特別損失に計上しております。
　なお、当社グループの回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定しております。

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループでは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。
　当社グループにて展開する上記資産につきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として特別損失に計上しております。
　なお、当社グループの回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定しております。

※５　連結子会社（株式会社ブリックス）に係わる特別損失

連結子会社（株式会社ブリックス）における不適切な会計処理に関連して発生したものであります。

当社は、平成24年10月に株式譲受及び第三者割当増資の引受けにより同社を連結子会社化しましたが、その後の社内調査により当社が投資する以前から同社において増資や借り入れを円滑に進める目的として、不適切な会計処理が行われていたことが判明しました。

この不適切な会計処理を修正したことに伴い、同社は平成24年９月30日現在で債務超過の状況にあり企業価値が毀損していたことから、前連結会計年度においては、当社の投資額とこれに対応する同社の資本の相殺消去にあたって発生した差額を「関係会社投資損失」として計上しております。

また、同社連結子会社化後の不適切な取引について、見込まれる損失を特別損失の「貸倒引当金繰入額」として計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）１  当社は平成24年７月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っており、これにより発行済株式総数は8,512,515株増加しております。また、平成24年７月１日から平成25年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,500株増加しております。

（注）２　普通株式の自己株式の増加は、単元未満株の買取による増加であります。

２  新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)当社は、平成24年６月１日開催の取締役会決議に基づき、平成24年７月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。
なお、株式分割は平成24年７月１日を効力発生日としておりますので、平成24年６月期の期末配当金につきましては、株式分割前の株式数を基準に配当を実施いたします。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）　  平成25年７月１日から平成26年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が91,000株増加しております。

２  新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

株式の取得により新たに株式会社ブリックスとその子会社である株式会社ワールドマーケティングを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出との関係は、次のとおりであります。

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

該当事項はありません。

※３  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

株式売却により株式会社オーケーライフ及びOKMusic, Inc.を連結範囲から除外したことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入との関係は、次のとおりであります。

※４　現金及び現金同等物を対価とする事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

連結子会社であるOKWave Inc.におけるバースデーカレンダーなどのウェブサイト（Davia.com）及び有料アプリなどのデジタルグリーティングカード事業の譲受に伴う資産及び負債の内訳、当該事業の譲受対価及び事業譲受による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(金融商品関係)

(1) 金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

余剰資金は安全性の高い短期的な銀行預金等に限定して運用しております。

②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの経理規程に従い、経理担当部門が取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、回収遅延のおそれがあるときは営業部門と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っております。
　有価証券は、容易に換金可能でありかつ価格変動について僅少なリスクしか負わない１ヶ月内に満期が到来する短期投資に限定しており、１ヶ月満期の譲渡性預金であります。
　投資有価証券である株式及び債券は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。株式及び債券は、主に業務上の関係を有する企業のものであり、定期的に時価や発行体企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
　差入保証金は、建物の賃借時に差し入れているものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。長期貸付金については、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　買掛金、未払金及び短期借入金は、１年以内の支払期日であります。
　長期借入金は主に子会社における運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で７年以内であります。

③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(2) 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注2）を参照ください）。

前連結会計年度(平成25年６月30日)

（※）受取手形及び売掛金、長期貸付金については対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成26年６月30日)

（※）受取手形及び売掛金、差入保証金、長期貸付金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）有価証券（譲渡性預金）

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　（4）差入保証金

差入保証金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを合理的に見積もりをした差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。

　（5）長期貸付金

長期貸付金の時価については、与信管理上の信用リスク区分ごとに、信用リスクを反映させた将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。なお、短期貸付金は、長期貸付金に含めて時価を表示しております。

負　債

　（1）買掛金、（2）未払金及び未払費用、（3）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　（4）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年６月30日)

当連結会計年度(平成26年６月30日)

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年６月30日)

当連結会計年度(平成26年６月30日)

(有価証券関係)

１ その他有価証券

前連結会計年度(平成25年６月30日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額37,686千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成26年６月30日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額314,046千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成24年７月１日　至　平成25年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

３ 減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について2,714千円（その他有価証券の株式2,714千円）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１  費用計上額及び科目名

２  権利不行使による失効により利益として計上した金額

３  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの内容

(注)  株式数に換算して記載しております。

(注)  株式数に換算して記載しております。

(注)  株式数に換算して記載しております。

②  ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(ア)ストック・オプションの数

(イ)単価情報

４  当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単位の見積方法

(注) １  株価情報収集期間は満期までの期間に応じた直近の期間によります。

２  直近の配当実績によります。

３　満期までの期間に対応した償還年月日（平成31年３月20日）の中期国債117(5)の流通利回りによります。

(注) １  平成22年11月28日から平成26年５月15日の株価実績により算定しました。

２  合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものとして見積もっております。

３　直近の配当実績によります。

４  評価基準日における償還年月日（平成29年９月20日）の超長期国債37の国債のレートによります。

５  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６  ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　―円

②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　―円

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因になった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以後開始する連結会計年度より、復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、平成26年７月１日以後開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異等について、その繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は、38.01％から35.64％に変更されます。
　なお、この変更に伴う損益に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

事業分離

(1)事業分離の概要

①分離先企業の概要

株式会社オーケーライフ

②分離した事業の内容

　楽曲配信と楽曲やアーティストへの口コミ投稿、閲覧のほか、音楽ニュースを配信するソーシャルミュージックメディア事業

③事業分離を行った主な理由

　株式会社オーケーライフは、当社グループにおいて、「OKMusic」を運営している連結子会社です。

　「OKMusic」は、楽曲配信と楽曲やアーティストへの口コミ投稿、閲覧のほか、音楽ニュースを配信するソーシャルメディアとして利用者の支持を得てまいりました。

　この度の株式譲渡におきましては、株式の譲渡先が「OKMusic」に積極的に関与することを前提に、当社にて慎重に検討した結果、株式会社フェイスに資本参加いただくことが、「OKmusic」の今後の発展に寄与すると判断し、当社が保有する株式の一部を譲渡することとしたものであります。

④事業分離日

平成26年１月28日

⑤法的形式を含むその他取引に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2)実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

関係会社株式売却益　224,398千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③会計処理

　当該分離持分の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント

ソーシャルメディア事業

(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１ 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２ 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約期間に応じて５年と見積り、割引率は0.3％～0.5%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３ 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(1）セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、①Web上で一般消費者向けに提供するソーシャルメディアを運用し、Q&Aコンテンツをもとに各種サービスを展開する「ソーシャルメディア事業」、②Q&Aコミュニティのノウハウをもとに企業向けにシステムの提供やコンサルティングを行う「エンタープライズソリューション事業」、③知識流通という観点から複数の課金制モバイルサイトを運営、提供する「ナレッジマーケット事業」、④株式会社ブリックスの事業であり、24時間365日体制で多言語(現在は英語・中国語・韓国語・ポルトガル語・スペイン語)のコンタクトセンターを運営する「多言語CRM事業」、⑤株式会社ブリックスの事業であり、通信回線販売業界において、短期・中期的に顧客企業が必要とする販売スタッフの労働力を、業務請負及び派遣契約により提供する「営業アウトソーシング事業」の５つを報告セグメントとしております。

(2）セグメントの決定方法

当社は、当連結会計年度より報告セグメントを変更し、従来の「ポータル事業」及び「ソリューション事業」を「ソーシャルメディア事業」、「エンタープライズソリューション事業」及び「ナレッジマーケット事業」に再編しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後のセグメント情報に基づき作成しております。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　また、報告セグメントの損益は、営業損益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高又は振替高は市場価格等に基づいております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

（注）１ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。

２ セグメント資産の調整額は、主に提出会社の余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産であります。　　　　　　

３ セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

４ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、管理部門等に係る資産の増加額であります。

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

（注）１ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。

２ セグメント資産の調整額は、主に提出会社の余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産であります。

３ セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

４ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、管理部門等に係る資産の増加額であります。　

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

１．関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る。）等

　  取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１) 銀行借入に関し、債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。

   (注２) 資金の貸付は無利息としており、貸付金の全額に対して貸倒引当金を計上しております。

   (注３) 資金の借入は無利息としております。

当連結会計年度(自  平成25年７月１日  至  平成26年６月30日)

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

(注)１　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．借入金の平均利率は、無利息である短期借入金１百万円を除いた当期末残高及び当期末現在の利率に基づき計算した加重平均利率であります。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年７月１日　至 平成25年６月30日)

  当事業年度(自 平成25年７月１日　至 平成26年６月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備          ５～18年

工具、器具及び備品    ４～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフトウェアは１年～３年、それ以外は５年以内としております。 ３  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ５  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

（単体簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）は、次のとおりであります。

　２  保証債務

次の関係会社について、金融機関等からの借入債務等に対し債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２  固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※３  関係会社との取引高は、次のとおりであります。

※４　関係会社投資損失

当社連結子会社（株式会社ブリックス）への投資に関連して発生したものであります。

当社は、平成24年10月に株式譲受及び第三者割当増資の引受けにより同社を連結子会社化しましたが、その後の社内調査により当社が投資する以前から同社において増資や借り入れを円滑に進める目的として、不適切な会計処理が行われていたことが判明しました。

この不適切な会計処理を修正したことに伴い、同社は平成24年９月30日現在で債務超過の状況にあり企業価値が毀損していたことから、当事業年度においては、当社の投資額全額を関係会社投資損失として計上しております。

(有価証券関係)

前事業年度(平成25年６月30日現在)

子会社株式（貸借対照表計上額117,504千円）は、市場価格はなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成26年６月30日現在)

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額168,000千円）は、市場価格はなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因になった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以後開始する事業年度より、復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、平成26年７月１日以後開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等について、その繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は、38.01％から35.64％に変更されます。
　なお、この変更に伴う損益に与える影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

(注)１  「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

(注)２  当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）　

(注) 「当期減少額」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び回収による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第14期(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

平成25年９月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度  第14期(自  平成24年７月１日  至  平成25年６月30日)

平成25年９月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

　①第15期第１四半期(自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日)

平成25年11月14日関東財務局長に提出

　②第15期第２四半期(自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日)

平成26年２月14日関東財務局長に提出

　③第15期第３四半期(自  平成26年１月１日  至  平成26年３月31日)

平成26年５月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年９月30日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年９月27日

株式会社　オウケイウェイヴ

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 阿 部 功 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 菊 地 徹 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの平成25年７月１日から平成26年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の平成26年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オウケイウェイヴの平成26年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社オウケイウェイヴが平成26年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年９月27日

株式会社　オウケイウェイヴ

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 阿 部 功 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 菊 地 徹 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの平成25年７月１日から平成26年６月30日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴの平成26年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。