3031 ラクーンホールディングス 有価証券報告書－第18期(2013/05/01－2014/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第15期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

      ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　    ３．平成23年４月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年５月１日付で１株につき２株の株式分割を行いましたが、第15期の期首において株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　４．平成25年４月12日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年５月１日付で１株につき300株の株式分割を行いましたが、第16期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．第14期においては、当社は関連会社がありませんので、持分法を適用した場合の投資利益につきましては記載しておりません。

      ３．第14期及び第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

      ４．第15期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローおよび現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

　    ５．平成23年４月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年５月１日付で１株につき２株の株式分割を行いましたが、第15期の期首において株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　６．平成25年４月12日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年５月１日付で１株につき300株の株式分割を行いましたが、第16期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供する企業グループとして、①ＥＣ
事業、②売掛債権保証事業を展開しております。

　なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

①ＥＣ事業

ⅰ.スーパーデリバリー

　ＥＣ事業の主力事業として、「スーパーデリバリー」という、アパレル・雑貨を全国の中小規模小売店向けに卸販売する企業間取引（BtoB）サイトを運営しております。「スーパーデリバリー」は、主にメーカー（出展企業）と全国の小売店（会員小売店）を繋いでおり、出展企業から仕入れた商品を会員小売店に販売しています。

　「スーパーデリバリー」に参加するためには、あらかじめ出展企業もしくは会員小売店としての登録が必要になります。また、「スーパーデリバリー」は出展企業からは毎月一定額の出展基本料を徴収し、会員小売店からは毎月一定額の会費を徴収しております。

(1)マーケットの現状

　中小規模小売店は販路拡大を考えるメーカーにとって魅力的なマーケットであるものの、①小売店の信用リスクが比較的高い、並びに②売上規模の割に営業コストと管理コストがかかる、という問題があるため必ずしも積極的に販路拡大ができないのが現状であると考えております。

　当社グループの運営するサイトにおいては、当社が会員小売店を集客しており、かつ、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに中小規模小売店への新規販路拡大が可能になります。また、出展企業は、既に取引を行っている中小規模小売店を当社グループの運営するサイトでの取引に切り替えることで取引の効率化を行えます。

　会員小売店は当社グループの運営するサイトを利用することで上記①,②の理由により従来取引が難しかったメーカーと取引を行うことが可能になります。さらに、効率的に多数の出展企業の多様な商品の情報を入手して仕入を行うことや、事務管理コストや仕入れのための交通費等のコスト削減も行えます。

(2)取引の概要

　取引の概要としましては、販売企業が当社グループの運営する「スーパーデリバリー」サイト上に出展することから始まります。出展企業は、サイト上にショッピングモールのように並び、会員小売店と注文から出荷までのやり取りの他、商品についての問い合わせ対応を直接行い、商品代金の決済に関しましては当社を介して行う仕組みになっております。

　会員小売店は、各出展企業が掲載している商品情報をサイト上で閲覧し、発注を行います。出展企業は「スーパーデリバリー」の出展企業用管理画面により会員小売店からの発注を確認し、会員小売店に商品を直接発送します。商品の発送データは出展企業用管理画面を利用して当社に送信されます。当社は、出展企業からの商品発送データに基づき会員小売店からの代金回収及び出展企業への代金支払いを行っております。会員小売店からの代金回収は、信販、クレジット、掛売り販売あるいは、配送業者の代金引換便を利用した代金回収（こちらは、出展企業が配送業者を通じて会員小売店より代金回収）となっております。なお、掛売り販売につきましては「Paid」の仕組みを利用しております。

　商品は出展企業から会員小売店に直送され、当社を経由いたしませんが、売買契約は出展企業と当社、当社と会員小売店で別個に存在いたします。出展企業が商品を会員小売店に発送し、商品発送データを当社に送信した段階で商品の所有権は出展企業から当社に移転し、同時に当社から会員小売店に出荷通知することで商品の所有権は当社から会員小売店に移転いたします。

（取引図）

(3)サイトの特徴

　「スーパーデリバリー」はアパレル及び雑貨のメーカーを中心としたこだわりの商品を持っている企業（出展企業）と、他店との差別化ができる商品を探す小売店が出会い、取引を行うことのできる企業間取引（BtoB）サイトです。

　会員小売店は各出展企業との取引に先立って、各出展企業の取引審査を受ける必要があります。具体的には、会員小売店が各出展企業の企業概要、掲載商品等を閲覧し、取引を希望する出展企業に取引開始の申込みを行います。取引開始の申込みを受けた出展企業は会員小売店の店舗概要を閲覧し、取引に応じるか否かの審査を行います。なお、出展企業が出品している商品の販売価格等の詳細な情報は、出展企業から取引許可を受けた会員小売店のみが閲覧できることとなっております。これにより、出展企業は販路の選定ができるとともに、自社が取引を希望する会員小売店のみに卸値等の重要情報の開示を行うことが可能になり、また、メールや電話等で直接、新商品や販促に関する情報などの営業行為を行うことが可能になります。

ⅱ.Paid

　「Paid」は、取引先への請求から代金回収までを一括で請負い売掛金の回収を保証する決済サービスです。加盟企業と全国の中小規模小売店を中心としたPaidメンバーとの間で発生する取引代金の決済をインターネット上に設けた管理画面を通じて行っています。「Paid」に登録されたPaidメンバーに対する取引代金に掛かる請求書の発行から代金の回収及び加盟企業への支払業務を「Paid」が担うことで手数料を徴収しております。また、当該「Paid」は「スーパーデリバリー」に対してもサービス提供を行っております。

(1)ニーズの背景

　企業間取引の決済は、昔からの商習慣で「掛売決済」が中心です。「掛売決済」は、購入側のキャッシュ・フローの改善に伴い取引の増加が見込まれることから、購入側と販売側の双方のニーズが高い決済方法です。しかしながら、未回収リスク発生の懸念から与信審査、限度額設定など、慎重な与信管理が必要です。また、請求書の発行、代金回収等の事務コストが相当発生いたします。これらにより、販売側は「掛売決済」の導入に慎重にならざるを得ない状況で、企業間取引が滞る要因になっておりました。

　当社グループは、運営する「スーパーデリバリー」に2004年より「掛売決済」を導入し、当社グループが出展企業と会員小売店の決済に介在することで問題を解決し、売上高を大幅に伸ばしました。この実績を背景に、企業間取引の商習慣としての「掛売決済」に対するニーズの高さを認識いたしました。そして、「スーパーデリバリー」で蓄積した企業間取引の決済に関するノウハウと実績を汎用的な企業間取引の決済スキームとして再構築し、「Paid」をスタートいたしました。

　「Paid」ではPaidメンバーに対し、あらかじめ一定の与信枠を付与しております。これにより、加盟企業が「Paid」を通して取引代金の決済を行う場合に限り、Paidメンバーに対する与信リスクを排除することが可能になります。さらに、請求書の発行、送付から代金の回収まで「Paid」が行うため、事務管理コスト削減も行えます。

(2)取引の概要

　取引の概要としましては、販売企業が当社グループの運営する「Paid」に加盟企業登録を行い、また、購入企業がPaidメンバー登録をあらかじめ行っておくことが必要になります。加盟企業は、Paidメンバーと注文から出荷までのやり取りの他、商品についての問い合わせ対応を従来の取引同様直接行い、取引の決済に関する業務を当社を介して行う仕組みになっています。

　加盟企業はPaidメンバーからの受注後、「Paid」の加盟企業管理画面より受注登録を行います。その後、出荷等により売上が確定された段階で、決済確定処理を「Paid」の加盟企業管理画面より行います。決済確定処理により、加盟企業の取引先であるPaidメンバーに対する売掛債権が「Paid」へ譲渡されます。

　「Paid」では、譲渡された売掛債権に対する請求書の発行、送付から代金の回収業務をPaidメンバーに対し行います。なお、Paid内で取引決済された売掛債権は、複数の加盟企業と取引していた場合でも一括にまとめられPaidメンバーに請求されます。一方、加盟企業側もPaid内で確定した取引の決済は、一括で「Paid」から支払いがされます。

　また、企業間取引や卸売サイトを運営提供するシステムに「カート連携サービス」を業務提携により導入しております。「カート連携サービス」は、サービスを利用する企業の自社卸サイトにおいて、購入企業が決済時に「Paid」を選択することが可能になります。

　なお、「Paid」で発生する決済取引については、Paidメンバーによる当社への支払いにつき子会社である株式会社トラスト＆グロースから保証を受けております。

（取引図）

(3)サービスの特徴

　「Paid」は、Paidメンバーに対しあらかじめ付与した一定の与信枠を、Paidメンバーが取引を行いたい加盟企業に対し開放したマーケット参加型の決済サービスです。「掛売決済」は、販売企業と購入企業との直接取引で発生する決済方法で、与信枠も取引を行う企業間のみで有効なものでした。

　「Paid」では、Paidメンバーの与信枠を参加する加盟企業に開放することで、スピーディかつスムーズな決済取引を実現できることが特徴です。具体的にはPaidメンバーの与信枠は、メンバー登録後、取引をしたい加盟企業に対し、決済設定を「有効」にすることで、取引可能となります。これにより、加盟企業は、取引実績のない新規の販売企業であっても、初回から「掛売決済」で取引を行うことができます。また、購入側であるPaidメンバーも初回から「掛売決済」で取引が実現されることで、キャッシュ・フローが大幅に改善するメリットがあります。

ⅲ.COREC

　「COREC」は、企業間取引における受発注をインターネット上で一元管理できるクラウド受発注ツールです。業種を問わずすべてのサプライヤーとバイヤーとの間で発生する受発注業務をインターネット上に設けた管理画面を通じて行います。基本機能は無料で利用できますが、より便利に受注・発注業務をするためのビジネスプランを有料で提供しています。（平成26年8月末までオープン記念キャンペーンとして無料で提供）

(1)ニーズの背景

　日本の企業間取引における受発注は未だに電話やFAXが多く利用されています。電話やFAXによる受発注は、データをシステムに登録するための処理作業に多くの時間をとられていることや、登録する際にミスや漏れが発生するという課題があります。そのため、受発注業務のシステム化にメリットを感じたバイヤー、サプライヤーの各々が、これまでもＥＤＩの導入や、卸サイトの開設等、システム化を進めてきました。しかしながら、システム化には導入コストやシステム担当者の必要性、取引先の同意など複数のハードルが存在し、導入が広がっていないのが現状です。

　「COREC」はこうした課題を解決しバイヤー、サプライヤー双方のニーズを同時に満たしています。中小企業から大企業まで規模問わず、受発注をよりスムーズに行えるよう開発したサービスです。また、クラウドサービスのためサプライヤー、バイヤーともに導入ハードルが低くすぐに利用することができます。

(2)取引の概要

　「COREC」は簡単な登録だけですぐに利用できるサービスです。取引の概要としましては、発注を希望するバイヤーは「COREC」にメールとパスワードを登録しアカウントの作成を行います。次に管理画面から、サプライヤーが用意した発注フォームに内容を入力、発注ボタンを押すと相手の管理画面に発注書として送信されます。送信と同時に、サプライヤーに対しては受注メール、バイヤー自身に対しては発注確認メールが送られます。なお、発注したいサプライヤーが「COREC」を利用していない場合でも利用は可能です。その場合は「COREC」で予め用意してある発注書に内容と取引先の情報を入力し、送信手段（メール・FAX）を選択し、発注ボタンを押すと「COREC」から発注書が相手に届けられます。バイヤー側はサプライヤーが「COREC」のメンバーであるかどうかにかかわらず、自身の発注をすべてWeb上で管理することが可能で、また、いつでもどこでもデータをダウンロードしたり、再発注をしたりできるようになります。

　一方、バイヤーとの受注データを「COREC」で管理したいサプライヤーもバイヤー同様、メールとパスワードを登録しアカウントの作成を行います。アカウント作成後、サプライヤーはまず始めに受注用のページを作成します。受注ページは会社名や取引先に伝えたい情報等を入力し、注文に必要な項目を選択するだけで完成します。なお、定番の商品があるサプライヤーは商品情報の登録が可能です。受注ページが完成すると、メール配信機能や見積書を送信する機能を使ってバイヤーに案内を行います。案内を受けたバイヤーは会員登録なしでサプライヤーが作成したフォームから発注を行うことができます。こうして案内を通じてバイヤーから次々と受注が集まり、Web上で全ての受注データを管理できるようになります。

（取引図）

(3)サービスの特徴

　「COREC」は基本機能を無料とし、クラウド型とすることで幅広いユーザーへの提供を展開していきます。無料プランで圧倒的な会員数を獲得し、サービスを利用していくうちに必要となる有料機能をオプションとして利用できるビジネスプランを、バイヤー、サプライヤーに提供します。

　また、ユーザー数（バイヤーおよびサプライヤー数）は自己増殖サイクルで増加していくことが特徴です。具体的には、バイヤーが「COREC」から送信する発注書には「COREC」の広告の記載があり、取引先であるサプライヤーは発注書を受け取ることで結果的に「COREC」を認知します。サプライヤーは、広告から「COREC」が自社と取引のある他のバイヤーにも使える利便性の高いツールであると理解し、会員となり、メール配信機能や見積書を送信する機能を使って他のバイヤーに案内を行います。この案内を受け取ったバイヤーは同じように他のサプライヤーにも使える利便性の高いツールであることを理解し会員となります。無料で気軽に利用ができることと、バイヤー、サプライヤー双方に利用メリットのあるサービスであることが、このサイクルの動力となり、比較的広告費をかけずに自然とユーザー数が増加していきます。

②売掛債権保証事業

　子会社である株式会社トラスト＆グロースにおいて、売掛債権保証事業を行っております。売掛債権保証事業は、企業の取引先に対する売掛債権を保証することで保証料を徴収し、当該売掛債権が支払い不能になった場合にあらかじめ設定した保証額を支払うサービスとなっております。当該、売掛債権保証事業は、ＥＣ事業の「Paid」に対してもサービス提供をしております。

(1)ニーズの背景

　事業会社は、商取引を行う際、取引先企業に対する与信リスクの懸念が発生いたします。与信リスクの回避には、取引先企業の与信管理が重要になりますが、自社で管理するには、与信管理業務はコスト負担の重いこと、さらに、取引先企業の売掛債権が倒産等により未回収となる可能性もあるため、事業会社は慎重にならざるを得ず、積極的に取引先の拡大を実施したくても、なかなか難しいのが現状です。

　本サービスは、事業会社が株式会社トラスト＆グロースと保証契約を締結することで、事業会社の取引先の売掛債権に回収不能が発生した場合において、あらかじめ設定した支払限度額を上限に株式会社トラスト＆グロースが保証金額を支払うサービスであります。当該サービスの利用により、保証契約を締結した事業会社は、貸し倒れリスクの排除が可能になり、また同時に、与信のアウトソーシングと債権回収業務を削減することができます。取引先企業に対する信用リスクを最小化できることで、事業会社は、取引の活性化を実現することが可能になります。

(2)取引の概要

　取引の概要としましては、事業会社が当社グループの株式会社トラスト＆グロースと保証契約を締結することから始まります。

　保証契約締結後、株式会社トラスト＆グロースは、保証契約企業の依頼に基づき、取引先企業の保証審査を行います。保証審査は、情報提供会社から入手した情報と、株式会社トラスト＆グロースで蓄積したデータベースや過去の経験値等に基づき、保証引き受けが可能かどうかの判断を行い、審査結果を保証契約企業へ通知いたします。

　保証契約企業は、審査通過した取引先企業に対する売掛債権の保証を株式会社トラスト＆グロースに依頼します。なお、保証依頼により、保証料が発生いたします。

　保証先企業の売掛債権に代金回収の不能が発生した場合において、あらかじめ設定した支払限度額を上限に株式会社トラスト＆グロースより、保証契約企業に対し保証金額が支払われます。これにより、株式会社トラスト＆グロースは保証履行をした保証先企業に対する求償債権を取得いたしますので、保証先企業に対し請求を行います。

（取引図）

(3)サービスの特徴

　株式会社トラスト＆グロースのサービスは、特に中小企業に対する売掛債権保証を強みとしていることから、当該サービスは、取引先に中小企業を抱える多くの企業に利用されております。

　商品は、保証依頼企業を数社単位で引き受け、保証限度枠、保証先数、保証月数によって月額保証料を決定するものから、保証契約企業の取引全体に対して保証を行うものまで、各種取り揃えております。その中から、事業会社は保証の規模や、期間、予算等に応じて自由に選択することができます。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（　）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（　）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．平均年間給与は、兼務役員の従業員報酬を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度（平成25年５月１日～平成26年４月30日）におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和策等の効果により、企業業績や個人消費に改善が見られ、景気は回復傾向で推移いたしました。しかしながら、海外景気の下振れや、円安による資源・エネルギー価格の高騰、消費税増税に伴う景気の停滞が懸念されるなど、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

　このような状況の中、当社グループはＥＣ事業と売掛債権保証事業の事業規模の拡大に努めてまいりました。その結果、当連結会計年度における売上高は10,245,159千円（前年同期比4.6％増）となりました。なお、平成26年4月からの消費税率引き上げに伴う駆け込み需要とその後の反動減が当連結会計年度にかけ若干見受けられましたが、通期業績に与える影響は軽微に留まりました。

　利益面におきましては、売掛債権保証事業においては営業力強化のために人員を増加したことで人件費が増加しましたが、その他の販売費及び一般管理費が抑制されました。一方で、ソフトウエアの減損に伴う減損損失17,222千円を特別損失に計上しております。

　この結果、営業利益247,644千円（前年同期比36.6％増）、経常利益248,629千円（前年同期比40.8％増）、当期純利益123,445千円（前年同期比7.8％減）となりました。

　なお、当連結会計年度において法人税等調整額として84,076千円を計上しておりますが、これは、主に繰越欠損金に係る繰延税金資産74,592千円が減少したことによるものです。

　セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

①ＥＣ事業

　ＥＣ事業におきましては、主力事業である「スーパーデリバリー」において、引き続き質の高い会員小売店及び出展企業を獲得した上で、客単価や稼働率の向上を図り、両者の継続した取引を拡大することで商品売上高を増加させていくことに取り組んでおります。

　当連結会計年度での具体的な取り組みといたしましては、平成25年9月25日より、POSレジアプリ「ユビレジ」を提供する株式会社ユビレジと提携しました。システム連携により、会員小売店は「スーパーデリバリー」で仕入れた商品の情報を「ユビレジ」に自動的に取り込むことができ、スムーズな販売活動を行うことが可能になりました。

　また、平成25年10月28日より、卸価格を表示せず商品情報だけを閲覧できるカタログページ「catalog view（カタログビュー）」の提供を開始しております。通常、「スーパーデリバリー」は仕入れ専用サイトとして卸価格や仕入れに関する情報を中心としたページになっていますが、「catalog view」では「スーパーデリバリー」に掲載されている商品を店頭で一般消費者も閲覧できるよう、卸価格を伏せた状態にし、商品情報を中心に表示したページとなっています。会員小売店は店頭でパソコンまたはタブレットにて顧客と一緒に「catalog view」を閲覧し、受注を取ることができます。また、商品を掲載している出展企業側も、展示会や商談時に自社カタログとして「catalog view」を活用した取引が可能となります。

　さらに、平成25年11月18日より、商品ごとの「売れ行き状況」がわかる機能の提供を開始しております。これは、「スーパーデリバリー」の中で「どの商品がどの時期にいくら売れたのか」というデータを公開するものです。現在約45万点の商品を取り扱っている「スーパーデリバリー」で、会員小売店が仕入れを行う際の判断材料が増え、ネットを利用した仕入れを活性化させる効果があると見込んでおります。

　こうした取り組みは、いずれも無料にて提供しているサービスですが、会員小売店と出展企業が積極的にサービスを活用することで「スーパーデリバリー」の利便性を実感でき、結果的に商品売上の増加に寄与していくことに期待しております。なお、スマートフォンやタブレット端末を利用したサービスの提供は、小売店からのニーズの増加が見込まれることから今後も積極的に進めていきたいと考えております。

　この結果、「スーパーデリバリー」の商品売上高は9,240,002千円（前年同期比4.1％増）となりました。なお、当連結会計年度末における「スーパーデリバリー」の経営指標は会員小売店数40,441店舗（前期末比3,901店舗増）、出展企業数948社（前期末比13社減）、商材掲載数453,115点（前期末比83,396点増）となりました。

　一方、「Paid」におきましては、BtoBのeコマースに関わる企業との共同セミナーの開催を通じて、引き続き加盟企業とPaidメンバーの増加を図ることで取扱高を順調に伸ばしました。

　また、平成26年3月17日よりサービス提供を開始いたしましたクラウド受発注ツール「COREC」におきましては、知名度の向上及びユーザー（サプライヤーとバイヤー）の獲得に注力しました。なお、当連結会計年度末におけるユーザー数は384社となりました。

　この結果、ＥＣ事業の売上高は9,878,686千円（前年同期比4.1％増）、セグメント利益は142,048千円（前年同期比12.8％増）となりました。

②売掛債権保証事業

　売掛債権保証事業におきましては、引き続き営業力強化に取り組むことで保証残高の拡大を図っております。

　この結果、保証残高（連結グループ内の保証残高761,363千円を含む）は4,688,725千円（前期末比27.1％増）となりました。売掛債権保証事業の売上高は501,935千円（前年同期比18.7％増）、セグメント利益は71,726千円（前年同期比100.6％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は968,375千円となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における営業活動による資金の増加は95,980千円（前年同期比205,731千円の資金の減少）となりました。この主な要因は、取引量の増加に伴い売上債権が356,066千円増加した一方で、税金等調整前当期純利益を231,407千円計上及び仕入債務が176,091千円増加したことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における投資活動による資金の減少は75,507千円（前年同期比23,436千円の資金の増加）となりました。この主な要因は、ソフトウエア開発及びソフトウエア購入による無形固定資産の取得のための支出が71,041千円発生したことによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における財務活動による資金の増加は91,635千円（前年同期比272,863千円の資金の増加）となりました。この主な要因は、長期借入金の返済による支出が85,744千円発生した一方で、短期借入金の借入による収入が200,000千円発生したことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注状況

　当社グループは「EC事業」において、アパレル及び雑貨ジャンルの商品を受注し、仕入、販売しておりますが、

受注から販売までの期間が短期間のため記載を省略しております。

　また、「売掛債権保証事業」において、該当事項はありません。

(3）販売実績

①当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②EC事業の販売実績を売上種類別に示すと、次のとおりであります。

 （注）　 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

①新規事業の展開について

　当社グループの企業間取引事業は、過剰在庫品の卸サイト「オンライン激安問屋」（平成20年10月事業再編に伴いサイトを閉鎖）からスタートし、平成14年２月には、現在の主力事業となっているアパレル・雑貨の卸サイト「スーパーデリバリー」を開始しました。その後、平成22年12月に売掛債権保証事業を営む「株式会社トラスト＆グロース」の子会社化により、グループ経営体制へ移行しました。

　これを機に「利便性・専門性・先進性を追求した今までにない企業間取引のインフラを創造する」ことをグループビジョンとして掲げ、企業間取引を効率化するためのインフラサービス事業としての総合サービス化を進めてきました。グループで緊密な連携を行うことやお互いのリソースを相互に投入することで、それぞれの事業規模の拡大を図りながら様々なシナジー効果を期待し、新規事業の開発に取り組み、平成23年10月にBtoBクラウド型決済サービス「Paid」のサービス提供を開始しました。

　更に、企業間取引のインフラサービス事業としての総合サービス化への転換を図っていくことをより明確化するために、平成26年1月に当社の経営理念を「企業活動を効率化し便利にする」に変更いたしました。そして、平成26年3月にはクラウド受発注ツール「COREC」が新規事業としてスタートしています。

　今後も、「グループビジョン」及び「経営理念」に沿って、企業間取引にかかる様々な周辺業務に対し、新しい切り口でサービスを提供していく方針です。

②ＥＣ事業（スーパーデリバリー）

a.コスト構造の改革

　「スーパーデリバリー」はアパレル・雑貨を取り扱う出展企業が全国の中小規模の会員小売店へ販売するための企業間取引（BtoB）サイトです。

　サービス開始（平成14年２月）時点は、まだ企業間電子商取引の歴史は浅く、インターネットを介して商品を卸す、仕入れるという取引が従来の商習慣には存在しないものであったことから、インターネットを介して商取引を行うことに抵抗感がある企業や小売店が多数いました。事業の成長には、企業や小売店の抵抗感や懸念を払拭することが必要不可欠であるとの認識から、企業や小売店に対するフォローやサポートを充実させることで抵抗感や懸念を取り除いてきました。

　サービス開始から10年以上経過した現在において、インターネットを介して商品を卸す、仕入れることに対する抵抗感や懸念が払拭されたわけではありませんが、「スーパーデリバリー」の成長とともに新しい商習慣として根付いてきたことを実感しております。今後も、今まで以上に「スーパーデリバリー」のユーザビリティーの向上を図ってまいりますが、同時に、上記を背景にサイトを運営する当社側業務の自動化、効率化の推進を図り、コスト構造改革にも取り組んでまいります。

b.仕入先としての安定的な取引の拡大

　「スーパーデリバリー」は新規顧客の獲得とともに、既存会員小売店との安定した継続取引の確保及び取引拡大が中長期的な当社グループの事業規模の拡大につながると考えております。

　平成26年４月末現在、会員小売店数は40,441店舗となっております。しかしながら、全ての会員小売店が毎月商品を購入しているわけではないことから、既存会員小売店の安定的な取引を拡大していく必要があります。具体的には、小売店からのニーズのより高い出展企業の獲得及び、出展企業１社の出品する商材掲載数の増加といった質の向上等に取り組み、さらに、会員小売店の購入客数や客単価、リピート率の向上といった稼働率アップを図る方針です。

c.掲載商品に関する法的リスクの管理

　「スーパーデリバリー」の取り扱う商品は多岐にわたり、化粧品や加工食品等の法的規制を受ける商品及びブランド品等のライセンス商品も多数含まれております。当社グループでは掲載商品に関する法的リスクを回避するため従前より社内チェック体制を整備しておりますが、今後商品の掲載数及び取り扱いジャンルの拡大に対応し、適宜体制の見直し及び更なる充実を図る方針です。

③ＥＣ事業（Paid）

a.参加企業の拡大

　「Paid」の取引額の増加には、取引を行う加盟企業とPaidメンバーの増加が必要であると考えております。そのため、広告宣伝費の投入及び企業間取引や卸売サイトの運営会社との業務提携を積極的に行う他、獲得した加盟企業やPaidメンバーの利便性向上のためのシステム投資にも努めていく方針です。

④売掛債権保証事業

a.事業規模の拡大

　売掛債権保証事業は保証残高の拡大により、保証料収入を増加させることが事業規模の拡大につながると考えております。当社グループでは、保証残高を積極的に積み上げ、事業規模の拡大を図ってまいります。そのために、人員を増加し、営業力の強化を図りながら、様々な企業と業務提携契約を締結することにより、販売チャネルを拡充し、営業基盤の拡大に努める方針です。

b.審査精度の向上

　売掛債権保証事業の成長には、営業力を強化して保証残高を積み上げていく一方で、保証履行の発生率を適切にコントロールすべく適切な保証引受審査を行うことが重要であると考えております。

　保証履行を抑制するには、引き受ける保証先企業に対する審査精度の向上が必須であります。そのため、当社グループでは従来より、保証先企業の審査基準について、設立当初から現在までにおける保証履行実績とその時々の経済情勢を反映させて、極度に損害率が悪化しないように努めておりますが、今後も継続的に審査精度を向上させ、利益の生みやすい環境へ体質の改善を図る方針です。

c.利益の安定性

　売掛債権保証事業は、まだまだ事業規模が小さく成長過程にあります。保証残高の水準もまだ小さく、売上高である保証料収入も少額であります。この影響により、１件あたりの保証履行の発生が利益に与えるインパクトが大きく、利益のボラティリティが高くなっております。そのため、保証先企業に対する審査基準を随時見直しを行うことで、保証履行の発生を抑えるように努める一方で、積極的な営業活動により保証残高を積み上げ、保証料収入を増加させることで、保証履行発生のインパクトを縮小させて、利益の安定性を図る方針です。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関しリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、投資家の判断上重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も併せて慎重に行われる必要があると考えております。また、将来に関する情報は、別段の記載のない限り、本報告書提出日現在における当社グループの経営者の判断や一定の前提の下における予測等に基づくものであり、将来、その通りに実現することを保証するものではありません。

Ⅰ　事業内容について

（１）「スーパーデリバリー」

①事業拡大の前提条件について

　「スーパーデリバリー」はインターネット上に設けた企業間取引（BtoB）サイトであり、主にアパレル及び雑貨のメーカーを中心とした出展企業から仕入れた商品を、全国の中小規模小売店を中心とした会員小売店に対して販売しております。

　事業規模拡大のためには、会員小売店及び出展企業の満足度を向上させ、双方の利用を促進することが必要になります。会員小売店の満足度向上のためには、ニーズの高い出展企業の獲得及び出展企業１社の出品する商材掲載数の増加が必要になります。また、出展企業の満足度向上のためには、客単価やリピート率の向上といった稼働率の高い小売店を顧客として多数獲得することが必要になります。したがって、質の高い会員小売店及び出展企業を獲得し、商材掲載数を拡大するとともに、会員小売店の継続利用を促すことが当社グループの事業規模拡大のための前提条件になります。そのため、質の高い会員小売店、出展企業の獲得及び商材掲載数の拡充が順調に行われない場合や出展企業数と会員小売店数のバランスが崩れた場合においては、当社グループの業績の拡大に悪影響を与える可能性があります。

②与信代行機能について

　出展企業は「スーパーデリバリー」を通して会員小売店に対して商品の販売を行うことにより、会員小売店に対する与信リスクを排除することが可能になっております。この点が出展企業にとって「スーパーデリバリー」を利用するメリットのひとつとなっておりますが、一方で出展企業は当社グループに対する与信リスクを負担しております。したがって、当社グループの財務状況が悪化した場合においては出展企業が「スーパーデリバリー」を通して会員小売店への販売を行うことの重要なメリットが実質的に機能しないことになります。この場合、新規出展企業の獲得に支障をきたし、もしくは既存出展企業の退会が発生する可能性があり、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

③出展企業数及び会員小売店数に付随する売上について

ⅰ「スーパーデリバリー」の出展企業からの安定的収益として毎月定額の出展基本料を徴収しております。そのため、出展企業が増加しなかった場合、もしくは退会により出展企業数が減少した場合においては出展基本料売上高が増加せず、もしくは減少する可能性があります。

ⅱ販売先である中小規模小売店は、審査通過後に会員登録をした会員小売店による会員制組織としており、「スーパーデリバリー」の会員小売店からは月会費を徴収しております。そのため、当社グループの業績は、会員小売店が増加しなかった場合、もしくは退会が増加し会員小売店数が減少した場合においては小売店会費売上高が増加せず、もしくは減少する可能性があります。

　上記ⅰ及びⅱの事態が長期化した場合は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

④会員小売店に対する売上債権の管理について

　「スーパーデリバリー」において商品を販売する会員小売店は比較的小規模で与信リスクの高い小売店が多いため、会員小売店に対する与信管理が重要になります。「スーパーデリバリー」では、会員小売店からの代金回収方法としては、掛売り取引の他、信販もしくはクレジット、代金引換便を利用した回収方法を用いております。信販、クレジットにつきましては、信販会社、クレジット会社との契約変更や解約があった場合、会員小売店に対する与信管理が十分に行えないといった事象が発生し、当該事業及び当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。また、掛売り取引については、「Paid」の仕組みを利用し当社グループの株式会社トラスト＆グロースが保証を行っておりますのでグループ全体で考えた場合は実質的には会員小売店に対する貸し倒れリスクを全て負担していることになります。当社グループでは、中小企業決済に関する与信管理のノウハウを十分持っていると認識しておりますが、想定以上の保証履行が発生した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

⑤外部環境について

ⅰ企業間電子商取引の普及の可能性について

　当社グループは、「スーパーデリバリー」という企業間取引（BtoB）サイトを運営しており、インターネットによる企業間電子商取引に属しております。企業間電子商取引は、これまでインターネットの普及及び利用者の増加を背景に拡大を続けてきました。当社グループではこの傾向は今後も継続していくとの考えですが、同市場は歴史は浅く、また成長過程にあることから普及に関しての将来予測を行うことは困難な状態であります。そのため、今後もこれまでと同様に普及が進展する保証はなく、新たな規制の導入等、同市場の成長が阻害されるような状況が発生した場合においては、当社グループの事業規模拡大に悪影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ中小規模小売店のマーケット規模について

　当社グループは「スーパーデリバリー」を通して、中小規模小売店を中心とする会員小売店に対して商品を販売しております。「スーパーデリバリー」のターゲットとなる中小規模小売店のマーケットを明確に定義づけることは困難ですが、平成24年経済センサス（総務省統計局）によると「アパレル」及び「雑貨」のマーケット約27兆円（注）のうち、従業員が9名以下の中小規模小売店の占める割合は37.2%程度であります。「アパレル」及び「雑貨」のマーケットは、近年、多数の店舗が新規開業している一方で、多数の店舗が廃業しており、マーケット規模縮小傾向にある成熟産業であります。その中で当社グループは、インターネットによる仕入取引の拡大に期待しております。新規開業者はインターネットの利用に抵抗感を持たない世代であるため開業時の仕入先情報の検索にインターネットを利用する頻度が高いと考えており、そのような新規開業者を積極的に会員小売店として誘致することで、マーケットに占める取引の拡大を図っております。

　ただし、今後、「アパレル」及び「雑貨」を取り扱う中小規模小売店のマーケット（小売店数、取引金額等）が当社グループの想定以上に縮小する可能性、もしくは新規開業が減少する可能性も否定できず、その場合には当社グループの事業規模拡大に悪影響を及ぼす可能性があります。

(注)経済センサスには「アパレル」及び「雑貨」という区分が存在しないため、小売業の「産業分類細分類」の中で、当社グループの取扱のある分類をピックアップし集計しております。

ⅲ競合について

　当社グループは、インターネット上に設けた企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営を通じて、主にアパレル及び雑貨のメーカーを中心とした出展企業から仕入れた商品を、全国の中小規模小売店に対して販売しております。運営開始以来、当社グループでは、インターネットによる卸販売特有のノウハウ及びシステム開発力等により他社との差別化を図り、また、会員小売店向けサポートの充実や、商品の品揃えの充実化等に取り組むことで、競争力の向上に努めております。また、購入客数や客単価、リピート率の向上といった既存会員小売店の稼働率アップや、小売店からのニーズのより高い出展企業の獲得及び、出展企業１社の出品する商材掲載数の増加といった質の向上にも取り組んでいく方針であります。

　しかしながら、当社グループと同様にインターネット上に設けた企業間取引（BtoB)サイトを運営しサービスを提供する競合企業が存在しており、これらの企業及び今後新たに参入する企業との競合が激化した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

（２）「Paid」

①事業拡大の前提条件について

　「Paid」は、取引先への請求から代金回収までを一括で請負い売掛金の回収を保証する決済サービスです。売り手である加盟企業が、買い手であるPaidメンバーとの間で発生した取引内容や金額を、インターネット上に設けた管理画面に入力したり、企業のシステムからデータ送信をすることにより決済を行っております。

　「Paid」では、Paidメンバーに対し、一定の与信枠を付与しております。これにより、加盟企業が「Paid」を通して取引代金の決済を行う場合に限り、Paidメンバーに対する与信リスクを排除することが可能になっております。

　事業規模拡大のためには、「Paid」内での活発な決済取引及び取引金額の増加が必要になります。決済に特化したマーケットである「Paid」は加盟企業とPaidメンバーの数が増えれば増えるほど、取引できる相手先が増え、利便性が高まり、活発な決済取引が行われると考えております。したがって、決済取引量及び金額の向上のためには、「Paid」に参加する加盟企業とPaidメンバーの数を増やすことが必要になります。そのため、「Paid」に参加する加盟企業とPaidメンバーの獲得が順調に行われない場合や、マーケット内での決済取引が活発に行われない場合においては、当社グループの業績の拡大に悪影響を与える可能性があります。

②Paidメンバーに対する売掛債権の管理について

　「Paid」内で決済取引を行うPaidメンバーは比較的小規模で与信リスクの高い企業及び事業主が多いため、Paidメンバーに対する与信管理が重要になります。「Paid」では、Paidメンバーからの代金回収方法としては、当社グループの株式会社トラスト＆グロースの保証を受けることで回収の確実化を図っております。しかしながら、グループ全体で考えた場合は実質的にはPaidメンバーに対する貸し倒れリスクを全て負担していることになります。当社グループでは、中小企業決済に関する与信管理のノウハウを十分持っていると認識しておりますが、想定以上の保証履行が発生した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

（３)CORECの事業拡大の前提条件について

　「COREC」は、業種を問わずすべての企業間取引における受発注をインターネット上で一元管理できるクラウド受発注ツールです。取引先ごとに異なる受発注手段でも、「COREC」を通すことで一つにまとまり、サプライヤー、バイヤーの双方の受発注にかかるコスト削減と効率化に貢献するサービスです。

　サプライヤー、バイヤーともに基本機能は無料で利用できますが、より便利に受注・発注することができる機能が使えるビジネスプラン（有料）を用意しています。事業規模拡大のためには、サプライヤー、バイヤーの増加に加え、獲得したサプライヤー、バイヤーをビジネスプランに誘導することが必要になります。より便利に使える機能をビジネスプランに追加していくことで、誘導を図ってまいりますが、誘導が順調に行われない場合や、そもそものサプライヤー、バイヤーの獲得増加が進まない場合、当社グループの業績の拡大に悪影響を与える可能性があります。

（４）売掛債権保証事業

①収益構造について

　売掛債権保証事業は、顧客である事業会社から徴収する売掛債権の保証料を売上高として計上し、保証を引き受けた結果発生するコスト（保証履行や貸倒等の費用）を差し引いた金額が売上総利益となっております。顧客の保証ニーズは保証履行が増加するような景気が悪化する経済環境において高まります。こうしたことから、当社グループでは、売掛債権保証事業は、保証残高を積み上げるとともに、保証履行の発生率を適切にコントロールすべく、適切な保証引受審査を行うことがビジネスモデル上、重要であると考えております。

　そのため、日々の営業活動を積極的に行うことで保証残高を積み上げることに尽力する一方で、保証履行を適切な水準に抑えるために、保証先企業の審査基準についても適時に見直しを行い、設立当初から現在までにおける保証履行実績とその時々の経済情勢を反映させて、極度に損害率が悪化しないように努めております。
また、事業会社から徴収する保証料についても、同様にこれまでの保証履行実績とその時々の経済情勢を反映させ、随時見直しを行っております。しかしながら、想定する以上の保証履行が発生した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合について

　売掛債権保証事業は、企業の取引先に対する売掛債権を保証することで保証料を徴収し、当該売掛債権が支払い不能になった場合にあらかじめ設定した保証額を支払うサービスであります。サービス開始以来、特に中小規模の企業に対する売掛債権保証を強みとしたサービスの提供により、他社との差別化を図ってまいりました。また、保証先企業を数社単位で引き受け、保証限度枠、保証先数、保証月数によって月額保証料を決定するものから、保証契約企業の取引全体に対して保証を行うものまで、商品を各種取り揃えることで事業会社のニーズに即したサービス提供に努めております。

　しかしながら、同様に事業会社向けに売掛債権保証を行う競合企業や類似した債権保証に係るサービスを提供する競合企業が存在しており、これらの企業及び今後新たに参入する企業との競合が激化した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

Ⅱ　事業体制について

（１）システム開発及び運用・管理の体制について

　当社グループでは、現在、主に自社内にてシステム開発、運用及び管理を行っております。事業の多くはインターネットを通じて取引を行うため、システムの開発やその運用・管理を適切に行うことが事業上重要であります。したがって、システム開発、運用及び管理に関わる従業員の退職や、事業の拡大に対応するための人材の採用活動がスムーズに行うことができなかった場合には、システム開発の遅延や運営・管理の不備等が発生する可能性は否定できず、その場合、当社グループの業務運営に支障をきたす可能性があります。

（２）システム障害について

　当社グループの事業の多くはインターネットを通じて取引を行っております。そのため、自然災害や事故などによりインターネット通信網が破壊された場合においては事業の全体、あるいはその一部が中断され、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。

　また、当社グループでは、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策とコンピューターウイルスの感染、ハッカーの侵入による妨害等を回避するよう努めておりますが、こうした要因によるシステム障害が生じた場合も同様に、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。

　さらに、サーバー等の管理を委託しているデータセンター等の管理会社のサービス低下、アクセスの集中によるサーバーのダウン等によりインターネットへの接続及びシステムの稼動がスムーズに行うことができない状態になった場合においても当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

（３）災害に関するリスク

　当社グループは、東京都中央区に本社を置き、グループ全体の経営管理体制機能を集約しております。そのため、大規模な自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が、本社エリアに発生した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

（４）新規事業展開に伴うリスクについて

　当社グループは、「利便性・専門性・先進性を追求した今までにない企業間取引のインフラを創造する」ことをグループビジョンとしており、今後も、企業間取引にかかる分野の新規事業の開発等に積極的に取り組んでいく方針です。そのため、新規事業の開発にかかる人材、システム、広告等に対する追加的な支出の発生及び事業が安定して収益を生み出すまでにはある程度の時間がかかることが予想されます。この影響により、当社グループ全体の利益率が一時的に低下する可能性があります。また、新規事業が当社グループの想定どおりに推移する保証はなく、その場合は当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

　さらに、予期せぬ環境の変化等により新規事業が当社グループの期待どおりの成果をあげられなかった場合においても当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

Ⅲ　法的規制について

（１）当社の事業を取り巻く法的規制について

　ＥＣ事業の主力事業である「スーパーデリバリー」では、取り扱う商品の中で一部①～②の様な法規制を受ける商品が存在しております。

　①ブランド品の販売について

　ブランド品の販売にあたっては、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権等に抵触しないことに留意し、必要に応じてインボイス等の証明書類の提出を求めて出展審査を行っております。また、「出展契約書」に特則（「ブランド品などの出展に関する特則」）を規定することで、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権を侵害するものでないことを出展企業に保証させております。

　また、並行輸入品も含めた海外ブランド品の取り扱いに関しましては、別途真正商品である旨、偽ブランド品や知的財産権侵害商品を取り扱った場合には出展企業が責任を取る旨の誓約書の提出を求めることで関連法規・法令等の遵守に努めております。しかしながら、販売した商品に万が一、上記記載の知的財産権等を侵害するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、この場合当社グループに対する社会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

　②医薬部外品、化粧品、加工食品等の販売について

　「スーパーデリバリー」の取り扱い商品のひとつであります医薬部外品、化粧品、加工食品（健康食品を含む）は、販売及び広告表現について主に下表の法律による規制を受けております。当社グループは、出展企業に対し、必要に応じて製造販売業許可を取得した証明書や成分分析表等の証明書類の提出を求めて出展審査を行っております。また、「出展契約書」に特則（「医薬部外品・化粧品などの出展に関する特則」及び「加工食品などの出展に関する特則」）を規定し、関連法規・法令等を遵守していることを保証させるとともに、出展後も広告表現等の法的規制に抵触する内容がないかを当社グループ内において随時チェックすることで関連法規・法令等の遵守に努めております。

　しかしながら、将来的に法的規制が強化された場合や、現行の法的規制における法令の解釈・適用によっては、新たな対策が必要となり、これらの商品の販売に関して支障をきたす可能性があります。また、販売した商品に関し法的規制に抵触するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、この場合当社グループに対する社会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

　なお、売掛債権保証事業及び「Paid」については、売掛債権保証事業は、「保険業法」上の保険業、「債権管理回収業に関する特別措置法」上の債権管理回収業、「金融商品取引法」上の金融商品取引業、及び「貸金業法」上の貸金業のいずれにも該当いたしません。また、「Paid」についても、「割賦販売法」上の包括信用購入あっせん、「貸金業法」上の貸金業、及び「銀行法」上の為替取引のいずれにも該当いたしません。したがって監督官庁は存在せず、いわゆる業法上の法的規制の対象とはなっておりません。しかしながら、今後新たな法律の制定や現行法の解釈に変化があった場合には、これらの事業が法的規制の対象となる可能性があり、その場合、事業の継続に支障をきたし、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

（２）取引先情報の管理体制について

　当社グループは、事業の性質上、個人情報を含む取引先情報を多数取り扱っており個人情報保護法の適用を受けております。当社グループでは、個人情報の保護を図るため、管理システムへのアクセス者の制限やアクセス履歴の管理、また社員教育の実施等、管理運用面について細心の注意を払っております。しかしながら、これらの情報が外部に流出する可能性や悪用される可能性が皆無とは言えず、その場合当社グループの社会的信用に悪影響を与え、ひいては当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

Ⅳ　その他

（１）ストック・オプションについて

　当社グループは、取締役・監査役及び従業員の経営参画意識高揚のために会社法第236条、第238条及び第
240条の規定にしたがって、平成23年７月８日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権（以下、「ストック・オプション」といいます）を付与しております。また、今後に関しましてもストック・オプションの付与を行う可能性があります。これらストック・オプションの権利行使がなされた場合には、新株式が発行され当社グループ株式価値の希薄化が生じる可能性があります。なお、平成26年４月30日現在でのストック・オプションによる潜在株式数は505,500株（発行済株式数に対して8.6％）となっております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

　当連結会計年度における売上高は、10,245,159千円（前年同期比4.6％増）を計上しました。

　セグメント別の売上高は、ＥＣ事業においては前年同期比4.1％増の9,878,686千円を計上しております。

　主力事業である「スーパーデリバリー」において、引き続き質の高い会員小売店及び出展企業を獲得した上で、客単価や稼働率の向上を図り、両者の継続した取引を拡大することで商品売上高を増加させていくことに取り組んでおります。

　当連結会計年度での具体的な取り組みといたしましては、平成25年9月25日より、POSレジアプリ「ユビレジ」を提供する株式会社ユビレジと提携しました。システム連携により、会員小売店は「スーパーデリバリー」で仕入れた商品の情報を「ユビレジ」に自動的に取り込むことができ、スムーズな販売活動を行うことが可能になりました。

　また、平成25年10月28日より、卸価格を表示せず商品情報だけを閲覧できるカタログページ「catalog view（カタログビュー）」の提供を開始しております。通常、「スーパーデリバリー」は仕入れ専用サイトとして卸価格や仕入れに関する情報を中心としたページになっていますが、「catalog view」では「スーパーデリバリー」に掲載されている商品を店頭で一般消費者も閲覧できるよう、卸価格を伏せた状態にし、商品情報を中心に表示したページとなっています。会員小売店は店頭でパソコンまたはタブレットにて顧客と一緒に「catalog view」を閲覧し、受注を取ることができます。また、商品を掲載している出展企業側も、展示会や商談時に自社カタログとして「catalog view」を活用した取引が可能となります。

　さらに、平成25年11月18日より、商品ごとの「売れ行き状況」がわかる機能の提供を開始しております。これは、「スーパーデリバリー」の中で「どの商品がどの時期にいくら売れたのか」というデータを公開するものです。現在約45万点の商品を取り扱っている「スーパーデリバリー」で、会員小売店が仕入れを行う際の判断材料が増え、ネットを利用した仕入れを活性化させる効果があると見込んでおります。

　こうした取り組みは、いずれも無料にて提供しているサービスですが、会員小売店と出展企業が積極的にサービスを活用することで「スーパーデリバリー」の利便性を実感でき、結果的に商品売上の増加に寄与していくことに期待しております。なお、スマートフォンやタブレット端末を利用したサービスの提供は、小売店からのニーズの増加が見込まれることから今後も積極的に進めていきたいと考えております。

　この結果、「スーパーデリバリー」の商品売上高は9,240,002千円（前年同期比4.1％増）となりました。一方、「Paid」におきましては、BtoBのeコマースに関わる企業との共同セミナーの開催を通じて、引き続き加盟企業とPaidメンバーの増加を図ることで取扱高を順調に伸ばしました。

　また、平成26年3月17日よりサービス提供を開始いたしましたクラウド受発注ツール「COREC」におきましては、知名度の向上及びユーザー（サプライヤーとバイヤー）の獲得に注力しました。

　売掛債権保証事業におきましては、引き続き営業力強化に取り組むことで保証残高の拡大を図っております。

　この結果、保証残高（連結グループ内の保証残高761,363千円を含む）は4,688,725千円（前期末比27.1％増）となりました。売掛債権保証事業の売上高は501,935千円（前年同期比18.7％増）となりました。

②売上総利益

　上記の諸要因により、売上総利益は、1,770,138千円となり、売上総利益率は、17.3％となりました。

③販売費及び一般管理費

　売掛債権保証事業においては営業力強化のために人員を増加したことで人件費が増加いたしましたが、その他の販売費及び一般管理費が抑制されました。その結果、販売費及び一般管理費は、1,522,494千円、売上高に対する比率は14.9％となりました。

④営業利益、経常利益、当期純利益

　上記の諸要因により、営業利益は247,644千円となりました。経常利益は、248,629千円となりました。なお、ソフトウエアの減損に伴う減損損失17,222千円を特別損失に計上しております。また、繰越欠損金に係る繰延税金資産74,592千円が減少した影響により、法人税等調整額を84,076千円計上しております。この結果、当期純利益は123,445千円となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２[事業の状況]３[対処すべき課題]及び４[事業等のリスク]」をご参照ください。

(4）経営戦略の現状と見通し

　当社グループでは企業間取引のインフラを創造していくことで企業集団の成長、拡大を行ってまいります。そのために、以下の課題に取り組んでまいります。また、当社グループは、企業間取引を効率化するためのインフラサービス事業としての総合サービス化への転換を図っており、新規事業についても積極的に取り組んでまいります。

①ＥＣ事業

　「スーパーデリバリー」については、引き続き「ブランド価値」を高めていくことに取り組んでまいります。この取り組みは、より質の高い「会員小売店」及び「出展企業」を獲得することにより、客単価や稼働率の向上を図り、両者の継続した取引を拡大することで商品売上高を増加させていくことを目的としております。

　当社グループでは、本来、企業間取引（BtoB）は、「仕入取引」であるため、継続的な取引が中心であると考えております。そのため、「スーパーデリバリー」も、継続的な取引を拡大させることが重要な要素であると認識し、客単価や稼働率の向上を図り、両者の継続した取引を拡大することで商品売上高を増加させていく方針です。これに加え、今後は、クオリティを落とさずにターゲットを拡大させる施策による商品売上高の増加も取り組んでまいります。

　「Paid」については、引き続き知名度の向上及び加盟企業とPaidメンバーの獲得に注力してまいります。特に、稼働率が高く、利便性の高い「Paidカート連携サービス」の導入が見込める加盟企業を獲得するための施策に取り組んでまいります。また、獲得した加盟企業やPaidメンバーの利便性向上のためのシステム投資にも努めてまいります。

　サービス開始から間もない「COREC」におきましては、知名度の向上及びユーザーの獲得に注力してまいります。「COREC」はサプライヤー、バイヤーともに基本機能は無料で利用できるサービスです。そのため、事業規模の拡大にはより多くのユーザーがビジネスプラン（有料）を利用することが必要になります。より便利に使える機能を追加していくことで無料プランからビジネスプランへの誘導を促進してまいります。

②売掛債権保証事業

　売掛債権保証事業については、保証残高を拡大することで、保証料収入を増加させ事業拡大に努める一方で、審査精度の向上に努めてまいります。また、インターネットを活用したサービス提供のためのシステム投資にも努め、クライアントの利便性向上を図ってまいります。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①流動性及び資金の源泉

　当連結会計年度における流動比率及び自己資本比率は、それぞれ流動比率が174.7％、自己資本比率が47.8％となりました。

②キャッシュ・フロー

　キャッシュ・フローにつきましては、「第２[事業の状況]１[業績等の概要]（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より390,762千円増加して3,228,375千円になりました。流動資産は、442,814千円増加して2,894,175千円になりました。増加の主な要因は取引の増加により売掛金が356,066千円増加したことによるものです。固定資産は、52,052千円減少して334,199千円になりました。減少の主な要因は繰越欠損金に係る繰延税金資産が25,049千円、減損損失の計上によりソフトウエアが15,095千円減少したことによるものです。

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末より190,182千円増加して1,683,230千円になりました。流動負債は322,400千円増加して1,656,569千円になりました。増加の主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が返済により52,994千円減少した一方で、取引の増加により買掛金が176,091千円、借入により短期借入金が200,000千円増加したことによるものです。固定負債は132,218千円減少して26,661千円になりました。減少の主な要因は、転換社債型新株予約権付社債が転換により99,000千円、長期借入金が返済により32,750千円減少したことによるものです。

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末より200,580千円増加して1,545,144千円になりました。増加の要因は配当金の支払いにより利益剰余金が21,794千円減少したものの、転換社債型新株予約権付社債の転換により資本金と資本準備金が合計で99,000千円、当期純利益123,445千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「(4）経営戦略の現状と見通し」及び「第２[事業の状況]３[対処すべき課題]」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は87,523千円であります。その主なものはソフトウエア開発及びソフトウエア購入による設備の増加82,358千円、並びに有形固定資産の購入による設備の増加5,165千円であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．建物には、本社賃借料（年間44,075千円）及び支社賃借料（年間6,757千円)は含まれておりません。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

(2）国内子会社

　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．従業員数は就業人員です。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等（平成26年４月30日現在）

（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等（平成26年４月30日現在）

　　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成23年７月８日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割をする場合、その他これらの場合に準じて目的株式数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、本新株予約権１個当たり金61,500円とし、これに目的株式数を乗じた金額とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の譲渡ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　３．新株予約権の行使条件

(1)新株予約権者は、以下の(a)および(b)に掲げる条件がすべて満たされた場合に、その翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(a)平成25年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも230百万円を超過した場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(b)行使期間中において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が金10万円（ただし、上記に準じて取締役会により適切に調整される。）を超過した場合。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(3)新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権の一部行使はできない。

　　　４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株式総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

      ５．平成25年４月12日開催の取締役会決議に基づき、平成25年５月１日付で１株につき300株の割合をもって分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

　　　２．平成23年５月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が9,081株増加しております。

　　　３．平成25年５月１日付をもって１株を300株に株式分割し、発行済株式総数が5,430,438株増加しております。

　　　４．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式46株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

平成26年４月30日現在

（注）当社所有の自己株式46株はすべて単元未満株式であるため、上記には含めておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

①平成23年７月８日取締役会決議

　会社法に基づき、平成23年７月８日取締役会決議の時に在任する当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して公正価格にて有償で発行することを平成23年７月８日の取締役会において決議されたものであります。

　　　１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割をする場合、その他これらの場合に準じて目的株式数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、本新株予約権１個当たり金205円とし、これに目的株式数を乗じた金額とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の譲渡ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　  ３．平成25年４月12日開催の取締役会決議に基づき、平成25年５月１日付で１株につき300株の割合をもって分割している。これにより「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」は分割後の数字を記載している。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として、中間配当することができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当につきましては、業績が順調に拡大したことから、１株当たり４円25銭の配当金の実施を行うことを決定いたしました。

来期以降の配当予想に関しては現段階では未定でありますが、今後の事業規模拡大に備えるための内部留保の充実を図りながら経営成績の推移及び必要資金の状況を勘案しつつ配当を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業規模拡大のための備えとしたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成23年５月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．□印は、株式分割（平成25年５月１日、１株→300株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

 　　(注)１．監査役佐藤博、中辻一剛及び小宮山澄枝は、社外監査役であります。
         ２．平成25年7月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
         ３．平成26年7月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
         ４．平成24年7月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
         ５．平成26年7月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレートガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレートガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレートガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

　なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレートガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は監査役会制度を採用しております。本報告書提出日現在、取締役会は4名の社内取締役で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、監査役は社外監査役3名によって構成され、うち1名が常勤監査役となっております。常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行が法令・定款に違反していないかのチェックを行っております。なお、当社では、小規模組織であること、適任者がいないことにより社外取締役を設置しておりませんが、取締役会は有効に機能していると考えております。この理由といたしまして、まず、当社の監査役会は、3名全員が社外監査役で構成され高い独立性を有しております。また、常勤監査役は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。常勤監査役は、取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものを考えております。

ロ．会社の機関の内容

ⅰ．取締役会

　取締役会は、本報告書提出日現在、取締役4名、監査役3名により構成されており、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

ⅱ．監査役会

　監査役会は、本報告書提出日現在、監査役3名によって構成されており、定時監査役会を年6回、臨時監査役会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。

ⅲ．常勤取締役会

　常勤取締役会は、本報告書提出日現在、常勤取締役4名により構成されており、必要に応じて適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行っております。

ⅳ．コンプライアンス事務局

　コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、管理部法務担当者をコンプライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンスマニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。

ⅴ．内部統制チーム

　内部統制の整備・運用状況の評価のため、内部統制チームを設置しております。評価責任者である代表取締役社長及び取締役財務担当副社長に任命された担当者が内部統制評価基本計画書に基づき、整備と運用評価を実施しております。なお、各担当者は兼務部署の評価は行わないこととしております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

　当社の内部統制システムは、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。

　コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

　代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。

　当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。

　当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社のリスク管理体制については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、管理部を責任部署として整備及び推進を行う。但し、個人情報管理については情報セキュリティ委員会において整備及び推進を行う。

　経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役が出席する常勤取締役会において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

　常勤取締役が出席する常勤取締役会を適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。

　職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。

５．当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督・監視または監査を行う。

　子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、管理部が主管部署となって、子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会で審議を行う。

　必要に応じて当社と子会社間の連携を強化するために、当社の取締役と子会社の取締役等で連絡会議を開催する。

　当社の監査役及び内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行うものとする。

６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

　内部監査担当者もしくは管理部の従業員が、必要に応じて監査役を補助することを社内規程において定める。

７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項

　監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助する従業員はその要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動については監査役会の同意を必要とする。

８．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

　監査役は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

　監査役は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。

　取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。この他、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

　監査役は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。

②内部監査及び監査役監査の状況

　当社は代表取締役社長直轄のもと、代表取締役社長に任命された管理部内に設置する内部監査担当者が、年間の監査計画に基づき、内部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査に関する責任者は管理部長とし、担当者は、管理部総務人事担当所属員としております。ただし、管理部総務人事担当に対する監査については、担当者は管理部財務経理担当所属員としております。内部監査担当者は当該監査終了後、内部監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行います。将来的に専任の内部監査担当者を設置することも積極的に検討する予定です。

　監査役会は監査役3名によって構成され、3名全員が社外監査役であり、うち1名が常勤監査役であります。常勤監査役につきましては、これまで培ってきたビジネス経験から、多岐にわたる専門的な知識と経験を保有しており、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しております。

　監査役会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。

　常勤監査役は、内部監査担当者の作成した「内部監査報告書」を随時、閲覧チェックする他、必要に応じて内部監査に同席しております。また、内部統制チームと会計監査人との内部統制の評価結果報告会等に出席し、報告を受けるとともに、意見交換を行っております。

　監査役会と会計監査人とは四半期決算ごとに会合をもち、会計監査の方法及び結果について報告を受ける等、緊密に連絡をとっております。

　常勤監査役、内部監査担当者及び内部統制チームは検証した内部統制システムの結果を内部統制部門へ随時報告を行っております。報告を受けた内部統制部門は、必要に応じて、常勤監査役、内部監査担当者及び内部統制チームの助言を受けながら、内部統制システムの改善を図っております。

③会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松野雄一郎、永田立の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士補等8名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。

　なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。

④社外監査役

　当社の社外監査役は3名であります。

　社外監査役の佐藤博氏は、同氏がこれまで培ってきたビジネス経験や実績、幅広い知識と見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、選任しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社の株式9,500株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は東京証券取引所が義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

　社外監査役の中辻一剛氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツをすでに退社しており、同法人在籍時に当社および当社子会社の監査に従事しておりませんでした。また、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を遂行できるものと判断し、選任しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社の株式1,200株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。

　社外監査役の小宮山澄枝氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、選任しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

　当社は、社外監査役に対して、専門的知識と経験を踏まえ、かつ独立的な立場から積極的に発言し、取締役の影響をうけずに業務執行を客観的に監査することを期待しております。

　なお、当社では社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特段定めてはおりませんが、外部の視点と経験を活かし、企業の健全性を確保、透明性の高い公正な経営監視体制を確立する視点から監査することを期待して選任しております。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成25年７月27日開催の第17回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、平成25年７月27日開催の第17回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

ロ．役員ごとの報酬等

　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

　役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内で、各取締役及び監査役の報酬額を、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

　なお、各取締役の報酬は、従業員の平均年収を参考に、当社の業績や経営内容及び個人の責任や実績を考慮した上で決定しております。

⑥株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑦責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役のいずれも100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑧取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑩取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑪中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年５月１日から平成26年４月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年５月１日から平成26年４月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年５月１日から平成26年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年５月１日から平成26年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

当連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　　１．連結の範囲に関する事項

　　　　連結子会社の数　　1社

　　　　連結子会社の名称　株式会社トラスト＆グロース

　　２．持分法の適用に関する事項

　　　　該当事項はありません。

　　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

　　４．会計処理基準に関する事項

　　　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　　　①　有価証券

　　　　　　その他有価証券

　　　　　　　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

　　　　②　たな卸資産

　　　　　　貯蔵品

先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。

　　　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　定率法によっております。

　　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　　　建物　　　　　　　　　３～15年

　　　　　　車両運搬具　　　　　　２～６年

　　　　　　工具、器具及び備品　　５～10年

　　　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　・自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 

　　　(3）重要な引当金の計上基準

　　　　①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　　　②　保証履行引当金

　保証債務の保証履行に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。

　　　　③　求償債権引当金

　求償債権の貸倒れによる損失に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。

　　　　④　賞与引当金

　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

　　　　⑤　役員賞与引当金

　役員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

　　　　⑥　販売促進引当金

　販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

　　　(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれん償却については、10年間の定額法により償却を行なっております。

　　　(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　　　(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

　（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた42,095千円は、「前払費用」34,531千円、「その他」7,563千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

　　※１　資産から直接控除した求償債権引当金は、次のとおりであります。

　　　２　保証債務

　　　当社は営業活動として保証契約先から売上債権の保証引受を行なっており、下記保証債務残高は当社が提携している保証枠の金額を記載しております。

　なお、上記保証債務残高について、当連結会計年度においては連結グループ内の保証残高を除いて記載しており、前連結会計年度においては連結グループ内の保証残高を含めて記載しております。

　　　３　当座貸越契約及び貸出コミットメント

　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

　　※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　※２　減損損失

　　　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　　　前連結会計年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

　　　当社グループは、原則として減損損失の算定にあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的に収支の把握がなされる最小の管理会計上の単位に基づき資産のグルーピングを行っております。

　　　当連結会計年度において、サイトの利便性の向上を目的とした戦略の見直しに伴い一部ソフトウエアの使用停止が決定されたことから、減損損失を認識しております。また、当該資産は自社で開発したソフトウエアであり、売却や転用が困難であるため、回収可能価額を零として評価しております。

　　　　当連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

　　　当社グループは、減損損失の算定にあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的に収支の把握がなされる最小の管理会計上の単位として、事業単位ごとに資産のグルーピングを行っております。

　　　当連結会計年度において、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスであるソフトウエアについて、減損損失を認識しております。また、当該資産は自社で開発した売却や転用が困難なソフトウエアであるため、回収可能価額を使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

　　※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）平成23年第３回新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の失効によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、平成25年５月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。なお、１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

当連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加5,826,438株の内訳は、以下のとおりであります。

平成25年５月１日付の株式分割（１株につき300株）による増加　5,430,438株

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による新株発行　396,000株

２．普通株式の自己株式の株式数の増加46株は、単元未満株式の買取請求による取得であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び平成23年第３回新株予約権の当連結会計年度の増加は、平成25年５月１日付の株式分割（１株につき300株）によるものであります。

２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度の減少は、権利行使によるものであります。

３．平成23年第３回新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の失効によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は、平成25年５月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。なお、１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

    ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、経営戦略に照らして、必要資金を調達（主に銀行借入）しております。一時的な余剰資金については、主に銀行預金といった流動性の高い金融資産で運用し、利益を目的とした投機的な取引は原則として行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び求償債権や事業所の賃借に伴い支出した敷金及び保証金は取引先である顧客並びに預入先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券である投資信託は、価格変動のリスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、経営戦略に係わる資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後２年であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

（イ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係わるリスク）の管理

売掛金については、債権管理規程に従い、管理部が取引先の入金状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することでリスクの軽減を図っております。また一部債権については、信販、クレジット及び代金引換便を用いることで、さらなるリスクの軽減を図っております。

求償債権については、審査部が債務者の入金状況を定期的にモニタリングし、債務者ごとの期日及び残高を管理することでリスク軽減を図っております。

（ロ）市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、継続的なモニタリングを行っております。

（ハ）資金調達に係わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新することで、手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年４月30日）

(※１)売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)長期借入金は１年内返済予定長期借入金と合計して表示しております。

当連結会計年度（平成26年４月30日）

(※１)売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)長期借入金は１年内返済予定長期借入金と合計して表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）求償債権

　求償債権については、過年度実績に基づき算定した貸倒見積高を控除した回収見込額等を連結貸借対照表計上額としております。そのため時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。

(4）投資有価証券

　公表されている基準価額によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5）敷金及び保証金

　敷金及び保証金は、主に本社及び事業所の賃貸借契約に伴い支払った敷金であり、時価の算定は、返還予定時期を合理的に見積り、予定入居期間を算定した上で、回収可能性を反映した受取見込額を、退去までの期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値によっております。

負　債

(1）買掛金、（2）短期借入金、(3）未払金、（4）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

(6）転換社債型新株予約権付社債

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

（注）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年４月30日）

（注）求償債権27,514千円、敷金及び保証金40,264千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。

当連結会計年度（平成26年４月30日）

（注）求償債権31,905千円、敷金及び保証金39,564千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。

４．長期借入金、転換社債型新株予約権付社債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年４月30日）

当連結会計年度（平成26年４月30日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成25年４月30日）

当連結会計年度（平成26年４月30日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプション等に係る当初の資産計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプション等の内容

（注）１．対価として、現金及び預金1,295千円を取得しております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、平成25年５月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（イ）新株予約権者は、以下の(a)および(b)に掲げる条件がすべて満たされた場合に、その翌日以降、新株予約権を行使することができます。

(a)平成25年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも230百万円を超過した場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(b)行使期間中において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が金10万円（ただし、「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］（２）［新株予約権等の状況］会社法に基づき発行した新株予約権（注）２」に準じて取締役会により適切に調整される。）を超過した場合。

（ロ）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りはない。

（ハ）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できない。

（ニ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（ホ）各本新株予約権の一部行使はできない。

(2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年４月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション等の数

（注）平成25年５月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成25年５月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年５月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は5,333千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供しており、本社にサービス別の事業本部及び子会社を置き、各事業本部及び子会社は、サービスの向上に努めながら、売上及び利益の拡大を図り、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、事業本部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「EC事業」及び「売掛債権保証事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「EC事業」は、企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営を中心に、「売掛債権保証事業」は、企業の取引先に対する売掛債権を保証するサービスを行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載の方法と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額19,579千円は、セグメント間取引消去であります。

　　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

　　　３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。

　　　４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。

　　当連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額33,869千円は、セグメント間取引消去であります。

　　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

　　　３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。

　　　４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

当連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年４月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年５月１日付で株式１株につき300株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

 （注）１．償還期限については、当社の発行時における償還期限を記載しております。

２．当連結会計年度中に新株予約権はすべて行使されおります。新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権にかかる本社債とし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

３．当連結会計年度末において社債の残高が存在しないため償還予定額は記載しておりません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定より記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（EC事業売上原価）

 　（注）　その他売上原価は、EC事業に係る決済手数料等であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

当事業年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

　　１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

②その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

　先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。

    ２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物…………………………３～15年

車両運搬具…………………２～６年

工具、器具及び備品………５～10年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

・自社利用のソフトウエア　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　　３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

（3）役員賞与引当金

　役員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

（4）販売促進引当金

　販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

　　４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

　２　当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27％、当事業年度28％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73％、当事業年度72％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は320,877千円、前事業年度の貸借対照表計上額は320,877千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年５月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は2,793千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

　（注）１．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

　　　　２．ソフトウエア仮勘定は自社開発システム中の仕掛勘定であり、完成後、運用開始時点でソフトウエアに振り替えております。

３．当期増加の主な内訳

工具、器具及び備品　　　サーバー　　　　　　　　　　　　　　　　1,420千円

ソフトウエア　　　　　　会計システム　　　　　　　　　　　　　 57,372千円

ソフトウエア仮勘定　　　クラウド型受発注システムの構築　　　　 35,050千円