7777 スリー・ディー・マトリックス 有価証券報告書－第10期(2013/05/01－2014/04/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  事業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  第６期、第７期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  第６期、第７期、第９期及び第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

４  第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第９期及び第10期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

５  第８期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号　平成22年６月30日)を適用しております。

平成23年７月26日付で普通株式１株につき100株、平成23年８月30日付で普通株式１株につき４株、平成24年９月１日付で普通株式１株につき2株及び平成25年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  事業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  第６期、第７期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  第６期、第７期、第９期及び第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４  第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第９期及び第10期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

５  第８期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号　平成22年６月30日)を適用しております。

平成23年７月26日付で普通株式１株につき100株、平成23年８月30日付で普通株式１株につき４株、平成24年９月１日付で普通株式１株につき２株及び平成25年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

当社は、米国Massachusetts Institute of Technology（マサチューセッツ工科大学、以下「ＭＩＴ」という。）のShuguang Zhang博士の発明による自己組織化ペプチド技術による医療機器の開発・製造・販売を目的として、平成16年５月に設立されました。それに先立って、米国3-D Matrix,Inc.（現連結子会社ということがある。）が、ＭＩＴ発のバイオベンチャーとして平成13年に設立され、本技術の事業化を目指してＭＩＴから本技術に関する特許の専用実施権を得ております。当社は設立後の平成16年10月に米国3-D Matrix,Inc.（現連結子会社）との間でLICENSE AND SUPPLY AGREEMENTを締結し、本技術に関する特許の実施権の再許諾を受けております。その後、平成19年10月に米国3-D Matrix,Inc.を当社の完全子会社としております。

また、当社は、本技術を応用したパイプラインの探索・研究を行っておりましたが、研究試薬としてPuraMatrix製品の販売を開始し、吸収性局所止血材をはじめとした各パイプラインの製品化に具体的に取り組むに至っております。

なお、以下本報告書において使用される専門用語につきましては、（＊）印を付けて「第１ 企業の概況  ３  事業の内容」の末尾に用語解説をしております。

(注)  当社及び米国3-D Matrix,Inc.は、平成19年10月の米国3-D Matrix,Inc.の当社子会社化に伴い、平成21年４月に当該契約について必要な改訂を行っております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成され、ＭＩＴより自己組織化ペプチド技術に係る特許の専用実施権の許諾を受けて、同技術を用いた製品の研究開発・製造・販売を実施することを目的とした医療製品事業を行っております。

当社グループは、医療製品事業の単一セグメントであり、医療製品開発・研究試薬販売で構成されております。その内容は以下のとおりです。

(医療製品事業の構成）

（1）自己組織化ペプチド技術の特徴

当社グループの基盤技術となっている自己組織化ペプチドのうち第一世代の製品であるPuraMatrix製品（ＲＡＤＡ16）は、体を構成するアミノ酸（＊）であるアルギニン（Ｒ）（＊）、アラニン（Ａ）（＊）、アスパラギン酸（Ｄ）（＊）からなる（ＲＡＤＡ）の繰り返し配列である16残基のペプチド（＊）であり、このペプチドを溶解した水溶液はｐＨ（＊）が酸性から中性になると速やかにゲル化（＊）する性質を有しています。具体的には分子同士を繊維状に結合（自己組織化）してナノファイバーを形成し、そのナノファイバーが絡み合うことでゲル化します。形成されたゲルは生体内で細胞が培養される環境に近く、コラーゲン等の細胞外マトリックス（＊）に似た網目構造をしています。

自己組織化ペプチドは、原材料に生物由来品を含まず化学合成により生産されることから、生物由来品から生じるウィルス等の感染や未知の成分の混入の可能性がないため安全性が高く、ほぼ均一の品質で大量生産が可能な点が特長として挙げられます。自己組織化ペプチドは、これまでに実施したＡＤＭＥ試験（＊）において、特定の臓器に蓄積されることなく、生体内のタンパク質と同様にタンパク質分解酵素（＊）により分解され、30日程度で体外に排出されることが確認されています。 

（2）医療製品事業の内容

① 医療製品開発

医療製品開発は、自己組織化ペプチド技術を基盤技術として外科領域、再生医療領域、ＤＤＳ領域において医療機器及び医薬品の開発を行う事業です。

主要な開発パイプラインとしては、外科領域では吸収性局所止血材・粘膜隆起材・血管塞栓材、再生医療領域では歯槽骨再建材・創傷治癒材があります。当社グループは、そのいずれについても、医療機器として自ら開発を行い製造販売承認を取得する方針であり、販売については国内外の提携先に独占販売権を許諾することとしておりますが、国外では、薬事規制、市場動向、当社グループのリソース等を勘案して現地企業等と提携することでの製品化も実施していく方針です。また、当社グループは、再生医療領域では細胞再生の足場材（＊）として骨再生や心筋再生を促進する研究を行っており、今後製品化に向けた開発も行ってまいります。ＤＤＳ領域では、自己組織化ペプチドを薬剤の担体（＊）とし、各薬剤と組み合わせた製品化に向け取り組んでおりますが、医薬品としての開発可能性が高く当社独自で薬剤や治療物質について技術を取得するには時間を要することからも、製薬会社等に技術供与（ライセンス）を行うことによりロイヤリティー等のライセンス収入の獲得を目指してまいります。

その他当社では、大学等の研究機関とのＭＴＡ契約（＊）に基づく共同研究によって、自己組織化ペプチドをベースとした応用技術の獲得に取り組んでいます。

Ａ 各領域及び各パイプラインの概要

（Ａ） 外科領域

当社は、外科領域において、吸収性局所止血材、粘膜隆起材、血管塞栓材の開発パイプラインを有しています。

ａ）吸収性局所止血材

当社は、自己組織化ペプチドであるＲＡＤＡ16を基に、出血部に塗布して用いる外科手術用の吸収性局所止血材（開発コード：ＴＤＭ-621）（以下「ＴＤＭ-621」という。）の開発を進めています。ＴＤＭ-621は、血液等の体液と接触するとｐＨが中性化され、自己組織化してナノファイバーを形成しゲル化します。ゲルは体組織との接触面を隙間なく被覆し、被膜が形成されて表面皮膜及び血管浅部を物理的に閉鎖し、血管深部では血液凝固が生じることで止血されます。

＜自己組織化ペプチドのゲル化形成＞

  自己組織化前のペプチド分子

＜止血方法 概略図＞

ＴＤＭ-621は、ペプチド水溶液をシリンジに無菌充填したプレフィルドシリンジ（＊）形態で、ブリスター包装（＊）された製品であるため、手術現場では、パックを開封してすぐに使用することが可能であること、使用前の調製の必要がないなど適用量が調整しやすく操作性に優れていることといった特長を有しています。また、澄明な液体形状であることから術野を妨げることがなく、カテーテルや組織の狭部への適用も容易です。

既存の止血剤製品群（＊）は、糊状・シート状・粉末状等の形状がありますが、主として糊のように機能して接着することにより止血効果を得るものであるのに対し、ＴＤＭ-621は物理的に表面皮膜及び血管浅部を閉鎖して止血するものであるため、既存製品と異なり接着による待ち時間、圧迫による圧着時間を短縮することが可能です。また、既存製品は、一度組織に接着すると除去が困難であるのに対し、ＴＤＭ-621は、余剰部分を生理食塩水により洗い流すことで容易に除去することができます。既存製品の多くは、フィブリノゲン（＊）等の人や動物の血液から生成され、又は動物の皮膚から生成したコラーゲン等を原材料としており、生物由来の材料を含むため、ウィルス感染等のリスクは完全には否定できないのに対し、ＴＤＭ-621は、生体内に存在するアミノ酸を化学的に合成したもので生物由来品を含まないため、生物由来品から生じるウィルス等の感染や未知の成分の混入によるリスクがありません。生物由来品は、医療現場においては、① 患者（又はその家族）への適切な説明、② 使用記録の作成と保管、③ 感染症等情報の報告等における管理体制の厳格化が要請されることから、より安全性の高い製品が期待される状況となっており、ＴＤＭ-621は患者と医師の負担・リスク軽減に貢献できるものと考えられます。

（研究開発の状況）

当社は、ＴＤＭ-621の日本での製造販売承認申請に向けて、平成22年１月より臨床試験を開始し、冠動脈バイパス術（＊）及び人工血管置換術（＊）等における血管吻合部の間隙からの滲出性出血（＊）、肝臓切除術における肝切除創面からの滲出性出血、上部消化管の内視鏡的粘膜切除術（＊）及び内視鏡的粘膜下層剥離術（＊）における粘膜切除部及び粘膜下層剥離部からの滲出性出血を対象とした全97症例の臨床試験を平成23年４月までに終了しております。ＴＤＭ-621は、かかる臨床試験において有効な止血効果が総じて認められ、かつ術後５～７日後の検査においても問題は見受けられませんでした。このような臨床試験の結果を受けて、当社は、平成23年５月にＰＭＤＡに対してＴＤＭ-621の製造販売承認申請を行いました。

また、当社は、ＴＤＭ-621の海外展開に向け開発を進めております。欧州においては、平成26年１月にＣＥマーキングの指令適合について第三者認証機関から認証を受け、ＥＵ加盟国への販売が可能となりました。当社は、ＣＥマーキングを活用し、アジア・オセアニア・南米地域への販売に向けた準備を進めております。アジア地域では、当社シンガポール子会社を中心に、日本での前臨床試験（＊）及び臨床試験の結果について韓国・台湾でのブリッジング（＊）の可否を検討し、ＴＤＭ-621の製品化を目指していく方針です。さらに、東南アジア・オセアニア地域についても各国での承認を取得すべく準備を進めております。米国においては、平成25年２月にＦＤＡにＩＤＥ申請を行い、臨床試験に向けた準備を進めております。

ｂ）粘膜隆起材

当社は、自己組織化ペプチドを基に、内視鏡手術による胃癌や食道癌等の粘膜切除術や粘膜下層剥離術において腫瘍部位の粘膜隆起を形成する内視鏡用粘膜下注入材（＊）（開発コード：ＴＤＭ-641）（以下「ＴＤＭ-641」という。）の研究開発を進めています。胃や食道等の早期癌治療において行われる内視鏡による粘膜切除術や粘膜下層剥離術では、粘膜下層に生理食塩水や内視鏡用粘膜下注入材を病変部の粘膜下層に注入し、病変部を隆起させ、隆起させた根元部分に細いワイヤーをかけて締めたうえで高周波を流して焼き切り（内視鏡的粘膜切除術）、又は隆起させた病変部を粘膜下層の深さで電気メスにより引き剥がし（内視鏡的粘膜下層剥離術）、病変部を取り除きます。この病変部を隆起させるために用いられる内視鏡用粘膜下注入材として開発しているのがＴＤＭ-641であり、血液等の体液と接触することで中性化しゲル化する特徴から、必要な隆起を形成するとともに、副次的には止血効果も有することが動物実験により確認されています。

＜粘膜隆起方法 概略図＞

（研究開発の状況）

ＴＤＭ-641は、ＴＤＭ-621と濃度は異なるものの同一の自己組織化ペプチドであるＲＡＤＡ16を原材料としているため、ＴＤＭ-621において確認された安全性試験の結果を援用できるものと考えられます。また当社は、平成27年４月期中の臨床試験の開始に向けた準備を進めております。

ｃ）血管塞栓材

当社は、自己組織化ペプチドであるＲＡＤＡ16を基に、肝動脈塞栓術及び子宮動脈塞栓術における塞栓物として用いるための血管内塞栓促進用補綴材（＊）（開発コード：ＴＤＭ-631）（以下「ＴＤＭ-631」という。）の研究開発を進めています。肝臓癌や子宮筋腫に対する肝動脈塞栓術及び子宮動脈塞栓術では、カテーテルを通じて動脈内に塞栓物を注入し、血管内腔を物理的に塞栓することで、腫瘍の栄養血管である動脈を塞いで腫瘍への栄養を絶ち、腫瘍を死滅させます。ＴＤＭ-631は、血液と接触するとゲル化するため、カテーテルから動脈内に注入されると血管内腔を塞ぐことが可能であり、当社は新たな塞栓物としてＴＤＭ-631の開発を進めております。

（研究開発の状況）

当社は、前臨床試験により、ＴＤＭ-631を造影剤に溶解しカテーテルを通して血管内に注入するとゲル化すること、ゲル化したＴＤＭ-631はＸ線カメラにより視認可能なことを確認しております。また、ＴＤＭ-631の生体内における血管塞栓効果をみるために、動物モデルを用いた実験を行っております。

（Ｂ） 再生医療領域

自己組織化ペプチドは細胞の増殖を支える細胞外マトリックスに似た物理構造を有することから、当社グループでは、再生医療領域において歯槽骨再建材、創傷治癒材を開発パイプラインとして有しております。また当社グループは、当該パイプライン以外に、歯槽骨以外の骨の再建、軟骨・腱の再生、心筋の再生等に関する研究を行っております。

ａ）歯槽骨再建材

当社グループは、歯周病による歯槽骨の退行で歯が脱落した場合等に、インプラント術前にインプラント固定に充分な骨量を確保するために行う歯槽骨再建術において、骨再生のための足場材となる製品（開発コード：ＴＤＭ-711）（以下「ＴＤＭ-711」という。）の開発を行っています。

ゲル化された自己組織化ペプチドは、ナノファイバーによる３次元構造が維持され、生体内で細胞が増殖する環境に近く、生体組織の再生をサポートする特性を有しています。ＴＤＭ-711は、骨量不足箇所に充填されると、かかる特性により足場材として骨再生を促進します。米国でのインプラント治療における歯槽骨再建術では、代替骨を用いる施術も少なくなく、自家骨（＊）や他家骨（＊）、人工骨を用いた再建術が行われていますが、当社グループは、他家骨や人工骨を用いた再建術において、その生着を高めるためにＴＤＭ-711を用いることも検討しています。

（研究開発の状況）

当社グループは、ＧＬＰ（＊）下において歯槽骨に欠損がある状態でのＴＤＭ-711の有効性の確認試験を実施し、通常の欠損群に比べ有意な骨再生が認められたため、その後も研究開発を進めてまいりました。当社グループは、ＴＤＭ-711につき、ＦＤＡに対し平成22年９月にＩＤＥ申請を行い、平成23年７月にＩＤＥの承認を得たことに続き、平成24年２月には、米国ハーバード大学の医学部・歯学部の付属研究所であるフォーサイス・インスティテュート（Forsyth Institute）において、臨床試験を開始し、プロトコールで規定した15症例の施術が完了しております。当該最終結果を受領し、ＦＤＡに提出しております。当社グループは、臨床試験の拡大に向け、ＦＤＡとの協議を進めております。

ｂ）創傷治癒材

当社グループは、皮膚（表皮、表皮・真皮）からの出血を迅速に止血する局所止血材、皮膚の創傷部の再生環境を整え、創傷治癒を促す製品（開発コード：ＴＤＭ-511）（以下「ＴＤＭ-511」という。）を開発しております。当連結会計年度においては、前臨床試験を実施しております。今後は、ＦＤＡに対して510（ｋ）（＊）による申請を行う計画であります。

（研究開発の状況）

当社グループは、前臨床試験を実施し、申請に必要な有効性に関するデータを入手しております。当該結果をもとに510（k）による申請の準備を進めております。

（Ｃ） ＤＤＳ領域

当社は、ＤＤＳ領域において、自己組織化ペプチドをＤＤＳにおける薬剤や治療物質のキャリア担体として活用するための研究開発を行っており、ｂＦＧＦ（＊）・ＰＤＧＦ（＊）等のタンパク質の徐放においても複数の有効性試験を実施しております。中でも、ハイドロゲルを形成する自己組織化ペプチドとは異なり界面活性（＊）作用を持つペプチド（Ａ６Ｋ（＊））については、溶液中でナノチューブを形成する性質を有するため、当社は、癌細胞へのｓｉＲＮＡ（＊）の導入試験において、かかる性質を活かし、ナノチューブに内包された形で癌細胞膜透過性をもたらし、導入効率を高めていく研究を行っております。

（研究開発の状況）

当社は、界面活性ペプチドを用い国立がん研究センターと新規癌治療技術の開発に向けて共同研究を行っており、医師主導型の臨床試験の実施に向け準備を進めております。外科領域・再生医療領域では、当社は自ら医療機器として臨床試験・製造販売承認取得まで開発を進めますが、ＤＤＳ領域では、医薬品としての開発が主力となるため、事業化に関してはｓｉＲＮＡ等の薬剤や治療物質についての技術を有する大手製薬企業への技術供与（ライセンス）を実施する予定です。

Ｂ 医療製品の開発プロセス

当社グループが自社による開発や製造販売承認取得を目指している医療製品は、医療機器に分類されます。

新たに医療機器や医薬品を開発する場合、その開発プロセスは、基礎研究、前臨床試験、臨床試験、製造販売承認申請という基本的な流れは共通ですが、医薬品の場合には臨床試験が多段階に設定されており、一般に試験を行うことが要求される対象例や症例数が多く、医薬品の開発プロセスは長期に亘ります。

医薬品の開発プロセスでは、臨床試験の試験相が第３相まで（第１相・第２相で少数の健常人や患者に対して投与し安全性や有効性の評価を行い、第３相で多数の患者に投与し、安全性や有効性の確認・実証を行う）に分かれるのに対し、当社が開発している医療機器では１つの相で比較的短期間に臨床試験が実施されます。

当社グループでは、現在、外科領域における吸収性局所止血材・粘膜隆起材・血管塞栓材、再生医療領域における歯槽骨再建材・創傷治癒材を医療機器として開発し、当社グループ自ら製造販売承認を取得します。主にＤＤＳ領域における自己組織化ペプチド薬剤の担体については、医薬品としての開発となる可能性が高いこと、また当社独自で薬剤や治療物質についての技術を取得するには時間を要することなどから、主に大手製薬企業への技術供与（ライセンス）を行うことでロイヤリティー等のライセンス収入の獲得を目指します。

当社の医療機器の研究開発プロセスの概要は以下のとおりです。

当社グループでの医療製品開発における、主要なパイプラインの進捗状況は以下のとおりです。

（主要なパイプライン開発の状況）

（注） １  吸収性局所止血材

当社は、平成26年１月にＣＥマーキングの指令適合についての認証を取得しており、ＥＵ加盟国に対して販売を行うことが可能となりました。日本においては、平成23年４月に臨床試験を終了し、平成23年５月に製造販売承認申請を行っております。当社は、韓国・台湾においては、日本の前臨床試験データ及び臨床試験データを用いて安全性・有効性の確認を行うこと（ブリッジング）を検討しています。ブリッジングが認められた場合は、比較的短期間での製造販売承認取得が想定されるものの、ブリッジングが認められない場合や各国当局において追加試験が求められる可能性もあるため、上記パイプライン開発の状況では該当部分を点線で表記してあります。また、中国においても、開発に向けた準備を進めております。米国では平成25年２月にＦＤＡにＩＤＥの申請を行い、臨床試験の準備を進めております。

２  歯槽骨再建材

当社子会社は、平成22年９月に臨床試験開始に向けたＩＤＥ申請をＦＤＡに行い平成23年７月にＩＤＥの承認を得たため、平成24年２月に臨床試験を開始し、プロトコールで規定した15症例の施術が完了し、当該結果をＦＤＡに提出し、臨床試験の拡大に向けた準備を進めております。

３  ＤＤＳ領域

ＤＤＳ領域は医薬品としての開発となり、当社単独での事業化ではなく大手製薬企業への技術供与（ライセンス）が中心となるため、上記パイプライン開発の状況からは除いております。

Ｃ 医療製品開発の事業体制

当社グループでは、小規模・少人数の組織体制で医療製品開発を効率的に進めるため、外部機関を有効に活用して事業を遂行しています。研究開発においては、当社グループがＭＩＴから専用実施権を得ている自己組織化ペプチド技術を基盤技術として、大学・研究機関等とＭＴＡ契約を締結し共同研究等によって応用技術の獲得に取り組んでいます。

当社は、ペプチド原材料の製造を複数社に委託しており、吸収性局所止血材の製造については、扶桑薬品工業株式会社との間で製造受委託契約を締結しております。

また、当社は、平成21年４月に伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社と業務提携契約を締結しており、ペプチド原材料調達・製品製造委託・販売に関して協力・支援を受ける体制をとっています。

製品販売に関しては、吸収性局所止血材の販売について、平成26年１月にＣＥマーキングの指令適合に係る認証を取得し、ＥＵ加盟国に対して販売することが可能となりました。欧州地域における独占販売権許諾契約締結については、複数社との交渉を継続して進めております。日本においては、吸収性局所止血材の販売に向けて扶桑薬品工業株式会社と平成21年７月に独占販売権許諾契約を締結し、平成24年９月には同社と科研製薬株式会社との間で準独占的販売権許諾契約が締結されております。これにより、上市後の国内での販売体制が強化されております。当社は、海外への製品販売に向けても、韓国Daewoong Pharmaceutical Co.LTDとPARTNERSHIP AGREEMENTを平成22年９月に締結し、同社に対し韓国における独占販売権を許諾し、また台湾Excelsior Medical Co.,Ltd.とLICENSE AGREEMENTを同月に締結し、同社に対し台湾における独占的開発・製造・販売権を許諾しております。また、平成25年３月には、医療機器の品質マネジメントシステムのための国際標準規格ＩＳＯ13485の認証を取得しており、各国への輸出に向けた準備を進めております。

         当社グループにおける基本的な医療製品事業の流れは以下のとおりです。

（注）１ 破線の矢印部分は、製造販売承認が得られ、医療機器の販売を開始した場合に発生するものです。

２ 契約一時金は提携契約締結時に収益となるものであり、マイルストーンペイメントは開発過程において提携契約に定める一定の段階を達成した場合に収益となるものです。

３ 当社は、業務提携先からは、ペプチド原材料調達、製造技術、国内外の販売提携に関する助言/協力/支援を得ています。また、業務委託先とは受託臨床試験機関（以下「ＣＲＯ」という。）や薬事アドバイザー等です。

４ 当社は、止血材製品について、扶桑薬品工業株式会社には日本における独占的販売権の許諾及び製造工程の一部委託をしております。Daewoong Pharmaceutical Co.LTDには韓国における独占販売権の許諾をしております。Excelsior Medical Co., Ltd.には台湾における独占的開発・製造及び販売権の許諾をしております。

また、粘膜隆起材製品について、扶桑薬品工業株式会社に日本における独占的販売権の許諾をしております。

５ 連結子会社である3-D Matrix,Inc.であります。

② 研究試薬販売

当社は、平成20年２月より米国の販売会社とSupply Agreementを締結し、同社に対し自己組織化ペプチドのうちPuraMatrix製品（ＲＡＤＡ16）の研究試薬としての独占販売権を許諾して、全世界の大学・研究機関等に向けて同製品を研究試薬として販売しています。かかる研究試薬については、ペプチド原材料の製造、溶解及び最終パッケージングを製造委託先に委託しています。当社は、各大学・研究機関等における研究に使用されることで新規アプリケーションの開発が進められることを期待して研究試薬販売を行っています。これまでに、当社が販売した研究試薬は、各研究機関において細胞種のin vitro（＊）・in vivo（＊）での注入実験などに使用されています。

研究試薬販売における基本的な事業の流れは以下のとおりです。

(3) ＭＩＴとのライセンス契約について

自己組織化ペプチドの物質特許及び基本的な用途特許は、ＭＩＴが有しています。当社子会社は平成15年４月にＭＩＴとの間でExclusive Patent License Agreementを締結し、ＭＩＴから、全世界における医療・生命科学・美容の分野にかかる同特許の専用実施権（再許諾権付）の許諾を受け、また、当社は、平成16年10月に当社子会社との間でLicense and Supply Agreementを締結し、当社子会社からアジア地域における同分野にかかる同特許の実施権の再許諾を受けています（なお、平成19年10月の米国3-D Matrix,Inc.の当社子会社化に伴い、当社及び当社子会社は平成21年４月に同契約について必要な改訂を行っております。）。当社グループは、このようにしてＭＩＴからライセンスを受けた自己組織化ペプチド技術を用いて医療製品の研究開発に取り組んでいます。当社は、自己組織化ペプチド技術を基盤とした応用技術に関し、当社子会社とともに特許出願を行い、また共同研究先と特許共同出願をしています。

当社グループがＭＩＴから専用実施権の許諾を受けている主な特許権等は下記のとおりです。なお、当社子会社とＭＩＴとのライセンス契約の概要は、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりです。

（注）欧州・日本・カナダの各国への特許出願及び特許協力条約（Patent Cooperation Treaty（以下「ＰＣＴ」という。））に基づく国際特許出願も実施しており、現在審査中であります。

 (4) アライアンス先との提携契約について

当社グループは、ＭＩＴより実施許諾を受けている自己組織化ペプチド技術が幅広い応用可能性を持つ技術であると認識しております。当社は、当技術を用いたパイプラインの探索や医療機器としての開発、事業化戦略の立案等の企画機能に特化し、製造や販売機能は他社との事業提携によって補完する戦略を採っていることから、製造や販売に関しては適宜に戦略的な事業提携を行い、製品の開発から販売、継続供給の体制を構築していく方針です。

当社は、吸収性局所止血材について、平成21年４月に伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社と業務提携契約を締結し、ペプチド原材料の調達、製品製造の委託、販売提携に関して相手先の推薦・選定及び条件について助言を受け、相手先との交渉・コミュニケーションについて継続的に協力・支援を受けることとしています。

また、当社は、平成21年７月、扶桑薬品工業株式会社と吸収性局所止血材の独占販売権許諾契約を締結し、日本における独占販売権を許諾して製品の販売体制の構築に取り組んでおり、平成23年５月には、同社と製造受委託契約書を締結し、同社に止血材製品の製造工程の一部を独占的に委託しています。さらに、当社は、平成22年９月、韓国Daewoong Pharmaceutical Co.LTDとPARTNERSHIP AGREEMENTを締結し、同社に対し吸収性局所止血材の韓国における独占的販売権を付与し、また同月、台湾Excelsior Medical Co.,Ltd.とLICENSE AGREEMENTを締結し、同社に対し吸収性局所止血材の台湾における独占的開発・製造及び販売権を付与しております。平成26年５月には、当社シンガポール子会社3-D Matrix Asia Pte. Ltd.がインドネシアのPT. Teguhsindo Lestaritamaとインドネシアにおける独占販売権許諾契約を締結しております。各国での製品化及び販売の準備を進めております。

その他、当社は、平成24年２月、扶桑薬品工業株式会社と粘膜隆起材の独占販売権許諾契約を締結し、日本における独占販売権を許諾して、製品化及び販売体制の構築に取り組んでおります。

これらの契約の概要は、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりです。

（用語解説）

４ 【関係会社の状況】

(注) １.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．3-D Matrix Asia Pte.Ltd.については、事業収益(連結会社相互間の内部事業収益を除く)の連結事業収益に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  事業収益    50,772千円

                      ②  経常利益     1,460 〃

                      ③  当期純利益   1,460 〃

                      ④  純資産額    29,090 〃

                      ⑤  総資産額    87,176 〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年４月30日現在

(注)  従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年４月30日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

　２  平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３  当社グループは、医療製品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度において、当社グループは主要技術である自己組織化ペプチド技術による医療製品の開発に引き続き注力しております。主要パイプラインの吸収性局所止血材（TDM-621）について、日本においては独立行政法人医薬品医療機器総合機構（以下「PMDA」という。）に製造販売承認申請中でありますが、米国においては臨床試験の開始に向け、米国食品医薬品局（以下「FDA」という。）と引き続き協議を進めております。

欧州においては、平成26年１月14日付でCEマーキング指令適合を受け、EU加盟国での製品販売が可能となったことから、製品製造を開始し有力医療機関での使用開始に向けて取り組んでおります。またCEマーキングを取得したことにより、CEマーキングを採用しているその他のアジア・オセアニア・南米地域においても臨床試験を実施せずに製造販売承認申請を行うことが可能となりました。

当社グループは、欧州において複数の有力施設での臨床研究実施に向けた取り組みを開始しており、各国の推奨リストへの採用ならびに各医療機関での採用向上に向け事業を進めております。同時に、販売パートナーとの販売権許諾契約の締結に向けた交渉を進めております。

その他地域においては、平成25年５月に当社のシンガポール子会社3-D Matrix Asia Pte. Ltd.がインドネシアPT. Tegushindo Lestaritamaとインドネシアにおける独占販売権許諾契約を締結いたしました。当社グループは、引き続きTDM-621のグローバル展開に向け、アジア・中国・オセアニア・南米地域への展開に向け準備を進めてまいります。

歯槽骨再建材（TDM-711）については、米国において15症例の施術、経過観察が完了しており、当該結果をもとにFDAと今後の臨床試験の開始に向けた協議を継続しております。

粘膜隆起材（TDM-641）については、臨床試験の開始に向け、PMDAと協議を進めております。

その他では、当社と国立がん研究センターの「ＲＰＮ２標的核酸医薬によるトリプルネガティブ乳がん治療」共同プロジェクトが、平成23年度厚生労働科学研究費補助金における「国立がん研究センターPhase Ⅰセンター早期開発研究」の一課題として採択され、受託研究費を受領し事業収益として計上いたしました。

また、当社は独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（ＮＥＤＯ）と、平成22年度より「次世代機能代替技術の研究開発／次世代再生医療技術の研究開発／少量の細胞により生体内で自己組織の再生を促す自律成熟型再生デバイスの開発（生体内で自律的に成熟する臓器再生デバイスのための実用化研究開発）」に係る共同研究を行っております。

このような結果、当連結会計年度の業績につきましては、事業収益107,161千円（前期比75,148千円増加）、経常損失1,523,867千円（前連結会計年度は経常損失977,511千円）、当期純損失1,525,374千円（前連結会計年度は当期純損失978,331千円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ607,171千円増加し、2,640,535千円となりました。
  当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況は以下の通りです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動の結果、減少した資金は1,679,990千円（前連結会計年度は655,715千円の資金の減少）となりました。これは主に、株式報酬費用198,648千円がある一方、税金等調整前当期純損失1,523,867千円及びたな卸資産の増加額528,693千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、減少した資金は83,068千円（前連結会計年度は56,009千円の資金の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出14,718千円及び無形固定資産の取得による支出24,809千円、長期前払費用の取得による支出24,059千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、得られた資金は2,359,987千円（前連結会計年度は983,049千円の資金の増加）となりました。これは主に、公募増資等による株式の発行による収入2,378,603千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

 当社グループは、医療製品事業の単一セグメントであります。

(1) 生産実績

当期より製造活動を開始しておりますが、全て仕掛中であります。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績を示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

（注）１  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、医療分野を取り巻く現状を分析し、それらを踏まえた最善の事業戦略の策定及び推進実行に向けて、具体的には以下のような点が事業運営上の課題となってくると認識しております。

(1) 臨床試験の推進、製造販売承認の取得

当社グループは、主要な開発パイプラインとして外科領域では吸収性局所止血材・粘膜隆起材・血管塞栓材、再生医療領域では歯槽骨再建材を有していますが、これらパイプラインの早期の製造販売承認取得、製品の上市、製品販売での収益獲得が当社経営の安定化に向けた課題であると認識しております。

主要パイプラインである吸収性局所止血材については、国内では臨床試験を終了し製造販売承認申請中でありますが、欧州ではCEマーキング適合を取得しEU加盟国向けに製品販売が可能となり、CEマーキング適用圏はアジア・オセアニア・南米地域などグローバルに亘っているため製品販売を目指すことが可能となりました。今後は国内では承認取得に向けて取り組み、扶桑薬品工業株式会社との販売権許諾契約による製品販売を目指し、欧州を含む海外では米国における臨床試験の実施や各国販売パートナーとの販売提携に取り組み、製品販売による安定的な事業収益の確保を目指して当局の対応や製造・品質管理体制の構築を進めてまいります。

　また、当社グループは吸収性局所止血材について、韓国Daewoong Pharmaceutical Co.LTDに対し韓国における独占的販売権を、また台湾Excelsior Medical Co.,Ltd.に対し台湾における独占的開発・製造及び販売権を、インドネシアPT. Tegushindo Lestaritamaに対しインドネシアにおける独占販売権を許諾しております。これらの地域においても早期に製造販売承認の申請及び取得を行い、製品の上市を目指していく所存です。

　止血材に続くパイプラインのうち歯槽骨再建材については、既に米国ＦＤＡよりＩＤＥの承認を得て米国内で臨床試験を開始しており、粘膜隆起材・血管塞栓材については、止血材の安全性データ等を可能な限り援用することを検討し、かつ良好な有効性データを早期に蓄積することで、臨床試験開始に向けた努力を継続してまいります。

(2) 事業提携の推進

　当社グループは、主要な開発パイプラインとして外科領域では吸収性局所止血材・粘膜隆起材・血管塞栓材、再生医療領域では歯槽骨再建材を有していますが、これらパイプラインの早期の製造販売承認取得、製品の上市、製品販売での収益獲得が当社経営の安定化に向けた課題であると認識しております。

　吸収性局所止血材については、ペプチド原材料の製造委託先の確保、日本での製品製造及び販売、韓国での販売、並びに台湾での開発、製造及び販売においてそれぞれ提携契約を締結しており、各パートナーと協力して、今後市場への安定供給を行っていくための体制の構築を推進しております。それに加えまして、平成24年９月に日本国内における独占販売権の許諾先である扶桑薬品工業株式会社と科研製薬株式会社との間で、準独占販売権許諾提携が締結されました。これにより、吸収性局所止血材の販売体制の強化が図られました。今後も販売チャネルの拡大など営業戦略上も製品売上の最大化を目指せる体制の構築を推進してまいります。

　また、吸収性局所止血材でのグローバル展開に向け、アジア地域や欧米諸国での製品製造・販売体制の構築を進めており、特に欧米市場への販売開始に向けた事業提携を推進してまいります。その他でも米国での歯槽骨再建材の販売に向けた販売体制の構築、さらに、これらパイプラインのグローバルな販売展開に向け、新たなパートナー候補企業との事業提携に向け活動を継続してまいります。

(3) 事業資金の確保

　当社グループは、パイプラインの開発を進めるに際、各種試験や臨床試験等の研究開発に伴い資金需要が増加してまいります。そのため資金確保に向け吸収性局所止血材の販売提携による契約一時金やマイルストーンペイメント収入での事業資金確保に加え、株式上場時及び昨年に公募増資による資金調達を実施いたしました。また当社は株式会社三井住友銀行・株式会社みずほ銀行より合計800,000千円の借入を実行するなど安定的な事業資金を確保しておりますが、今後も各事業提携を推進して契約一時金等の収入を獲得し、早期に製品販売を実現することで安定的な事業収益を確保することに努めてまいります。今後も引き続き各金融機関からのローンの活用、コミットメントラインの設定、リースの活用など様々な資金調達を検討・実施し、継続的に財務基盤の強化に努めてまいります。

(4) 経営管理体制の強化

　当社グループは、開発の進展、パイプラインの多様化及びグローバル展開に対応するため、また付随して多様化するリスクを把握しこれに対処するための経営管理体制の強化が経営課題となってくると認識しております。

　当社グループは小規模組織ではありますが、グローバルに子会社を展開しているため連結での内部統制を構築するため全社統制項目や各業務プロセスを検証し、業務を効率化するとともにリスク最小化に向けた取り組みを実施しており、今後も組織的な内部統制の構築を進めるとともに、組織間の牽制機能の強化やコンプライアンス体制の強化に向け取り組んでまいります。

　当社グループは、研究開発においても小規模の体制で基礎研究段階から前臨床試験、臨床試験等の対応を行っており、各規制当局の定める基準に準拠した体制を構築してまいりました。事業拡大に際しても必要な情報の収集を行い、各手順書の改定を実施し、規制や法令の遵守のための社員教育を継続して行ってまいります。

　当社グループは、今後の製品上市や事業提携の拡大など事業ステージに合わせて、充分な体制を維持すべく、事業計画に合わせた人員計画により、高度な専門知識・経験を有する国内外の人材確保や育成、外部リソースの積極活用に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

当社グループとしては、必ずしも事業展開上のリスク要因に値しないと考えられる事項についても、投資判断上、重要と考えられるものについては、投資者への積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスクを認識した上で、その回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式への投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社グループに関連するリスクの全部を網羅したものではないことにご留意いただく必要があります。

なお、本文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 医療製品事業に関するリスク

① 薬事法等の法的規制に関する事項

薬事法は医薬品及び医療機器等の有効性及び安全性を確保することを目的としています。薬事法上、医療機器を製造・販売するためには、所管の都道府県知事より医療機器製造販売業許可を取得する必要があり、また、個別製品ごとに所轄官庁の承認又は認証を得ることが必要となります。

当社は、平成22年８月18日に、東京都知事より第一種医療機器製造販売業許可を取得して（有効期限平成27年８月17日まで）、医療機器の研究開発を行い、製造・販売に向け事業活動を行っています。当社グループでは、薬事法その他の関連法規の遵守に努めており、事業の進捗に合わせて社内の体制の整備にも取り組んで参りました。しかしながら、第一種医療機器製造販売業許可については、当社に薬事法その他薬事に関する法令若しくはこれに基づく処分に違反する行為があったとき、又は当社若しくは当社の役員が薬事法第12条の２第３号の準用する同法第５条第３号に掲げる事由に該当するに至ったときには、当該許可が取り消される可能性があり（同法第75条第１項）、その場合、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性が否定できません。

また当社は、先行パイプラインである吸収性局所止血材ＴＤＭ‐621について、平成23年５月に、厚生労働大臣に対し製造販売承認申請を行っています。

上記製造販売承認申請に至る過程において、当社では、ＴＤＭ‐621について、ＰＭＤＡのガイドラインに従ったＧＬＰ安全性試験を実施した後に、平成22年１月よりヒトでの臨床試験を実施していますが、平成23年４月までに実施された全97症例について、総じて有効な止血効果が認められており、また、因果関係を否定できない重篤な不具合及び副作用等の有害事象は検出されませんでした。

　そのため、ＴＤＭ‐621について製造販売承認が得られない可能性は低いものと考えております。しかしながら、ＰＭＤＡとの臨床試験開始前相談や臨床試験で安全性が確認された事項以外に追加確認が必要となる場合や、薬事法その他の関連法規に大きな変更が生じた場合等には、ＴＤＭ‐621について、製造販売承認が取得できなくなり、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性が否定できません。

　また、ＴＤＭ‐621について製造販売承認が得られたとしても、ＴＤＭ‐621が、その申請に係る効能、効果若しくは性能を有すると認められないとき等は当該承認が取り消されることとなり（薬事法第74条の２第１項・第14条第２項第３号）、また、当社が同法74条の２第３項に掲げる事由に該当する場合には、当該承認が取り消される可能性があります。かかる製造販売承認の取消がなされた場合は、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性が否定できません。

② 収益の不確実性に関する事項

止血剤は外科手術において幅広く使用され、手術件数や適応症例数も安定的に推移しており、止血材であるＴＤＭ-621が製品化された場合、安定した需要が見込まれます。また、改正薬事法により生物由来製品の安全管理が厳しくなったことから、人工合成物であり安全性が高いＴＤＭ-621は、既存製品と十分差別化できるものと考えております。しかしながら、現在は同製品について製造販売承認申請をした段階であり、今後想定する適応手術領域より狭い範囲でしか製造承認を取得できない場合や、同製品について保険収載が否定されたり、保険収載価格が想定価格と乖離が生じる場合があり得ます。

また、ＴＤＭ‐621は、国内に引き続き、韓国・台湾においても製造販売承認申請及び保険収載の申請を行う予定です。そのため、各国においても、適応手術領域より狭い範囲でしか製造承認を取得できなかったり、同製品について保険収載が否定され、または保険収載価格が想定価格と乖離が生じる可能性があることは否定できません。

また、欧米及びその他アジア地域においても製品上市に向けて臨床試験を開始する予定でありますが、各地域での法的規制その他の関連法規に大きな変更が生じた場合、また臨床試験の結果、同製品の有効性・安全性が認められなかった場合には、同製品の製造販売を実施することができない可能性があることは否定できません。

これらの事象が生じた場合には、当社グループの販売計画に影響を与える可能性があり、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定の契約先からの事業収益への依存に関する事項

当社グループの事業収益は、扶桑薬品工業株式会社への依存度が高く、第８期連結会計年度の事業収益に占める割合が約94.8％（第９期連結会計年度および第10期連結会計年度における同社からの事業収益はありません。）となっております。そのため、扶桑薬品工業株式会社との契約が解除その他の理由で終了した場合や、何らかの理由により同契約で予定されている収益が得られなくなった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼすこととなります。

　また、安定的製品売上まで当社グループの主な事業収益は、製造販売承認申請を実施した吸収性局所止血材に関する契約一時金・マイルストーンペイメントであります。そのため、仮に製品の製造販売承認や保険収載が取得できなかったり、計画通りに進展しなかった場合には、同収益が獲得できず、または獲得が遅れることとなり、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④ 重要な契約に関する事項

当社グループの事業展開上、重要な契約が解除された場合、不利な契約改定が行われた場合や契約期間満了後に契約が継続されない場合は、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 製造・販売に関する事項

　当社グループは、伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社との間で業務提携契約を締結し、自己組織化ペプチド技術製品の原材料の調達先や、製剤の業務委託先の選定、販売提携先の選定に関し業務提携を行っています。当社グループは、ペプチド原材料について、複数社に対し製造を委託しています。また、当社は、止血材について、扶桑薬品工業株式会社との間で製造受委託契約を締結しておりますが、今後、複数の海外企業に対し、製造の委託をすることを予定しています。

　このように、当社グループでは、ＴＤＭ-621の製造販売承認取得後の製品供給体制を強化するため、バックアップ体制の構築に取り組んでおりますが、想定外の事故なども含め原材料の供給や委託製造に遅れが生じる事態になった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、提出日現在ＴＤＭ－621の製造販売承認申請を行っており、その国内販売について、扶桑薬品工業株式会社との間で独占販売権許諾契約を締結しております。同社との契約においては、同社に最低購入義務が課せられておりますが、何らかの理由で同社が同義務を果たさない場合、当社グループの販売計画に影響を与える可能性があり、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 製造物責任に関する事項

医療製品の設計、開発、製造及び販売には、製造物責任賠償のリスクが内在しております。

当社グループにおいては、製品の基礎となる自己組織化ペプチド技術を利用したＴＤＭ-621について、ヒトでの臨床試験を実施済みであり、実施した全97症例において、因果関係を否定できない重篤な不具合及び副作用等の有害事象は検出されておりません。しかしながら、今後、当社グループが開発した医療製品が患者の健康被害を引き起こす可能性は否定できず、治験、製造、販売において不適当な点が発見された場合には、当社グループが製造物責任を負うことにより、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、このような事例において結果として当社グループの過失が否定されたとしても、製造物責任に基づく損害賠償請求等がなされたこと自体によるネガティブ・イメージにより、製品に対する信頼、ひいては当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 止血剤以外の医療製品に関する事項

　当社グループでは、歯槽骨再建材ＴＤＭ-711について、当社子会社が平成23年７月にＦＤＡからＩＤＥの承認を得ておりましたが、米国において平成24年２月に臨床試験を開始しております。しかしながら、臨床試験の結果、同製品の有効性・安全性が認められなかった場合には、同製品の製造販売を実施することができず、当社グループの事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは、外科領域において粘膜隆起材ＴＤＭ-641・血管塞栓材ＴＤＭ-631の研究開発を行っております。しかしながら、これらについてはいずれも研究開発段階であり、今後の研究開発が計画どおりに進む保証はなく、事業化が順調に進展しない場合には、当社グル―プの事業戦略、ひいては財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　上記の歯槽骨再建材ＴＤＭ－711及び研究開発中の粘膜隆起材ＴＤＭ-641・血管塞栓材ＴＤＭ-631は、いずれもＴＤＭ-621と同じ配列（ＲＡＤＡ16）の自己組織化ペプチド技術を基礎としているものです。そして、ＴＤＭ-621については、既にヒトへの臨床試験を実施しており、実施した全97症例について、因果関係を否定できない重篤な不具合及び副作用等の有害事象は検出されておりません。そのため、これらの製品についても、今後の臨床試験の結果、その有効性が認められれば、所轄官庁の承認または認可を受けられない可能性は低いものと思われます。しかしながら、当該技術自体の安全性に疑問が生じることとなった場合や、薬事法その他の関連法規に大きな変化が生じた場合には、これらの製品について承認または認可が取得できなくなり、当社グループの事業戦略、ひいては財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性が否定できません。

ＤＤＳ領域においては、主に医薬品の研究開発を行っております。医薬品の場合には、医療機器と比べ臨床試験が多段階に設定されていることから、承認申請に至るまでのプロセスが長期に亘り、また、不確定な要素が多くなるため、当社グループの想定どおりに研究開発が進まない場合には、当社グループの事業戦略、ひいては財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。ＤＤＳ領域においては、主に医薬品の研究開発を行っております。医薬品の場合には、医療機器と比べ臨床試験が多段階に設定されていることから、承認申請に至るまでのプロセスが長期に亘り、また、不確定な要素が多くなるため、当社グループの想定どおりに研究開発が進まない場合には、当社グループの事業戦略、ひいては財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 研究開発活動に関する事項

当社グループは、ＭＩＴからライセンスされている自己組織化ペプチド技術に関する基本特許群（下記「②知的財産権に関するリスク」において定義する。）の上に応用技術を構築し、新しい医療製品を開発することを目指しております。提出日現在で、当社グループは日米約100の研究機関と共同研究を実施し、心筋再生技術、肝細胞培養技術、膵島細胞培養/移植技術などの分野では特許出願またはその準備を行っており、その他多数の分野において論文発表が行われております。当社グループでは、現在の主要なパイプラインに続く次の事業化候補として、これらの応用技術から、（a）創傷治癒、心筋再生、軟骨/椎間板再生など細胞を用いない再生治療、（b）埋め込み型人工膵臓治療、体外型人工肝臓治療など細胞を用いるが体内埋植しない治療法、さらに（c）膵島移植治療、脊椎損傷治療など細胞を体内埋植する治療法、（d）ＢＭＰなどタンパク製剤やペプチド製剤、核酸などのＤＤＳなど、新しいパイプラインが開発計画に組み込まれる可能性があると見込んでおります。これらの事業化候補については、現在は基礎研究段階であり事業計画に織り込まれておりませんが、事業化が順調に進展しない場合、将来の重要なアップサイドポテンシャルを失う可能性があります。

(2) 知的財産権・訴訟等に関するリスク

① 特許の取得状況等に関する事項

　当社グループは、下表に記載の自己組織化ペプチド技術にかかる物質特許及び当該物質特許を利用した基本的な用途特許（以下これらを併せて「基本特許群」という。）につき、当社子会社がＭＩＴより専用実施権（再許諾権付）の許諾を受け、当社が当社子会社より実施権の再許諾を受けており、また当社グループにて特許出願しております。

　当社は、下記のＭＩＴを権利者とする自己組織化ペプチド物質特許（出願国：米国）について、自己組織化ペプチド応用技術に係るＭＩＴ出身の研究者により設立されたバイオベンチャー企業であるARCH Therapeutics, Inc.社と、非独占的なサブライセンス契約を締結しております。しかしながら、米国ARCH Therapeutics, Inc.社は現在、事実上事業を展開しておらず、現時点において当社グループと競合するおそれは低いものと考えておりますが、将来的な競合の可能性は否定できません。

　基本特許群は自己組織化を起こしハイドロゲルを形成するペプチド群を全てカバーしており、国、地域によりばらつきはあるものの、主な特許は既に登録済みとなっております。しかしながら、基本特許群のうち、現在登録に至っていないものについては、最終的に登録に至らない可能性があり、その場合には当社グループの将来の事業を完全に保護することができない可能性があります。また、当社グループの事業を包含するバイオマテリアル関連産業においては、日々研究開発活動が繰り広げられており、当社グループの技術を超える優れた技術が開発されることにより、基本特許群が淘汰される可能性は否定できません。

また、当社グループは基本特許群を用いて多数の研究機関と応用技術にかかる共同研究を行っており、主要なパイプラインに関するもの以外についても既に複数の用途特許について共同出願しておりますが、すべての特許について登録に至るとは限りません。当社グループは既に基本特許群を確保しているとはいえ、これらの特許が成立しなかった場合、一部特許権を行使することができず、当社グループの将来の事業を完全に保護することができない可能性があります。

② 訴訟等に関する事項

当社グループは、自己組織化ペプチド技術を用いた製品開発を行う限りにおいて、第三者の特許権等の知的財産権を侵害する可能性は極めて低いと考えております。また、当社グループは第三者の知的財産権に関する調査を随時行っており、提出日現在において、当社グループの事業活動が第三者の知的財産権に抵触している事実はなく、第三者との間で訴訟やクレームといった問題が発生したという事実もありません。しかし、当社グループは、今後多岐に渡る事業展開を考えていることから、かかる知的財産権侵害の問題を完全に回避できない可能性があります。将来、当社グループの事業活動が第三者の知的財産権を侵害しているとして損害賠償請求等の訴訟を提起された場合には、解決に多大な時間及び経費を要するおそれがあり、当社グループの事業戦略、財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、知的財産権以外にも事業活動に付随するその他の訴訟を提起される可能性があり、訴訟等の内容および結果によっては、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、このような事例において結果として当社グループの責任が否定されたとしても、知的財産権侵害に基づく損害賠償請求等がなされたこと自体によるネガティブ・イメージにより、製品に対する信頼に影響が生じ事業活動に影響を与え、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

＜基本特許群に係る特許権の状況＞

（注）欧州・日本・カナダの各国への特許出願及びＰＣＴに基づく国際特許出願も実施しており、現在審査中であります。

(3) 経営成績、財務状況等に関するリスク

① 業績の推移に関する事項

　当社は、日本における吸収性局所止血材製品に関し、扶桑薬品工業株式会社と独占販売権許諾契約を締結し、その製品開発においては臨床試験を終了し製造販売承認申請中ではありますが、未だ承認取得には至っておらず、そのため製品の売上による事業収益は計上しておりません。現在までの事業収益は、主に上記を含む過去に締結した販売提携契約に基づく収益であり、また、平成24年４月期を除き研究開発活動に伴う費用計上が収益を上回り、営業損失、経常損失、当期純損失を計上しておりました。このため、過年度の財務経営指標は、当社の期間業績比較及び将来の業績を予測する材料としては不十分な面があります。

② マイナスの利益剰余金を計上していることに関する事項

当社グループは研究開発型企業であり、医療製品が販売されるまでには研究開発費用が先行して計上されることとなります。そのため、第10期連結会計年度末においてマイナスの利益剰余金（△3,791,587千円）を計上しております。現時点における当社グループの開発製品は医療製品の中でも医療機器として製造承認の取得を目指しており、医薬品と比べて開発に要する費用と期間は格段に少なくなることを想定しております。計画どおりに研究開発を推進することにより、早期の利益確保を目指しております。しかしながら将来において、事業計画どおりに進展せず、当期純利益を獲得できない可能性及び利益剰余金がプラスとなる時期が遅れる可能性があります。

③ 税務上の繰越欠損金に関する事項

当社グループには、提出日現在において多額の税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため繰越欠損金の期限が切れた場合には、課税所得の控除が受けられなくなります。そうした場合、通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

④ 資金繰りに関する事項

当社グループは研究開発型企業であり、今後もパイプラインの開発費用が先行して発生します。事業提携やライセンスアウト等の契約の獲得、多様な資金調達等による資金確保に努めますが、事業計画どおりに進展しない場合には資金不足となり、事業継続に重大な影響を与える可能性があります。

⑤ 配当政策に関する事項

当社グループは、創業から平成23年４月期までは当期純損失を計上しており、利益配当は実施しておりません。また、当期（平成26年４月期）においても、1,525,374千円の当期純損失を計上しており、累積損失が処理された段階において財政状態及び経営成績を勘案しつつ利益配当についての方針を検討する所存であります。

(4) 組織に関するリスク

① 業歴が浅いことに関する事項

当社は平成16年５月に設立された社歴が浅い会社であり、期間業績比較を行うには十分な財務数値が得られません。また研究開発型企業であり、創業以来提出日現在で上市に至った製品はなく、事業ステージは先行投資の段階にあります。このため、事業の特性を踏まえると、過年度の経営成績だけでは、今後の業績を予想する材料としては不十分な面があります。

② 小規模組織に関する事項

　当社グループは提出日現在、親会社で取締役５名、監査役３名、従業員19名の計27名体制、子会社で取締役８名（内４名は親会社役員が兼務）、従業員16名の計24名体制の小規模組織であります。当社グループでは、業務遂行体制の充実に努めておりますが、小規模組織であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業拡大に向け組織体制の一層の充実を図ってまいりますが、適切な組織体制の構築ができない場合には、経営効率に影響を及ぼす可能性があります。一方、急激な規模拡大は固定費の増加につながり、当社グループの財政状態と経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定の人物への依存に関する事項

当社グループの事業推進者は、当社代表取締役である永野恵嗣と髙村健太郎であります。この両名は経営戦略、開発戦略の決定、事業計画の策定、管理業務の推進における責任者として大きな影響力を有しております。このため、当社グループでは、両名に過度に依存しない体制を構築すべく、経営組織の強化を図っておりますが、当面は依存度が高い状態で推移すると見込まれます。そのため、両名が何らかの理由で業務を継続することが困難になった場合には、事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④ 人材の確保及び育成に関する事項

当社グループの競争力の核は研究開発力、事業企画力にあるため、専門性の高い研究者等の人材の確保が不可欠であり、事業拡大を支えるために営業、製造、内部管理等の専門人材も必要となってきております。当社グループでは、優秀な人材の確保及び社内人材の育成に努めておりますが、人材の確保及び育成が計画どおりに進まない場合には、当社グループの財政状態と経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他

① 調達資金の使途に関する事項

当社は、公募増資による調達資金の使途については、当初の方針通り研究開発資金に充当しておりますが、環境変化による予測不可能な技術革新や研究開発活動の長期化など投資効果をあげられる保証はありません。このような場合、投資家の期待している収益に結び付かない可能性があります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関する事項

　当社はストック・オプション制度を採用しております。既に発行されたストック・オプションには、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を付与する方式により株主総会にて決議されたもの、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を付与する方式により株主総会にて決議されたものがありますが、発行済みの新株予約権が全て行使された場合の潜在株式数は、平成26年4月末日現在で合計1,064,000株となり、この潜在株式数と当社の発行済株式数19,876,400株とを合計した数20,940,400株に対し5.1％を占めております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。当社は、今後も優秀な人材確保のために、同様のインセンティブを継続して実施していくことを検討しております。従いまして、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値はさらに希薄化する可能性があります。

③ ベンチャーキャピタル等の当社株式保有比率に関する事項

　当社の平成26年4月末時点における発行済株式総数は19,876,400株であり、そのうちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ＶＣ等」という。）が所有している株式数は40,000株であり、その所有割合は上場前の24.6％から0.2％となっております。

　一般的にＶＣ等が未上場株式に投資を行う目的は、上場後に当該株式を売却してキャピタルゲインを得ることであることから、ＶＣ等は当社の株式公開後の現在において所有する株式の一部または全部を売却することが想定されます。このことから、当社株式売却により、需給バランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。

④ 為替に関する事項

当社グループの取引のうち、自己組織化ペプチド技術製品の原材料の製造委託については、主に外貨建での決済が行われておりますが、当社グループにおいては特段の為替リスクヘッジは行っておりません。

そのため、予想以上に為替相場の変動が生じた場合には、当社グループの業績はその影響を受ける可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社グループの経営上の重要な契約は以下のとおりです。

(1) 技術導入契約

（注）１  当社の子会社である3-D Matrix,Inc.が契約当事者となり、ＭＩＴから自己組織化ペプチド技術に係る特許権（出願中のものを含みます。）の全世界における専用実施権の許諾を受け、当社は3-D Matrix,Inc.から、同特許権のアジア地域における専用実施権の再許諾を受けています。

２  欧州・日本・カナダの各国への特許出願及びＰＣＴに基づく国際特許出願も実施しており、現在審査中であります。

(2) 業務提携契約

 (3) 止血材製品に関する独占販売権許諾契約

＜国内＞

＜国外、韓国＞

  (4) 止血材製品に関する製造委受託契約

  ＜国内＞

(5) 止血材製品に関する開発・製造・販売提携契約

＜国外、台湾＞

(6) 粘膜隆起材製品に関する独占販売権許諾契約

６ 【研究開発活動】

(1) 研究開発目的・体制

当社グループは、外科医療や再生分野の発展に寄与すべく、自己組織化ペプチド技術を吸収性局所止血材、歯槽骨再建材等のパイプラインへ応用し、製品化に向けた研究開発活動を行っています。

当社の研究開発活動は、製造販売承認申請・品質管理体制等を管掌する薬事開発部（全３名）、臨床試験における臨床施設・治験医師・治験モニタリング等を管掌する事業開発部（全11名）の２部門で行っており、全体の管理を代表取締役社長が統括・管掌する体制です。また、必要に応じて適宜外部機関に対する一部検査・試験等の委託やＣＲＯを活用する等、少人数であっても効率的に研究開発が進められる体制を整備しております。子会社においても、当社のサポートの下で、外部の薬事コンサルタントなどの外部支援を得て、研究開発活動を進めております。

(2) 研究開発活動

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は598,714千円であり、主な研究開発活動として下記のとおり実施いたしました。

① 外科領域

Ａ 吸収性局所止血材（ＴＤＭ-621）

当社グループは、自己組織化ペプチド技術を基礎技術とした外科医療分野における吸収性局所止血材の世界展開に向けた開発を進めております。平成26年１月に欧州子会社がＣＥマーキングの指令適合について第三者認証機関からの認証を取得しました。これにより、ＥＵ加盟国での製品販売が可能となりました。

当社グループは、ＣＥマーキングを活用し、ＣＥマーキングを適用しているアジア・オセアニア・南米地域での製品登録に向けた準備を進めております。

また、日本においては、平成23年５月にＰＭＤＡに対して製造販売承認申請を行っております。米国においては、臨床試験の開始に向けたＦＤＡとの協議を進めております。中国においては、臨床試験の開始に向け準備を進めております。さらに、南米においても、ＴＤＭ-621の展開に向けた準備を進めております。

Ｂ 粘膜隆起材（ＴＤＭ-641）・血管閉塞材（ＴＤＭ-631）

当社グループでは、ＴＤＭ-621に続く外科領域におけるパイプラインとして、ＴＤＭ-641及びＴＤＭ-631の研究開発を進めております。ＴＤＭ-641については、日本における臨床試験の開始に向けた前臨床試験を完了し、臨床試験開始に向けた準備を進めております。ＴＤＭ-631については、動物モデルを用いた前臨床試験を実施し、必要なデータの収集を行っております。

② 再生医療領域

Ａ 歯槽骨再建材（ＴＤＭ-711）

当社グループでは、自己組織化ペプチド技術を基礎技術とした医療機器として、再生医療領域でＴＤＭ-711の研究開発を進めております。ＴＤＭ-711は、米国子会社において米国内での製品化を目指しており、平成23年７月に米国ＦＤＡからＩＤＥの承認を取得したことに続き、平成24年２月には、米国ハーバード大学の医学部・歯学部の付属研究所であるフォーサイス・インスティテュート（Forsyth Institute）において臨床試験を開始いたしました。その後、プロトコールに規定した15症例の施術が完了し、最終報告書を受領しております。当該結果をＦＤＡに提出し、臨床試験の拡大に向けた協議を進めております。

Ｂ 創傷治癒材（ＴＤＭ-511）

当社グループは、再生医療領域においてＴＤＭ-711に続くパイプラインとして、ＴＤＭ-511の研究開発を進めております。ＴＤＭ-511は、皮膚（表皮、表皮・真皮）からの出血を迅速に止血する局所止血材、皮膚の創傷部の再生環境を整え、創傷治癒を促す創傷治癒材としての活用を計画しております。ＴＤＭ-511は、米国子会社により米国において前臨床試験を進め、申請に必要なデータを収集しております。当該結果をもとに、ＦＤＡに対して510（k）による申請のための準備を進めております。

Ｃ その他の開発

また、独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（ＮＥＤＯ）と、生体内で自律的に成熟する臓器再生デバイスの実用化研究開発に係る共同研究を行っております。

③ ＤＤＳ領域　

当社は、界面活性ペプチドを用い国立がん研究センターと新規癌治療技術の開発に向けて共同研究を行っており、癌細胞への徐放技術の確立に向け前臨床試験を開始しております。臨床試験の開始に向けた準備を進めております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。文中における将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は、4,120,969 千円（前連結会計年度末比1,100,531千円増加）となりました。

流動資産につきましては、3,592,625千円（同1,108,645千円増加）となりました。これは主に、前渡金の減少135,655千円があるものの、現金及び預金の増加607,171千円及びたな卸資産の増加528,693千円によるものです。

固定資産につきましては、528,343千円（同8,113千円減少）となりました。これは主に、無形固定資産である特許権の増加11,753千円及び投資その他の資産である長期前払費用の増加19,808千円があるものの、無形固定資産であるのれんの減少70,000千円によるものです。

負債につきましては、987,617千円（同32,805千円増加）となりました。これは主に、固定負債に含まれるリース債務の減少13,456千円があるものの、流動負債に含まれる未払金の増加43,941千円によるものです。

純資産の部につきましては、3,133,352千円（同1,067,726千円増加）となりました。これは主に、当期純損失による利益剰余金の減少1,525,374千円はあるものの、公募増資等による資本金の増加1,199,357千円及び資本剰余金の増加1,199,260千円によるものです。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度の事業収益は107,161千円（前連結会計年度比75,148千円の増加）となりました。これは主に、研究開発事業収益が100,772千円（同68,772千円の増加）となったことによるものです。

事業費用につきましては1,625,562千円（同594,430千円の増加）となりました。これは主に、支払報酬の増加により研究開発費が203,456千円増加し、また、役員報酬及び支払報酬の増加により販売費及び一般管理費が387,790千円増加したことによるものです。

営業損益につきましては、1,518,401千円の営業損失（前連結会計年度は営業損失999,119千円）となりました。これは主に事業費用594,430千円の増加によるものであります。

経常損益につきましては、1,523,867千円の経常損失（前連結会計年度は経常損失977,511千円）、当期純損益につきましては1,525,374千円の当期純損失（前連結会計年度は当期純損失978,331千円）となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について　

当社グループは、ＭＩＴより自己組織化ペプチド技術にかかる特許実施権の許諾を受け、同技術を用いた開発パイプラインの拡充、製品化への研究開発、事業化戦略の立案等の企画機能に特化する戦略を取っています。

中期的に重要な影響を与える要因は第１パイプラインである吸収性局所止血材製品の各国での上市及び製品販売であります。当社グループの事業収益は、止血材製品の開発に係るマイルストーンペイメント及び止血材製品売上が高い比重を占めます。一方で、欧州においては、平成26年１月にＣＥマーキングの指令適合についての認証を取得したことにより上市いたしましたが、日本においては製造販売承認申請中であり、米国においては臨床試験の開始準備中であります。従いまして、止血材製品の各国での上市に至る開発状況及び販売状況が、当社グループの損益に大きな影響を及ぼすこととなります。

(6) 経営戦略の現状と見通し　

当社グループは、医療分野において、自己組織化ペプチド技術を用いた医療機器を始めとする様々な医療製品の開発を行っており、主なパイプラインとして外科分野における吸収性局所止血材・粘膜隆起材・血管塞栓材、再生医療分野における歯槽骨再建材・創傷治癒材を医療機器として研究開発を進めております。

当社グループは、欧州においてＣＥマーキングの指令適合についての認証を取得し、欧州における有力施設や有力なドクターへの製品提供のために製品製造を開始しております。また、同時に欧州における販売パートナーとの独占販売権許諾契約締結に向けて複数社との交渉を進めております。今後は、ＣＥマーキングを活用して、ＣＥマーキングを適用している地域での製品登録及び販売パートナーとの独占販売権許諾契約の締結を進める予定です。

当社は、国内においては特に吸収性局所止血材の臨床試験を終了し製造販売承認申請を行っておりますが、本製造販売承認の取得によりマイルストーンペイメントを確保し、上市による製品販売を開始していく予定であります。また、米国、中国においては各国内での臨床試験の開始に向け準備を進めております。

また、新分野での医療製品候補の探索や基礎研究を行い、既存パイプラインの進展、新パイプラインの拡充、ライセンスアウトの模索に向けた研究開発が企業価値を高めるコア要素と考えており、経営資源を投入してまいります。安定的な利益確保時期は、第１パイプラインである吸収性局所止血材の上市を契機とする製品販売の事業収益が計上され、当該収益が研究開発費等の事業費用を超える時期と見込んでおります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、生産設備の新設などを目的とした設備投資を実施しております。

当連結会計年度における設備投資の額は14,718千円であり、その主なものは、建物附属設備の購入や研究開発資産の購入によるものであります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年４月30日現在

(注) １  帳簿価額には消費税等は含んでおりません。

２  現在休止中の設備はありません。

３  生産設備の設置場所については、製造委託先である扶桑薬品工業株式会社城東工場内(大阪府大阪市)であります。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

平成26年４月30日現在

(注) １  帳簿価額には消費税等は含んでおりません。

２  現在休止中の設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2)重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成26年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

平成17年７月28日定時株主総会・平成18年５月31日取締役会決議（第４回新株予約権）

(注) １ (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、1,600株であります。

(2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。

           調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の割合

(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。

２ (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額といたします。

(2)当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数といたします。

(3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

(4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

３ (1)当社の取締役、監査役または従業員は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、当社の取締役若しくは監査役が任期満了により退任した場合または従業員が定年により退職した場合その他正当な理由がある場合は、この限りではありません。

(2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

(3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。

新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。

(4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約に定めることといたします。

４  平成23年７月26日付で普通株式１株につき100株、平成23年８月30日付で普通株式１株につき４株、平成24年９月１日付で普通株式１株につき２株及び平成25年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、分割による調整後のものとなっております。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成19年７月30日定時株主総会・平成20年７月９日取締役会決議（第７回新株予約権）

(注) １ (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、1,600株であります。

(2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。

           調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の割合

(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。

２ (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額といたします。

(2)当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数といたします。

(3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

(4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

３ (1)当社の取締役または従業員は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

(2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

(3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。

新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。

(4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約に定めることといたします。

４  平成23年７月26日付で普通株式１株につき100株、平成23年８月30日付で普通株式１株につき４株、平成24年９月１日付で普通株式１株につき２株及び平成25年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、分割による調整後のものとなっております。

平成20年７月25日定時株主総会・平成21年７月15日取締役会決議（第８回新株予約権）

(注) １ (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、1,600株であります。

(2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果１株100分の１未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。

           調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。

２ (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額といたします。

(2)当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数といたします。

(3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

(4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

３ (1)当社の取締役または従業員は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

(2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

(3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。

新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。

(4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約に定めることといたします。

４  平成23年７月26日付で普通株式１株につき100株、平成23年８月30日付で普通株式１株につき４株、平成24年９月１日付で普通株式１株につき２株及び平成25年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、分割による調整後のものとなっております。

平成21年７月30日定時株主総会・平成22年７月８日取締役会決議（第９回新株予約権）

(注) １ (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、1,600株であります。

(2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。

           調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。

２ (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額といたします。

(2)当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数といたします。

(3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

(4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

３ (1)当社の取締役、従業員または子会社の取締役、従業員は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員または子会社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社及び子会社の取締役が任期満了により退任、または当社及び子会社の従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

(2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

(3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。

新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。

(4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約に定めることといたします。

４  平成23年７月26日付で普通株式１株につき100株、平成23年８月30日付で普通株式１株につき４株、平成24年９月１日付で普通株式１株につき２株及び平成25年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、分割による調整後のものとなっております。

平成22年７月29日定時株主総会・平成23年４月26日取締役会決議（第10回新株予約権）

(注) １ (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、1,600株であります。

(2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。

           調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。

２ (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額といたします。

(2)当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数といたします。

(3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

(4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

３ (1)当社の取締役、従業員または子会社の取締役、従業員は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員または子会社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社及び子会社の取締役が任期満了により退任、または当社及び子会社の従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

(2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

(3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。

新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。

(4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約に定めることといたします。

４  平成23年７月26日付で普通株式１株につき100株、平成23年８月30日付で普通株式１株につき４株、平成24年９月１日付で普通株式１株につき２株及び平成25年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、分割による調整後のものとなっております。

平成24年７月26日定時株主総会・平成24年８月15日取締役会決議（第11回新株予約権）

(注) １ (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、400株であります。

(2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。

           調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。

２ (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額といたします。

(2)当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数といたします。

(3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

(4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

３ (1)当社または子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社または子会社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

(2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

(3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。

新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。

(4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約に定めることといたします。

４  平成24年９月１日付で普通株式１株につき２株、平成25年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、分割による調整後のものとなっております。

平成24年７月26日定時株主総会・平成25年４月26日取締役会決議（第12回新株予約権）

(注) １ (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、400株であります。

(2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。

           調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。

２ (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額といたします。

(2)当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数といたします。

(3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

(4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

３ (1)当社または子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社または子会社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

(2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

(3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。

新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。

(4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約に定めることといたします。

４  平成25年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、分割による調整後のものとなっております。

平成25年７月25日定時株主総会・平成25年７月25日取締役会決議（第13回新株予約権）

(注) １ (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。

(2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。

           調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。

２ (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額といたします。

(2)当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数といたします。

(3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

(4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

３ (1)当社または子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社または子会社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

(2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

(3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。

新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。

(4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約に定めることといたします。

平成25年７月25日定時株主総会・平成26年２月17日取締役会決議（第14回新株予約権）

(注) １ (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。

(2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。

           調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。

２ (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額といたします。

(2)当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数といたします。

(3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

(4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

３ (1)当社または子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社または子会社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

(2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。

(3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。

新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。

(4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約に定めることといたします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 有償第三者割当

割当先  伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社

発行価格  400,000円、資本組入額  200,000円

２ 有償第三者割当

割当先  伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社

発行価格  400,000円、資本組入額  200,000円

３ 有償第三者割当

割当先  安田企業投資４号投資事業有限責任組合、JAIC-中小企業グローバル支援投資事業有限責任組合、ソネット・エムスリー株式会社（現エムスリー株式会社）、ジャフコ・産学バイオインキュベーション投資事業有限責任組合、TAIB-JAIC Asian Balanced Private Equity Fund

発行価格  400,000円、資本組入額  200,000円

４ 有償第三者割当

割当先  扶桑薬品工業株式会社

発行価格  500,000円、資本組入額  250,000円

５ 有償第三者割当

割当先  Excelsior Medical Co.,Ltd.、Daewoong Pharmaceutical Co.LTD

発行価格  500,000円、資本組入額  250,000円

     ６ 株式分割（１：100）によるものであります。

   ７ 株式分割（１：４）によるものであります。

８ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格  2,100円、引受価額  1,932円、資本組入額  966円

９ 新株予約権の行使による増加であります。

10 株式分割（１：２）によるものであります。

11 有償一般募集

　 発行価格　4,440円、発行価額　4,162.5円、　資本組入額　2,081.25円

12 平成26年5月1日から平成26年6月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が38,400株、資本金が4,800千円及び資本準備金が4,800千円増加しております。

13 海外募集による新株式発行により、平成26年７月９日に、発行済株式総数が1,270,000株、資本金が2,525,712千円及び資本準備金が2,525,712千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年４月30日現在

（注）当社所有の自己株式は、112株であり、「個人その他」欄に１単元、「単元未満株式の状況」欄に12株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年４月30日現在

(注) 1　上記の所有者のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２　JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるジェー・エフ・アセット・マネジメント・リミテッド、ジェー・ピー・モルガン・アセット・マネジメント（タイワン）リミテッド、JPモルガン証券株式会社及びジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーションから平成26年２月20日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年２月14日現在で1,886,000株（保有割合9.49）を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年４月30日現在

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、旧商法及び会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

平成17年７月28日定時株主総会決議・平成18年５月31日取締役会決議（第４回新株予約権）

(注)  取締役会決議日を記載しております。

平成19年７月30日定時株主総会決議・平成20年７月９日取締役会決議（第７回新株予約権）

(注)  取締役会決議日を記載しております。

平成20年７月25日定時株主総会決議・平成21年７月15日取締役会決議（第８回新株予約権）

(注)  取締役会決議日を記載しております。

平成21年７月30日定時株主総会決議・平成22年７月８日取締役会決議（第９回新株予約権）

(注)  取締役会決議日を記載しております。

平成22年７月29日定時株主総会決議・平成23年４月26日取締役会決議（第10回新株予約権）

(注)  取締役会決議日を記載しております。

平成24年７月26日定時株主総会決議・平成24年８月15日取締役会決議（第11回新株予約権）

　(注)  取締役会決議日を記載しております。

平成24年７月26日定時株主総会決議・平成25年４月26日取締役会決議（第12回新株予約権）

　(注)  取締役会決議日を記載しております。

平成25年７月25日定時株主総会決議・平成25年７月25日取締役会決議（第13回新株予約権）

(注)  取締役会決議日を記載しております。　

平成25年７月25日定時株主総会決議・平成26年２月17日取締役会決議（第14回新株予約権）

(注)  取締役会決議日を記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成26年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は年１回の期末配当の実施及び利益に応じて中間配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は、いまだ医療製品の開発に向け継続的に研究開発活動の実施へ資金を充当する段階であり、設立以来配当を実施しておらず、また、第10期事業年度末においても配当可能な状況にありません。今後も当面は研究開発活動へ資金を優先的に充当していく予定であり、株主に対する利益還元については重要な経営課題と認識しておりますが、累積損失が処理された段階において、財務状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施について検討する所存であります。

また、当社の配当決定機関は株主総会でありますが、中間配当につきましては会社法第454条第５項に定める中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．当社株式は、平成23年10月24日から大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

２．最高・最低株価は、平成23年10月24日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）の株価を記載しております。

３．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

(注) １  取締役島村和也は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　当社は、取締役島村和也を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３  監査役河邉務、向川寿人及び大毅は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４  取締役の任期は、平成25年７月25日開催の定時株主総会の終結後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。ただし、定款の定めにより増員又は補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとなっております。

５　監査役の任期は、平成23年８月30日開催の臨時株主総会の終結後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。ただし、定款の定めにより任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとなっております。

６　平成25年６月１日付で普通株式１株につき2株の割合で株式分割を行っておりますので、所有株式数については、分割による調整後のものとなっております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「バイオマテリアルによって医療の進展に貢献する」という企業理念のもと、株主の皆様、お客様をはじめ、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと認識し、整備を進めております。

そして、透明で健全性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本として位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

また、経営の透明性を高めるために、法定開示はもとより、ディスクロージャーを重視して適時開示を行うとともに、当社ホームページを通じ、ＩＲ情報の開示等を行うことでより一層説明責任の充実を図っていく所存であります。

①  会社の経営上の意思決定機関、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと次のとおりであります。

Ａ   取締役会について

当社の取締役会は法令、定款、当社取締役会規則に基づき、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営の基本方針、業務の重要事項等の意思決定及び業務の進捗報告を行い、また、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。

当社の取締役会は、本書提出日現在において取締役５名（社外取締役１名含む）で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。

Ｂ   監査役会について

当社の監査役会は、本書提出日現在において常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、全員が社外監査役です。非常勤監査役には企業会計や企業法務に精通した公認会計士・弁護士の人材を登用しております。

当社の監査役会は法令、定款、当社監査役会規則に基づき毎月１回開催され、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。また、各監査役は年間の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他重要会議へ出席するなど取締役の職務執行について監査しております。

Ｃ   内部監査について

当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する経営企画室にて担当しており、当社グループの業務に係る法令遵守の助言・指導及び内部監査を実施しております。また、経営企画室の経営企画業務に対する内部監査は、管理部が担当しております。いずれも当社の内部監査は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、各被監査部門に対しそれぞれ年１回以上実施しております。

Ｄ   会計監査人について

当社は、会計監査人として太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

②  内部統制システムの整備状況

    　各種規程の整備及び内部監査人の設置

当社は、業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程を制定・運用することにより、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。

また、内部監査については、内部監査担当者が、内部監査人として、当社の業務活動全般に関して、法令、社内規程及び会社の経営方針や計画に沿って行われているか、またその妥当性と有効性等を検証し、代表取締役社長への報告及び被監査部門に具体的な助言・指導を行うことにより、会社の健全性の保持に努めております。

③  リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、当社リスク管理規程に基づき、リスクマネジメントの推進に関する課題等を協議し、対応等を承認する決定機関として取締役会を位置付け、経営企画室が事務局となっております。平常時のリスク管理のみならず、事故発生時の緊急対応の体制を予め整備し、リスクの未然防止と軽減に努めております。

なお、法務及びコンプライアンスに関する事項については経営企画室で対応しておりますが、重要な法的判断やコンプライアンスに関する突発的に発生する諸問題等については、適宜顧問弁護士から適切な助言と指導を受けております。

④  内部監査の状況

当社は、経営企画室にて内部監査を実施しており、また経営企画室の経営企画業務に対する内部監査は、管理部が実施しております。

内部監査担当者は、内部監査責任者が予め作成し代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、被監査部門に対して通知を行い、監査計画に沿って往査・実査・担当者や責任者へのヒアリング等により監査を実施し、代表取締役社長に内部監査報告書を提出しております。代表取締役社長は、その報告に基づき要改善事項について改善指示を被監査部門責任者に対して行い、当該責任者は早急に改善対応を行い、その結果を再度代表取締役社長・内部監査担当者に改善報告書により報告しております。

そして、常勤監査役に対して内部監査の結果を報告し、必要な情報を共有するとともに、意見交換をすることで監査の連携に努めております。

また、会計に関する内部監査の結果は、適宜必要な情報を会計監査人とも共有し連携を深めております。

⑤  監査役監査の状況

当社の監査役は常勤監査役１名（社会保険労務士）、非常勤監査役２名（公認会計士及び弁護士）の計３名（いずれも社外監査役）であり、監査役会を設置しております。

監査役は、毎月１回の監査役会、必要に応じて適宜開催する臨時監査役会のほか、年間の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役社長との定期的面談・ヒアリング等を実施し、取締役の職務執行について十分に監視できる体制となっております。常勤監査役は、社内の重要会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、業務の執行について、適法性、妥当性の監査を行っております。

また、常勤監査役は、適宜会計監査人及び内部監査人と連携を図ることにより、監査機能をより強化し、効率的で実効性のある監査役監査を実施しております。

⑥  会計監査の状況

当社は会計監査について太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と監査契約を締結しております。前事業年度、当事業年度において、業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

     （注）継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。また、会計監査に係わる補助者は公認会計士３名、その他３名であります。

⑦  社外役員の状況

当社の社外役員については、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役島村和也は、島村法律会計事務所の代表及びコスモ・バイオ(株)の社外取締役を兼務しております。各社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役河邉務は、河邉社会保険労務士事務所所長を兼務しております。同社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、提出日現在、当社普通株式を8,000株所有しておりますが、その他の利害関係はありません。社外監査役向川寿人は、(株)ファーストコンサルティング代表取締役、向川公認会計士事務所代表並びにエム・アール・エス広告調査(株)、オリコン(株)、(株)アドバンスト・メディア及び㈱PRtimesの社外監査役を兼務しております。各社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、提出日現在、当社普通株式を6,400株所有しておりますが、その他の利害関係はありません。社外監査役大毅は、大毅法律事務所代表及びグッディア(株)の社外監査役を兼務しております。各社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役島村和也は、弁護士及び公認会計士として企業の法務面及び財務面の問題対応について精通しております。当社は、同氏に対し、独立・公正な立場から常勤取締役の業務執行の監督機能を果たす役割を期待しております。

社外監査役河邉務は、社会保険労務士として企業の管理業務に精通しております。当社は、同氏に対し、独立・公正な立場からの当社の管理面全般に亘る監査・助言を期待しております。

社外監査役向川寿人は、公認会計士として企業の会計監査業務に精通しております。当社は、同氏に対し、独立・公正な立場からの会計監査人とは別の視点での当社の財務状況の監査・助言を期待しております。

社外監査役大毅は、弁護士として企業の法務面の問題対応について精通しております。当社は、同氏に対し、独立・公正な立場からの会社経営における法務面の監査・助言を期待しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針については、東京証券取引所の有価証券上場規程に関する取扱要領等を参考にしております。

また、社外取締役は毎月１回以上開催される取締役会において、内部統制監査を含めた会社の状況を把握するとともに、出席監査役との意見交換を行っており、社外監査役は、原則毎月１回開催される監査役会において、監査の実施、情報の共有、意見交換等を通じて、監査機能の強化を図るとともに、内部監査を行っている経営企画室及び会計監査人との間においても、定期的かつ必要に応じて情報交換を行い、相互連携することにより、監査機能の有効性及び内部統制の強化に努めております。

なお、社外取締役及び社外監査役に関しては、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度として責任を限定できるよう、責任限定契約を締結しております。

⑧  役員報酬の内容

Ａ  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(取締役)

(監査役)

Ｂ  提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

  報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

Ｃ  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

Ｄ  役員報酬額の決定に関する方針

       取締役の報酬限度額は、平成22年７月29日開催の第６期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まない）と決議され、当該限度内で経済情勢・会社の状況・事業の実績等を総合的に勘案の上、取締役会の決議により決定しております。

監査役の報酬限度額は、平成24年７月26日開催の第８期定時株主総会において年額30百万円以内と決議され、当該限度内で監査役の協議により決定しております。

⑨  取締役の定数

当社の取締役については、７名以内とする旨を定款に定めております。

⑩  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪  中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

  ⑬  自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（2）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

  当社連結子会社である3-D Matrix,Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thorntonに対して、977千円の監査報酬等を支払っております。

当連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

  当社連結子会社である3-D Matrix,Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thorntonに対して、1,018千円の監査報酬等を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査計画、監査体制と日程、事業規模、業態等を勘案し、会計監査人と検討した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年５月１日から平成26年４月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年５月１日から平成26年４月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年５月１日から平成26年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度(平成25年５月１日から平成26年４月30日まで)の財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人により監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年５月１日　至 平成25年４月30日)

  当連結会計年度(自 平成25年５月１日　至 平成26年４月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

3社

連結子会社の名称

3-D Matrix, Inc.

3-D Matrix Europe SAS.

3-D Matrix Asia Pte. Ltd. 

２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　たな卸資産

仕掛品、原材料、貯蔵品

移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物及び構築物

定率法によっております。

機械装置及び運搬具

定額法によっております。

工具、器具及び備品

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

④　長期前払費用

定額法によっております。　 (3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度における計上額はありません。 (4) 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については10年間の均等償却を行っております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

貯蔵品の評価方法の変更

　貯蔵品の評価方法は、従来、先入先出法による原価法によっておりましたが、当連結会計年度より移動平均法による原価法に変更しました。この変更は、市場における貯蔵品価格の変動等による影響を平準化し、より適切な期間損益計算を行うことを目的として行ったものであります。

　この評価方法の変更による影響は軽微であるため、遡及修正は行っておりません。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた21,131千円は、「その他」として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳

　２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため(株)三井住友銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。コミット期間満了日は平成26年10月31日であり、当連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  売上高から売上原価を差し引いた売上総利益は、次のとおりであります。

※２　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日)

１ 発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

  増加数の内訳は、次のとおりであります。

  株式分割による増加                      　4,610,800株

　ストック・オプションの権利行使による増加    268,400株

２ 自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　28株

３ 新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日)

１ 発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

  増加数の内訳は、次のとおりであります。

  株式分割による増加                      　9,499,200株

　公募増資による増加　　　　　　　　　　　　　550,000株

　ストック・オプションの権利行使による増加    359,200株

２ 自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　  56株

３ 新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

  有形固定資産

主として、生産設備(機械及び装置)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

  (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、第三者割当及び公募等の増資並びに銀行借入により資金を調達しております。増資及び銀行借入により調達した資金の使途は主に研究開発資金であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である未収入金は、主に未収消費税等であります。また、敷金は、主にオフィスの賃借に伴うものであり、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金及び銀行借入である短期借入金は、１年以内の支払期日であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。さらに、未払金の一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。また、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資等に係る資金調達を目的としたものであり、市場金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

  当社は営業債務及び借入について管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を当社の研究開発費、販売費及び一般管理費の12ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。当社グループの主要取引先は主に日本、米国、欧州及び東アジアを拠点としている企業であり、その取引価格は、主として、顧客別に米ドル建価格のものと円建価格のものが存在しております。米ドル建価格の取引については、当社が為替の影響を受けることとなっており、一方円建価格の取引については当社の取引先が為替の影響を受けることとなっております。なお、現在デリバティブは利用しておりません。敷金については、賃借契約に際し、取引先の信用状況の把握に努めております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度(平成25年４月30日)

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。 なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）をご参照下さい。）。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資産

(1) 現金及び預金、(2)未収入金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 短期借入金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 未払金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) リース債務(1年内返済予定を含む)

リース債務(1年内返済予定を含む)の時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定

（単位：千円）

（注４）借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

（単位：千円）

当連結会計年度(平成26年４月30日)

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。 なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）をご参照下さい。）。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資産

現金及び預金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 短期借入金、(2) 未払金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) リース債務(1年内返済予定を含む)

リース債務(1年内返済予定を含む)の時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定

（単位：千円）

（注４）借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

（単位：千円）

(有価証券関係)

当社グループは、有価証券を保有していないため、該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年５月１日　至　平成25年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

１　採用している退職給付制度の概要

在外連結子会社である3-D Matrix Inc.は、確定拠出型年金制度401kプランを採用しております。

２　確定拠出年金制度

確定拠出年金制度への要拠出額は3,386千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１　費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）１　権利行使の条件は以下のとおりであります。

当社の取締役、監査役または従業員は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、当社の取締役若しくは監査役が任期満了により退任した場合または従業員が定年により退職した場合その他正当な理由がある場合は、この限りではありません。

２　権利行使の条件は以下のとおりであります。

当社の取締役または従業員は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

３　権利行使の条件は以下のとおりであります。

当社の取締役、従業員または子会社の取締役、従業員は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員または子会社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社及び子会社の取締役が任期満了により退任、または当社及び子会社の従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

４　権利行使の条件は以下のとおりであります。

当社または子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社または子会社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

５　当社は、平成23年７月26日付で普通株式１株につき100株、平成23年８月30日付で普通株式１株につき４株、平成24年９月１日付で普通株式１株につき２株、平成25年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、株式の付与数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

    （2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年４月30日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

    ①ストック・オプションの数

（注）当社は、平成23年７月26日付で普通株式１株につき100株、平成23年８月30日付で普通株式１株につき４株、平成24年９月１日付で普通株式１株につき２株、平成25年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、株式の付与数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

    ②  単価情報

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．予想残存期間に対応する類似業種の変動率を用いております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年５月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年５月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％となります。

なお、この税率変更による影響はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、単一セグメント(医療製品事業)であるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年５月１日  至  平成25年４月30日)

    １  製品及びサービスごとの情報

        単一の製品の外部顧客への事業収益が連結損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

    ２  地域ごとの情報

      (１)事業収益

　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

      (２)有形固定資産

          本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

    ３  主要な顧客ごとの情報

                                                                                    (単位：千円)

当連結会計年度(自  平成25年５月１日  至  平成26年４月30日)

    １  製品及びサービスごとの情報

        単一の製品の外部顧客への事業収益が連結損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

    ２  地域ごとの情報

      (１)事業収益

(単位：千円)

　(注)　事業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。       (２)有形固定資産

(単位：千円)

                                                                                    (単位：千円)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、単一セグメント(医療製品事業)であるため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成24年５月１日  至  平成25年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年５月１日  至  平成26年４月30日)

    １ 関連当事者との取引

      (１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

      (２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等につきましては、市場実勢を参考にして、交渉の上で決定しております。

    ２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

 (注)１　平成24年９月１日付で普通株式１株につき２株及び平成25年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２  １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　

(重要な後発事象)

　当社は、平成26年６月24日開催の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）における当社普通株式の募集を決議し、平成26年７月９日に払込が完了いたしました。当該決議に係る募集株式の発行の概要は次のとおりであります。　

募集方法

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）における募集とし、Mizuho International plcを主幹事会社兼単独ブックランナーとして、全株式を買取引受けさせます。

発行する株式の種類及び数

普通株式　1,270,000株

発行価額

3,977.5円

発行価額の総額

5,051,425,000円

資本組入額

1,988.75円

資本組入額の総額

2,525,712,500円

発行価格等決定日

平成26年６月24日

払込期日

平成26年７月９日

資金の使途

研究開発資金、主に吸収性局所止血材のCEマーキング取得に伴うグローバル展開における申請費用及び各種試験費用、原材料調達資金並びに製造検討資金に充当する予定です。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）平成25年６月１日付で１株につき２株の株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失金額(△)を算定しております。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定受入高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年５月１日　至 平成25年４月30日)

  当事業年度(自 平成25年５月１日　至 平成26年４月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  資産の評価基準及び評価方法

(１)  有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(２)  たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品、原材料、貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。 ２  固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物

定率法によっております。

機械及び装置

定額法によっております。

工具、器具及び備品

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアは社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

④　長期前払費用

定額法によっております。　 ３  繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 ４  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５  引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度における計上額はありません。 

６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

貯蔵品の評価方法の変更

　貯蔵品の評価方法は、従来、先入先出法による原価法によっておりましたが、当事業年度より移動平均法による原価法に変更しました。この変更は、市場における貯蔵品価格の変動等による影響を平準化し、より適切な期間損益計算を行うことを目的として行ったものであります。

　この評価方法の変更による影響は軽微であるため、遡及修正は行っておりません。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(追加情報)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳

※２　関係会社に対する金銭債権および金銭債務には、次のものがあります。

　３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため(株)三井住友銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。コミット期間満了日は平成26年10月31日であり、当事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3.8％、当事業年度2.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96.2％、当事業年度97.5％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

                                                                  (単位：千円)

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年５月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年５月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％となります。

なお、この税率変更による影響はありません。

(重要な後発事象)

　当社は、平成26年６月24日開催の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）における当社普通株式の募集を決議し、平成26年７月９日に払込が完了いたしました。当該決議に係る募集株式の発行の概要は次のとおりであります。

募集方法

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）における募集とし、Mizuho International plcを主幹事会社兼単独ブックランナーとして、全株式を買取引受けさせます。

発行する株式の種類及び数

普通株式　1,270,000株

発行価額     

3,977.5円

発行価額の総額

5,051,425,000円

資本組入額    

1,988.75円

資本組入額の総額

2,525,712,500円

発行価格等決定日

平成26年６月24日

払込期日

平成26年７月９日

資金の使途

研究開発資金、主に吸収性局所止血材のCEマーキング取得に伴うグローバル展開における申請費用及び各種試験費用、原材料調達資金並びに製造検討資金に充当する予定です。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できません。

      (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

      (2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

      (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

  当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第９期(自  平成24年５月１日  至  平成25年４月30日)　平成25年７月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年７月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第10期第１四半期(自  平成25年５月１日  至  平成25年７月31日)　平成25年９月11日関東財務局長に提出。

第10期第２四半期(自  平成25年８月１日  至  平成25年10月31日)　平成25年12月11日関東財務局長に提出。

第10期第３四半期(自  平成25年11月１日  至  平成26年１月31日)　平成26年３月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使結果)の規定に基づく臨時報告書　平成25年７月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権の割当)の規定に基づく臨時報告書　平成25年８月２日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号(海外市場において募集する提出会社の普通株式の発行)の規定に基づく臨時報告書　平成26年６月24日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書 

平成26年６月24日提出の臨時報告書の訂正報告書　平成26年６月25日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書及びその添付書類

新株予約権証券の発行に係る有価証券届出書  平成26年２月17日関東財務局長に提出。

(7) 有価証券届出書の訂正届出書

平成26年２月17日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書　平成26年３月６日関東財務局長に提出。

上記平成26年３月６日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書　平成26年３月10日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年７月25日

株式会社スリー・ディー・マトリックス

取締役会  御中

太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 高 木 勇 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 沖 聡 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スリー・ディー・マトリックスの平成25年５月１日から平成26年４月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スリー・ディー・マトリックス及び連結子会社の平成26年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年６月24日開催の取締役会において、新株式の発行を決議し、平成26年７月９日に払込が完了している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社スリー・ディー・マトリックスの平成26年４月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社スリー・ディー・マトリックスが平成26年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年７月25日

株式会社スリー・ディー・マトリックス

取締役会  御中

太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 高 木 勇 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 沖 聡 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スリー・ディー・マトリックスの平成25年５月１日から平成26年４月30日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スリー・ディー・マトリックスの平成26年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年６月24日開催の取締役会において、新株式の発行を決議し、平成26年７月９日に払込が完了している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。