8331 千葉銀行 有価証券報告書－第108期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １. 当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２. 「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「（1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３. 平成21年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がありませんので記載しておりません。

４. 自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５. 信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は当行１社です。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １. 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２. 第108期（平成26年３月）中間配当についての取締役会決議は平成25年11月11日に行いました。

３. 第107期（平成25年３月）の１株当たり配当額のうち１円は創立70周年記念配当であります。

４. 「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

５. 第104期（平成22年３月）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がありませんので記載しておりません。

６. 自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、子会社13社等で構成され、地域の皆さまに幅広い金融商品・サービスを提供しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、各社における具体的な事業内容を記載しております。

２. 上記関係会社のうち、特定子会社に該当するものはありません。

３. 上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社はありません。

４. 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。なお、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合は該当がないため記載しておりません。なお、平成26年４月１日付で、連結子会社及び持分法適用子会社の株式を少数株主より取得し、議決権の所有割合は各社とも100％になっております。

５. 「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成26年３月31日現在

(注) １. 当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２. 従業員数は、執行役員11人、及び海外の現地採用者、嘱託並びに臨時従業員2,588人を含んでおりません。

３. 海外の現地採用者、嘱託及び臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成26年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、執行役員11人、及び海外の現地採用者、嘱託並びに臨時従業員2,115人を含んでおりません。

２. 当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３. 海外の現地採用者、嘱託及び臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５. 当行の組合は、千葉銀行従業員組合と称し、組合員数は3,057人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

・経営方針等

（経営の基本方針）

千葉銀行グループは、千葉県を主要な地盤とする地域金融機関として、「金融サービスの提供をつうじて、地域のお客さまのニーズにお応えし、地域の発展に貢献する」という役割・使命を担っております。今後ともこの姿勢を堅持し、当行グループ全社が一体となって、質の高い金融商品・サービスを提供するなど、お客さま満足度の向上につながる諸活動を展開するとともに、地域社会の発展に積極的に貢献してまいります。また、これらをつうじ、株主・投資家の皆さまからもご支持をいただけますよう努めてまいります。

（中期的な経営戦略）

平成26～28年度の３年間を計画期間とする中期経営計画「ベストバンク２０２０　～価値創造の３年」 において、当行は、個人や中小企業をはじめとした地域のお客さまに、最高の満足と感動を提供する「リテール・ベストバンク」グループの実現を目指しております。そのため、「新たな企業価値の創造」「人材育成の一層の充実」「持続可能な経営態勢の構築」の３つの課題を掲げ、役職員一丸となって各種施策に取組んでおります。

・業　績

（金融経済環境）

当連結会計年度のわが国経済をかえりみますと、輸出環境の改善や公共投資の増大に加え、個人消費が底堅く推移するなか設備投資も持ち直したことから、景気は穏やかに回復を続けました。また、雇用・所得環境についても、有効求人倍率が1.0倍を超えるなど着実に改善し、雇用者所得も穏やかに持ち直しました。さらに、消費者物価にも上昇の動きが見られました。

金融情勢をみますと、無担保コール翌日物金利は、期を通して0.1％を下回る水準で推移しました。長期国債の流通利回りにつきましては、期前半に一時0.9％台まで上昇しましたが、期後半にかけて徐々に低下し期末近くには0.6％台で推移しました。日経平均株価は、円安が進んだことや米国株価が上昇したことなどにより、一時16,000円を超える水準まで上昇しましたが、その後米国金融緩和の縮小や新興国経済の混乱の影響などから下落し、期末には14,000円台となりました。

（業務運営）

このような金融経済環境のなか、当行は中期経営計画「フロンティア７０」で掲げた「地域のお客さまのご期待に応えうる創造力に溢れた『リテールトップバンク』」の実現に向けて各種施策に積極的に取り組みました。

　経営管理面では、コーポレートガバナンス強化に対する社会的要請が一層高まるなか、当行の業務執行に対する監督機能の拡充に向け、新たに社外取締役１名を置くこととしました。

　また、コンプライアンス部に「金融機能管理グループ」を設置し、高度化・複雑化する金融犯罪への対応や、反社会的勢力との関係遮断に向けた態勢を強化しました。

業務面では、お客さまの幅広い金融ニーズにお応えしていくため、各種チャネル・商品の拡充を進めました。資産運用については、税制改正に対応し「ちばぎん教育資金贈与専用口座」や少額投資非課税制度「ＮＩＳＡ」の取扱いを開始しました。また、多様化する個人のお客さまの資金ニーズにお応えし、新たに「医療ローン」のほか「デンタルローン」「ビューティーローン」の取扱いを開始しました。

さらに、地域の産業を担う中小企業のお客さまの成長を後押ししていくため、様々なサポートを実施しています。なかでも、お客さまの事業拡大や販路拡大に向けた各種セミナー・商談会の積極的な開催や、ＡＢＬなどの多様な調達手段のご提案に取り組みました。こうしたなか、当行のＡＢＬ融資の高度化に向けた取組みが評価され、関東財務局より平成25年度「地域密着型金融に関する取組みへの顕彰」を受賞しました。

また、アジア地域でのお客さまの事業展開をサポートするため、フィリピンのメトロポリタン銀行や香港の東亜銀行との業務提携のほか、「ちばぎんリース」による興銀リースとの国際業務に関する業務提携を開始しました。

さらに、お客さまの経営改善や事業再生をサポートしていくため、知識・経験豊富な専門人員の配置や外部機関の活用を進めるなど、きめ細かく対応しています。特に、東日本大震災により直接的、間接的に影響を受けている方々に対しましては、「東日本大震災被害復旧融資制度」や「東日本大震災被災者支援ローン」といった制度融資や、千葉県産業復興相談センター等の外部機関との連携、全店への相談窓口の設置などにより、サポートの充実に努めています。

ちばぎんグループでは、「グループＣＳＲ活動方針」のもと、持続可能な地域社会を実現するため、地域のお客さまへの円滑な資金供給を始めとした金融サービスの提供に取り組んでいます。さらに、地域社会の発展に向け、「未来を育む」をキーワードに「ひと」「環境」「産業」を育成する活動を実施しています。

「ひとを育む」活動としては、地域での金融教育の充実に向け、「ちばぎん金融資料室」を開設したほか、職場体験の受入れや「エコノミクス甲子園」千葉大会などを実施しました。また、文化・芸術活動では、「室町ちばぎん三井ビルディング」内に「ちばぎんひまわりギャラリー」を開設したほか、第20回を迎えたＪリーグプレシーズンマッチ「ちばぎんカップ」、「ちばぎんひまわりコンサート」「ちばぎんひまわり寄席」を継続的に開催しています。さらに、「公益財団法人ちばぎんみらい財団」をつうじて、中小企業従業員の方々を対象とした海外視察派遣や県内幼稚園でのオーケストラ公演などの事業を実施しています。

「環境を育む」活動としては、新築店舗を中心に太陽光発電システムの設置や屋上緑化などの環境に配慮した店舗づくりを行っているほか、県内各地で「ちばぎんの森」整備活動を実施しています。また、引続き「クールビズ」「ウォームビズ」を実施し、空調の設定温度見直しやＯＡ機器の使用削減など節電に取り組みました。

「産業を育む」活動としては、地域に新たな活力を生み出す創業を支援するため「ひまわりベンチャー育成基金」をつうじた助成金の交付や「学生版ビジネスアイデアコンテスト」などを実施しました。また、お客さまの事業拡大に向け、千葉大学・千葉工業大学と連携した「ちばぎん・研究開発助成制度」や「千葉と愛媛の観光・物産展示会」などの商談会を実施しました。

このような活動により、当連結会計年度につきましては、次のような成果を収めることができました。この間のお客さま並びに株主の皆さまのご支援に厚くお礼申し上げます。

（経営成績等）

主要勘定につきましては、次のとおりとなりました。

預金は、さまざまな金融商品・サービスを品揃えし、給与振込や年金受取口座など家計のメインバンクとしてご利用いただくことを目指して活動してまいりましたことにより、期末残高は前年度末比4,837億円増加し、10兆1,118億円となりました。

貸出金は、法人・個人ともにお客さまのお借入のニーズに積極的にお応えしてまいりましたことにより、期末残高は前年度末比1,756億円増加し、８兆616億円となりました。また、有価証券の期末残高は、前年度末比53億円増加し、２兆1,802億円となりました。

これらの結果、総資産の期末残高は、前年度末比6,498億円増加し、12兆236億円となりました。また、純資産の期末残高は、前年度末比369億円増加し、7,661億円となりました。

経営成績につきましては、次のとおりとなりました。

経常収益は、貸出金利息などの資金運用収益の減少を主因に、前年度比47億９百万円減少し2,179億95百万円となりました。経常費用は、貸倒引当金繰入額などのその他経常費用の減少を主因に、前年度比101億50百万円減少し1,397億94百万円となりました。

これらの結果、経常利益は、前年度比54億41百万円増加し782億１百万円、当期純利益は、前年度比22億86百万円増加し464億38百万円となりました。

・キャッシュ・フロー

当連結会計年度の連結キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは預金の増加などにより2,852億円のプラス（前年度比1,267億円増加）、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の売却及び償還などにより238億円のプラス（前年度比199億円増加）となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払や劣後特約付借入金の返済などにより411億円のマイナス（前年度比161億円増加）となりました。以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前年度末比2,680億円増加（前年度比1,628億円増加）し6,481億円となりました。

(1) 国内・海外別収支

当連結会計年度におきまして、国内は、資金運用収支が前年度比37億３百万円減少し1,257億78百万円、信託報酬が前年度比１百万円増加し２百万円、役務取引等収支が前年度比39億14百万円増加し303億64百万円、特定取引収支が前年度比８億７百万円増加し31億96百万円、その他業務収支が前年度比28億33百万円減少し26億41百万円となりました。

海外は、資金運用収支が前年度比２億64百万円増加し18億59百万円、役務取引等収支が前年度比37百万円減少し33百万円、その他業務収支が前年度比44百万円増加し71百万円となりました。

以上により、合計では、資金運用収支が前年度比38億65百万円減少し1,264億71百万円、信託報酬が前年度比１百万円増加し２百万円、役務取引等収支が前年度比38億14百万円増加し302億11百万円、特定取引収支が前年度比８億７百万円増加し31億96百万円、その他業務収支が前年度比27億89百万円減少し27億13百万円となりました。

(注) １. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

３. 「資金調達費用」は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度25百万円、当連結会計年度20百万円)を控除して表示しております。

４. 「相殺消去額」は、連結会社間の取引及び当行における国内と海外との資金貸借について相殺消去した金額を記載しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

国内の資金運用勘定の平均残高は、貸出金の増加を主因として、前年度比3,896億円増加し10兆5,626億円、利回りは、前年度比0.09％低下し1.25％となりました。また、国内の資金調達勘定の平均残高は、預金の増加を主因として、前年度比3,454億円増加し10兆3,578億円、利回りは、前年度比0.01％低下し0.06％となりました。

海外の資金運用勘定の平均残高は3,426億円、利回りは1.82％となりました。また、海外の資金調達勘定の平均残高は3,428億円、利回りは1.27％となりました。

以上により、合計の資金運用勘定の平均残高は、前年度比4,754億円増加し10兆7,446億円、利回りは、前年度比0.09％低下し1.27％となりました。また、合計の資金調達勘定の平均残高は、前年度比4,317億円増加し10兆5,584億円、利回りは、前年並みの0.10％となりました。

①　国内

(注) １. 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については年度毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

３. 「資金調達勘定」は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度34,577百万円、当連結会計年度

     35,500百万円)及び利息(前連結会計年度25百万円、当連結会計年度20百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

②　海外

(注) １. 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

③　合計

(注) １. 「相殺消去額」は、連結会社間の取引及び当行における国内と海外との資金貸借について相殺消去した金額を記載しております。

２. 「資金調達勘定」は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度34,577百万円、当連結会計年度35,500百万円)及び利息(前連結会計年度25百万円、当連結会計年度20百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

国内の役務取引等収益は、前年度比40億39百万円増加し、506億52百万円となりました。また、役務取引等費用は、前年度比１億24百万円増加し、202億87百万円となりました。

海外の役務取引等収益は１億２百万円、役務取引等費用は69百万円となりました。

以上により、合計の役務取引等収益は、前年度比40億36百万円増加し461億56百万円、役務取引等費用は前年度比２億22百万円増加し159億45百万円となりました。

(注) １. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

３. 「相殺消去額」には、連結会社間の役務取引について相殺消去した金額を記載しております。

(4) 国内・海外別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

国内の特定取引収益は、前年度比８億４百万円増加し、31億96百万円となりました。また、特定取引費用の計上はありません。

なお、海外の特定取引収益及び特定取引費用の計上はありません。

(注) １. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

②　特定取引資産・負債の内訳(末残)

国内の特定取引資産は、前年度比96億37百万円減少し、2,759億39百万円となりました。また、特定取引負債は、前年度比62億78百万円減少し、240億74百万円となりました。

なお、海外の特定取引資産及び特定取引負債の計上はありません。

(注) １. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

(5) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

３. 流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４. 定期性預金＝定期預金

５. 「相殺消去額」には、連結会社間の預金取引について相殺消去した金額を記載しております。

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

前連結会計年度(平成25年３月31日)及び当連結会計年度(平成26年３月31日)のいずれも該当事項はありません。

(7) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

３. 「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

４. 「相殺消去額」には、当行及び子会社間の資本連結等に伴い相殺消去した金額を記載しております。

(8) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、当行１社です。

信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表）

(注) １. 共同信託他社管理財産については、取扱残高はありません。

２. 元本補てん契約のある信託については、取扱残高はありません。

(単体情報）

(参考)

当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１　損益状況(単体)

(1) 損益の概要

(注) １. 業務粗利益＝(資金運用収支＋金銭の信託運用見合費用)＋信託報酬＋役務取引等収支＋特定取引収支＋その他業務収支

２. 業務純益＝業務粗利益－経費(除く臨時処理分)－一般貸倒引当金繰入額

３. 「金銭の信託運用見合費用」とは、金銭の信託取得に係る資金調達費用であり、金銭の信託運用損益が臨時損益に計上されているため、業務費用から控除しているものであります。

４. 臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、金銭の信託運用見合費用及び経費のうち臨時費用処理分を加えたものであります。

５. 債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

６. 株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2) 営業経費の内訳

(注)　損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２　利鞘(国内業務部門)(単体)

(注) １. 「国内業務部門」とは本邦店の円建諸取引であります。

２. 「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３　ＲＯＥ(単体)

４　預金・貸出金の状況(単体)

(1) 預金・貸出金の残高

(2) 個人・法人等別預金残高(国内)

(注)　譲渡性預金及び特別国際金融取引勘定分を除いております。

(3) 消費者ローン残高

(4) 中小企業等貸出金

(注) １. 貸出金残高には、海外店分及び特別国際金融取引勘定分は含まれておりません。

２. 中小企業等とは、資本金３億円(ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円)以下の会社又は常用する従業員が300人(ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人)以下の企業等であります。

５　債務の保証(支払承諾)の状況(単体)

○　支払承諾の残高内訳

６　内国為替の状況(単体)

７　外国為替の状況(単体)

８　信託財産残高表(単体)

(注) １. 共同信託他社管理財産については、取扱残高はありません。

２. 元本補てん契約のある信託については、取扱残高はありません。

９　併営業務の状況

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

連結自己資本比率(国際統一基準)

(単位:億円、％)

単体自己資本比率(国際統一基準)

(単位:億円、％)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

わが国経済は、デフレからの脱却に向けた官民の取組みが実を結びつつあり、足元は消費税率引き上げの影響を受けつつも、景気回復基調が続いています。さらに、オリンピック・パラリンピックの東京開催が決定するなど、先行きへの期待も高まっています。
　こうしたなか、当行には、資金ニーズに積極的にお応えして地域経済の活性化を後押ししていくことや、家計の安定的な資産形成をご支援して成長分野への投資を促進していくことが求められています。さらに、少子高齢化やグローバル化の進展などに伴う中長期的な地域の課題にも迅速かつ的確に対応していくことが必要となっています。

こうした問題意識を踏まえ、当行は26年４月から29年３月までの３年間を計画期間とする第12次中期経営計画「ベストバンク２０２０　～価値創造の３年」を新たにスタートいたしました。個人や中小企業をはじめとした地域のお客さまに、最高の満足と感動を提供する「リテール・ベストバンク」グループの実現に向け、「新たな企業価値の創造」「人材育成の一層の充実」「持続可能な経営態勢の構築」の課題に取り組んでまいります。
  今後につきましても、お客さま、株主の皆さま、地域社会の方々などのご期待にお応えできるよう最大限の努力を尽くしてまいる所存でございます。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

１　信用リスク（不良債権問題等）

(1) 不良債権の状況

国内及び県内の景気動向、地価、株価及び貸出金利の変動、大規模災害の発生、あわせて融資先の経営状況の変動等によっては、不良債権及び与信関係費用が増加する可能性があります。また、その場合には、業績に悪影響を及ぼすほか、財務体質を悪化させ、自己資本が減少する可能性があります。

(2) 貸倒引当金の状況

　当行は、貸出先の状況、債権の保全状況及び過去の一定期間における貸倒実績率等に基づき算定した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。予想損失額を見積もった前提と実際の貸倒れの発生は、貸出先の状況、担保価値の下落、経済状態全般の悪化、又はその他の予期せざる理由により大幅に乖離する可能性があります。この場合、当行は貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなるとともに、業績に悪影響を及ぼすほか、財務体質を悪化させ、自己資本が減少する可能性があります。

(3) 権利行使の困難性

担保不動産価格の下落又は不動産の流動性欠如等の事情により、担保権を設定した不動産等を換金し、又は貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、与信関係費用が増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

(4) 地域の経済動向に影響を受けるリスク

当行は貸出金の７割超が千葉県内向けとなっているほか、千葉県及び県内43市町村の指定金融機関の役割を担い、地方公共団体や第三セクター企業とは貸出等の取引を行っています。このように特定の地域を営業基盤としていることから、貸出金や信用リスクの増減等は千葉県の経済情勢の影響等を受ける可能性があります。また、千葉県を中心とした大規模な地震や台風等の自然災害等が発生した場合、当行資産の毀損による損害の発生及び貸出先の経営状態が悪化する等、直接的又は間接的に、当行の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

２　市場関連リスク

市場関連リスクとは、金利、有価証券等の価格、為替等の様々な市場の変動により、保有する資産の価値が変動し当行が損失を被るリスクであります。

(1) 株価下落のリスク

当行は市場性のある株式を保有しています。大幅な株価下落が発生した場合には、保有有価証券に減損又は評価損が発生し、業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率が低下する可能性があります。

(2) 市場取引・投資活動に伴うリスク

当行は、デリバティブを含む様々な金融商品を取扱う市場取引及び投資活動を行っており、金利、為替レート、株価及び債券相場の変動等により、保有する資産の価値が悪化し、債券ポートフォリオ等の価値に悪影響を及ぼすほか、損失を被る可能性があります。

(3) 為替リスク

当行の業務は為替レート変動の影響を受けます。円高が進行した場合には、外貨建て取引の円換算額が目減りすることになります。さらに、資産及び負債の一部は外貨建てで表示されており、外貨建ての資産と負債の額が各通貨毎に同額で相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合には、財政状態及び業績は悪影響を受ける可能性があります。

３　流動性リスク

市場環境が大きく変化した場合や当行の信用状態が悪化した場合には、必要な資金が確保できず資金繰りが悪化する場合や通常の取引よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があります。

４　オペレーショナル・リスク

(1)事務リスク

　当行は、厳格な事務規定を定め、事務の厳正化及び取扱商品の十分な説明等に努めておりますが、故意又は過失等による事務ミスにより事故が発生し、損失を被る可能性があります。

(2)システムリスク

　当行はコンピュータの安定稼動のための基幹システムの二重化、データの厳正な管理及び大規模災害等不測の事態に備えたコンティンジェンシープランの整備等を実施していますが、システム機器の停止や誤作動、コンピュータの不正使用等の事態が発生した場合、業務を遂行できない可能性があります。

５　情報漏洩リスク

当行は、多数の個人・法人のお客さまの情報を保有しております。これらの情報の管理については、「個人情報取扱規定」等、情報管理に関する規定を整備するとともに、個人情報管理委員会を設置し、各種の教育研修を実施するなど厳正な情報管理に努めておりますが、顧客情報等の漏洩、紛失、不正利用等が発生した場合には、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

６　コンプライアンスリスク

当行は、コンプライアンスを重要な経営課題として全ての業務の基本に置き、規定・体制の整備及び教育研修に努めておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合や将来的な法令等の変更により、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

７　格付低下及び与信条件悪化のリスク

格付機関が当行の格付けを引き下げた場合、当行を含むわが国の銀行及びその他金融機関の財政状態が悪化した場合、市場取引において不利な条件を承諾せざるを得なくなる、又は一定の取引を行うことができなくなる可能性があり、当行の自己資本・資金調達・収益性にも悪影響を与え、業績及び財政状態にも悪影響を及ぼす可能性があります。

８　規制緩和等による業務範囲の拡大に伴うリスク

当行は、法令その他の条件の許す範囲内で、業務範囲を広げてきています。当該業務の拡大が予想通りに進展しない場合、又は熾烈な競争により当該業務の収益性が悪化した場合、業務範囲拡大への取組みが奏功しない可能性があります。

また、将来における法律、規制、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の政策の変更並びにそれらによって発生する事態が、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

９　リスク管理体制の有効性に関するリスク

　当行は、リスク管理体制を整備し、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行うなど、リスク管理の強化に努めております。しかしながら、当行のリスク管理体制は、過去の市場動向や経験などに基づき制定された部分があることから、新たな分野への業務の進出や拡大に伴い、将来発生するリスクを正確に予測することができず、リスク管理体制が必ずしも有効に機能しない可能性があります。

１０　競争

当行が営業基盤とする千葉県は、首都圏に位置する有望なマーケットであり、他の金融機関も積極的に営業活動を展開しています。また、金融制度の規制緩和進展に伴い、銀行・証券・保険など業態を超えた競争が激化しています。当行が、こうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

１１　自己資本比率

当行は、海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)に定められる国際統一基準を満たさなければなりません。

当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

当行の自己資本比率に影響を与える主な要因は以下のとおりであります。

・債務者及び株式・債券の発行体に対する内部格付に応じて生じるリスク・アセット及び期待損失の増加

・保有する株式や国債等有価証券ポートフォリオの価値の低下

・不良債権処理や債務者の信用力悪化等による与信関係費用の増加

・繰延税金資産の自己資本への算入制限が課された場合の自己資本の減少

・繰延税金資産の回収可能性判断に基づく繰延税金資産の取崩による自己資本の減少

・自己資本へ算入可能な劣後債務が再調達できない場合の自己資本の減少

・本項記載のその他の不利益な展開

１２　風評リスク

上記記載の諸リスクが顕在化した場合、当行及びグループ会社に関する評判の悪化や風説の流布等により、その内容の正確性にかかわらず当行の株価や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

１３　年金債務

年金資産の時価が下落した場合、年金資産の運用利回りが想定を下回った場合、又は予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与える可能性があります。

１４　固定資産の減損会計

当行が保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。保有する固定資産は、使用目的の変更、収益性の低下及び価額の下落などにより評価減が発生する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態及び経営成績等は以下のとおりであります。

当連結会計年度を総括いたしますと、与信関係費用の改善を主因に、経常利益は前年度比54億円増加の782億円、当期純利益は前年度比22億円増加の464億円となりました。
　また、貸出金期末残高は、前年度末比1,756億円増加の８兆616億円となりました。連結リスク管理債権は、1,663億円となりました。なお、貸出金に占める連結リスク管理債権の割合は2.06％と引続き低い水準を維持しております。
　連結総自己資本比率（バーゼルⅢ）は、13.69％となりました。
　具体的な内容は次のとおりであります。

１  経営成績

(1) 経常利益

資金運用収支は、運用利回りの低下などにより、前年度比38億円減少の1,264億円となりました。役務取引等収支は、前年度比38億円増加の302億円、特定取引収支は、前年度比８億円増加の31億円、その他業務収支は、債券関係損益の減少などにより、前年度比27億円減少の27億円となりました。
　これらの収支の合計は、前年度比20億円減少の1,625億円となりました。
　営業経費は、前年度比１億円減少の887億円となりました。
　また、その他経常収支は、与信関係費用の改善などにより、前年度比73億円増加の44億円となりました。
　以上の結果、経常利益は、前年度比54億円増加の782億円、当期純利益は、前年度比22億円増加の464億円となりました。

○損益の概要

　　　　 (注）「資金運用収支」は、金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。

２　財政状態

(1)主要勘定

貸出金は、法人・個人ともにお客さまのお借入のニーズに積極的にお応えしてまいりましたことにより、期末残高は前年度末比1,756億円増加し、８兆616億円となりました。

預金は、さまざまな金融商品・サービスを品揃えし、給与振込や年金受取口座など家計のメインバンクとしてご利用いただくことを目指して活動してまいりましたことにより、期末残高は前年度末比4,837億円増加し、10兆1,118億円となりました。また、有価証券の期末残高は、前年度末比53億円増加し、２兆1,802億円となりました。
  これらの結果、総資産の期末残高は、前年度末比6,498億円増加し、12兆236億円となりました。 また、純資産の期末残高は、前年度末比369億円増加し、7,661億円となりました。

(2)自己資本比率（バーゼルⅢ）

平成26年３月末の連結総自己資本比率は13.69％、連結Ｔｉｅｒ１比率は12.85％、連結普通株式等Ｔｉｅｒ１比率は12.85％となりました。

３　キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「１業績等の概要」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社では、お客様の利便性向上及び顧客基盤の強化・拡大を図るため、83億８百万円の設備投資を実施しました。主な設備投資の内容は、店舗建替等であります。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(平成26年３月31日現在)

(注) １. 当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

２. 連結会社間で賃貸借している設備については貸主側で記載しております。

３. 土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物を含め4,067百万円であります。

４. 動産は、事務機械3,060百万円、その他2,428百万円であります。

５. 海外駐在員事務所２か所、両替業務を主とした成田空港出張所３か所、店舗外現金自動設備267か所(コンビニATM「E-net」、株式会社ローソン・エイティエム・ネットワークスとの提携によるATM及び株式会社セブン銀行との提携による共同ATMは除く)は、上記「その他の施設」に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、改修等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注) １. 当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

２. 上記設備計画の記載金額は、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

３. 本店他の店舗及びその他の事務機器の主なものは、平成27年３月までに設置予定であります。

(2) 売却

当行及び連結子会社において、重要な設備の売却の予定はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成22年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第１回新株予約権」

平成23年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第２回新株予約権」

平成24年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第３回新株予約権」

平成25年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第４回新株予約権」

(注) １. 新株予約権の１個当たりの目的である株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２. 新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める付与株式数の調整を次の算式により行うものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当行は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

　　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、新株予約権の行使期間の期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権を相続により承継する新株予約権者を除くものとする。

（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権を相続により継承する者を除く新株予約権者は、以下の①、②、③、④又は⑤に定める場合（ただし、⑤については、後記（注４）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。新株予約権を相続により継承する者は、以下の⑤に定める場合（後記（注４）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、以下の⑤に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①株式会社千葉銀行第１回新株予約権の新株予約権者が平成51年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成51年７月21日から平成52年７月20日

②株式会社千葉銀行第２回新株予約権の新株予約権者が平成52年7月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成52年７月21日から平成53年７月20日

③株式会社千葉銀行第３回新株予約権の新株予約権者が平成53年7月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成53年７月21日から平成54年７月20日

④株式会社千葉銀行第４回新株予約権の新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成54年７月20日から平成55年７月19日

⑤当行が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注２）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

前記（注３）に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　自己株式29,449,938株は「個人その他」に29,449単元、「単元未満株式の状況」に938株含まれております。なお、自己株式29,449,938株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は29,448,938株であります。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)１. 上記の他、株式会社千葉銀行名義の自己株式29,448千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.36％）があります（株主名簿上は株式会社千葉銀行名義となっていますが、実質的に所有していない株式１千株を除く）。　

２. 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行他３社を共同保有者として、平成25年12月30日現在の保有株式を記載した平成26年１月10日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の所有株式を除き、当行として平成26年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

３. 日本生命保険相互会社から、同社及びニッセイアセットマネジメント株式会社を共同保有者として、平成25年10月15日現在の保有株式を記載した同年10月22日付大量保有報告書（変更報告書）が近畿財務局長に提出されておりますが、当行として平成26年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が２個含まれております。

２. 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式938株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(注)  株主名簿上は当行名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権１個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①平成22年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第１回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成22年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

②平成23年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第２回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③平成24年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第３回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

④平成25年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第４回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑤平成26年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第５回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

(注) １. 新株予約権の目的となる株式の数

　　新株予約権の１個当たりの目的である株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める付与株式数の調整を次の算式により行うものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当行は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

　　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２. 新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、新株予約権の行使期間の期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権を相続により承継する新株予約権者を除くものとする。

（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権を相続により継承する者を除く新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、後記（注３）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。新株予約権を相続により継承する者は、以下の②に定める場合（後記（注３）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、以下の②に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成55年７月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成55年７月19日から平成56年７月18日

②当行が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

３. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

前記（注２）に準じて決定する。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当行は、銀行業の公共性に鑑み、十分な健全性を維持しながら、安定配当と自己株式の取得等による積極的な株主還元や成長に向けた資本の有効活用を行っていくことを基本方針としております。また、配当につきましては、毎年９月30日を基準日とする中間配当及び毎年３月31日を基準日とする期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を１株当たり６円（中間配当金と合計で年間配当金は12円）として定時株主総会のご承認を戴きました。なお、当行は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)１　取締役矢﨑豊國は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役山添和雄、福田一雄、白戸章雄は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　当行は、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の状況は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

当行では、「揺るぎない信頼の確保」、「法令等の徹底した遵守」、「反社会的勢力との対決」、「透明な経営」等からなる「千葉銀行の企業倫理」を全ての企業行動の基本としているほか、平成26～28年度を計画期間とする中期経営計画「ベストバンク２０２０　～価値創造の３年」においても、持続可能な経営態勢の構築に向けて取り組む課題に「高い倫理観やコンプライアンスの意識の醸成」や「反社会的勢力との関係遮断の徹底」等を掲げております。
　これらを遵守・実現し、より強固で健全な組織体制を構築するために、以下のような適切な監督体制と効率的な業務執行体制を敷いております。

Ａ. 会社の機関の内容

（取締役・取締役会）

取締役会は、社外取締役１名を含む11名の取締役で構成され、経営方針やその他重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。また、取締役会において指名された取締役で構成される「経営会議」を原則月３回開催し、重要な業務執行の方針等について協議を行い、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応しております。さらに、当行では執行役員制度を導入し、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う取締役と、業務を執行する執行役員とで役割分担を明確にしておりますが、取締役及び執行役員で構成される「業務執行会議」を原則月１回開催し、執行役員の業務執行状況を確認するとともに、迅速・的確な取締役の意思決定と執行役員の業務執行に役立てております。

（監査役・監査役会）

当行は、５名の監査役のうち過半数の３名を社外監査役とする監査役設置会社の形態を採用しております。特に社外監査役２名を含む３名の常勤監査役が、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。

（委員会等）

グループ会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を確立するため、コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」（原則月１回開催）、リスク管理に関する重要事項を審議する「ＡＬＭ委員会」（原則月１回開催）、「信用リスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）及び「オペレーショナル・リスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）を開催するとともに、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行う体制としております。

コーポレート・ガバナンス体制（平成26年６月30日現在）

Ｂ. 内部統制システムの整備の状況

当行では、取締役会で定めた業務の適正を確保する体制（内部統制システム）の整備に係る基本方針に基づき、次のとおり内部統制の整備・強化に取組んでおります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「千葉銀行の企業倫理」や「行動指針」を定めた「コンプライアンス規定」を制定し、役職員の行動指針を明確にするとともに、具体的な手引書である「コンプライアンス・マニュアル」を通じ、その徹底を図っております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断しております。

・コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部署を定める等、コンプライアンス体制を整備しております。

・コンプライアンス充実のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を定期的に策定して、これを実施しております。

・取締役会は、コンプライアンスに関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にコンプライアンスに関する報告を受けております。

・監査役及び業務執行部門から独立した内部監査部署は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行っております。

・役職員の法令違反等に関する通報を職員等から直接受け付ける内部通報制度を設け、適切な運用を図っております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めによるほか、行内規定により議事録・稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・「リスク管理の基本方針」及び各種リスク管理規定を定め、各種リスクの管理部署及び当行全体のリスクの統合管理部署を明確にする等、リスク管理体制を整備しております。

・取締役会は、リスク管理に関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にリスク管理に関する報告を受けております。

・監査役及び内部監査部署は、リスク管理体制の有効性及び適切性等、リスク管理に関する監査を行っております。

・大規模災害、大規模システム障害等、不測の事態を想定した危機管理計画を策定し、必要に応じて訓練を実施しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において中期経営計画・営業施策等重要な職務の執行を決定するとともに、その進捗等について報告を受けております。

・取締役会決議により定める取締役にて構成する「経営会議」において、取締役の職務の執行に関する事項を幅広く協議しております。

・執行役員制度の採用により、意思決定及び取締役の監督機能と、業務執行機能を分離し、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。

・取締役の職務の執行については、「組織規定」、「職務権限規定」、「業務分掌規定」等において執行権限・執行手続等を定め、効率的な業務運営を図っております。

ｅ．当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当行及びその子会社から成る企業集団（以下「当行グループ」という。）における業務の適正を確保するため、当行は子会社各社（以下「各社」という。）に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、一体的な管理体制を整備しております。

・各社は、当行のコンプライアンス規定、各種リスク管理規定等に準じて諸規定を定めるとともに、各社のコンプライアンスやリスク管理を当行の管理部署が統括する体制とし、さらに、当行の内部監査部署が各社の内部監査を実施して、当行グループ全体の業務の適正を確保しております。

・各社の重要な業務執行にあたっては、当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制とするとともに、当行と各社の役員が定期的に意見交換を行い当行グループの経営課題について情報を共有化しております。

・当行及び各社は、相互に不利益を与えないよう銀行法の定めるアームズレングスルールを遵守しております。

・当行及び各社は、財務報告に係る内部統制規定を制定するとともに、内部統制統括部署を定める等、財務報告の信頼性確保のための体制を整備しております。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を任命しております。

・監査役補助者は業務執行に係る役職を兼務しないこととするとともに、人事異動等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保しております。　

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告しております。　

・前記に関わらず、監査役会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。　

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会ほか重要会議への出席、内部監査部署・会計監査人との連携等を通じ、監査役の監査の実効性を確保しております。　

・代表取締役は監査役と定期的に意見交換を行い、相互認識と信頼関係を維持しております。

Ｃ. リスク管理体制の整備の状況

当行では、銀行業務に存在するさまざまなリスクに対し、各リスクの所管部署がそれぞれのリスク管理を行うことに加え、統括部署が一元的に把握し、「ＡＬＭ委員会」、「信用リスク管理委員会」及び「オペレーショナル・リスク管理委員会」の場できめ細かい管理や検討を行うとともに、取締役会に報告しております。
　また、リスク管理の実効性を高めるため、監査部がリスク管理部署をはじめとする本部、営業店、子会社等を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告しております。
　なお、コンプライアンスにつきましては、「コンプライアンス委員会」を原則月１回開催するほか、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を半期毎に取締役会に報告しております。

リスク管理体制（平成26年６月30日現在）

②内部監査及び監査役監査の状況

被監査部門から独立した内部監査部門である監査部（前事業年度末現在40人）については取締役会が直轄し、「内部監査規定」及び年度毎に取締役会で決定する「内部監査計画」に基づき、本部、営業店及び子会社の内部監査を実施しております。監査結果、指摘事項等は原則月１回開催される内部監査委員会に報告されるとともに、毎月取締役会に報告されており、コンプライアンス及びリスク管理上の問題点や改善策等の検討が行われております。
　監査役５名は、監査役会で決定した監査方針、監査計画及び監査方法に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備状況をはじめ、取締役等の職務執行の状況を監査しております。
　また、監査役は代表取締役、監査部、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行う等相互に連携するとともに、必要に応じてヒアリング等を行い、効率的かつ実効性のある監査の実施に努めております。

なお、監査役の職務を補助する使用人として、業務執行に係る役職を兼務しない監査役補助者を任命しております。また取締役からの独立性を確保するため、監査役補助者の人事異動等については監査役の同意を得ることとしております。

③社外取締役及び社外監査役

（当行との関係）

当行では、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しておりますが、いずれも当行の他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当行との間に特別な利害関係はございません。

・社外取締役矢﨑豊國は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、同氏は当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身であります。

・社外監査役山添和雄は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。

・社外監査役福田一雄は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。また、同氏は日本銀行の出身でありますが、当行は日本銀行と預け金や借入金等の取引がございます。

・社外監査役白戸章雄は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。同氏は千葉県庁の出身でありますが、当行と千葉県庁との間では出向者等の派遣及び受入を行っている他、指定金融機関としての取引及び預金や貸出金等の取引がございます。

（企業統治において果たす機能および役割）

当行では、平成25年６月27日開催の第107期定時株主総会決議により社外取締役を選任し、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の一層の強化を図っております。また、社外監査役は、社外の視点を活かし、公正な立場から業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を果たしております。

なお、社外監査役は代表取締役、監査部、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行う等相互に連携するとともに、必要に応じてヒアリング等を行い、効率的かつ実効性のある監査の実施に努めております。

（独立性に関する基準等）

当行では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性に関する基準等は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にし、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任しております。また、社外取締役１名及び社外監査役のうち２名を、株式会社東京証券取引所に対して一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として独立役員届出書を提出しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

④役員報酬等の内容

当行の取締役（社外取締役を除く。）の報酬につきましては、取締役会が報酬等の額の算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定め、本方針に基づき報酬額を決定しております。

・固定部分である役位別固定報酬及び変動部分である株価連動報酬とする。

・役位別固定報酬は、役位毎の責任の重さに応じて支給する。

・株価連動報酬は、「業績及び企業価値の向上」と「株主重視の経営意識向上」を図るため、株式報酬型ストックオプションを割当てる。

・役位別固定報酬と株式報酬型ストックオプションの構成比は80対20とする。

社外取締役の報酬につきましては、職務内容を勘案し、業績連動性のある報酬制度とはせず、月次で支給する固定報酬のみとしております。なお、監査役の報酬につきましては、独立性を確保するため、全額固定報酬とし、報酬額は監査役の協議により決定しております。

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

(注)１．使用人兼務役員はおりません。

２．株主総会で定められた取締役の報酬限度額は年額560百万円以内、監査役の報酬限度額は年額150百万円以内であります。また、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額は、上記とは別枠にて年額140百万円以内であります。

なお、連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。

⑤株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式は該当ありません。

（特定投資株式）

（注）イオンクレジットサービス株式会社は、平成25年４月１日付けでイオンフィナンシャルサービス株式会社に商号変更しております。

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式は該当ありません。

（特定投資株式）

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

前事業年度及び当事業年度のいずれも、該当事項はありません。

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当行は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他18名であります。

⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の定数について、18名以内とする旨を定款で定めております。
　また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己の株式の取得

当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また、資本効率の向上をつうじて株主への利益還元の充実を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、財務に関する相談業務等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１. 当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２. 当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

３. 当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成25年４月１日　至平成26年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成25年４月１日　至平成26年３月31日)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４. 当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準の内容又はその変更等についての意見発信及び普及・コミュニケーションを行う公益財団法人財務会計基準機構に加入するとともに、同機構の行う研修への参加をつうじて、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

１. 連結の範囲に関する事項

２. 持分法の適用に関する事項

３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。 ３月末日 ９社 ４. 開示対象特別目的会社に関する事項

該当事項はありません。 

５. 会計処理基準に関する事項

(13)重要なヘッジ会計の方法（イ）金利リスク・ヘッジ当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の残存期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。

（ロ）為替変動リスク・ヘッジ当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。当行では、上記(イ) (ロ)以外のヘッジ会計の方法として、一部の資産・負債については、繰延ヘッジあるいは金利スワップの特例処理を行っております。 

【会計方針の変更】

（会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更）

（「連結財務諸表に関する会計基準」等の適用）

「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成23年３月25日）等を、当連結会計年度から適用し、従来、開示対象特別目的会社としていたワイヤス・ファンディング・コーポレーションを新たに持分法非適用の非連結子会社としております。これによる影響はありません。

（「退職給付に関する会計基準」等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、当連結会計年度末から、退職給付債務と年金資産の額の差額を、退職給付に係る資産または退職給付に係る負債として計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、当連結会計年度末において、税効果調整後の未認識数理計算上の差異をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額として計上しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が5,218百万円、退職給付に係る負債が18,324百万円計上されております。また、繰延税金負債が474百万円増加し、その他の包括利益累計額が866百万円増加しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

【未適用の会計基準等】

　１. 退職給付会計基準等（平成24年５月17日）

（１）概要

当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

（２）適用予定日

当行は、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首における利益剰余金が4,161百万円減少する予定です。

　２. 企業結合に関する会計基準等（平成25年９月13日）

（１）概要

当該会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③暫定的な会計処理の取扱い、④当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更を中心に改正されたものであります。

（２）適用予定日

当行は、改正後の当該会計基準等を平成27年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、未定であります。

(連結貸借対照表関係)

※１. 非連結子会社の株式又は出資金の総額

　２. 現先取引等により受け入れている有価証券のうち、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有する有価証券は次のとおりであります。

※３. 貸出金のうち、破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※４. 貸出金のうち、３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５. 貸出金のうち、貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６. 破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記３.から６.に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７. 手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８. 担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、先物取引差入証拠金、金融商品等差入担保金及び保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※９. 当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸し付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

この他に、総合口座取引における当座貸越未実行残高が次のとおりあります。

※10. 土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

  再評価を行った年月日　平成10年３月31日

  同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法(平成３年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正、側方路線影響加算、間口狭小補正等により合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※11. 有形固定資産の減価償却累計額

※12. 有形固定資産の圧縮記帳額

※13. 借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※14. 社債は、劣後特約付社債であります。

※15. 有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１. その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２. その他の経常費用には、次のものを含んでおります。