E02720 ハナテン 有価証券報告書－第49期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第45期及び第47期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第46期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第49期の１株当たり配当額には、創立50周年記念配当５円を含んでおります。

３．第45期及び第46期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第45期及び第47期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第46期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、提出会社である株式会社ハナテン及び連結子会社であるハナテン・オート一般社団法人並びに親会社である株式会社ビッグモーターにより構成されております。

当社は、販売関連として中古自動車の小売販売を中心に、中古自動車買取店、業者間販売、損害保険代理店、車両整備サービスを営み、手数料関連としてオートオークション、車両買取店のフランチャイズ運営等を営んでおります。

当社の連結子会社であるハナテン・オート一般社団法人は、当社の車両在庫の保有を目的に設立されましたが、平成26年３月26日付で解散を決議し、当連結会計年度末現在、清算手続き中であります。

親会社である株式会社ビッグモーターの主な事業は中古自動車販売であります。

当社グループの事業の系統は、次のようになっております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、事業部門別の名称を記載しております。

２．特定子会社であります。なお、平成26年３月26日付で解散を決議し、当連結会計年度末現在清算手続き中であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、当連結会計年度の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ83名増加いたしましたのは、販売関連での新規出店に伴う販売、整備員採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与（税込み）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、当事業年度の平均人員を（ ）外数で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ83名増加いたしましたのは、販売関連での新規出店に伴う販売、整備員採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合（平成３年７月29日結成）は、ＵＡゼンセンハナテン労働組合と称し、本社及び各ブロック毎に組織されており、平成26年３月31日現在の組合員数は470人で、上部団体としてＵＡゼンセンの地方部会に加盟しています。なお、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府主導の経済政策により円安・株高が進行したことに加え、消費税増

税前による個人消費の増加により一部回復の動きが見られました。

自動車業界におきましては、新車登録台数（軽自動車を除く）は約343万台（前年比105.9％）、軽自動車の新車販売台数は約226万台（前年比114.7％）となり、前年を上回る実績となりました。また、中古車登録台数においては、約394万台（前年比99.1％）にとどまりました。

オートオークション業界におきましては、新車販売が好調に推移したため、下取・買取の中古車が増加し出品台数、成約台数共に増加いたしました。

このような状況の中で当社グループは、地域のお客様に繰り返しご利用いただける環境を整える為、平成25年４月に和歌山県岩出市に直営の工場併設型店舗の新設や平成25年６月に石川県かほく市にある大型商業施設内に直営店舗の出店を行いました。また、平成26年１月には中久世営業所を敷地面積拡大し、工場併設型店舗のビッグモーター中久世店とし店舗名称変更を含めリニューアルオープンいたしました。

その結果、当連結会計年度の業績は、売上高は43,815百万円（前期比34.9％増）、営業利益は2,719百万円（前期比27.9％増）、経常利益2,499百万円（前期比34.8％増）、当期純利益1,466百万円（前期比26.3％増）となりました。売上高は過去最高を更新し、営業利益、経常利益については前期に続き過去最高益を更新いたしました。

個別の業績は売上高43,815百万円（前期比34.9％増）、営業利益2,465百万円（前期比30.3％増）、経常利益2,471百万円（前期比33.4％増）、当期純利益1,446百万円（前期比25.5％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①販売関連

販売関連は、前期末及び当期上半期での新規出店の影響もあり、主力のユーザー販売が好調に推移いたしました。車両販売台数は44,702台(前期比29.2％増)と前期を大きく上回りました。この結果、販売関連の売上高は42,627百万円（前期比35.6％増）となり、セグメント利益は3,264百万円（前期比20.9％増）となりました。

②手数料関連

手数料関連は、オークション事業では前期下半期から国内新車販売台数の回復、消費税増税の駆け込み需要などの要因もあり下取りや買取車が増加したため、出品台数は117,994台と前期の105,761台を上回り、成約率も前期を0.5ポイント上回る54.4％となりました。フランチャイズ事業では契約数が29店舗と前期より3店舗減少いたしました。この結果、手数料関連の売上高は1,224百万円（前期比12.8％増）、セグメント利益は362百万円（前期比58.8％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ1,308百万円増加の5,652百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度においては、営業活動による資金の増加は、2,440百万円（前連結会計年度は1,100百万円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益2,395百万円、たな卸資産の増加が723百万円、仕入債務の増加が387百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度においては、投資活動による資金の増加は、38百万円（前連結会計年度は840百万円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が537百万円、長期貸付金の回収による収入461百万円、有形固定資産の売却による収入253百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度においては、財務活動による資金の減少は、1,169百万円（前連結会計年度は290百万円の増加）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出が5,500百万円、長期借入れによる収入が4,500百万円あったこと等によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

(1）商品仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループはメーカーや年式に関わりなくあらゆる車種を扱うことができるため、常にお客様と同じ視点を維持してお客様のニーズに応えやすい業態であるといえます。しかしさらなる躍進を行う為に以下の点について行動を実行してまいります。

販売関連では地域一番店となるために営業員のスキルアップ及び増員が有効であると考えております。現在も営業員の研修については積極的に行っておりますが、より実践的で効果の見込める内容を実行し、積極的な採用活動を行ってまいります。

次に手数料関連では、国内に対する自動車販売業者を中心に会員を増加し、シェアの拡大を強化してまいります。

費用の面では社員各人が、戦略目標を共有し、コストカットに対する意識を強化いたします。

変化はわが社の都合を置いていく。これは時代が超ハイスピードで変化し、激しく変わっていることを意味します。最大のピンチは同時に最大のチャンスでもあります。大切なことはスピードであり、すばやい対応をすることだと認識し、常に改革していきます。その成果として地域ナンバーワンの店舗を実現し、高収益体質の会社を目指します。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業上のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

①期限の利益喪失

当社グループは、平成22年3月に締結したシンジケートローン契約の借り換え資金として、平成23年12月に株式会社三井住友銀行を主幹事とするシンジケートローン契約を締結し2,675百万円の資金を調達致しました。当該シンジケートローン契約（平成26年３月末残高960百万円）について、純資産維持、利益維持及び有利子負債残高の財務制限条項が付されております。いずれかが遵守できない場合には借入契約上のすべての期限の利益を失う恐れがあり、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

②主要株主との関係

当社グループの親会社である株式会社ビッグモーターからは役員の派遣を受け、商品在庫の情報を共有し、店舗設備の賃借を受けております。主要株主との関係が維持できない時には財政状態に影響を受ける可能性があります。

③個人情報管理及びシステム管理のリスク

個人情報の管理に関しては、社内において定期的に当社グループのプライバシーポリシーを唱和し、個人情報保護規程に則って最大限の注意を払うとともに、コンピュータシステム等のセキュリティ・アクセス権限についても留意しております。しかしながら、これらの情報が外部に流出したり、悪用されたりする可能性が皆無とは言えず、これを理由に法的リスクやビジネス面での悪影響が発生する可能性があります。

また、当社グループは、中古自動車販売部門について親会社の株式会社ビッグモーターの販売管理システムへ平成17年10月に移行いたしました。同システムはビッグモーターのグループ各社ごとにサーバーを保有しているため、各サーバーの間で連動しないような事態が起きるなどの誤作動や不備があった場合、事務処理が滞るなどの恐れがあり、お客様及び社会的な信頼性の低下により当社グループの事業運営、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④社会的信用力の低下のリスク

当社グループは、長年培われたブランドの下で商品の点検整備には細心の注意を払っており、かつ商品の保証を一定の期間行っておりますが、中古自動車は同型車種であっても新車のような均一性がなく、それぞれの前所有者の使用や整備の状況により状態が異なったものであるため、一定の品質を確保することが困難な場合があり、お客様及び社会の信頼を低下させる可能性があります。

また、当社グループのオートオークションに接続できるインターネットオークション（ライブオークション）については、別法人が開発したシステムを導入し、そのサーバーを経由して会場に接続しております。したがって、当社グループと同社との関係によりシステムを利用できない場合には、当社グループの業績及びオートオークション・中古自動車業界における信用に重大な影響を与える可能性があります。

⑤法的規制のリスク

当社グループの属する中古自動車業界は古物営業法に基づき事業を行わなくてはなりません。当社グループは古物取扱業者として各府県の公安委員会より許可を受け中古自動車の販売、買取り及びセリあっせんを行っております。さらに、自動車の登録、保険及び税金等についても種々の法律や規則の規制を受けます。今後、これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

一方、当社グループの店舗に併設されている整備サービス工場の一部には道路運送車両法に基づき認証・指定工場の資格を得ております。同法の改正、あるいは運輸局の指導等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑥固定資産の価値下落

当社グループは事業の必要性から固定資産を所有しております。これら固定資産は使用価値の低下、あるいは事業環境の変化がもたらす収益性の悪化によって固定資産の価値が下落した場合、固定資産の減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦株式の希薄化リスクについて

当社は、平成25年12月９日開催の取締役会において、第三者割当による第４回新株予約権の発行を決議いたしました。また、当社は、平成17年８月30日開催の臨時株主総会及び取締役会において第三者割当による第１回乃至第３回新株予約権の発行を決議しており、平成17年９月15日に発行しております。上記の新株予約権の目的となる普通株式は合計12,156,332株であり、当社の発行済普通株式総数（平成26年３月31日現在）の約55.9％を占めております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの普通株式価値が希薄化する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積もり

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当該連結財務諸表の作成に当たりましては、会計基準の範囲内で一定の見積もりがなされ、たな卸資産の評価、引当金の計上等の数値に反映されております。これらの見積もりについては、必要に応じて見直しを行っておりますが、不確実性があるため、実際の結果が見積もりと異なる場合があります。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、引き続き積極的に新規出店や工場増設を行うと共に、オークションを通じた仕入に加えてお客様からの直接買取で安定供給ができたことにより、販売台数の増加につながりました。

この結果、自動車の販売台数は前期の34,598台から44,702台に増加し、オートオークションの出品台数においては117,994台と前期の105,761台を上回り、成約率は54.4％と前期の53.9％より0.5ポイント上昇いたしました。
売上高は前期比34.9％増となり過去最高を更新し、営業利益、経常利益については前期に続き過去最高益を更新いたしました。

（3）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの属する中古自動車業界は非常に事業者が多く、激しい競争が続いております。また展示車両の市場価格はオートオークションの市況により変動するため、在庫の期間が長期化するとリスクも大きくなる傾向にあります。

また、お客様のニーズや嗜好はガソリン価格の変動などの外部要因とあいまって常に変化し、売れ筋商品も変わりやすいことから、オートオークションの相場に与える影響として大きな要因となっています。

（4）経営戦略の現状と見通しについて

上記の状況を踏まえまして、当社グループは以下の3点を中長期的な経営戦略としております。
　　①変化はわが社の都合を待ってくれない。変化はわが社の都合を置いていく。
　　　マーケットにはお客様とライバルしかいない。
　　　マーケットは大きくならない。それでもわが社はお客様を開拓する。
　　②経営を安定させず、常に革新を行い、つぶれにくい体質にする。
　　③周辺事業に徹する。

（5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

（資産の分析）

当連結会計年度末の総資産は16,436百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,258百万円増加いたしました。流動資産は11,289百万円となり1,939百万円増加いたしました。主な要因は現金及び預金の増加（1,308百万円)、商品及び製品の増加（716百万円)等です。固定資産は5,147百万円となり680百万円減少いたしました。有形固定資産は、4,012百万円となり8百万円増加いたしました。主な要因は土地の減少（319百万円）、建物、構築物、その他の増加（327百万円）等です。無形固定資産は176百万円となり、投資その他の資産についてはその他（長期貸付金）が461百万円、繰延税金資産が436百万円減少した等により958百万円（796百万円減少）となりました。

（負債の分析）

当連結会計年度末の負債合計は10,992百万円となり、前連結会計年度末に比べ232百万円減少いたしました。流動負債は4,333百万円となり290百万円増加いたしました。主な要因は買掛金の増加（387百万円）、1年内返済予定の長期借入金の減少（431百万円）、未払法人税等の増加（226百万円）、未払金の増加（115百万円）等です。固定負債は6,658百万円となり523百万円減少いたしました。主な要因は長期借入金の減少（569百万円）等です。

（純資産の分析）

当連結会計年度末の純資産は5,444百万円となり1,491百万円増加いたしました。これは主に当期純利益1,466百万円の計上に伴う利益剰余金の増加によるものです。

（キャッシュ・フローの分析）

キャッシュ・フローの分析については、「第2［事業の状況］1［業績等の概要］（2）キャッシュ・フローに記載のとおりであります。

（6）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは引き続き、お客様のカーライフをトータルにサポートできる仕組み作りとして、整備工場の新設やネットワークの強化の為、新規店舗の出店を行ってまいります。また、中古自動車業界においてはエコカー補助金制度の影響も考えられ、下取・買取の減少も予想されます。

なお、平成26年６月27日開催の第49期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度を毎年10月１日から９月30日に変更しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、販売関連を中心に767百万円の設備投資を実施しました。

販売関連においては、ビッグモーター中久世店（京都府京都市）329百万円、イオンモールかほく営業所（石川県かほく市）120百万円の設備投資を実施いたしました。手数料関連においては、オートオークション松原会場（大阪府松原市）63百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、当連結会計年度において資産の効率的運用を図るため、大阪府豊中市の土地を182百万円、大阪府守口市の土地を77百万円で売却いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は以下のとおりです。

（注）１．土地の面積につきましては、（　）にて示しております。

　　　２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

　　　３．リース資産には、オートオークション松原会場の基幹業務システムプログラムの無形固定資産（40百万円）を含めて表示しております。

　　　４．金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

(2）重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　当会社の発行可能株式総数は、平成25年９月30日付けで種類株式Ａ5,597,100株を消却したことから、当会社定款第６条により、42,000,000株から36,402,900株に減少しております。

なお、当会社定款第６条は以下のとおりです。

「当会社の発行可能株式総数は4,200万株とする。そのうち3,200万株は普通株式、800万株は種類株式Ａ、200万株は種類株式Ｂとする。ただし普通株式の消却が行なわれた場合、種類株式Ａにつき消却もしくは普通株式への転換が行なわれた場合または種類株式Ｂにつき消却が行なわれた場合には、これに相当する株式数を減ずる。」

②【発行済株式】

　（注）１．平成25年９月24日付で、種類株式Ａ5,597,100株は普通株式に転換され、平成25年９月30日付で自己株式（種類株式Ａ）5,597,100株は消却しております。

　　　　２．「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　　　　３．種類株式Ａ及び種類株式Ｂは、現物出資（債務の株式化　種類株式Ａ1,500百万円、種類株式Ｂ1,999百万円)によって発行されたものであります。単元株式数は100株であります。種類株式Ａ及び種類株式Ｂについては会社法第322条第２項による規定を定款に定めておりません。また議決権を有しない種類株式Ａ及び種類株式Ｂは同時に発行した普通株式の割当先が保持する議決権の比率を考慮したうえで資金調達の手段の多様化、あるいは資本の増強を図ることを目的として発行しております。

　　　　４．種類株式Ａの内容は以下のとおりであります。

(1）議決権

　種類株式Ａを有する株主（以下「種類株主Ａ」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権を有しません。なお、種類株式Ａは、議決権のないこと以外は普通株式と異なりません。

(2）転換予約権

①　種類株主Ａは、普通株式への転換予約権を有します。

②　転換比率は、種類株式Ａ１株につき普通株式１株とし、種類株式Ａの転換により発行すべき当社普通株式は次のとおりとします。

発行すべき株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てます。

③　種類株式Ａの発行後、本項⑥のいずれかに該当する場合には、転換比率は次の算式（以下「転換比率調整式」という。）により修正されるものとします。転換比率調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。

④　転換比率調整式で使用する転換比率の修正日直前に有効な転換比率は、修正後の転換比率を適用する日の前日において有効な転換比率とし、また転換比率調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は修正後の転換比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とします。なお、当社が自己株式を保有している場合には、転換比率調整式において、保有する自己株式数は既発行普通株式数から、それぞれ控除するものとします。

⑤　転換比率調整式に使用する時価は、転換比率の修正日直前に有効な転換比率を適用する日に先立つ45取引日（以下「取引日」というときは終値（気配表示を含む。）のない日を除く。）目に始まる30取引日の上場証券取引所（但し、当社の普通株式にかかる株券の上場する証券取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所をいう。）における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

⑥　転換比率調整式により種類株式Ａの転換比率の調整を行う場合及びその後の転換比率の適用時期については、次に定めるところによります。

(ア) 上記⑤に定める時価を下回る発行価額または処分価額をもって新株式を発行し又は自己株式を処分する場合（但し、平成17年９月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合を除く。）。

調整後の転換比率は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

(イ) 株式の分割により普通株式を発行する場合。

調整後の転換比率は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用します。但し、株主総会における決議を条件として株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための割当期日とする場合には、調整後の転換比率は、当該決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用します。

(ウ) 転換又は権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が上記⑤に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券、もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権、もしくは新株予約権付社債を発行する場合（但し、平成17年９月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する第１回乃至第３回新株予約権の割当の場合を除く。）。

調整後の転換比率は、発行される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして転換比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は発行日）の翌日以降これを適用します。但し、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

(エ) 当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債であって、転換価額または行使価額が発行日に決定されておらず発行日以降の一定の日（以下「価額決定日」という。）の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額または権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が上記⑤に定める時価を下回る場合。

調整後の転換比率は、当該価額決定日の時点で残存する証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが転換され又は行使されたものとみなして転換比率調整式を準用して算出するものとし、当該価額決定日の翌日以降これを適用します。

⑦　当社は、上記⑥に定める転換比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な転換比率の調整を行うものとします。

(ア) 株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために転換比率の調整を必要とするとき。

(イ) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換比率の調整を必要とするとき。

(ウ) 転換比率を調整すべき事項が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑧　転換比率の調整を行うときは、当社は調整後の転換比率が適用される日の前日までに、必要な事項を株主名簿に記載又は記録された種類株主Ａ又は種類株式Ａの登録質権者に通知します。但し、当該調整後転換比率適用日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

(3）配当金等

　利益配当（中間配当を含む。）及び残余財産の分配については普通株式と同様であります。但し、普通株式に関して株式の分割、株式の併合又は株主に新株引受権を付与することにより行われる新株の発行のうち時価を下回る発行価額による新株の発行が行われた場合は、転換比率調整式により修正された転換比率を乗じた倍率を使用して換算を行うものとします。

(4）株式の分割等

　種類株式Ａについては、株式の分割及び株式の併合は行いません。また、種類株主Ａには、新株引受権又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を付与しません。

(5）消却

　当社は、平成18年４月１日以降、種類株主Ａに対して、毎期、配当可能利益を上限として、種類株式Ａを発行価額で買い入れ、これを当該買入価額により消却することができます。

　　　　５．種類株式Ｂの内容は次のとおりであります。

(1）議決権

　種類株式Ｂを有する株主（以下「種類株主Ｂ」という。）は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会における議決権を有しません。

(2）利益配当金

　当社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された種類株主Ｂ及び種類株式Ｂの登録質権者（以下「種類登録質権者Ｂ」という。）に対し、普通株式を保有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録質権者（以下「普通登録質権者」という。）並びに種類株主Ａ及び種類株式Ａの登録質権者（以下「種類登録質権者Ａ」という。）に優先して配当します。

①　優先利益配当金

種類株式Ｂの１株当たりの利益配当金の額（以下「優先配当基準金額」という。）は、以下の算式に従い計算される金額とします。但し、優先配当基準金額の上限は種類株式Ｂの１株当たり発行価額の１％とします。初年度における優先配当基準金額は、配当起算日から営業年度の最終日までの日数（初日及び最終日を含む。）で日割計算した額とします。優先配当基準金額は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

優先配当基準金額　＝　3,000円　×１％

②　中間配当金

　当社は、種類株主Ｂ又は種類登録質権者Ｂに対し、中間配当を行いません。

③　非累積条項

ある営業年度において種類株主Ｂ又は種類登録質権者Ｂに対して支払う利益配当金の額が優先配当基準金額に達しない場合においても、その差額は翌営業年度に累積しません。

④　非参加条項

　種類株主Ｂ又は種類登録質権者Ｂに対しては、優先配当基準金額を超える配当は行いません。

(3）残余財産の分配

　当社は、残余財産の分配を行う場合、種類株主Ｂまたは種類登録質権者Ｂに対し、普通株主又は普通登録質権者及び種類株主Ａ又は種類登録質権者Ａに先立ち、種類株式Ｂ１株につきその発行価額と同額を支払います。

(4）株式の分割等

　種類株式Ｂについては、株式の分割及び併合は行いません。また、種類株主Ｂには、新株引受権又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を付与しません。

(5）種類株主Ｂによる償還請求権

　平成27年６月１日以降、種類株主Ｂは、当社に対して、毎期、前期の税引後当期純利益の50％を上限として、種類株式Ｂを発行価額で買い取ることを請求することができます。

(6）消却

　平成18年４月１日以降、当社は、種類株主Ｂに対して、毎期、配当可能利益を上限として、種類株式Ｂを発行価額で買い入れ、これを当該買入価額にて消却することができます。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成17年８月30日臨時株主総会決議

第１回新株予約権

（注）１．行使価額の調整がなされた場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整されます。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

株式数　＝　払込金額　÷　行使価額

　　　２．払込金額は、本新株予約権１個につき18,000円とします。

新株予約権１個の行使に際して発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、当初180円とします。

①　行使価額は、新株予約権の発行日以降、下記②に掲げる各事由により次の算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整されます。

なお、次の算式において「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとし、当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行し又は自己株式を処分する場合（但し、平成17年９月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合及び平成17年９月15日発行の三洋電機クレジット株式会社（現　日本ＧＥ株式会社）に対する種類株式Ａの割当の場合を除く。なお種類株式Ａは平成22年３月29日に日本ＧＥ株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。）には、「新規発行又は処分株式数」には当該発行または処分される株式数を含むものとします。

但し、円位未満小数第２位まで算出し小数第２位を切り捨てます。

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(ア）下記⑤(ア）に定める時価を下回る発行価額または処分価額をもって新株式を発行し又は自己株式を処分する場合（但し、平成17年９月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合を除く。）。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

(イ）株式の分割により普通株式を発行する場合。

調整後の行使価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用します。但し、株主総会における決議を条件として株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための割当期日とする場合には、調整後の行使価額は、当該決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用します。

なお、上記但し書において、株式の分割のための割当期日の翌日から当該株主総会の終結の日までに払込をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を新たに発行します。

この場合に、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

(ウ）転換又は権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が下記⑤(ア）に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合（但し、第２回及び第３回新株予約権の発行の場合並びに平成17年９月15日発行の三洋電機クレジット株式会社（現　日本ＧＥ株式会社）に対する種類株式Ａの割当の場合を除く。なお種類株式Ａは平成22年３月29日に日本ＧＥ株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。）。

調整後の行使価額は、発行される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は発行日）の翌日以降これを適用します。但し、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

(エ）当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発行日以降の一定の日（以下「価額決定日」という。）の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額または権利行使により発行される普通株式１株あたりの発行価額が下記⑤(ア）に定める時価を下回る場合。

調整後の行使価額は、当該価額決定日の時点で残存する証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが転換され又は行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該価額決定日の翌日以降これを適用します。

③　当社は、上記②に定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な行使価額の調整を行うものとします。

(ア）株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために行使価額の調整を必要とするとき。

(イ）その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ウ）行使価額を調整すべき事項が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

④　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。但し、この差額相当額は、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の行使価額にそのつど算入します。

⑤ (ア）行使価額調整式に使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日（以下「取引日」というときは終値（気配表示を含む。）のない日を除く。）目に始まる30取引日の上場証券取引所（但し、当社の普通株式にかかる株券の上場する証券取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所をいう。）における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

(イ）行使価額調整式に使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する前日において有効な行使価額とし、また、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、又は株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。

⑥　行使価額の調整を行うときは、当社は調整後の行使価額が適用される日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知します。但し、当該調整後行使価額適用日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

第２回新株予約権

（注）１．行使価額の調整がなされた場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整されます。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

株式数　＝　払込金額　÷　行使価額

　　　２．払込金額は、本新株予約権１個につき18,000円とします。

新株予約権１個の行使に際して発行又は移転する株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、当初180円とします。

①　行使価額は、新株予約権の発行日以降、下記②に掲げる各事由により次の算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整されます。

なお、次の算式において「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとし、当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行し又は自己株式を処分する場合（但し、平成17年９月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合及び平成17年９月15日発行の三洋電機クレジット株式会社（現　日本ＧＥ株式会社）に対する種類株式Ａの割当の場合を除く。なお種類株式Ａは平成22年３月29日に日本ＧＥ株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。）には、「新規発行又は処分株式数」には当該発行又は処分される株式数を含むものとします。

但し、円位未満小数第２位まで算出し小数第２位を切り捨てます。

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(ア）下記⑤(ア）に定める時価を下回る発行価額または処分価額をもって新株式を発行し又は自己株式を処分する場合（但し、平成17年９月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合を除く。）。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

(イ）株式の分割により普通株式を発行する場合。

調整後の行使価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用します。但し、株主総会における決議を条件として株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための割当期日とする場合には、調整後の行使価額は、当該決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用します。

なお、上記但し書において、株式の分割のための割当期日の翌日から当該株主総会の終結の日までに払込をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を新たに発行します。

この場合に、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

(ウ）転換又は権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が下記⑤(ア）に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合（但し、第１回及び第３回新株予約権の発行の場合並びに平成17年９月15日発行の三洋電機クレジット株式会社（現　日本ＧＥ株式会社）に対する種類株式Ａの割当の場合を除く。なお種類株式Ａは平成22年３月29日に日本ＧＥ株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。）。

調整後の行使価額は、発行される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は発行日）の翌日以降これを適用します。但し、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

(エ）当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発行日以降の一定の日（以下「価額決定日」という。）の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が下記⑤(ア）に定める時価を下回る場合。

調整後の行使価額は、当該価額決定日の時点で残存する証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが転換され又は行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該価額決定日の翌日以降これを適用します。

③　当社は、上記②に定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な行使価額の調整を行うものとします。

(ア）株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために行使価額の調整を必要とするとき。

(イ）その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ウ）行使価額を調整すべき事項が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

④　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。但し、この差額相当額は、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の行使価額にそのつど算入します。

⑤ (ア）行使価額調整式に使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日（以下「取引日」というときは終値（気配表示を含む。）のない日を除く。）目に始まる30取引日の上場証券取引所（但し、当社の普通株式にかかる株券の上場する証券取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所をいう。）における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

(イ）行使価額調整式に使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する前日において有効な行使価額とし、また、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、又は株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。

⑥　行使価額の調整を行うときは、当社は調整後の行使価額が適用される日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知します。但し、当該調整後行使価額適用日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

第３回新株予約権

（注）１．行使価額の調整がなされた場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整されます。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

株式数　＝　払込金額　÷　行使価額

　　　２．払込金額は、本新株予約権１個につき18,000円とします。

新株予約権１個の行使に際して発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、当初180円とします。

①　行使価額は、新株予約権の発行日以降、下記②に掲げる各事由により次の算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整されます。

なお、次の算式において「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとし、当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行し又は自己株式を処分する場合（但し、平成17年９月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合及び平成17年９月15日発行の三洋電機クレジット株式会社（現　日本ＧＥ株式会社）に対する種類株式Ａの割当の場合を除く。なお種類株式Ａは平成22年３月29日に日本ＧＥ株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。）には、「新規発行又は処分株式数」には当該発行または処分される株式数を含むものとします。

但し、円位未満小数第２位まで算出し小数第２位を切り捨てます。

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(ア）下記⑤(ア）に定める時価を下回る発行価額又は処分価額をもって新株式を発行し又は自己株式を処分する場合（但し、平成17年９月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合を除く。）。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

(イ）株式の分割により普通株式を発行する場合。

調整後の行使価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用します。但し、株主総会における決議を条件として株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための割当期日とする場合には、調整後の行使価額は、当該決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用します。

なお、上記但し書において、株式の分割のための割当期日の翌日から当該株主総会の終結の日までに払込をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を新たに発行します。

この場合に、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

(ウ）転換または権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が下記⑤(ア）に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合（但し、第１回及び第２回新株予約権の発行の場合並びに平成17年９月15日発行の三洋電機クレジット株式会社（現　日本ＧＥ株式会社）に対する種類株式Ａの割当の場合を除く。なお種類株式Ａは平成22年３月29日に日本ＧＥ株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。）。

調整後の行使価額は、発行される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は発行日）の翌日以降これを適用します。但し、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

(エ）当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発行日以降の一定の日（以下「価額決定日」という。）の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が下記⑤(ア）に定める時価を下回る場合。

調整後の行使価額は、当該価額決定日の時点で残存する証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが転換され又は行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該価額決定日の翌日以降これを適用します。

③　当社は、上記②に定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な行使価額の調整を行うものとします。

(ア）株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために行使価額の調整を必要とするとき。

(イ）その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ウ）行使価額を調整すべき事項が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

④　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。但し、この差額相当額は、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の行使価額にそのつど算入します。

⑤ (ア）行使価額調整式に使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日（以下「取引日」というときは終値（気配表示を含む。）のない日を除く。）目に始まる30取引日の上場証券取引所（但し、当社の普通株式にかかる株券の上場する証券取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所をいう。）における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

(イ）行使価額調整式に使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する前日において有効な行使価額とし、また、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、又は株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。

⑥　行使価額の調整を行うときは、当社は調整後の行使価額が適用される日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知します。但し、当該調整後行使価額適用日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成25年12月９日取締役会決議

第４回新株予約権

（注）本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式4,000,000株（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）とし、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しないものとする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。

②行使価額は、当初金539円とする。但し、行使価額は下記（3）に従い修正される。

(3)行使価額の修正の基準及び頻度

①行使価額の修正基準

本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）の前取引日（但し、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90%に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。

②行使価額の修正頻度

行使の都度、上記①行使価額の修正基準記載のとおり修正される。

(4)行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①行使価額の下限

修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が245円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

②新株予約権の目的となる株式の数の上限

4,000,000株（平成25年12月31日現在の普通株式の発行済株式総数の18.39％）

③資金調達額の下限（上記①に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）

980,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(5)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金297円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

②当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金297円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

③当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日（但し、終値のない日は除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たり金297円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記20連続取引日の間に行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該20連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。

(6)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

当社は割当先との間で、本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約を締結しております。

〔ファシリティ契約の内容〕

ファシリティ契約とは、当社と割当先との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ特約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、割当先は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。

①割当先は、平成26年１月６日から平成28年９月30日までの期間（以下「ファシリティ特約期間」といいます。）においては、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の行使期間内であっても、ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほか、本新株予約権を行使しないことに同意します。

②当社は、ファシリティ特約期間において、ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間（以下「行使要請期間」といいます。）及び行使要請期間中に割当先に対して行使を要請する本新株予約権の個数（以下「行使要請個数」といいます。）を定めることができます。

③当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、割当先に対して通知（以下「行使要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。

④当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。

⑤当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。但し、割当先は、本新株予約権を行使する義務は負いません。

⑥１回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20取引日以上の期間です。

⑦１回の行使要請通知に定める行使要請個数は、1,000個以上、40,000個以内の範囲です。

⑧当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができます。但し、行使要請通知に係る残存行使要請期間（撤回通知が行われた日（当日を含みます。）から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日までの期間をいいます。）が３取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。

⑨３年間の行使期間のうち最後の３か月間は、自由裁量期間となり、割当先は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。

(8)当社の株券の売買に関する事項について割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(9)当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者との間の取決めの内容

当社は、割当先との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をしております。

なお、割当先と当社代表取締役社長である米倉晃起の間で株券貸借取引契約の締結をしております。

(10)その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．資本金の減少4,973百万円のうち4,618百万円を欠損のてん補に充て、残り354百万円をその他資本剰余金へ振り替えております。資本準備金の減少2,311百万円は欠損のてん補に充てたものであります。

　　　　２．種類株式Ａ及び種類株式Ｂは平成22年３月29日に日本ＧＥ株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡されました。

（６）【所有者別状況】

①　普通株式

　（注）１．自己株式3,776,562株は、「個人その他」に37,765単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。

　　　　２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、22単元含まれております。

②　種類株式Ａ

③　種類株式Ｂ

（７）【大株主の状況】

　（注）１．株式会社ビッグモーターが所有する株式11,819千株には、議決権のない種類株式Ｂ（配当と残余財産分配請求権で優先権のある優先株式）666千株を含んでおります。

　　　　２．上記のほか、自己株式が3,776千株あります。

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株（議決権22個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」については、普通株式のほか、議決権のない種類株式Ｂ（配当と残余財産分配請求権で優先権のある優先株式）666千株を含んでおります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　 　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度及び当期間におけるその他の内容は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使であります。

２．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策として常に位置付けており、同業他社との競争激化の中、他社
に打ち勝つ競争力を維持強化するための内部留保にも配慮しつつ、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針としております。

当社は種類株式Ｂについて３月31日を基準日として年１回、剰余金の配当を行うこととしております。普通株式と種類株式Ａについては剰余金の配当回数を定めておりません。

これら剰余金の配当の決定は、種類株式Ｂについては毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された種類株主Ｂ及び種類株式Ｂの登録質権者（以下「種類登録質権者Ｂ」という。）に対し、毎年度種類株式Ｂの発行価額の１％を上限とし、取締役会が決定する計算方法に基づき算出された金額（以下「優先配当基準金額」という。）を、普通株主及び普通株式の登録質権者並びに種類株主Ａ及び種類株式Ａの登録質権者に優先して配当を受ける権利を有するものと規定されております。

但し、種類株主Ｂ及び種類登録質権者Ｂに対しては、優先配当基準金額を超える利益配当は行われず（非参加型）かつ優先配当基準金額の配当を行わない場合においても、その差額は翌営業年度以降累積しない（非累積的）ことと定められております。

普通株式と種類株式Ａの剰余金の配当を決定する機関は、期末配当金については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当は上記方針に基づき普通株式について1株当たり10円（内　普通配当５円、記念配当５円）、種類株式Ｂについて１株当たり30円を実施することを決定いたしました。

内部留保につきましては、厳しさを増す経営環境に対応し、かつ同業他社との競争に打ち勝つべく効果的な投資を行いたいと考えております。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当として金銭の分配をすることができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役 兼重宏行氏は社外取締役であります。

　　　２．監査役 杉本武氏、松野英親氏、片木修氏及び酒井善浩氏は社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築、機能させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

(1）当社の取締役会は、社外取締役１名を含む４名で構成しており、原則として毎月１回開催し、法令で定められた事項はもとより経営上の重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。

(2）監査役は、法令・定款・監査役会規程・監査役監査基準等に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づき、重要な決裁書類の閲覧、業務・財産状況の調査等を通じて取締役の職務執行の監査を行うほか、取締役会その他重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。

・当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスについては、客観的且つ中立な経営監視機能が重要と認識しており、当社は社外取締役１名を含む取締役４名により構成される取締役会において、社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の公正性が確保され、また豊富な経験と高い見識に基づく助言を受けることで、適切な意思決定に繋がるものと考えております。また監査役５名のうち４名の社外監査役を選任し、経営監視機能の強化をはかっております。

・その他の企業統治に関する事項

○内部統制システムの整備の状況

当社は法令遵守と倫理・常識に基づく行動をより徹底するためにコンプライアンス経営に本格的に取り組んでおります。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社のコンプライアンス強化を推進するため「コンプライアンス推進委員会」を設置して実施する。

法令違反等に対する内部通報の窓口として「ホットライン」制度を運用する。

(2)コンプライアンス推進委員会は「コンプライアンス基本方針」に基づき、諸規程、マニュアル等の整備

を行い、役職員を対象とした研修を継続的に実施する。

(3)コンプライアンスに関する事項を審議する場としてコンプライアンス推進委員会の委員から選出して審議会の設置をする。

(4)内部監査を担当する社長直属の組織として現在設置している内部統制監査室にて、監査の方針・計画・結果を社長に報告する。その内容は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

(5)反社会勢力に対して毅然とした姿勢で臨むものとする。仮に反社会勢力から身体、財産の危険に繋がるような言動を受けたときは、速やかに関係部署へ連絡するとともに警察当局へ通報するものとする。

また、コンプライアンス基本方針では、反社会勢力と関係を遮断することと反社会勢力の活動を助長するような行為を禁止する旨を規定する。

2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存と管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る意思決定の手続き・方法については「取締役会規程」及び「意思決定細則」に定める。

(2)取締役の職務執行の意思決定に係る書面等の情報の保存・管理については「文書取扱規程」に定める。

3.損失の危険の管理に関する規程、及び体制

(1)当社のリスクの予防・対応・危機管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定める。

(2)内部統制委員会の管轄の下、リスク管理全般に関する事項を審議するため「リスクマネジメント委員会」を開催し、コンプライアンスに関する損失の危機管理については「コンプライアンス推進委員会」、及び情報システムに関する損失の危機管理については「情報セキュリティ委員会」にそれぞれ委嘱する。

(3)「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス推進委員会」、「情報セキュリティ委員会」は、それぞれ各リスクへの予防・対応策を検討し、必要に応じて規程・マニュアル等を整備、運用する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)職務の執行が適正かつ効率的に行われるよう、職務権限ならびに意思決定のルールを明確にした上で運用する。

(2)「内部統制委員会」で、別途にその他重要な業務執行に関する事項を審議する。

(3)「内部統制委員会」等の審議のうち重要なものを取締役会に付議または報告する。

5.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制

(1)グループ会社が諸法令・規則・規程を遵守しつつ事業を遂行するため、諸事項を定めた「グループ会社管理規程」に則りグループ会社を管理する。

(2)グループ会社を管轄するための担当部署において内部統制監査室と共同で子会社の内部監査を行う。

(3)子会社等に対し、役員または使用人が業務運営を監督する。

6.監査役の職務を補助すべき使用人の体制、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査業務を補助する「監査役室」を設置し、監査役と協議して必要な専属スタッフを配置する。

(2)監査役室専属スタッフは、監査役以外の者からの指揮命令を受けないものとする。

(3)監査役室専属スタッフの任命・異動・評価・報酬等については、監査役会の意見を尊重する。

7.取締役及び使用人が監査役（会）に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(1)取締役及び使用人は、監査役（会）への報告事項が明示された当社「監査役監査基準」を遵守する。

(2)監査役（会）への報告を迅速かつ確実に実行するため、取締役及び使用人への報告事項の周知徹底をはかる。

(3)その他「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」等の会社諸規程において重要事項を監査役（会）へ報告する旨を規定する。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)代表取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題等について監査役（会）と定期的に意見交換を実施する。

(2)監査役候補者の選任については監査役（会）の事前相談を行う。

(3)「内部監査規程」に監査役（会）の必要に応じて内部監査人の協力を可能とする連係体制について定める。

(4)その他監査役（会）の求める重要資料の閲覧、重要会議への出席等、監査役の情報収集を用意するための環境を整備する。

○リスク管理体制の整備の状況

当社のリスクの予防・対応・危機管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定めております。

　内部統制委員会の管轄下、企業活動における内外の様々なリスク管理全般に関する事項を審議するため「リスクマネジメント委員会」を開催し、コンプライアンスに関する損失の危機管理については「コンプライアンス推進委員会」、及び情報システムに関する危機管理については「情報セキュリティ委員会」にそれぞれ委嘱しており、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス推進委員会」、「情報セキュリティ委員会」はそれぞれ各リスクへの予防・対応策を検討し、必要に応じて規程・マニュアル等を整備、運用しております。上記の活動により、リスクが顕在化し緊急事態が発生した場合には、適宜、各委員会を招集のうえ対策本部を設置し、「リスク管理規程」に従って迅速に対応するとともに、必要に応じて情報の適時開示を行うこととしております。

○責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況

イ．当社は、社長直轄の内部統制監査室（３名）を設置しており、年間内部監査計画に基づき監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長、業務執行取締役及び監査役に報告しております。

被監査部門に対しては監査結果を踏まえ改善指示を行い、その結果について改善報告書を提出させることにより、内部監査の実効性を担保しております。

監査役監査は、常勤監査役及び社外監査役（４名）で、年間監査計画に基づき実施しております。

社外監査役１名は、長年金融機関に勤めた経験を持っております。社外監査役３名は、税理士資格を有しており、何れも豊富な実務経験、高い見識、専門知識を有しており十分な監査を実施しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

常勤監査役及び社外監査役（４名）は、取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、業務執行を監視するとともに必要に応じて会計監査人、内部監査部門等から説明を受け、さらに、常勤監査役より監査の実施状況について報告を受け、独立的立場から適正な監査に努めております。

③社外取締役及び社外監査役

イ．当社の社外取締役は１名であり、当該社外取締役と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 　 社外取締役兼重宏行氏が代表取締役に就任している当社の親会社である株式会社ビッグモーターと当社は、商品販売等の取引がございます。

　　社外取締役兼重宏行氏が代表取締役に就任している株式会社ビッグアセットと当社は、一部店舗の賃借の取引がございます。

　　当社の社外監査役は４名であり、当該社外監査役と当社は、所有株式を除き人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 　 社外監査役酒井善浩氏が社外監査役に就任している当社の親会社である株式会社ビッグモーターと当社は、商品販売等の取引がございます。

　  社外監査役酒井善浩氏が社外監査役に就任しているイフジ産業株式会社と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　　社外監査役杉本武氏は、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。

ロ．それぞれの社外取締役（１名）及び社外監査役（４名）の選任理由は次のとおりです。

　　兼重宏行氏は、同業他社で30年以上も代表取締役の地位にあって、業界トップクラスの企業へ導いた手腕が評価されるほか、中古車販売会社における経営者としての資質と経験を備えていると判断し、社外取締役として選任しております。

　　杉本武氏、松野英親氏及び片木修氏は、監査役としての経験が長いうえ、税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会計及び法律の面から高度な助言を期待し、社外監査役として選任しております。

　　酒井善浩氏は、長年金融機関に勤め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらを活かした有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「①企業統治の体制」に記載のとおりです。

　　なお、社外取締役又は社外監査役の選任については、独立性に関する基準又は方針はありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、第三者的な立場から、それぞれの専門的知識を活かした意見や、豊富な経験に基づく視点からの監督・監査、及び助言等をいただけるよう、選任に当たっては独立性を重視しております。

ニ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに　内部統制部門との関係

　　社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締　役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言を行っております。

　　社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人より第１四半期から第３四半期のレビュー結果及び監査結果の内容の報告を受けているほか、期中においても適宜意見交換を行っております。さらに内部監査の実施部門である内部統制監査室とは、内部監査の結果報告をその都度求めるなど、監査体制の連携強化に努めております。

④役員報酬等

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第48期定時株主総会終結をもって退任した監査役１名を含んでおります。当事業年度末現在の取締役は４名（うち社外取締役１名）、監査役５名（うち社外監査役４名）であります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は重要性がなく含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は平成３年12月18日開催の第26期定時株主総会において月額25百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は平成３年12月18日開催の第26期定時株主総会において月額２百万円以内と決議いただいております。

５．社外役員が親会社（または親会社の子会社）から当該事業年度において、役員としての報酬等を受けている総額は181百万円となっております。

⑤株式の保有状況

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は大阪監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に係る監査契約を締結しております。

業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

⑦取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、当社は取締役の選任に関して累積投票の方法を採用しておりません。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、経営環境等の変化に対して機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪種類株式Ａ及び種類株式Ｂについて議決権を有しないこととしている理由

議決権を有しない種類株式Ａ及び種類株式Ｂは同時に発行した普通株式の割当先が保持する議決権の比率を考慮したうえで資金調達の手段の多様化、あるいは資本の増強を図ることを目的として発行しております。

⑫取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案し、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、大阪監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

ハナテン・オート一般社団法人

ハナテン・オート一般社団法人は、平成26年３月26日付で解散を決議し、当連結会計年度末現在清算手続き中であります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用する関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

イ　商品及び製品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ロ　原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は、定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　長期前払費用

均等償却によっております。

ニ　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額（過去の支給実績をベースに将来の支給見込を加味）を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）

(連結貸借対照表）

前連結会計年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」の「長期貸付金」は、資産の総額の100分の１以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「投資その他の資産」の「長期貸付金」に表示していた467百万円は「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「無形固定資産の取得による支出」、「長期貸付金の回収による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△13百万円は、「無形固定資産の取得による支出」△7百万円、「長期貸付金の回収による収入」1百万円、「その他」△7百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　財務制限条項

①　借入金のうち平成23年12月26日締結のシンジケートローン契約において下記の財務制限条項があり、いずれかが遵守出来ない場合は、当社は借入契約上の全ての債務について期限の利益を失います。

（純資産維持）

平成22年３月決算以降、各年度末日（個別及び連結）及び第２四半期末日（連結）の貸借対照表（個別及び連結）に記載される純資産合計をマイナスとしないこと。

（利益維持）

平成22年３月決算以降、各年度末日の損益計算書（個別及び連結）に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（有利子負債残高制限）

平成22年３月決算以降、各年度末日及び第２四半期末日の貸借対照表（連結）に記載される有利子負債の合計額を100億円未満に維持すること。

借入金のうち財務制限条項に係るものは、次のとおりであります。

②　借入金のうち平成26年３月26日締結のシンジケートローン契約において下記の財務制限条項があり、いずれかが遵守出来ない場合は、担保の提供を行います。

（純資産維持）

平成26年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成25年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直前の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

平成26年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び第2四半期会計期間の末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成25年３月期末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直前の事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（利益維持）

平成26年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

平成26年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（有利子負債残高制限）

平成26年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額を100億円未満に維持すること。

借入金のうち財務制限条項に係るものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）及び当連連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権は平成27年８月30日まで権利行使可能であります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加5,597千株は、種類株式Ａの普通株式への転換による増加であります。

２．種類株式Ａの発行済株式の減少5,597千株は、普通株式への転換による減少であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少260千株は、新株予約権の行使による減少であります。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権は平成27年８月30日まで、第４回新株予約権は平成28年12月31日まで権利行使可能であります。

２．第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権の当連結会計年度増加は、行使価額の調整に伴い新株予約権の目的となる株式の数が調整されたものであります。

３．第４回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４．第４回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア）有形固定資産

主として、サービス工場における車両整備機器（機械及び装置）及び積載車（車両運搬具）であります。

(イ）無形固定資産

主として、オークション事業に係る基幹業務システム（ソフトウェア）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は預金等の安全性の高い金融資産で運用し、また、必要な資金は銀行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針です。

なお、当社グループは、当連結会計年度においてデリバティブ取引は行っておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

短期借入金は運転資金及び連結子会社の運転資金に係る調達であります。

長期借入金は設備投資及び運転資金並びに連結子会社の運転資金に係る調達であります。これらの借入金は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

当社は、財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手許流動性の維持などにより、資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

借入金の金利変動リスクについては財務経理部が所管し、金利動向をフォローしております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（*）負債に計上されるものについては、（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（*）負債に計上されるものについては、（ ）で示しております。

（注）１.金融商品の時価の算定方法に関する事項

(1）現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）未収入金、(3）未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（1年内返済予定を含む）

長期借入金においては変動金利調達によるもののみであり短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（注）２.金銭債権の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）３.長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

　前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、34百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

ストックオプション取引の残高がないため、該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後の法人税等の税率変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。なお、変更後の法定実効税率を当連結会計年度末に適用した場合、繰延税金資産が６百万円減少し、法人税等調整額が同額増加することになります。

（資産除去債務関係）

　前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日

　賃貸等を目的とする重要な不動産を所有していないため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、本社に事業本部を置き、取り扱う製品・サービスについての戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「販売関連」及び「手数料関連」の２つを報告セグメントとしております。

「販売関連」は、自動車販売及び付帯サービス（車検整備や保険取扱など自動車販売に付帯する全てのもの）により構成されております。「手数料関連」は、オートオークション、フランチャイズによる同業者からの手数料収入により構成されております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価格で評価しております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）

　　　　（注）１．セグメント利益の調整額には、棚卸資産の調整額△3百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△799百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント資産の調整額6,101百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　　　　２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）

　　　　（注）１．セグメント利益の調整額には、棚卸資産の調整額△1百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△907百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント資産の調整額6,515百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　　　　２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

 当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

　（注）資金の貸付については、当社の調達コストを勘案して利率を合理的に決定しており、貸付条件は協議の上決定しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．資金の貸付については、当社の調達コストを勘案して利率を合理的に決定しており、貸付条件は協議の上決定しております。

２．平成25年９月に全額回収しております。

３．賃貸借契約を締結しており、その賃借料は近隣の一般的な取引実勢を参考にしております。

２．親会社または重要な関連会社に関する注記

(1）親会社の情報

（2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は平成26年４月16日の取締役会において子会社を設立することを決議し、平成26年４月18日に設立いたしました。

１　子会社設立の目的

今後の事業展開を踏まえ、新規店舗の運営及び経営の効率化・迅速化を図ることを目的とし、地域密着型運営の推進を行い、市場の拡大を図ります。

２　設立する子会社の概要

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産

(1）商品及び製品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は、定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　15年～39年

構築物　　　　　　　　10年～20年

工具器具備品　　　　　３年～10年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）長期前払費用

均等償却によっております。

(4）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額（過去の支給実績をベースに将来の支給見込を加味）を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第4項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号の３に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

担保に係る債務

２　偶発債務

債務保証

以下の関係会社の金融機関の借入に対し債務保証を行なっております。

※３　商品買入予約資産・商品買入予約債務

貸借対照表の流動資産に計上した「商品買入予約資産」はハナテン・オ－ト一般社団法人より将来、買入を予定している中古車在庫相当額であり、流動負債に計上した「商品買入予約債務」は対応する買入代金相当額であります。

※４　財務制限条項

①　借入金のうち平成23年12月26日締結のシンジケートローン契約において、下記の財務制限条項があり、いずれかが遵守出来ない場合は、当社は借入契約上の全ての債務について期限の利益を失います。

（純資産維持）

平成22年３月決算以降、各年度末日（個別及び連結）及び第２四半期末日（連結）の貸借対照表（個別及び連結）に記載される純資産合計をマイナスとしないこと。

（利益維持）

平成22年３月決算以降、各年度末日の損益計算書（個別及び連結）に記載される経常損益を２期連続損失としないこと。

（有利子負債残高制限）

平成22年３月決算以降、各年度末日及び第２四半期末日の貸借対照表（連結）に記載される有利子負債の合計額を100億円未満に維持すること。

借入金のうち財務制限条項に係るものは、次のとおりであります。

②　借入金のうち平成26年３月26日締結のシンジケートローン契約において、下記の財務制限条項があり、いずれかが遵守出来ない場合は、担保の提供を行います。

（純資産維持）

平成26年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成25年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直前の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

平成26年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び第2四半期会計期間の末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成25年３月期末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直前の事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（利益維持）

平成26年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

平成26年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。

（有利子負債残高制限）

平成26年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額を100億円未満に維持すること。

借入金のうち財務制限条項に係るものは、次のとおりであります。

※５　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）