E00226 スルガコーポレーション 有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成21年４月30日付で、自己株式1,230,809株の消却を実施いたしました。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成21年４月30日付で、自己株式1,230,809株の消却を実施いたしました。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社３社により構成され、建設事業、不動産事業及びこれらに関連するサービス等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業と報告セグメントとの事業区分は同一であり、当該事業に係わる当社及び子会社並びに関連会社の位置づけ並びに報告セグメントは、次のとおりであります。

〔建設事業〕　　当社は、民間からの中高層住宅、個人住宅等の建築工事および土木工事の請負並びに官公庁からの工事を請負っております。

〔不動産事業〕　当社は、住宅および商業施設等の中高層ビルの総合企画・立案・建築設計、施工、販売および管理を行うほか、不動産の賃貸を行っております。

　子会社駿河不動産株式会社は、中高層住宅建設の総合企画・立案、販売及び販売代理を行っております。

〔海外事業〕　　当社は、モンゴル国において子会社Suruga Mongol XXKが販売を行っている住宅および商業施設等の中高層ビルの総合企画・立案・建設設計、施工、販売における技術提供をしております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．建設事業の従業員の内、15名につきましては、連結子会社であるSuruga Mongol XXKに出向中のため、連結表記上、海外事業に含めております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、円満な労使関係を維持しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

 （１）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府によるデフレからの早期脱却と経済再生に向けた各種政策が実体経済に波及し始め、企業収益、雇用情勢の改善や個人消費の拡大基調など、景気回復に向けた動きがみられました。

建設・不動産業界を取り巻く環境は、公共投資も底堅く推移し、民間投資も好調な企業収益に支えられ持ち直しているものの、技術者・技能労働者不足、資材価格の高止まり等、建設業界を取り巻く環境は引き続き厳しく、施工面においては厳しい調整が必要となっております。

このような状況下、当社は平成20年7月、東京地方裁判所より民事再生手続開始決定を受け、翌年3月に同裁判所より再生計画の認可決定をいただきました。また平成22年10月、管理命令が発令され、管財人が選任され管財人の指揮監督の下、再生計画及び自主再建による事業の継続を遂行してまいりました。

当社グループにおきましては、引き続き「感謝と奉仕」の経営理念のもと、法令遵守体制を徹底し、安定的な経営基盤を構築すべく、国内建設事業を中心とした収益力の強化を図るとともに、業績確保に向けて全社を挙げたコスト削減の徹底に努めてまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は19億5百万円（前年同期比8%増）、営業損失4億54百万円（前年同期は、営業損失5億70百万円）、経常損失は4億53百万円（前年同期は、経常損失5億31百万円）、当期純利益は72億98百万円（前年同期は、当期純損失6億11百万円）となりました。

　次にセグメントの業績（内部取引消去前）をご報告申し上げます。

（建設事業）

建設事業の売上高は14億24百万円（前年同期は、1億76百万円）を計上し、営業損失は3億61百万円(前年同期は、2億17百万円)となりました。

（不動産事業）

不動産事業の売上高は2億60百万円（前年同期は、2億43百万円）を計上し、営業利益は52百万円（前年同期は、営業損失1億81百万円）となりました。

（海外事業）

海外事業の売上高は2億20百万円（前年同期は、13億44百万円）を計上し、営業損失は1億11百万円（前年同期は、営業損失1億26百万円）となりました。

尚、民事再生計画遂行にあたり、株主様始め関係者の皆様方には多大なご迷惑とご心配をおかけいたしましたが、この度、平成26年3月28日付にて同裁判所より民事再生手続終結の決定を受けることができ、債権者への最終弁済を完了することが出来ました。金融機関各位、取引先各位をはじめとする関係各位のご支援、ご協力を賜り、事業の円滑な遂行に努め、信頼回復と事業再建に向けて今後とも、全社が一丸となって事業収益の確保に努める所存であります。

（注）　売上高には消費税等は含まれておりません。

（２）キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、5億44百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億35百万円減少いたしました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動により獲得した資金は、8百万円（前年同期は、10億2百万円の使用）となりました。これは、主として、受入金の増加が、26億73百万円あったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動により使用した資金は、49百万円（前年同期は、9百万円の使用）となりました。これは、主として貸付による支出が31百万円あったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動により使用した資金は、10億円（前年同期は、10億27百万円の使用）となりました。これは、長期借入金の返済が94百万円、社債の償還が9億5百万円あったためであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの生産、受注及び販売の状況は次のとおりであります。

　（注）１．当社グループでは建設事業以外は受注生産を行っておりません。

２．当社グループでは生産実績を定義することが困難であるため「生産の状況」は記載しておりません。

なお、参考のため提出会社単独の事業の状況は次のとおりであります。

建設業における受注工事高及び施工高の状況

(1）受注工事高、完成工事高、繰越工事高及び施工高

第42期　自　平成24年4月１日　至　平成25年3月31日

第43期　自　平成25年4月１日　至　平成26年3月31日

　（注）１．前期以前に受注した工事で、契約の更改により請負金額に変更のあるものについては、当期受注高にその増減額を含みます。したがって当期完成工事高にもかかる増減額が含まれます。

２．次期繰越工事高の施工高は、未成工事支出金により手持工事高の施工高を推定したものであります。

３．当期施工高は、（当期完成工事高＋次期繰越施工高－前期繰越施工高）に一致します。

(2）受注工事高の受注方法別比率

　工事の受注方法は、特命と競争に大別されます。

　（注）　百分比は請負金額比であります。

(3）完成工事高

　（注）１．完成工事のうち主なものは、次のとおりであります。

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

２．売上総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の完成工事高およびその割合は、次のとおりであります。

第42期

  該当する相手先はありません。

第43期

(4）手持工事高（平成26年3月31日現在）

(5）不動産事業売上高

主要相手先別売上状況

　売上総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の不動産事業売上高およびその割合は次のとおりであります。

第42期

第43期

３【対処すべき課題】

　建設・不動産業界を取り巻く環境は、公共投資も底堅く推移し、民間投資も好調な企業収益に支えられ持ち直しているものの、技術者・技能労働者不足、資材価格の高止まり等、建設業界を取り巻く環境は引き続き厳しく、施工面においては厳しい調整が必要となっております。当社グループは、法令遵守体制を徹底し、事業の継続による収益の確保に努めてまいります。

　当社グループの中期的事業展開戦略および課題は以下のとおりであります。

（１） 建設事業（建築請負事業）

  企画提案型営業、価格競争力、企画提案力の強化による受注増を図ってまいります。

（２） 不動産事業

　①コミュニティー事業

　弊社販売済み分譲マンションの、管理組合の運営事業及び、元施工案件のＰＭ事業を中心に安定した手数料収入を確保し、建設の技術力を生かした管理業務を行い、新規顧客管理物件の受託と、大規模修繕工事の特命受注を目指してまいります。

　②自社分譲マンション事業

  用地の取得・開発・設計・施工・販売・管理までのすべてを自社でトータルに行う一貫体制を敷き、品質・価格・アフターサービス面で他社比較優位を保つとともに、首都圏に限らず好立地条件に的を絞った適正価格での用地の仕込みを行い、より収益性の高い事業としてまいります。

  ③不動産ソリューション事業

  不動産ソリューション事業とは、東京都心一等地の古いビル等を購入し権利関係の正常化などにより付加価値を高め、建築請負条件付にて売却し、その後当該用地での建物の請負工事を受注するとのスキームを基本としております。シンジケートローンや転換社債等により資金調達の多様化を図り、事業リスクを軽減しながら更に本事業を強化し、一層の収益向上を目指すとともに、法令遵守には特段留意しつつ、都市再生の一翼を担う社会貢献事業として事業を推進してまいります。

  ④専有卸の推進

  専有卸は当社発展の原動力となった事業形態で、優良なマンション等の企画物件を土地付建物として大手デベロッパーや投資家に一括して卸すという形態でありますが、都心における分譲マンション市場の競争激化が進むなか、売却先を事前に確保できることから、今後強化してまいります。

  ⑤海外事業の展開

  モンゴル国ウランバートル市において、現地企業と合弁で総合都市開発事業、自社建設による不動産事業および建築請負事業を展開しております。

４【事業等のリスク】

（１）法的規制のリスク
  当社グループの属する建設、不動産業界は、建設業法、建築基準法、都市計画法、宅地建物取引業法、国土利用計画法、住宅品質確保促進法、リサイクル法等により法的規制を受けております。当社グループは、建設業者として建設業法に基づく免許および不動産業者として宅地建物取引業法に基づく免許を受け、各事業を行っております。今後これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（２）人材確保のリスク
  当社グループは、業容の多様化、専門化により専門的知識や資格を有する優れた人材の確保および育成が不可欠であると認識しております。そのため、適格な人材が十分確保できなかった場合には、当社グループの事業拡大に制約を受ける可能性があり、また機会損失が生じるなど当社グループの業績その他に影響を及ぼす可能性があります。

（３）資材価格の変動リスク
  鋼材価格をはじめとする原材料価格の上昇により、請負金額への反映および販売価格への転嫁等が難しい場合には、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（４）個人情報等の管理
  当社グループは、事業を行う上で大量の個人情報を取り扱っており、個人情報の管理には万全を期するため、管理体制の構築、社内規程の整備、システム上のセキュリティ対策等により社員の情報管理意識の向上に努めておりますが、万一個人情報の外部流出等があれば、信用失墜や損害賠償等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（５）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、前連結会計年度末まで継続して営業損失を計上しており、当連結会計年度末においても、4億54百万円の営業損失を計上しております。しかしながら、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)．連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」にあるように株式交換を実施することで、株式会社Python Capital Advisorsの完全子会社になります。それにより、市場環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するとともに、短期的な業績変動に左右されることなく、持続的な成長が見込めること、当面の資金繰りのための現金及び預金を確保していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

　なお、上記は予想される主なリスクを記載したものであり、これらに限定されるものではありません。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

５【経営上の重要な契約等】

株式交換

当社と株式会社Python Capital Advisors（以下「Python」といいます。）は、平成26年6月5日開催の両社の取締役会において、Pythonを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

本株式交換の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)．連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象をご参照ください。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 （１）財政状態の分析
（流動資産）
　当連結会計年度末における流動資産の合計は、49億77百万円（前連結会計年度末39億21百万円）となり、10億55百万円増加いたしました。これは、海外事業の支出金が増加した結果、不動産事業支出金が40億27百万円（前連結会計年度末18億15百万円）となったことが主な要因であります。

（固定資産）
　当連結会計年度末における固定資産の残高は、11億11百万円（前連結会計年度末11億09百万円）となり、2百万円増加いたしました。これは、車両を購入したためであります。

（流動負債）
　当連結会計年度末における流動負債の残高は、41億88百万円（前連結会計年度末21億77百万円）となり20億10百万円増加いたしました。これは、モンゴル国における受入金の増加により、不動産事業受入金が、30億18百万円（前連結会計年度末3億64百万円）となったことが主な要因であります。

（固定負債）
　当連結会計年度末における固定負債の残高は、0百万円（前連結会計年度末82億92百万円）となり、82億92百万円減少いたしました。これは、長期借入金及び社債が、返済及び、債務免除によりなくなったことが主な要因であります。

（純資産）
　当連結会計年度末における純資産の残高は、19億00百万円（前連結会計年度末△54億38百万円）となり、73億39百万円増加いたしました。これは、当期純利益を72億98百万円計上したことが主な要因であります。

 （２）キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、5億44百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億35百万円減少いたしました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動により獲得した資金は、8百万円（前年同期は、10億2百万円の使用）となりました。これは、主として、債務免除益が、78億25百万円あったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動により使用した資金は、49百万円（前年同期は、9百万円の使用）となりました。これは、主として貸付による支出が31百万円あったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動により使用した資金は、10億円（前年同期は、10億27百万円の使用）となりました。これは、長期借入金の返済が94百万円、社債の償還が9億5百万円あったためであります。

 キャッシュフロー関連指標の推移

　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

※キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

※営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しており
ます。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

※平成25年３月期は、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなったため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率およびインタレスト・カバレッジ・レシオは算出しておりません。

（３）経営成績の分析

　当連結会計年度における売上高は、19億5百万円（前連結会計年度は17億64百万円）となり、売上総利益は、

2億50百万円（前連結会計年度比22.8％増）となりました。

　販売費及び一般管理費は、7億5百万円（前連結会計年度比8.9%減）となりました。その主な要因は、従業員の減少により、従業員給与手当が、2億39百万円（前連結会計年度比15.8%減）と減少したためであります。
　営業外収益は、26百万円（前連結会計年度は54百万円）となりました。これは、受取利息を21百万円計上したためであります。一方、営業外費用が25百万円（前連結会計年度は15百万円）となり、経常損失は、4億53百万円（前連結会計年度は、経常損失5億31百万円）となりました。
　また、特別利益は、78億25百万円（前連結会計年度は0百万円）となりました。これは、債務免除益を78億25百万円計上したためであります。このため、当期純利益は、72億98百万円（前連結会計年度は、当期純損失6億11百万円）となりました。

（４）継続企業の前提に関する重要事象等についての対応策

　４［事業等のリスク］（５）継続企業の前提に関する重要事象等、をご覧ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　 該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　　当社グループにおける主要な設備は，次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）金額には消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　   該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　平成21年４月30日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,230,809株の消却を実施いたしました。

　　　これにより資本準備金残高が2,244,803千円減少しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

 (注)１．前連結会計年度末において主要株主であった、GRockfield Limited、株式会社ノモスコーポレーションは、当連結会計年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前連結会計年度末において主要株主でなかった、Python Capital Advisors、Total Win International　Ltd.は、当連結会計年度末現在では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

          該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

   　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 　　　　 該当事項はありません。

３【配当政策】

  当社は、平成20年６月24日に東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行い、同年７月２日に民事再生の手続き開始を受けました。民事再生手続開始後、裁判所及び監督委員の指導、監督のもと、所有不動産の可能な限りの早期かつ高額での売却と、事業規模を縮小しつつも自主再建による事業の継続を基本方針とした再生計画を立案し、同再生計画案は、平成21年３月24日開催の債権者集会で承認されました。その後、平成22年10月８日に東京地方裁判所より管理命令が発令され、管財人須藤英章氏の下で再生計画が進められておりましたが、この度、平成26年3月28日付にて同裁判所より民事再生手続終結の決定を受けることができ、債権者への最終弁済を完了することが出来ました。金融機関各位、取引先各位をはじめとする関係各位のご支援、ご協力を賜り、事業の円滑な遂行に努め、信頼回復と事業再建に向けて今後とも、全社が一丸となって事業収益の確保に努める所存であります。なお、当期の配当につきましては、繰越損失を計上しているため、無配とさせていただきました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　　　　　　当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

 　（注）１．取締役洪　辰圭、安部　眞一は、社外取締役であります。

２．監査役奥村　周市、三上　航、濱田　智弘は、社外監査役であります。

３．平成26年３月31日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度の内最終のものに関す　　る定時株主総会の終結の時まで。

４．平成26年３月31日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度の内最終のものに関す　　る定時株主総会の終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

 （１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値、株主価値の継続的向上を目標に、全てのステークホルダー(利害関係者）から信頼され続ける企業であるため、経営の健全性、透明性及び効率性の確保を図るコーポレート・ガバナンスの充実が、経営上の最も重要な課題の一つと認識しております。
　このため、経営の「監督」、「執行」、「監査」の機能を明確に分離するとともに、それぞれの職務執行を取締役及び監査役が的確に監督・監査する体制を築くこと、併せて取締役、執行役員、監査役及び全社員がコンプライアンスの高い経営を実践することを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

 （２）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

①会社の機関の基本説明

　当社は取締役・監査役制度を採用しており、社外監査役３名を中心にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

②会社の機関・内部統制の関係図

③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

  当社は、健全で持続的に成長可能な企業であるためには、コンプライアンスを守るための内部統制システム体制の確立が不可欠なものであることを十分に認識しております。こうした認識のもと、管理部門統括取締役がコンプライアンス全体に関する総括責任者となり、法務部がコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたっております。また、コンプライアンス委員会を設置し、「スルガコーポレーション倫理規範」を制定し、全社員に法令遵守、公正性、透明性ならびに倫理性の徹底を図っております。更に、個人情報保護ポリシーを制定し、顧客情報の取り扱い指

導、教育の徹底を図っております。

④内部監査及び監査役監査の状況

  当社においては、社外監査役３名にて、定期的に毎月会合を開催しております。

(イ）取締役からの独立性

監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命し、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保しております。

⑤会計監査の状況

  会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として虎ノ門有限責任監査法人と契約を結び、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりとなっております。

※  継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

    会計監査業務に係る補助者の構成　公認会計士３名  その他１名

⑥社外取締役及び社外監査役との関係

　該当事項はありません。

 （３）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理規程を定め、会社に物理的、経済的もしくは信用上の損失又は不利益を生じさせ、また、経営機構全体のオペレーションを中断させる可能性を、当社の業務執行に係る「損失の危険」（リスク）と認識し、その予防、発生、解決等について体制を整えております。

　大地震等の不測の事態が発生した場合には、直ちに、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチーム等を組織して、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

 （４）役員報酬の内容

　該当事項はありません。

 （５）責任限定契約の内容の概要

　該当事項はありません。

 （６）取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

 （７）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 （８）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 （９）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　　　①　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得が企業環境の変化に対応し、機動的に行えることを目的とするものであります。

　　　②　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）　に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第2条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について虎ノ門有限責任監査法人により監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

    　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　１．連結子会社数　　2社

連結子会社の名称

　駿河不動産㈱

　Suruga Mongol XXK　２．主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

　S.G Living LLC

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益等（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも当連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法は適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　Suruga Mongol XXKの事業年度の末日は、12月末になります。この為、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。また、駿河不動産株式会社の事業年度の末日は、10月末になります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計処理基準に関する事項

１．重要な資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2）たな卸資産

販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

未成工事支出金

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

不動産事業支出金

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

原材料及び貯蔵品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

２．重要な減価償却資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)は定額法によっております。

　なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づいております。

３．重要な引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収可能性を考慮し、回収不能見込額を計上しております。

(2）完成工事補償引当金

　完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、当連結会計年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づいて計上しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性がみとめられる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工期がごく短いものや金額的重要性が乏しい工事については工事完成基準を適用しております。

５．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用においても、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

６．連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更等）

  該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　　　　　該当事項はありません。

（追加情報）

　　　　　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１．消費税等の会計処理

  前連結会計年度（平成25年３月31日）

　未収消費税等は、流動資産の「未収入金」に含めて表示しております。

  当連結会計年度（平成26年３月31日）

　未払消費税等は、流動負債の「未払金」に含めて表示しております。

※２．担保に供している資産(簿価)

　下記の資産は担保に供しております。

上記に対応する債務の額

※３．偶発債務

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

親会社である、株式会社スルガコーポレーションは、平成26年1月7日付で、東京地方裁判所において、訴訟の提起を受けております。

①訴訟を提起した者

商号：株式会社サンウッド

本店所在地：東京都港区虎ノ門三丁目2番2号

代表者：代表取締役　佐々木　義実

②訴訟の内容

連結子会社である駿河不動産株式会社が、平成17年12月20日に株式会社サンウッドに「サンウッド白金三光坂」の設計施工を依頼され、同日、不動産売買契約を締結しました。この物件は、株式会社スルガコーポレーションが設計施工を行い、平成19年1月に竣工し、同年2月8日、株式会社サンウッドに引き渡されました。同物件において、建築瑕疵が存在し、外壁タイルの剥離が発生し、補修等費用が発生しました。

株式会社スルガコーポレーションは、瑕疵の存在を否認し、株式会社サンウッドによる主張について争っておりますが、訴訟の推移によっては、今後の業績に影響を及ぼす可能性もあります。しかし、現時点ではその影響を予測することは困難であります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．債務免除益は、未払債務の免除によるものであります。

（連結包括利益計算書関係）

       該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

　(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

　(2)金融商品の内容及びそのリスク

　完成工事未収入金及び不動産事業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、市場価額の変動リスクに晒されております。

　工事未払金及び不動産事業未払金は、民事再生によって確定した再生債権を除き、その殆どが１ヵ月以内の支払期日であります。

　(3)金融商品に係るリスク管理体制

　　　 ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、完成工事未収入金及び不動産事業未収入金について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは不動産ソリューション事業及び分譲マンション事業用地の取得資金及び建築費の一部の資金調達を、金融機関からの借入に大きく依存しております。当社グループにおいては、今後は再生計画に基づいて、当面は新たな仕入を行わず現在保有する不動産物件の売却に専念し、返済を行っていく方針です。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各事業部門からの報告に基づき適時に資金繰りを検討し、リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金預金、(2)完成工事未収入金及び不動産事業未収入金、(3）未収入金

 　 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額

  によっております。

(4)破産更生債権等、(5)その他

　これらの時価の算定は、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1)工事未払金及び不動産事業未払金、(2) 未払金、(3) 預り金、(4) 未払法人税等、(5)短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　 ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上記金融商品には含めておりません。

 ３．金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額

が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

　(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

　(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　完成工事未収入金及び不動産事業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、市場価額の変動リスクに晒されております。

　工事未払金及び不動産事業未払金は、その殆どが１ヵ月以内の支払期日であります。

　(3)金融商品に係るリスク管理体制

　　　 ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、完成工事未収入金及び不動産事業未収入金について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各事業部門からの報告に基づき適時に資金繰りを検討し、リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金預金、(2)完成工事未収入金及び不動産事業未収入金、(3)短期貸付金、(4)未収入金

 　 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額

  によっております。

(5)破産更生債権等、(6)その他

　これらの時価の算定は、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1)工事未払金及び不動産事業未払金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5)預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　 ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上記金融商品には含めておりません。

 ３．金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額

が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

（有価証券関係）

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

１．その他有価証券

　(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,000千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困

      難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

１．その他有価証券

　(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,000千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困

      難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　　　　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

 　　　 該当事項はありません。

（税効果会計関係）

（資産除去債務関係）

　　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

      前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

      当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

１．報告セグメントの概要

  当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、日本及びモンゴル国に事業所を置き、各事業所は、各セグメントにつき包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「建設事業」、「不動産事業」及び「海外事業」の３つを報告セグメントとしております。「建設事業」は民間からの中高層住宅、個人住宅等の建築工事および土木工事の請負並びに官公庁からの工事を請負っております。「不動産事業」は住宅および商業施設等の中高層ビルの総合企画・立案・建築設計、施工、販売および管理を行うほか、不動産の賃貸を行っております。「海外事業」はモンゴル国において販売を行っている住宅および商業施設等の中高層ビルの総合企画・立案・建設設計、施工、販売における技術提供をしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

(注)１．調整額は以下のとおりであります。

　　(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△45,062千円は、主に一般管理費であります。

　　(2)セグメント資産の調整額1,444,110千円は、主に全社資産であります。

　　(3)減価償却費の調整額8,931千円は、主に全社資産の減価償却費であります。

２．セグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損益と調整を行っております。

Ⅱ　当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．報告セグメントの概要

  当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、日本及びモンゴル国に事業所を置き、各事業所は、各セグメントにつき包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「建設事業」、「不動産事業」及び「海外事業」の３つを報告セグメントとしております。「建設事業」は民間からの中高層住宅、個人住宅等の建築工事および土木工事の請負並びに官公庁からの工事を請負っております。「不動産事業」は住宅および商業施設等の中高層ビルの総合企画・立案・建築設計、施工、販売および管理を行うほか、不動産の賃貸を行っております。「海外事業」はモンゴル国において販売を行っている住宅および商業施設等の中高層ビルの総合企画・立案・建設設計、施工、販売における技術提供をしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

(注)１．調整額は以下のとおりであります。

　　(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△34,466千円は、主に一般管理費であります。

　　(2)セグメント資産の調整額908,157千円は、主に全社資産であります。

　　(3)減価償却費の調整額8,282千円は、主に全社資産の減価償却費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

 （単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

 （単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　(ア）親会社及び法人主要株主等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

      (イ）役員及び個人主要株主等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

      (ウ）子会社等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

 (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　　(ア）親会社及び法人主要株主等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

　　　(イ）役員及び個人主要株主等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

　　　(ウ）子会社等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　(注)１株当たり当期純利益及び損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　子会社の設立

平成25年４月２日、モンゴル国において、現地法人を設立いたしました。

　　（１）設立の目的

モンゴル国に現地法人を設立し、現地での建物の管理、修理、サービスを行うものであります。

　　（２）新会社の名称

①社名　　　　　Ｓ．Ｇ．ＬＩＶＩＮＧ　ＬＬＣ

②所在地　　　　モンゴル国

③事業内容　　　建物の管理、修理、サービス

④資本金　　　　1,000,000MNT

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．株式交換

　当社と株式会社Python Capital Advisors（以下「Python」といいます。）は、平成26年６月５日開催の取締役会及び、平成26年６月27日開催の第42回定時株主総会において、Pythonを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

(1)株式交換を行う理由

当社は、昭和47年３月に設立され、平成７年に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、建設事業、不動産事業及びこれらに関連するサービス等の事業を展開してまいりましたが、平成20年７月、東京地方裁判所より民事再生手続開始決定を受け、株式の上場を廃止いたしました。その後、当社は、裁判所及び管財人の指導の下、事業規模を縮小しつつも自主再建による事業の継続を基本方針として事業再生に努め、平成26年３月28日、同裁判所より民事再生手続の終結決定を受けるに至りましたが、なおその再建の途上にあります。Pythonは、平成22年10月に設立され、不動産業、不動産及びM&Aに関する仲介及びアドバイザー業務等を営んでおります。当社及びPythonは、依然として厳しい状況の続く建設・不動産業界において、市場環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するとともに、短期的な業績変動に左右されることなく、当社の持続的な成長を可能とするためには、本株式交換を行い、当社がPythonの完全子会社となることが最善の策であると判断いたしました。当社及びPythonは、本株式交換が当社の再建を確実なものとし、当社グループ全体の企業価値の向上をもたらすものと確信しております。

(2)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容

①本株式交換の方法

当社を株式交換完全子会社、Pythonを株式交換完全親会社とする株式交換となります。

②株式交換に係る割当ての内容

平成26年８月11日を株式交換の効力発生日として、当社の株主（但し、Pythonを除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、本割当対象株主が所有する当社の普通株式に代わり、本割当対象株主が所有する普通株式1株につき、金10円を割当交付します。

(3)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

本株式交換の対価の金額を定めるにあたって、当社は、当社及びPythonから独立した第三者算定機関である監査法人フィールズ（以下「フィールズ」といいます。）に当社の株式価値の算定を依頼しました。フィールズは、時価純資産法（修正簿価純資産法）を採用し、当社の普通株式１株あたりの株式価値を7円から11円と算定しております。当社の1株あたり純資産額（連結）は△142.35円（平成25年３月末現在）でありますが、当社及びPythonは、一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従い作成された両社の計算書類等を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況等の要因を総合的に勘案し、上記の株式価値算定結果も踏まえた上で、本割当対象株主の皆様の株主の利益を保護する観点から慎重に協議を重ね、最終的に上記の金額が本件株式交換の対価として相当であると判断し、割当ての条件を決定いたしました。

(4)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（平成25年９月30日現在）

２．資本金及び資本準備金の減少

　当社は、平成26年６月５日開催の取締役会及び、平成26年６月27日開催の第42回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少を行うことを決議いたしました。

（1）資本金、資本準備金の額減少の目的

当社の資本金及び資本準備金は、会社の現状の規模から判断して過大であり、純資産額が資本金額を満たさない資本欠損の状態にあります。これを解消し資本金を5,000万円、資本準備金を0円とすることにより、今期以降の外形標準課税負担軽減など中小企業としてのメリットを享受することを目的に、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金、資本準備金の額を減少するものであります。また、本件により生じるその他資本剰余金につきましては、全額を繰越利益剰余金に振り替え、当該損失の解消に充当いたします。

（2）減少すべき資本金及び資本準備金の額

資本金の額13,976,804,342円を13,926,804,342円減少し、50,000,000円とします。資本準備金の11,922,428,918円を11,922,428,918円減少し0円とします。

（3）資本金及び資本準備金の額減少の方法

払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数は変更せず、資本金及び資本準備金の額のみを減少します。資本金及び資本準備金の減少額である25,849,233,260円は、全額をその他資本剰余金に振り替えます。

（4）資本金及び資本準備金の額減少の効力発生日

平成26年８月11日（予定）

３．剰余金処分

　当社は、平成26年６月５日開催の取締役会及び、平成26年６月27日開催の第42回定時株主総会において、利益剰余金の額の減少を行うことを決議いたしました。

（1）剰余金処分の目的

会社法第452条第１項の規定に基づき、「２．資本金及び資本準備金の減少」の効力発生によって生じるその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、平成26年３月末時点の繰越欠損金を減少させます。

（2）剰余金処分の内容

①減少する剰余金の項目及び金額

その他資本剰余金　25,224,145,135円

②増加する剰余金の項目及び金額

繰越利益剰余金　25,224,145,135円

③剰余金処分の効力発生日

平成26年８月11日（予定）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）  民事再生の申立に伴い、期限の利益を喪失したため、「利率」「償還期限」「返済予定表」を記載しておりません。

【借入金等明細表】

　（注） 民事再生の申立に伴い、期限の利益を喪失したため、「平均利率」「返済期限」「返済予定表」を記載しておりません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【完成工事原価報告書】

　（注）　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

【不動産事業売上原価報告書】

　（注）　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

未成工事支出金

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

不動産事業支出金

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

原材料及び貯蔵品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)は定額法によっております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収可能性を考慮し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

請負工事に係る収益の計上基準につきましては、当事業年度までの進捗部分について成果の確実性がみとめられる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工期がごく短いものや金額的重要性が乏しい工事については工事完成基準を適用しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　　　　該当事項はありません。

（追加情報）

　　　　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産（簿価）

　下記の資産は担保に供しております。

上記に対応する債務の額

※２．関係会社項目

関係会社に対する金銭債権債務は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．特別利益の内容は次のとおりであります。

債務免除益は、未払債務の免除によるものであります。

※２．特別損失の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式426,600千円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式404,118千円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

（資産除去債務関係）

　　　前事業年度（平成25年３月31日）

該当事項はありません。

　　　当事業年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　(注)１株当たり当期純利益又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．株式交換

　当社と株式会社Python Capital Advisors（以下「Python」といいます。）は、平成26年6月5日開催の取締役会及び、平成26年6月27日開催の第42回定時株主総会において、Pythonを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

(1)株式交換を行う理由

当社は、昭和47年3月に設立され、平成７年に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、建設事業、不動産事業及びこれらに関連するサービス等の事業を展開してまいりましたが、平成20年７月、東京地方裁判所より民事再生手続開始決定を受け、株式の上場を廃止いたしました。その後、当社は、裁判所及び管財人の指導の下、事業規模を縮小しつつも自主再建による事業の継続を基本方針として事業再生に努め、平成26年3月28日、同裁判所より民事再生手続の終結決定を受けるに至りましたが、なおその再建の途上にあります。Pythonは、平成22年10月に設立され、不動産業、不動産及びM&Aに関する仲介及びアドバイザー業務等を営んでおります。当社及びPythonは、依然として厳しい状況の続く建設・不動産業界において、市場環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するとともに、短期的な業績変動に左右されることなく、当社の持続的な成長を可能とするためには、本株式交換を行い、当社がPythonの完全子会社となることが最善の策であると判断いたしました。当社及びPythonは、本株式交換が当社の再建を確実なものとし、当社グループ全体の企業価値の向上をもたらすものと確信しております。

(2)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容

①本株式交換の方法

当社を株式交換完全子会社、Pythonを株式交換完全親会社とする株式交換となります。

②株式交換に係る割当ての内容

平成26年８月11日を株式交換の効力発生日として、当社の株主（但し、Pythonを除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、本割当対象株主が所有する当社の普通株式に代わり、本割当対象株主が所有する普通株式1株につき、金10円を割当交付します。

(3)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

本株式交換の対価の金額を定めるにあたって、当社は、当社及びPythonから独立した第三者算定機関である監査法人フィールズ（以下「フィールズ」といいます。）に当社の株式価値の算定を依頼しました。フィールズは、時価純資産法（修正簿価純資産法）を採用し、当社の普通株式１株あたりの株式価値を７円から11円と算定しております。当社の１株あたり純資産額（連結）は△142.35円（平成25年３月末現在）でありますが、当社及びPythonは、一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従い作成された両社の計算書類等を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況等の要因を総合的に勘案し、上記の株式価値算定結果も踏まえた上で、本割当対象株主の皆様の株主の利益を保護する観点から慎重に協議を重ね、最終的に上記の金額が本件株式交換の対価として相当であると判断し、割当ての条件を決定いたしました。

(4)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（平成25年９月30日現在）

２．資本金及び資本準備金の減少

　当社は、平成26年6月5日開催の取締役会及び、平成26年6月27日開催の第42回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少を行うことを決議いたしました。

（1）資本金、資本準備金の額減少の目的

当社の資本金及び資本準備金は、会社の現状の規模から判断して過大であり、純資産額が資本金額を満たさない資本欠損の状態にあります。これを解消し資本金を5,000万円、資本準備金を０円とすることにより、今期以降の外形標準課税負担軽減など中小企業としてのメリットを享受することを目的に、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金、資本準備金の額を減少するものであります。また、本件により生じるその他資本剰余金につきましては、全額を繰越利益剰余金に振り替え、当該損失の解消に充当いたします。

（2）減少すべき資本金及び資本準備金の額

資本金の額13,976,804,342円を13,926,804,342円減少し、50,000,000円とします。資本準備金の11,922,428,918円を11,922,428,918円減少し０円とします。

（3）資本金及び資本準備金の額減少の方法

払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数は変更せず、資本金及び資本準備金の額のみを減少します。資本金及び資本準備金の減少額である25,849,233,260円は、全額をその他資本剰余金に振り替えます。

（4）資本金及び資本準備金の額減少の効力発生日

平成26年8月11日（予定）

３．剰余金処分

　当社は、平成26年6月5日開催の取締役会及び、平成26年6月27日開催の第42回定時株主総会において、利益剰余金の額の減少を行うことを決議いたしました。

（1）剰余金処分の目的

会社法第452条第１項の規定に基づき、「２．資本金及び資本準備金の減少」の効力発生によって生じるその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、平成26年３月末時点の繰越欠損金を減少させます。

（2）剰余金処分の内容

①減少する剰余金の項目及び金額

その他資本剰余金　25,224,145,135円

②増加する剰余金の項目及び金額

繰越利益剰余金　25,224,145,135円

③剰余金処分の効力発生日

平成26年8月11日（予定）

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により作成を省略しております。

【有形固定資産等明細表】