3845 アイフリークモバイル 有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第12期、第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第12期、第13期及び第14期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　第10期については、平成21年７月１日に連結子会社である株式会社フィール・ジーを、平成21年11月１日に連結子会社である株式会社日本インターシステムを吸収合併した結果、同連結会計年度末には連結子会社が存在しないため、連結貸借対照表は作成しておりません。よって、連結貸借対照表に関する指標は記載しておらず、従業員数についても記載しておりません。

５　第11期については、連結子会社が存在しないため連結財務諸表を作成しておりません。よって、連結経営指標等は記載しておりません。

６　当社は平成23年２月９日付けで普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。また、平成25年10月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これらの影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第11期の持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。また、第10期及び第12期から第14期は連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益は、記載しておりません。

３　第12期、第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第12期、第13期及び第14期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５　第10期及び第12期から第14期は連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６　第11期の１株当たり配当額1,300円（内１株当たり中間配当額1,000円）には、創立10周年記念配当1,000円を含んでおります。

７　当社は平成23年２月９日付けで普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。また、平成25年10月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これらの影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

２【沿革】

（注）１　「HTML形式メール」、「デコメーション」及び各通信キャリア（移動体通信事業者）におけるサービスの名称について

文字（テキスト）のみを使って文章を作成するテキスト形式メールに対し、背景色や文字の色、大きさの変更、イラストやアニメーション画像の添付など、ユーザーが自由にメールに装飾できる形式をHTML形式メールといいます。

各通信キャリアにおいて、HTML形式メールサービスの名称は、株式会社ＮＴＴドコモが「デコメール(R)」、ＫＤＤＩ株式会社が「デコレーションメール」、ソフトバンクモバイル株式会社が「デコレメール(R)（旧アレンジメール(R)）」としております。

当社が提供するコンテンツは、HTML形式メール機能に対応した携帯電話に対する各通信キャリアのメールサービスを通じ、メールを自由に装飾するための素材やキャラクター等を提供するものです。なお、当社グループにおいては、「デコレーション」、「メール」及び「コミュニケーション」の単語をあわせて創作した造語である「デコメーション」という名称を利用しております。

２　「ｉモード」「ｉアプリ」「デコメール」「デコメ」及び「きせかえツール」は株式会社ＮＴＴドコモの登録商標です。

３　「デコレメール」及び「アレンジメール」はソフトバンクモバイル株式会社（旧ボーダフォン株式会社）の商標又は登録商標です。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、株式会社アイフリーク モバイルにおいて、国内外にモバイルコンテンツのサービス等の提供を行う「コミュニケーションコンテンツ領域」と、株式会社キッズスターにおいて、ファミリー向け知育アプリを中心としたサービスの提供を行う「ファミリーコンテンツサービス領域」とを合わせた「モバイルコンテンツ事業」、株式会社アイフリーク プロダクツ セールスにおいて、美容・健康商材を中心とした商材の提供を行う「Ｅコマース事業」の２事業で構成されております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　また、決済サービス事業につきましては、平成25年10月15日に当該事業を行っていたI-FREEK ASIA PACIFIC PTE.LTD. の保有株式の全てを第三者に譲渡するとともに同事業から撤退しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

　(1) モバイルコンテンツ事業

　モバイルコンテンツ事業におきましては、携帯電話事業者（以下、通信キャリア）（注１）の有料公式サイトやアプリプラットフォーマー（注２）のダウンロードページを通じ、デジタルコンテンツ（注３）の提供等を行っております。

（注）１　当社グループは現在、株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社及びソフトバンクモバイル株式会社の通信キャリアと取引を行っております。

２　当社グループは現在、Apple Inc. Google Inc. 及びAmazon.com Inc.のプラットフォーマーと取引を行っております。

３　デジタルコンテンツとは、デジタル形式で表記された文書、画像、映像で記録されているコンテンツのことをいいます。

　モバイルコンテンツ事業の特徴は、次のとおりであります。

①　コミュニケーション手段の提供

　モバイルコンテンツ事業では、コミュニケーションという「想いを伝えたい」人の欲求をテーマとしております。

　当社グループの主要コンテンツのひとつは、「デココレ」を代表とするデコメーションで、従来の文字コード（テキスト）のみを利用して作成するテキスト形式メールと比較すると、多種多様なキャラクターやデザインを利用することが可能となるサービスです。また、デコメーションを活用して、思い出の写真を装飾することができる「photodeco」といった新規アプリのサービスも提供しております。これらのコミュニケーションコンテンツは、主に10代から30代を中心とするユーザー層に利用されており、広くユーザーに認知、利用されております。

　また、知育アプリや電子えほんをはじめとする、知育関係コンテンツの提供も進めており、親子でコミュニケーションを取りながら活用できるアプリなど、ユーザーの新たなコミュニケーション手段の提供も開始しております。

②　コンテンツ等の他社への提供

　自社グループのデコメーションサイト等の運営により蓄積されたノウハウ・技術力及び当社グループの保有する約235,000点（当連結会計年度末現在）のデジタルコンテンツを基盤として、携帯電話端末メーカー、通信キャリア、コンテンツプロバイダー等、様々な企業へHTML素材の受託制作からライセンス提供、さらにはモバイルコンテンツの構築・運営を行っており、モバイルコンテンツ全般に総合的なサービスを提供しております。

　また、知育関連コンテンツにおいては、企業スポンサードによる、職業体験アプリの提供など、対企業向けマーケティングのためのコンテンツ提供も行っております。

③　外部クリエーターのネットワーク「CREPOS（クリポス）」

　当社グループは、イラスト等のデジタルコンテンツの確保にあたり、約9,200名（当連結会計年度末現在）の外部クリエーターを組織化しております。当社グループでは、クリエーター支援・サポートサイト「CREPOS（クリポス）」というＷｅｂ管理システムによってネットワーク化しており、仕事のオファーから納品まで一貫して業務をサポートしております。これにより、特定のデザイン会社からの外注仕入と比較すると、多数のクリエーターから豊富なデジタルコンテンツが供給され、モバイルコンテンツ事業で必要な素材のサイトへの更新間隔を短縮できます。また、クリエーターとの直接取引により、迅速かつ低コストでデジタルコンテンツを確保することができます。さらに、受託事業におきましては、「CREPOS（クリポス）」経由で制作された素材を各企業に提供しております。

(2) Ｅコマース事業

　Ｅコマース事業では、自社プライベートブランド商品（以下、ＰＢ商品という。）等の小売及び卸売、ジュエリー等の小売を行っております。当期は、事業の立て直しを推し進め、組織体制の見直し等を実施いたしました。

　Ｅコマース事業の特徴は、次のとおりであります。

①　ＰＢ商品の開発

　他社様の商品の卸売、小売だけではなく、ＰＢ商品の開発も進めております。卸売と小売の２つの方法で商品を販売しているため、卸売と小売での販売状況を分析し、ユーザーニーズを的確に捉えたＰＢ商品の開発/販売など、市場動向を鑑みた商品展開が可能となっております。

②　ジュエリー商品の販売

　美容健康商材にかかわらず、ジュエリーの販売も行っております。美容健康商材と同様のユーザ層に向けて、商品の提供を行っております。

（会社分割による純粋持株会社制への移行について）

　当社は、平成25年２月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、平成25年４月１日付けで新設分割の方式の会社分割を実施し、純粋持株会社制へ移行いたしました。また、同日付けで商号を株式会社アイフリークから株式会社アイフリーク ホールディングスへ変更いたしました。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．平成25年４月１日を効力発生日として、会社分割による純粋持株会社体制に移行し、上記３社を設立いたしました。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社アイフリーク モバイルは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。ただし、セグメントの「モバイルコンテンツ事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．株式会社キッズスターは、当連結会計年度末において116,270千円の債務超過の状況にあります。

６．株式会社アイフリーク プロダクツ セールスは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。ただし、セグメントの「Ｅコマース事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７．I-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.は平成25年10月15日付けで当社が保有する全株式を第三者に譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　臨時雇用者数は、最近一年間の平均人員を[  ]外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数には、臨時使用人（派遣社員、パート・アルバイト）及び当社から他社への出向者は含んでおりません。

２．従業員数が前期に比べ減少している主な理由は、平成25年４月１日付けで、純粋持株会社制へ移行するため新設分割による会社分割を実施したためであります。

３　臨時雇用者数は、最近一年間の平均人員を[  ]外数で記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いております。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、アベノミクス効果による円安・株高傾向が続いたことで、企業収益及び雇用・所得環境の改善がみられ、消費税率引き上げを控えた駆け込み需要により個人消費も増加するなど、緩やかな回復傾向で推移いたしました。

　当社グループ（当社及び連結子会社）の関連するモバイル業界におきましては、フィーチャーフォン（以下、ＦＰという。）からスマートフォン（以下、ＳＰという。）への端末変化に加え、タブレット端末の普及など、端末の高性能化及び多様化により、ユーザーは、より快適で便利なサービスを求める状況になっております。ＳＰ及びタブレット端末の出荷台数は、2012年度で3,448万台、2016年度には、2012年度比1.3倍の4,533万台となる見込みです。（出展：2013年６月11日発表：「2013年度スマートデバイス需要動向調査」株式会社 ICT総研調べ）また、モバイルコマース市場（物販系）におきましても、2011年度で5,839億円、2012年度で6,878億円と対前年比116.7％の伸びを示しており、今後も市場の拡大が見込まれております。（2013年８月９日発表：「2012年モバイルコンテンツ関連市場規模」一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム調べ）

　このような環境下において、当社グループの中核事業であるモバイルコンテンツ事業のコミュニケーションコンテンツ領域においては、ＳＰへの対応を重点課題として進めてきた結果、ＳＰでの売上高がＦＰの売上高を凌駕するなど、収益拡大に向けての取組が加速しております。また、モバイルコンテンツ事業のファミリーコンテンツサービス領域においては、タブレット端末の普及や各種施策による認知度の向上等により、事業の収益化が見通せる状況となってまいりました。さらに、Ｅコマース事業においては、新たな事業展開に向けて事業内容やコスト構造の抜本的な見直し等に取り組んでまいりました。なお、当期においては、収益基盤の構築に予想以上に時間を要したことに加えて、平成25年６月に発覚した当社元子会社による不明瞭な取引の調査に際して発生した費用79,044千円、決済サービス事業からの撤退に伴い実施した債権放棄による費用60,471千円を特別損失に計上したこと等により、悪化した財務体質を強化し継続企業としての安定した資金確保を行うため、平成26年３月に第三者割当による株式の発行を実施し、140,000千円の資金調達を実施いたしました。さらに、Ｅコマース事業においては、販売動向を精査し適正な資産ボリュームと資産評価を実施するため、商品廃棄損・評価損として22,438千円を売上原価に計上し、モバイルコンテンツ事業においても、来期において閉鎖予定のサイトや収益性の低下しているソフトウェア資産の帳簿価額の減額分39,402千円を特別損失に計上するなど、適正な資産評価を実施し来期以降の事業収益の黒字化に向けて収益基盤の整備を行いました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,410,561千円（前年同期比9.1％減）、営業損失は375,380千円（前年同期は502,844千円の営業損失）、経常損失は384,423千円（前年同期は486,194千円の経常損失）、当期純損失は616,862千円（前年同期は631,813千円の当期純損失）となりました。

　セグメント別の業績の概況は、以下のとおりであります。

①モバイルコンテンツ事業

　当該事業には、コミュニケーションコンテンツ領域とファミリーコンテンツサービス領域があります。

（コミュニケーションコンテンツ領域）

　この領域を担う株式会社アイフリーク モバイルは、国内外にモバイルコンテンツ等のサービス提供を行っております。

　本領域においては、ＳＰ市場が拡大している中で、その対応を加速させてまいりました。当社のコンテンツが、各キャリアの定額コンテンツ配信サービスに選定され、これまでの自社コンテンツの提供実績及びコンテンツ自体の質の高さが評価されております。また、ＳＰの写真をかわいくデコレーションできる写真加工アプリの有料版『photodeco+』の課金化が進み、順次、ＳＰへの取組の成果が表れております。さらに、新規のサービスとして、カロリー管理アプリ『カロリナ』をリリースする等の施策も実施しております。（『カロリナ』の配信開始は平成26年４月３日であります。）

（ファミリーコンテンツサービス領域）

　この領域を担う株式会社キッズスターは、ファミリー向け知育アプリや電子えほんを中心としたサービス提供を行っております。

　本領域においては、子供が大好きな「なりきり」や「ごっこ」遊びを通じて、インタラクティブに“社会のしくみ”を学べる職業疑似体験アプリ『なりきり!!ごっこランド』の提供や、電子えほんの月額定額読み放題モデル『森のえほん館』の提供を中心に事業展開しております。タブレット端末の普及や各種施策によりアプリのダウンロード数が順調に伸びており、順次課金化への取組を進めた結果、事業の収益化が見通せる状況にまで成長してきております。

　これらの結果、当連結会計年度におけるモバイルコンテンツ事業の売上高は、893,036千円（前年同期比9.9％減）、セグメント利益は69,692千円（前年同期比41.1％減）となりました。

②Ｅコマース事業

　当該事業を担う株式会社アイフリーク プロダクツ セールスは、美容・健康商材を中心とした商材の提供を行っております。

　Ｅコマース事業においては、商品ラインナップの見直し等を進め、積極的な販売促進に取り組んでまいりましたが、先般の薬事法の規制強化等の外的要因による業績悪化から脱却できない状況となっております。当期においては、抜本的なコスト構造の見直しを含めた事業改革を進めてまいりました。

　これらの結果、当連結会計年度におけるＥコマース事業の売上高は、502,974千円（前年同期比9.7％減）、セグメント損失は126,118千円（前年同期は228,351千円のセグメント損失）となりました。

③決済サービス事業

　当該事業を担うI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD. はグローバル決済サービスの提供を行っておりましたが、平成25年10月15日にその保有株式の全てを第三者に譲渡し、同事業から撤退しました。そのため、当連結会計年度の期中に連結除外をしており、第２四半期連結累計期間までの業績を連結業績に含めて開示しております。

　これらの結果、当連結会計年度における決済サービス事業の売上高は14,550千円（前期は2,780千円の売上高）、セグメント損失は46,640千円（前期は82,152千円のセグメント損失）となりました。

（注）各社の社名、製品名、サービス名は各社の商標又は登録商標です。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて291,893千円減少し、435,288千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、280,293千円（前年同期比37.4％減）となりました。これは主として、減価償却費の計上額84,628千円、たな卸資産の減少額59,434千円、未払金の増加額124,990千円等により資金が増加した一方、売上債権の増加額5,877千円、未収入金の増加額21,201千円、前渡金の増加額68,047千円、仕入債務の減少額17,928千円等により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は、5,455千円（前年同期比85.6％減）となりました。これは主として、投資有価証券の売却による収入13,838千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入51,836千円等があった一方で、有形固定資産の取得による支出5,458千円、無形固定資産の取得による支出26,717千円、投資有価証券の取得による支出9,649千円等により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用された資金は、21,387千円（前年同期は394,289千円の獲得）となりました。これは主として、新株の発行による収入126,498千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,389千円等により資金が増加した一方、短期借入金の純減少額33,000千円、長期借入金の返済による支出110,267千円等により資金が減少したことによるものであります。

２【販売の状況】

(1）販売実績

　当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　決済サービス事業を行っていたI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD. は平成25年10月15日にその保有株式の全てを第三者に譲渡するとともに同事業から撤退しております。I-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.が連結除外になったことに伴い、決済サービス事業は、第２四半期連結累計期間までの業績を表示しております。

３　当社グループのモバイルコンテンツ事業は、各通信キャリアの情報料回収代行サービスを利用して、一般ユーザーにコンテンツを提供するものであります。

４　主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　モバイルコンテンツ関連市場は２兆３千億円を超える規模にまで成長しており、携帯電話はユーザーにとって、生活に欠かすことができないツールとして、社会的にも重要なインフラとなっております。また近年、タブレット端末の普及により、より一層、モバイル端末を用いたサービスが広く利用されております。さらに、Ｅコマース市場についても、市場規模は９兆円程度となっており、着実に市場が成長しております。

　このような市場環境のもと、当社グループでは、携帯電話、タブレット端末をデバイスにした各種サービスを展開しておりますが、営業利益を確保するために、以下の項目を対処すべき課題と認識しております。

①有料コンテンツ会員の獲得と継続利用促進

当社グループは、デコメーションサイトをはじめ、photodecoやカロリナといったサービスの持続的な成長のため、効果的なサイト運営と集客導線の確保をしております。このため、各種サービスのサイト（アプリ含む）のコンテンツ力を高め、有料会員の新規獲得と継続利用を促すことが重要であると認識しており、費用対効果を鑑みながら、各種サービスの展開を進めていく必要があります。

②ファミリーコンテンツ領域（株式会社キッズスター）の次期黒字化

当社グループは、新規事業として取り組んでいる知育アプリや電子えほん等のサービスにおいて、当期まで投資フェーズと位置づけ、事業を展開してまいりました。タブレット端末の普及や当社グループの知育アプリや電子えほん等のユーザー認知及び利用者数の増加が顕著であることから、来期は、事業の黒字化を見込んでおります。このことから、費用対効果を鑑みながら展開を進め、当社グループの２つめの収益の柱となるように事業展開していく必要があります。

③コミュニケーションサービス分野のビジネスドメイン拡大

当社グループは、デコメーションサイトを主軸としたモバイルコンテンツ事業を中心にコミュニケーションサービス分野の一端を担っております。従来のモバイルサイトは、「携帯電話」に向けたもののみでしたが、日本も世界市場と同様にＳＰへのシフト、タブレット端末の普及といった環境変化が起こっております。そのため今後、市場環境の変化を捉えながら、新しいデバイスへの更なる対応を含め、コミュニケーションサービス分野のビジネスドメイン拡大を図っていく必要があります。

④デジタルコンテンツ資産の有効活用

当社グループは、これまでのモバイルコンテンツの運営を通じて、当社グループがライセンスを保有する質の高いデジタルコンテンツを確保してまいりました。当連結会計年度末現在、当社グループにおけるデジタルコンテンツ素材は約235,000点、CREPOS登録クリエーター数は約9,200名となっております。今後は、これらのコンテンツ資産を、当社グループの事業に有効活用することが重要であると認識しております。

⑤顧客満足度の向上

当社グループのカスタマーサポートは、会員一人一人のニーズを聴き、継続して利用してもらうための接点として、日々お客様のニーズを吸い上げております。その対応を一層充実、強化するため、当社グループではカスタマーサポート専任者と事業部との連携強化を進め、会員一人一人のニーズを当社グループ全体で解決していける体制を整えてまいります。

⑥技術への対応

当社グループのモバイルコンテンツの大多数は、コンテンツ開発・サーバ保守を当社グループ独自にて一貫して行っております。これまでも携帯電話サービスにおける新技術に先進的に対応してまいりましたが、ＳＰ市場の拡大、タブレット端末の普及等により、更なる技術への対応が求められます。そのため、今後も先進的な技術への対応を進めていく必要があります。

⑦海外市場への取組み

当社グループにおいて、ＦＰからＳＰ（タブレット端末を含む）への端末の変化により、日本国内の市場だけではなく、海外の市場へのコンテンツ提供が可能な状況となっております。今後の当社グループの成長のため、海外市場への取組も進めてまいります。

⑧Ｅコマース事業の取組み

当社グループは、抜本的に組織体制を見直し、更にはコスト削減の取組等を進めてまいりました。今後は、早期の黒字化を目指した事業展開はもとより、新たな事業の展開を模索、開始することが必要であると認識しております。

⑨内部管理体制の整備・運用状況

当該事項につきましては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載しております。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開、その他リスク要因となる主な事項及び、その他投資家の判断に影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。

当社グループは、これらリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でおります。しかしながら、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は、当社グループの株式への投資に関連するリスクを全て網羅しているものではないことをご留意ください。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 業界環境の変化について

当社グループの事業は、主にインターネットの技術を活用した事業展開を進めており、常に業界動向、技術革新、ユーザーニーズの変化等に対応する必要があると考えております。そのため、現在利用している技術やユーザーニーズに変化等が起こった場合には、変化に対応するための追加的支出が必要になる可能性があります。また、著しい技術革新やユーザーニーズ等の変化が起こり、当社グループの対応スピードが競合他社と比較し遅れた場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定得意先への依存度が高いことについて

当社グループのモバイルコンテンツビジネスは、通信キャリアの公式サイトを通じて、携帯電話コンテンツ及び関連する分野にコンテンツを提供するビジネスとなっております。通信キャリアの中でも、特に株式会社ＮＴＴドコモ（以下、ＮＴＴドコモ）への依存度が高く、当連結会計年度の同社への売上依存度は29.7％となっております。最終利用者はあくまでコンテンツを利用するユーザーではありますが、ＮＴＴドコモに不測の事態が発生した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが提供するサイトが、通信キャリアの公式サイトから外された場合、有料サイトの会員数が減少する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定のサイトへの依存度が高いことについて

当社グループのモバイルコンテンツビジネスは、ユーザーからの課金収入によるものであるため、各サイトのユーザーの入会者数、退会者数及び利用率が業績の動向に影響を与えます。このため、HTML形式メールの利用者が、当社グループの予想よりも拡大しなかった場合や、当社グループが提供するサイトを利用するユーザーの嗜好や関心を適切に把握できずに有料コンテンツの会員数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) コンテンツ制作におけるクリエーターへの依存について

当社グループは、コンテンツ制作において、社内制作だけではなく、外部のクリエーターへの外注が大きな割合を占めております。このため、多くのクリエーターが当社グループへの素材提供をやめ、あるいは制作物の仕上がり状態が期待するものに及ばないこと等で、有料コンテンツの会員獲得、既存会員数及び利用率が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) モバイルコンテンツ事業への新規参入の可能性について

モバイルコンテンツビジネスは、通信キャリアの公式サイトに選ばれるか否かを除いては参入障壁が高くないビジネスモデルであります。このため、ユーザーにコンテンツの品質等が認知され定着していくこと及び特にモバイルコンテンツにおいては、先行して新たな事業を行うことで先行者利益を得ること等が重要であると考えられます。しかしながら、新規参入者が多額の広告宣伝費を投下し参入してきた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新規コンテンツ及び新規事業の立ち上げについて

モバイルコンテンツビジネスにおいては、市場環境等を鑑みながら、新たなサービスを提供する予定ではありますが、全てのサービスがユーザーのニーズに応えられるか否かは不明であります。会員が増加せずに採算の合わないサービスが増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、モバイルコンテンツビジネスの他、当社グループではモバイルコンテンツビジネスで培った技術やノウハウを活かした新規事業を立ち上げることが必要であると認識しております。そのため、新規事業への投資については、その市場性等について十分な検討を行った上で投資の意思決定をします。しかしながら、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収を実現できない可能性があります。さらに、新規事業の立ち上げには、一時的に追加の人材採用、外注及び広告宣伝にかかる費用の発生、ソフトウェア開発及び設備投資等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) Ｅコマース事業の運営に伴うリスクについて

Ｅコマース事業においては、当社グループが販売主体となって物販を行っております。このため、当社グループが販売した商品に、瑕疵又は著作権の侵害等の問題が発生した場合、たとえ当社グループに法的責任が無い場合であっても、ブランドイメージの悪化等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8) 競合について

当社グループは、特色のあるコンテンツやサービスの提供、最適なユーザビリティ、カスタマーサポートを充実させるための取組等、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社グループと同様に、モバイルコンテンツ事業、Ｅコマース事業を提供している企業、特に新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9) 版権元について

当社グループの事業は、版権元より著作権、著作隣接権等の使用許可を得て提供しているサービスがあります。そのため、版権元が版権元自身で独自に同様の事業展開を行った場合や優良版権を獲得できなかった等の場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) システムトラブルの発生について

当社グループは、システムトラブルの発生を回避するために、Webサーバの負荷分散、ＤＢサーバの冗長化、サーバリソース監視、定期バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。しかしながら、サービスを管理しているサーバや配信のためのシステムにおいて何らかのトラブルが発生することにより、サービスの運営に障害が生じる可能性があります。そのため、当該障害が生じた場合、当社のグループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) モバイルコンテンツ事業における売上計上について

モバイルコンテンツ事業においては、発生基準に基づき、月末残存会員数から売上予測値を算定した金額を売上として計上しております。後日、各通信キャリアからの支払通知書の到着時点で売上予測値計上額と支払通知額との差異を集計し、入金額確定月に売上高を調整しております。当連結会計年度における売上予測値計上額と支払通知額との差異は0.3％でありますが、今後このような差異が増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) モバイルコンテンツ事業における売掛金の回収について

モバイルコンテンツ事業における情報料の回収は、料金代行収納契約により委託した通信キャリア（情報料回収事業者）が行っております。このうち、ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩ株式会社は、契約により情報料回収事業者の責任に拠らず情報料を回収できない場合、当社グループへ情報料の回収が不能であることを通知し、その時点で回収事業者の当社グループに対する情報料回収代行義務は免責されることとなっております。このため、モバイルコンテンツ事業に係る売掛債権に対して、過去の回収実績等から算定した回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。当連結会計年度において上記のような未回収となった情報料は、回収対象額に対して0.6％でありますが、今後このような未回収額が増加した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13) 自然災害、事故等のリスクについて

当社グループの開発拠点及びサーバ等の設備については、本社所在地である福岡市にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があることから、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 個人情報の管理について

当社グループは、ユーザーの個人情報を取得しておりますが、当該情報に接することができる者を制限し、全社員と機密保持契約を結ぶ等、個人情報の管理には十分留意しております。そのため、当社グループでは、個人情報保護規程を策定し、厳密に運用をしておりますが、今後不測の事態により顧客情報の流出等の問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 知的財産権の管理について

クリエーターは、契約において、他者（第三者）の知的財産権を侵害していないことを保証しており、当社グループが運営する事業全てにおいて二次利用が可能な内容となっております。しかしながら、管理が十分でない場合に他者から権利侵害の損害賠償請求が起こる可能性もあり、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 法的規制について

当社グループの展開する各事業が属する業界においては、通信事業者等への規制及び通信販売に関する法的規制の影響があり、今後の法整備の結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 投融資について

当社グループの展開する各事業は、特に環境の変化が激しい分野に属しております。当社グループとしては、事業領域と業容を拡大しながら、顧客の獲得及び技術獲得等のため、子会社の設立、合併・買収・資本参加等を視野に入れた展開が重要であると認識しております。これらの投融資を行う際には、その対象企業の財務内容や契約関連等について、詳細なデューデリジェンスを行うことによりリスクを極力回避することが必要と理解しております。しかしながら、当該投融資が当社グループに与える影響を予測することは困難であり、結果的に当初計画利益の未達や投融資後に判明した未確認債務（偶発債務を含む）の発生等が生じる可能性があります。これらにより、当初の事業計画の遂行に支障が生じ、当社グループの事業展開への影響が生じるリスクや、投融資を十分に回収できないリスク等が当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(18) 資金調達について

当社グループでは、当連結会計年度において売上高の拡大及び新規施策への投資等を目的として、短期借入及び第三者割当による株式の発行によって資金調達を行っております。したがって、将来において金利が上昇した場合、資金調達コストが上昇し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、資金調達においては、複数の金融機関と交渉を行い、最適なファイナンスを行っておりますが、突発的な内外環境の変化等により資金調達ができなかった場合、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があります。結果として、新規事業の着手が遅延する、事業の継続ができなくなる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 訴訟について

当社グループは、当連結会計年度において、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによるサービス停止、外部侵入等による個人情報の漏洩や知的財産権の侵害等、予期せぬトラブルが発生した場合、又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 不正行為について

当社は、平成25年６月27日付適時開示「当社連結子会社における不明瞭な取引、平成25年３月期有価証券報告書提出遅延、当社株式の監理銘柄（確認中）への指定見込み及び第13期定時株主総会目的事項並びに延会開催に関するお知らせ」のとおり、平成25年４月以降において、当社の元海外子会社であるI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.（所在国：シンガポール）において当社元取締役が関与したと思われる不明瞭な資金の流れがある疑いが生じました。これに対して、平成25年７月３日付けで調査委員会を設置し、原因究明、再発防止のために調査を行ってまいりましたが、調査が進む過程において、元海外子会社のみならず、国内においても当該元取締役が関与した不明瞭な取引が存在することが判明し、さらなる調査を行ってまいりました。当該事項については、同元取締役が関与した行為に伴い行われたものでありますが、かかる行為を防止することができず、また発覚が遅れたのは、当社グループにおいて、同元取締役に権限や情報が集中していたこと、同元取締役自身のコンプライアンス意識に問題があったこと、当社の元海外子会社において取締役数が少なく業務執行を相互に監督すべき機能が十分ではなかったこと、同元子会社において職務規程及び業務プロセスの整備・運用が十分ではなかったこと、メインバンクを海外のプライベートバンクとしている特殊性から、銀行口座の管理が十分ではなかったこと等が要因であります。既に、本件調査報告書を受けて再発防止策を実施しておりますが、今後、本件のみに関らず、何かしらの重大な過失や不正、違法行為等が生じた場合、当社グループの事業運営及び財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(21) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度において営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、３期連続の営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上することとなりました。また、「(20) 不正行為について」に記載のとおり、当社元子会社において、不明瞭な資金の流れが判明し、それを受けて行われた調査委員会による調査において、同社元取締役が関与した国内における当社の仕入先から、当社の得意先へ商品の現物を直送卸の形で納入する取引において不明瞭な取引等が新たに発見され、当連結会計年度において不適切な会計処理が行われていたこと等の事実が明らかになりました。これら要因により、当社グループは、企業イメージの低下の懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると判断しております。

（重要事象等について）

当社グループは、「（21）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

その改善策として、営業利益を確保すべく当社グループは、経営と業務執行の役割を明確にすることによって、グループ全体の持続的利益成長を図るべく、事業部制から純粋持株会社制に移行し、外部企業との提携や事業再編など機動的な意思決定を可能とする体制を整えるとともに、徹底した固定費の削減の一環として、当社支店事務所及び関係会社本社事務所の移転、人員削減等を実施しております。また、第三者割当による株式発行及び取引金融機関との良好な関係にあることから、当面の事業資金の確保はなされており、少なくとも今後１年間の資金繰りに重大な支障をきたすような状況にはありません。よって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められません。

また、不正行為の再発防止に向けた取組として、調査委員会の調査結果による改善策に従って、抜本的な再発防止策の作成・推進を実施しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 移動体通信事業者との契約

６【研究開発活動】

　当連結会計年度において実施した研究開発活動はございません。

　今後におきましては、引き続き当社の企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、また、新技術への対応を行ってまいります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、財政状態及び経営成績に関する以下の分析が行われております。

　連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の計上額及び決算期間における収益・費用の計上額に影響を与える見積り及び評価を行わなければなりません。経営陣は、債権及び繰延税金資産の回収可能性の見積り、減価償却費の見積り、減損損失の測定等に対して、継続して評価を行っております。経営陣は、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な方法に基づき、見積り及び評価を行い、その結果は、資産・負債及び収益・費用の計上額についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（流動資産）

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて459,387千円（38.1％）減少し、745,089千円となりました。これは主として、受取手形及び売掛金の増加2,404千円があった一方、現金及び預金の減少271,855千円、有価証券の減少20,037千円、たな卸資産の減少60,665千円、貸倒引当金の増加53,517千円、その他流動資産の減少40,968千円があったことによるものであります。

（固定資産）

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて150,862千円（48.2％）減少し、162,245千円となりました。これは主として、有形固定資産の増加21,914千円があった一方、無形固定資産の減少110,643千円、投資その他の資産の減少62,133千円があったことによるものであります。

（繰延資産）

　繰延資産は、前連結会計年度末に比べて1,943千円（25.0％）減少し、5,831千円となりました。

　以上の結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて612,193千円（40.1％）減少し、913,166千円となりました。

（流動負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて66,671千円（9.7％）減少し、622,673千円となりました。これは主として、リース債務の増加3,932千円、未払法人税等の増加39,046千円等があった一方、買掛金の減少16,057千円、短期借入金の減少33,000千円、１年内返済予定の長期借入金の減少30,475千円、未払費用の減少8,666千円、その他流動負債の減少19,489千円等があったことによるものであります。

（固定負債）

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて68,427千円（20.4％）減少し、267,529千円となりました。これは主として、リース債務の増加7,370千円、資産除去債務の増加3,136千円があった一方、長期借入金の減少79,792千円等があったことによるものであります。

以上の結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて135,099千円（13.2％）減少し、890,203千円となりました。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末に比べて477,094千円（95.4％）減少し、22,963千円となりました。これは主として、株式発行等による資本金及び資本準備金の増加141,457千円があった一方、当期純損失として616,862千円を計上したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べて140,460千円（9.1％）減少し、1,410,561千円となりました。

　モバイルコンテンツ事業におきましては、当社のコンテンツが、各キャリアの定額コンテンツ配信サービスに選定され、これまでの自社コンテンツの提供実績及びコンテンツ自体の質の高さが評価されております。また、ＳＰの写真をかわいくデコレーションできる写真加工アプリの有料版『photodeco+』の課金化が進み、順次、ＳＰへの取組の成果が表れております。さらに、ファミリーコンテンツサービス領域では、子供が大好きな「なりきり」や「ごっこ」遊びを通じて、インタラクティブに“社会のしくみ”を学べる職業疑似体験アプリ『なりきり!!ごっこランド』の提供や、電子えほんの月額定額読み放題モデル『森のえほん館』の提供を中心に事業展開しております。タブレット端末の普及や各種施策によりアプリのダウンロード数が順調に伸びており、順次課金化への取組を進めてまいりましたが、ＳＰへの対応が当初予定より遅れたため、売上高としての成果が現れたのは、当連結会計年度後半となりました。これらの結果、売上高は前連結会計年度に比べて、98,326千円（9.9％）減少し、893,036千円となりました。

　Ｅコマース事業においては、商品ラインナップの見直し等を進め、積極的な販売促進に取り組んでまいりましたが、先般の薬事法の規制強化等の外的要因による業績悪化から脱却できない状況となっております。この結果、売上高は前連結会計年度に比べて、53,904千円（9.7％）減少し、502,974千円となりました。

　決済サービス事業においては、平成25年10月15日にその保有株式の全てを第三者に譲渡し、同事業から撤退しました。そのため、当連結会計年度の期中に連結除外をしており、第２四半期連結累計期間までの業績を連結業績に含めて記載しております。この結果、売上高は前連結会計年度に比べて、11,770千円（前年同期は2,780千円の売上高）増加し、14,550千円となりました。

（売上原価）

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べて104,550千円（9.6％）減少し、987,009千円となりました。

　モバイルコンテンツ事業におきましては、費用削減を進めるとともに、新たなコンテンツサービスの開発、電子えほんのサービス提供と課金化への取組を更にスピードアップするための投資等を行ってまいりました結果、売上原価は前連結会計年度に比べて101,052千円（16.7％）減少し、503,225千円となりました。

　Ｅコマース事業におきましては、費用削減を進めるとともに、商品ラインナップの見直し等を実施しました結果、売上原価は前連結会計年度に比べて11,863千円（2.5％）減少し、465,057千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損益）

　販売費及び一般管理費は、当初計画を下回る売上高に応じて人件費、広告宣伝費、その他固定費等の削減を行い経費削減に努めてまいりました結果、前連結会計年度に比べて163,374千円（17.0％）減少し、798,933千円となりました。また、営業損益は、費用削減を進めるも売上高減少にともなう売上総利益の減少を販売費及び一般管理費の経費削減によっても吸収するに至らなかった結果、営業損失は前連結会計年度に比べて127,464千円（前年同期は502,844千円の営業損失）減少し、375,380千円となりました。

（営業外収益及び営業外費用、経常損益）

　営業外収益は、景気が持ち直してきたことによる当社保有投資有価証券の受取利息及び受取配当金の増加、違約金収入を計上いたしました。また、営業外費用は、平成26年３月に第三者割当による株式の発行を実施した際の新株発行費及び新株予約権発行費を計上いたしました。これらの結果、経常損失は前連結会計年度に比べて101,771千円（前年同期は486,194千円の経常損失）減少し、384,423千円となりました。

（特別利益及び特別損失、当期純損益）

　特別利益は、新株予約権戻入益を計上いたしました。また、特別損失は、前連結会計年度に発生しました当社元海外子会社による不明瞭な取引にかかる費用として過年度決算訂正関連費用の計上、同元海外子会社の売却に伴う関係会社整理損の計上、固定資産除却損、収益性の乏しいソフトウェアの減損損失、特別退職金等を計上いたしました。

　さらに、法人税、住民税及び事業税を計上した結果、当期純損失は、前連結会計年度に比べて14,951千円（前年同期は631,813千円の当期純損失）減少し、616,862千円となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 重要事象等について

　当社グループは、「４ 事業等のリスク （21）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　その改善策として、営業利益を確保すべく当社グループは、経営と業務執行の役割を明確にすることによって、グループ全体の持続的利益成長を図るべく、事業部制から純粋持株会社制に移行し、外部企業との提携や事業再編など機動的な意思決定を可能とする体制を整えるとともに、徹底した固定費の削減の一環として、当社支店事務所及び関係会社本社事務所の移転、人員削減等を実施しております。また、第三者割当による株式発行及び取引金融機関との良好な関係にあることから、当面の事業資金の確保はなされており、少なくとも今後１年間の資金繰りに重大な支障をきたすような状況にはありません。よって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められません。

　また、不正行為の再発防止に向けた取組として、調査委員会の調査結果による改善策に従って、抜本的な再発防止策の作成・推進を実施しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額（ソフトウエア等無形固定資産への投資を含む）は43,632千円となりました。

　セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) モバイルコンテンツ事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、スマートフォン対応を主とした自社ソフトウエア開発費用、サーバー補強を目的としたリース資産の取得を中心として、総額25,849千円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の減損といたしまして、減損損失39,402千円を計上いたしました。これは、ソフトウエア開発時に想定していた収益が見込めなくなったことから決定したものであります。

　また、サーバーの老朽化にともない、固定資産の除却処理による固定資産除却損330千円を計上しております。

(2) Ｅコマース事業

　当連結会計年度において、重要な設備投資はありません。

(3) 決済サービス事業

　当連結会計年度において、重要な設備投資はありません。

　なお、決済サービス事業を担うI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD. については、平成25年10月15日にその保有株式の全てを第三者に譲渡し、同事業から撤退しました。そのため、当連結会計年度の期中に連結除外をしております。

(4) 全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資は、東京支店移転に伴う社内インフラの整備等として総額16,623千円の投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１　帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

２　帳簿価額には、ソフトウェア仮勘定の金額は含まれておりません。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　現在休止中の設備はありません。

５　従業員数の［　］は、臨時従業員数であり、平均人員を外数で記載しております。

６　上記の他、主要な設備のうち賃借している設備として、以下のものがあります。

※子会社への転貸料を除いた当社負担額であります。

(2) 国内子会社

（平成26年３月31日現在）

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数の［　］は、臨時従業員数であり、平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

経常的な設備の新設を除き、重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．新株予約権の行使により提出日現在の発行済株式が5,600株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　平成18年11月７日の株式分割（１：２）、平成23年２月９日の株式分割（１：４）及び平成25年10月１日の株式分割（１：100）の効力発生により、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されており、以下は調整後の内容となっております。

①　平成13年改正旧商法に基づく新株予約権

第１回新株予約権

（注）１　新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額14円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により払込金額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

２　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社株式が日本国内の証券取引所に上場した日より次に掲げる期間において、権利行使が可能な新株予約権数の上限は、次のとおりとする。なお、新株予約権１個を最低行使単位とする。

ａ　期間

上場日より２年経過した日からとする。

ｂ　権利行使可能な新株予約権数の上限

割当を受けた新株予約権のすべて。

②　新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、創業者及びその親族、社外で割当を受けた者はこの限りではない。

③　新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間の初日以後に死亡した場合、当該割当を受けた者の相続人は当該新株予約権を相続できない。

④　その他権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

３　新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

第３回新株予約権

（注）１　新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額14円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により払込金額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

２　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社株式が日本国内の証券取引所に上場した日より次に掲げる期間において、権利行使が可能な新株予約権数の上限は、次のとおりとする。なお、新株予約権１個を最低行使単位とする。

ａ　期間

上場日より２年経過した日からとする。

ｂ　権利行使可能な新株予約権数の上限

割当を受けた新株予約権のすべて。

②　新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、創業者及びその親族、社外で割当を受けた者はこの限りではない。

③　新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間の初日以後に死亡した場合、当該割当を受けた者の相続人は当該新株予約権を相続できない。

④　その他権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

３　新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

②　会社法に基づく新株予約権

第５回新株予約権

（注）１　新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の１個当たりの払込をすべき金額は、１株当たりの払込金額89円（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記行使金額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、調整前行使金額を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

２　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社株式が日本国内の証券取引所に上場した日より次に掲げる期間において、権利行使が可能な新株予約権数の上限は、次のとおりとする。なお、新株予約権１個を最低行使単位とする。

ａ　期間

上場日より２年経過した日からとする。

ｂ　権利行使可能な新株予約権数の上限

割当を受けた新株予約権のすべて。

②　新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、創業者及びその親族、社外で割当を受けた者はこの限りではない。

③　新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、当該割当を受けた者の相続人は当該新株予約権を行使できない。

④　その他権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

３　新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

第９回新株予約権

（注）１　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、これを適用する。

また、上記のほか、当社が合併する場合、会社分割を行う場合及びその他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合、当社取締役会において必要と認める株式数の調整を行う。

２　１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。

３　「資本組入額」には、株式の発行価格１円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載しております。株式の発行価格に１株当たりの新株予約権の帳簿価額131円を加算した資本組入額は66円となります。

４　①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の行使可能期間に当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか遅い方の地位を喪失しても行使可能期間に限って権利行使ができるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、当該割当を受けた者の相続人は当該新株予約権を行使できない。

③　本新株予約権については、新株予約権者が有している全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

④　この他権利行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

５　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、１に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編成後の行使価額に再編成対象会社の新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ヘ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ト　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて組織再編成行為にかかる契約書又は計画において決定する。

チ　再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

第11回新株予約権

（注）１　当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

また、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

２　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、185円とする。

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４　本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑥　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第12回新株予約権

（注）１　当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

また、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

２　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、122円とする。

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各連結会計年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a）平成27年３月期の営業利益が黒字化達成の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、１／３を平成27年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

(b）平成28年３月期の営業利益が400百万円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を平成28年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

(c）平成29年３月期の営業利益が400百万円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を平成29年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間にいずれかの連続する５取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の50％（１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない

④　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

５　本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑥　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　平成23年２月９日をもって、所有株式１株を４株に分割いたしました。

３　平成25年10月１日をもって、所有株式１株を100株に分割いたしました。

４　平成26年３月14日をもって、Hong Kong Wealthy Future Investment Co., Limited へ第三者割当有償増資を行っております。

５　平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ69千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式300株は、「個人その他」に３単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記大株主の株主名は平成26年３月31日現在の株主名簿上の名義を記載しております。なお、当社が実施した同年３月14日付け第三者割当増資（発行株式数1,000,000株）の引受先であるHong Kong Wealthy Future Investment Co., Limited からは、保有株式についてKGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNTに管理委託した旨及びその議決権行使の指図権はHong Kong Wealthy Future Investment Co., Limitedが留保している旨の報告を受けております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。

（注）１　新株予約権の内容については、「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

２　付与対象者の権利放棄、退職による権利の喪失、従業員の取締役就任、取締役の退任及び権利行使により、本報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員１名となっております。

３　退職による権利の喪失、従業員の取締役就任、取締役の退任及び権利行使により、本報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員１名となっております。

４　取締役の退任及び退職による権利の喪失により、本報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名となっております。

５　権利行使及び退任による失効により、本報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）平成25年10月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

３【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識し、事業の継続的な成長に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社グループの経営成績及び財務状況等に応じて、適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。当期における中間配当及び期末配当については、業績の状況を踏まえ、誠に遺憾ながら、無配とさせていただきました。

　内部留保金の使途につきましては、安定的な事業基盤の構築と今後の事業展開への備えとしております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。

　また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、平成22年10月12日より平成23年10月２日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）おけるものであり、平成23年10月３日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は、大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」におけるものであります。

２　平成23年２月９日付けで普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。なお、※１印は、株式分割による権利落後の株価であります。

３　平成25年10月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。なお、※２印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　取締役谷内進、鴇崎俊也は、社外取締役であります。

２　監査役橋岡宏成、神谷善昌は、社外監査役であります。

３　取締役永田万里子、山内征宏、芦田克宣、谷内進、鴇崎俊也の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役猪俣英夫、橋岡宏成、神谷善昌の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業グループの業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。

　当社では、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当事業年度末現在における当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりとなっております。

(イ) コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組み

　内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部牽制制度の構築に努めるとともに、情報セキュリティ部門が所管し、監査計画をもとに内部監査を行っております。情報セキュリティ部門の内部監査は、社長の承認により別に指名された者が行っております。

　内部監査は定期監査に加え、必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。

(ロ) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役谷内進、鴇崎俊也は、会社法第２条15号に定める社外取締役の要件を満たしております。谷内進と当社との間に人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

　社外監査役橋岡宏成、神谷善昌は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。社外監査役橋岡宏成、神谷善昌と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(ハ) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

　当社では、コンプライアンスの強化を推し進めるために、管理体制の強化を行ってまいりました。取締役及び各グループ長で構成される経営会議にて法令遵守についての確認を行い、各グループ長がグループ内に周知徹底を図り、また、Ｅラーニングを活用して全社へのコンプライアンス教育を実施するなど、法令遵守に対する意識向上及び状況の把握に努めてまいりました。具体的には、内部統制報告制度への対応や規程の新規導入及び改善を実施いたしました。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は、取締役会やその他重要会議に出席する他、決算報告や内部統制システムの見直し等をはじめとする取締役会の議案・審議を通じて、直接的又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある経営全般の監督・監視を行っております。社外取締役の選任にあたっては、会社経営での目線、専門分野で長く活躍をしてきた経験を有する者を選任しております。

　当社の社外監査役は、取締役会における取締役相互の牽制と、監査役の実効的な監査の実施により、経営監視面で有効に機能する体制が整っているものと考えております。また、外部的視点からの経営監視機能においては、社外監査役が客観的な立場でその役割を全うすることにより機能を果たしております。社外監査役の選任にあたっては、当社の経営につき適切に監督、監査できる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

④　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係等一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応しております。

(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況として、反社会的勢力による不当要求に備え、平素より顧問弁護士、警察等の外部専門機関との連携を強化して、反社会的勢力に関する情報の収集や管理を行っております。

⑤　役員報酬の内容

(イ) 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬

（注）１．取締役６名のうち１名は、平成25年７月31日をもって辞任により退任しております。

２．取締役の支給額には、子会社からの支給額10,452千円は含まれておりません。

３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。

４．平成18年６月30日開催の第６期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額170,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、同日開催の第６期定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議しております。

(ロ) 役員報酬等の決定方針

　当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり決定しております。

ａ．取締役

　取締役の報酬は、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を鑑み、取締役の職位及び職責を勘案の上、代表取締役が素案を作成し取締役の同意を得て決定しております。

ｂ．監査役

　監査役の報酬は、監査役会での協議により決定しております。

⑥　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

　当事業年度において、内部監査については内部監査部門３名により、業務監査を中心に、当社全部門を対象として監査を実施しております。

　監査役は、取締役会、経営会議といった重要会議への出席等を通じ取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、内部監査部門及び会計監査人とも適宜連携をとり効果的な監査業務を遂行しております。

　会計監査については、監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく四半期レビュー・期末監査のほか、期中においても適宜監査を受けております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、四半期レビュー・期末監査及び業務監査に関する報告等並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。

　当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。

(イ) 業務を執行した公認会計士の氏名

小笠原　直（監査法人アヴァンティア）（継続監査年数 １年）

木村　直人（監査法人アヴァンティア）（継続監査年数 １年）

（注）当社の会計監査人であった有限責任あずさ監査法人は、平成25年９月18日をもって退任いたしました。当会計監査人退任後、一時会計監査人として監査法人アヴァンティアが平成25年９月20日をもって就任し、平成26年３月10日開催の臨時株主総会において、当社会計監査人に就任いたしました。

(ロ) 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　２名

その他　　　　４名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者等であります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役谷内進及び鴇崎俊也との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役橋岡宏成及び神谷善昌との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損賠賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑫　株式の保有状況

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当社の会計監査人であった有限責任あずさ監査法人は、平成25年９月18日をもって退任いたしました。当会計監査人退任後、一時会計監査人として監査法人アヴァンティアが平成25年９月20日をもって就任し、平成26年３月10日開催の臨時株主総会において、当社会計監査人に就任いたしました。なお、監査証明業務に基づく報酬31,400千円には、前任監査人である有限責任あずさ監査法人による第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る監査業務に対する報酬11,400千円が含まれております。また、当社元海外子会社による不明瞭な取引の調査費用として前任監査人である有限責任あずさ監査法人へ非監査業務に基づく報酬として28,772千円の支払いをしております。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社元海外子会社による不明瞭な取引の調査業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第３項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

(2) 異動年月日

平成25年９月20日

(3) 退任する公認会計士等の直近における就任年月日

平成17年11月25日

(4) 退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、平成25年６月27日に公表いたしました「当社連結子会社における不明瞭な取引、平成25年３月期有価証券報告書提出遅延、当社株式の監理銘柄（確認中）への指定見込み及び第13期定時株主総会目的事項並びに延会開催に関するお知らせ」のとおり、平成25年４月以降において、当社の海外子会社であるI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.（所在国：シンガポール）において当社取締役が関与したと思われる不明瞭な資金の流れがある疑いが生じました。

当社は、平成25年７月３日付けで調査委員会を設置し、原因究明、再発防止のための調査（以下、「当初の調査」といいます。）を行ってまいりましたが、当初の調査が進む過程におきまして、海外子会社のみならず、国内においても当該取締役が関与した不明瞭な取引が存在することが判明し、他にも不明瞭な取引がないことについて有限責任あずさ監査法人の心証が得られず、他にも不明瞭な取引がないことを明らかにするため、平成25年７月31日付適時開示「有価証券報告書提出期限延長（再延長）に関する申請書提出及び承認のお知らせ」に記載のとおり、平成25年９月13日まで再延長申請のご承認を頂き、平成25年８月７日付けで調査委員会を再設置し、鋭意調査（以下、「追加の調査」といいます。）を進めてまいりました。

また、平成25年８月９日付適時開示「平成26年３月期第１四半期報告書の提出期限延長に関する承認申請書提出及び承認のお知らせ」のとおり、平成26年３月期第１四半期報告書の提出期限を平成25年９月13日まで延長することのご承認を頂きました。

このような過程の中で、有限責任あずさ監査法人による監査契約の継続あるいは後任の会計監査人の選任に向けての検討を重ねてまいりました。今般、会社法に関する連結計算書類及び計算書類に関しては平成25年８月30日に、平成25年３月期有価証券報告書に関しては、平成25年９月２日に夫々監査報告書を受領し、平成26年３月期第１四半期報告書に関しては平成25年９月13日にレビュー報告書を受領しましたが、後任候補の監査法人と監査契約の受嘱に向けた協議を重ねていること、また、当社として新しい監査体制による再発防止策の検討等を望んでいることから、有限責任あずさ監査法人と協議を行い監査契約の解除を申し入れ、平成25年９月18日付けで監査契約を合意解除し、有限責任あずさ監査法人は会計監査人を退任することとなりました。

当該退任に伴い、当社の会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、後任の会計監査人候補として監査法人アヴァンティアとの間で監査契約締結に向けて協議を行ってきた結果、平成25年９月20日開催の監査役会において同監査法人を一時会計監査人に選任し、就任の承諾を受けたものであります。

(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を受けております。

(7) 退任する公認会計士等が(6)の意見を表明しない理由及び当社が退任する公認会計士等に対し、意見の表明を求めるために講じた措置の内容

該当事項はありません。

なお、平成26年３月10日開催の臨時株主総会の決議をもって、監査法人アヴァンティアは当社の会計監査人に就任いたしました。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種団体の主催するセミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努め、会計基準、適用指針、実務対応報告等に関する情報の入手を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

株式会社アイフリーク モバイル、株式会社キッズスター、株式会社アイフリーク プロダクツ セールス

　上記、３社については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたI-FREEK ASIA PACIFIC PTE.LTD.は、平成25年10月15日にその保有株式の全てを第三者に譲渡し、同事業から撤退いたしましたので、連結の範囲から除いております。 

(2) 主要な非連結子会社の名称

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

・その他有価証券

a. 時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

b. 時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

a. 商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

b. 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

c. 原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 繰延資産の処理方法

イ　社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。

ロ　新株発行費

　支出時に全額費用として処理しております。

ハ　新株予約権発行費

　支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前渡金」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた118,603千円は、「前渡金」64,026千円、「その他」54,577千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収入金の増減額」、「前渡金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度においては、独立掲載することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△86,326千円は、「未収入金の増減額」△43,555千円、「前渡金の増減額」△45,907千円、「その他」3,136千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社は、減損損失の算定にあたって、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分別に、資産をグルーピングしております。収益性が著しく低下した資産グループについて資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額69,573千円を減損損失として、特別損失に計上しております。

　回収可能価額は使用価値と正味売却価額のいずれか高い金額を採用しております。なお、割引率については使用見込期間が短いため考慮しておりません。また、減損損失の内訳は、建物685千円、工具器具備品211千円、ソフトウエア44,937千円、のれん23,739千円であります。

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社は、減損損失の算定にあたって、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分別に、資産をグルーピングしております。収益性が著しく低下した資産グループについて資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額39,402千円を減損損失として、特別損失に計上しております。

　回収可能価額は使用価値と正味売却価額のいずれか高い金額を採用しております。なお、割引率については使用見込期間が短いため考慮しておりません。

※５　関係会社整理損は、当社の関係会社であったI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.が営んでいた決済サービス事業からの撤退に伴い生じた損失として計上しております。

　なお、当該関係会社整理損は、関係会社株式売却益21,334千円と債権放棄等による整理損失81,806千円を相殺し、表示しております。

※６　過年度決算訂正関連費用は、当社元海外子会社による不明瞭な取引の調査に起因し発生した費用を計上しております。

※７　事務所移転費用の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１ 普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の権利行使による新株の発行によるものであります。

 　　　２ 普通株式の自己株式数の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 （注） 第10回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１ 普通株式の発行済株式数の増加は、平成25年10月１日付けの株式分割による増加10,094,634株、新株予約権の行使による増加19,300株及び新株式発行による増加1,000,000株であります。

２ 普通株式の自己株式数の増加は、平成25年10月１日付けの株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 （注）１ 第10回新株予約権の増加は、平成25年10月１日付けの株式分割によるものであります。

２ 第10回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３ 第11回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ 当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却によりI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

なお、関係会社株式売却益は関係会社整理損と相殺しております。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

　主として、モバイルコンテンツ事業におけるサーバー機器であります。

② リース資産の減価償却費の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

　１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として債券であり、定期的に発行会社の財政状態等を把握しております。

　借入金及び社債の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であり、償還日は最長で決算日後３年であります。金利の変動リスクを回避するため、主として固定金利により調達しておりますが、このうち一部は変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、経理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　満期保有目的の債券は、定期的に発行体の財務状況等を把握し、信用リスクの軽減を図っております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各グループからの報告に基づき管理統括グループが適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２をご参照下さい。）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（※）流動負債の１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金及び流動負債のリース債務については、それぞれ長期借入金、リース債務に含めて表示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、債券及びマネー・マネジメント・ファンドは取引金融機関から提示された価格によっております。

保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金及び(3) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

当該社債は変動金利によるものであり、短期内での市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(6) リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリースを行った場合に想定される利率で割り引いた結果、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２　敷金及び保証金（連結貸借対照表計上額42,094千円、前連結会計年度は64,443千円）は、当社及び連結子会社のオフィスの不動産賃貸借契約等に係るものであり、償還期間を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４　社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年３月31日）

（退職給付関係）

　退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　ストック・オプションの数につきましては、株式数に換算して記載しております。なお、平成18年11月７日付けで普通株式１株に対し普通株式２株、平成23年２月９日付けで普通株式１株に対し普通株式４株及び平成25年10月１日付けで普通株式１株に対し普通株式100株の割合で株式分割を行ったため、分割後の株式数、権利行使価格及び公正な評価単価を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度中に付与されたストック・オプションはありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．本源的価値の合計額

７．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

８．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）自社株式オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）公正な評価単価は、新株予約権１個（50,000株）の単価であります。

９．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において新たに付与した自社株式オプション（第11回新株予約権）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間（３年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使期間満了日までの期間としております。

３．直近の配当実績０円に基づき算定しております。

４．満期までの期間（３年間）に対応する国債の流通利回りであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　税金等調整前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.8％から35.4％になります。

なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

会社分割

　当社は、平成24年12月14日開催の取締役会決議及び平成25年２月15日開催の臨時株主総会の承認に基づき、平成25年４月１日付けで新設分割の方式の会社分割を実施し、純粋持株会社制へ移行いたしました。

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合日

平成25年４月１日

（3）企業結合の法的方式

当社を分割会社とし、新設分割承継会社３社を承継会社とする新設分割です。

（4）結合後企業の名称

株式会社アイフリーク モバイル（当社の連結子会社）

株式会社キッズスター（当社の連結子会社）

株式会社アイフリーク プロダクツ セールス（当社の連結子会社）

（5）その他取引の概要に関する事項

当社グループが純粋持株会社体制へ移行した目的は次のとおりであります。

① 事業会社がそれぞれの領域で競争力を一層高めていく。

・権限委譲を進め、それぞれのマーケットの変化に合わせたスピーディーな経営判断を行う

・市場環境、事業特性に合わせた独自の人事制度の設計・運用及び独自の採用を行う

・事業特性に合わせたスキルアップの機会を提供し、従業員の成長スピードの向上を図る

② 純粋持株会社である株式会社アイフリーク ホールディングスは、グループ全体の中長期成長戦略の策定とその実現に集中する

・グローバルでの成長戦略策定と実行

・Ｒ＆Ｄの推進

・次世代経営人材の育成などグループ全体の組織基盤の強化

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

事業分離

当社は、連結子会社であるI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.の保有株式のすべてを、平成25年10月15日付けにて譲渡いたしました。当該事業分離の状況は、以下のとおりであります。

１．事業分離の概要

（1）分離先企業の名称

MIDAS UNITED GROUP PTE. LTD.

（2）分離した事業の内容

決済サービス事業

（3）事業分離を行った主な理由

当社グループが関連するモバイル業界におきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及が急速に進んでおりますが、当社グループの中核事業であるモバイルコンテンツ事業におきましてもスマートフォン市場での収益向上は必要不可欠であり、競争力のある事業として継続していくには早急に収益モデルの構築を図っていく必要があります。また、Ｅコマース事業におきましても、商品ラインナップの改善に加えて固定費の削減や人員体制の見直し等の収益化に向けた取組を行っている最中であります。一方、決済サービス事業におきましては、新規事業として新たな収益基盤とすべく、将来に向けての成長に期待しシンガポールで開始いたしましたが、収益基盤の確立には、今後も開発、運営面での継続した投資や管理面での体制強化の追加コストが必要な状況となっております。

このような状況下におきまして、当社グループは、限りある経営資源を有効活用するためには、中核事業であるモバイルコンテンツ事業を中心に、今一度国内に経営資源を集中させることが必要であるとの判断をいたしました。そのため、現段階において、当社グループの中核事業ではなく、且つ、当面各種投資コスト等が膨らみ海外でのコントロールが必要な決済サービス事業の売却を検討していたところ、MIDAS UNITED GROUP PTE. LTD.より株式引受の申し出があったことから、同社への株式譲渡を実施することといたしました。また、決済サービス事業の株式譲渡により、経営資源を国内に集中させることは、[注記事項]（追加情報）に記載しております当社グループにて発覚した不明瞭な取引における再発防止策としてのコンプライアンス体制強化にもつながるものと判断しております。

上記株式譲渡により、当社グループは、事業の選択と集中を図り、経営資源を国内に集中させ最大限効率的に活用することで、事業基盤の安定化及び業績回復を図り、持続的な成長を目指してまいります。以上の理由から、決済サービス事業を展開する当社海外子会社「I-FREEK ASIA PACIFIC PTE.LTD.」の株式を、MIDAS UNITED GROUP PTE. LTD.（所在地：シンガポール共和国）に譲渡することといたしました。

（4）事業分離日

平成25年10月15日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

関係会社株式売却益 21,334千円

なお、当該関係会社株式売却益は、決済サービス事業からの撤退に伴う損益であるため、関係会社整理損失として、関係会社整理損失引当金繰入額78,422千円と相殺し、関係会社整理損57,087千円として表示しております。

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ 当該資産除去債務の概要

本社及び東京支店の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.97～1.05％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ 当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、サービス別のセグメントから構成されており、インターネットに接続可能な携帯電話ユーザー向けにモバイルコンテンツを提供する「モバイルコンテンツ事業」、美容・健康商品等の小売及び卸売を行う「Ｅコマース事業」、グローバルな決済プラットフォームを提供する「決済サービス事業」の３事業を報告セグメントとしております。

　なお、決済サービス事業を行っていたI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.は平成25年10月15日にその保有株式のすべてを第三者に譲渡するとともに同事業から撤退しております。I-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.が連結除外になったことに伴い決済サービス事業は、当第２四半期連結累計期間までの業績を開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載の方法と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

(注)１ 調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の設備投資額であります。

２ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(注)１ 調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の設備投資額であります。

２ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　当社は、平成25年10月１日付けで株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

有償ストック・オプション（新株予約権）の付与

　当社は、平成26年４月28日開催の取締役会において、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役、使用人に対して、有償にて第12回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。

(１）新株予約権の割当対象者、人数及び割当数

当社及び当社子会社の取締役、監査役、使用人 28名　4,500個

(２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式：450,000株

新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

(３）新株予約権の発行価額

新株予約権１個当たり516円

(４）新株予約権と引換えにする金銭の払込期日

平成26年５月13日

(５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの払込金額122円

(６）新株予約権の行使期間

新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各連結会計年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a) 平成27年３月期の営業利益が黒字化達成の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、１／３を平成27年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

(b) 平成28年３月期の営業利益が400百万円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を平成28年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

(c) 平成29年３月期の営業利益が400百万円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を平成29年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

(７）新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年10月１日付けで株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算を採用しております。

（注）※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１ 資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

イ　子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　その他有価証券

a. 時価のあるもの

　事業年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

b. 時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２ 固定資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。
　主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３ 繰延資産の処理方法

イ　社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。

ロ　新株発行費

　支出時に全額費用処理しております。

ハ　新株予約権発行費

　支出時に全額費用処理しております。

４ その他財務諸表作成のための基本となる事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対するものは、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　関係会社整理損は、当社の関係会社であったI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.が営んでいた決済サービス事業からの撤退に伴い生じた損失として計上しております。

　なお、当該関係会社整理損は、関係会社株式売却損107,288千円、債権放棄等による整理損失81,271千円を合算し、表示しております。

※５　過年度決算訂正関連費用は、当社元海外子会社による不明瞭な取引の調査に起因し発生した費用を計上しております。

※６　事務所移転費用の内容は次のとおりであります。

　前期は福岡本社移転にかかる費用、当期は東京支店移転にかかる費用であります。

（有価証券関係）

　子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　税引前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金負債の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第117号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

有償ストックオプション（新株予約権）の付与

　当社は、平成26年４月28日開催の取締役会において、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役、使用人に対して、有償にて第12回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。

　詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１　当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

２　建物及び器具備品の当期増加額の主な内容は、東京支店移転に伴うものであり、その主な内訳は以下のとおりであります。

３　建物及び器具備品の当期減少額の主な内容は、純粋持株会社制への移行に伴う会社分割による資産の異動によるものであり、その主な内訳は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単体未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第13期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年９月２日福岡財務支局長に提出

(2）内部統制報告書

事業年度　第13期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年９月２日福岡財務支局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第14期第１四半期（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年９月13日福岡財務支局長に提出

第14期第２四半期（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月14日福岡財務支局長に提出

第14期第３四半期（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月14日福岡財務支局長に提出

(4）臨時報告書

平成25年８月７日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年９月27日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成25年10月24日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成26年３月13日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

（5）有価証券届出書及びその添付書類

平成26年１月31日福岡財務支局長に提出

普通株式のその他の者に対する割当に係る有価証券届出書

平成26年１月31日福岡財務支局長に提出

新株予約権のその他の者に対する割当に係る有価証券届出書

（6）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成25年９月20日福岡財務支局長に提出

事業年度　第13期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

（7）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

平成26年２月24日福岡財務支局長に提出

（第14期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成26年２月24日福岡財務支局長に提出。

（第14期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

（8）有価証券届出書の訂正報告書

平成26年２月10日福岡財務支局長に提出。

平成26年１月31日提出の有価証券届出書（普通株式のその他の者に対する割当）に係る訂正届出書であります。

平成26年２月10日福岡財務支局長に提出。

平成26年１月31日提出の有価証券届出書（新株予約権のその他の者に対する割当）に係る訂正届出書であります。

平成26年２月14日福岡財務支局長に提出。

平成26年１月31日提出の有価証券届出書（普通株式のその他の者に対する割当）に係る訂正届出書であります。

平成26年２月14日福岡財務支局長に提出。

平成26年１月31日提出の有価証券届出書（新株予約権のその他の者に対する割当）に係る訂正届出書であります。

平成26年２月24日福岡財務支局長に提出。

平成26年１月31日提出の有価証券届出書（普通株式のその他の者に対する割当）に係る訂正届出書であります。

平成26年２月24日福岡財務支局長に提出。

平成26年１月31日提出の有価証券届出書（新株予約権のその他の者に対する割当）に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリーク ホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイフリーク ホールディングス及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成26年４月28日開催の取締役会において、有償ストック・オプションを発行することを決議している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成25年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成25年９月２日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイフリーク ホールディングスの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社アイフリーク ホールディングスが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリーク ホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイフリーク ホールディングスの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成26年４月28日開催の取締役会において、有償ストック・オプションを発行することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成25年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成25年９月２日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上