7762 シチズン時計 有価証券報告書－第129期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２．第125期及び第126期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第127期、第128期及び第129期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第125期及び第126期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第127期、第128期及び第129期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及びその子会社129社及び関連会社８社で構成され、主として時計事業、工作機械事業、デバイス事業、電子機器事業の分野において生産及び販売活動を営んでおります。

　事業区分ごとの生産及び販売を担当する主な会社は次のとおりであります。

　なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　上記のように、時計事業は主にシチズン時計㈱とその子会社及び関連会社で生産しております。ＣＩＴＩＺＥＮブランド腕時計の販売はシチズン時計㈱及びその子会社及び海外の販売会社で行っております。

　工作機械事業は、主にシチズンマシナリーミヤノ㈱及びその子会社で生産、販売を行っております。

　デバイス事業は、主にシチズン電子㈱、シチズンファインテックミヨタ㈱、シチズンセイミツ㈱及びその子会社で生産、販売を行っております。

　電子機器事業は、主にシチズン・システムズ㈱及びその子会社で生産、販売を行っております。

　その他の事業の内、宝飾製品は、主にシチズン宝飾㈱で仕入、販売を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　以上の当社グループについて図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（１）連結子会社

 （２）持分法適用の関連会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

３．※１は特定子会社であります。

４．シチズン時計㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載しております従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は税込総額で基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

 （3）労働組合の状況

　当社及び一部を除く国内連結子会社の各労働組合はシチズングループ労働組合連合会の組織下にあり、平成26年３月31日現在における組合員数は4,282名であります。また、シチズングループ労働組合連合会の労働組合は、一部を除きＪＡＭに加盟しております。

　なお、労使関係については概ね良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　（1）業績

　当会計年度における国内経済は、政府の経済政策を受けて着実に景況感の改善が進み、また消費税増税前の駆け込み需要による市況の活性化も見られました。米国経済は、政治対立や天候不順等いくつかの懸念材料はあったものの、期を通じて堅調に推移しました。欧州経済は、英国やドイツ等の一部の国で景気の回復傾向が見え始めた一方で、クリミア問題など新たな懸念材料が生じており、なお先行きが不透明な状況が続いております。アジア経済は、中国で景気の減速感が強まっていることに加え、アセアン地域も政情不安や通貨安等による市況悪化が見られました。

　このような情勢のもと、当社グループは、平成25年２月に策定した中期経営計画「シチズングローバルプラン２０１８」の下、構造改革による更なる体質の強化を図るとともに、真のグローバル企業となるべく、新たな成長戦略を模索してまいりました。

　当期の連結業績は、売上高は3,099億円（前期比13.9％増）、営業利益は237億円（前期比105.3％増）となり、円安の追い風もあり、増収増益となりました。また、為替差益等の計上により、経常利益は253億円（前期比83.3％増）、投資有価証券売却益19億円を特別利益に計上したこと等により、当期純利益は174億円（前期は88億円の損失）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　時計事業

　ウオッチ販売のうち、“ＣＩＴＩＺＥＮ”ブランドの国内市場は、景気の回復基調に消費税増税前の駆け込み需要も加わり、各流通において好調な販売結果となりました。特に、百貨店では高価格品が好調に推移し、家電量販店では主力ブランドの「アテッサ」、「クロスシー」が売上を大きく伸ばしたことなどにより、増収となりました。

　海外市場は、北米市場と欧州市場の堅調な推移に加え、円安の影響もあり、増収となりました。米国市場は、期を通して堅調に推移し、クリスマス商戦も好調で増収となりました。年末からは天候不順の影響が見られましたが、インターネット流通が補完しました。欧州市場は、イギリス、ドイツが堅調に推移しているほか、景気が低迷しているイタリア等でも前期を上回る実績で推移し、増収となりました。アジア市場は、政情不安や通貨安が懸念材料となっているアセアン地域や、中国の景気低迷の影響を受けた香港や台湾等で市況が厳しくなっているものの、前期並みで推移しており、中国市場は流通在庫の解消とアンバサダーによる宣伝効果で販売は回復傾向にあり、アジア全体では為替の追い風もあり増収となりました

　腕時計の生産規模は、前連結会計年度比28.7％増加し、約1,613億円（販売価格ベース）でありました。

　“ＢＵＬＯＶＡ”ブランドは、当期よりブランド価値向上のための施策として、流通や商品構成の見直しに取り組んだ影響で売上を落としたものの、為替が円安に推移したことなどにより増収となりました。

　“Ｑ＆Ｑ”ブランドは、国内市場が堅調に販売を伸ばしたほか、海外市場も各地域が堅調に推移し、増収となりました。また、下期からは新シリーズの販売に合わせ、世界各地で販促キャンペーンを行い、新しいブランドイメージの訴求に努めております。

　ムーブメント販売は、欧州経済の低迷の影響はあるものの、中国での需要回復などにより、期を通じて多針や機械式ムーブメント等の高付加価値製品の需要が安定しており、増収となりました。

　また、当社の子会社であるシチズン時計株式会社の製造関連機能と同社の国内製造子会社５社を、新たに設立したシチズン時計マニュファクチャリング株式会社に統合し、国内製造力の再強化を進めております。

　以上の結果、時計事業全体では、売上高は1,620億円（前期比16.2％増）、営業利益は172億円（前期比57.1％増）と増収増益となりました。

②　工作機械事業

　国内市場は、期初は顧客の設備投資の判断が慎重であり低調でしたが、期後半から堅調な自動車生産を中心にその他の幅広い業種にわたる更新需要の増加により遅れを挽回し、増収となりました。

　アジア市場は、期を通して不透明な状況が続いた中国市場が下期の後半に、ＩＴ、医療、自動車関係等でスポットの受注があったこと及びアセアン地域でのトランスプラント需要に加えて台湾でのＩＴ関係の設備投資需要の増加等に支えられた結果、増収となりました。

　米国市場は、市況回復が堅調に進み、期の終わりで需要減があったものの、自動車、航空機、医療関係での大口需要等に支えられた結果、増収となりました。

　欧州市場は、地域や業種により差異はあるものの、景気の底打ち感があり、期を通して市況の回復が進み、医療、精密機械、自動車関係等の需要に支えられた結果、増収となりました。

　このような状況の中、“シンコム”ブランド、“ミヤノ”ブランドともに、増収となりました。

　工作機械の生産規模は、前連結会計年度比17.5％増加し、約425億円(販売価格ベース)でありました。

　以上の結果、工作機械事業全体では、売上高は417億円（前期比17.4％増）、営業利益は38億円（前期比81.4％増）と増収増益となりました。

③　デバイス事業

　精密加工部品のうち、自動車部品は、期を通して堅調に推移した北米市場に加え、上期の後半以降、国内市場及び中国市場の自動車販売が回復基調となり、増収となりました。また、スイッチはスマートフォン向けのサイドスイッチの受注が順調に拡大し、増収となりました。

　オプトデバイスのうち、照明用ＬＥＤは、市場が拡大している一方で競争の激化による価格下落が進んでいるものの、新製品を中心にハイワット製品が順調に受注を拡大し、国内、北米、欧州、アジアと幅広い地域で増収となりました。また、車載向け製品の売上が安定的に推移したバックライトユニットや照明ユニットも順調に受注を伸ばしました。

　オプトデバイスの生産規模は、前連結会計年度比26.9％増加し、約326億円(販売価格ベース)でありました。

　その他部品のうち、水晶デバイスは、水晶ブランクは好調なスマートフォン需要に牽引され堅調に推移したものの、音叉型水晶振動子は競争の激化による価格下落で苦戦を強いられ、減収となりました。強誘電液晶マイクロディスプレイは、主要顧客の販売不振による生産調整に加え、顧客の自社パネル搭載の動きやＥＶＦ非搭載カメラの増加により、非常に厳しい状況が続き、減収となりました。

　以上の結果、デバイス事業全体では、売上高は667億円（前期比11.6％増）、営業利益は44億円（前期比378.7％増）と増収増益となりました。

④　電子機器事業

　プリンターのうち、ＰＯＳプリンター及びラベルプリンターは、米州市場及び欧州市場向けが堅調に推移し、増収となりました。また、中国市場を主体とした大型プリンターも増収となりました。フォトプリンターも、米州市場での受注増に加え、新規アプリケーション市場への対応で売上を伸ばし、増収となりました。

　健康機器は、中国市場が大きく販売を伸ばしたほか、各市場が堅調に推移し、増収となりました。

　電卓は、欧州市場が商流変更に伴う出荷調整で大幅に販売を落とし、減収となりました。

　以上の結果、電子機器事業全体では、売上高は243億円（前期比13.2％増）、営業利益は14億円（前期比218.0％増）と増収増益となりました。

⑤　その他の事業

　球機用機器は、顧客が新規の設備投資の様子見を継続しており需要が盛り上がらず、減収となり、宝飾製品は、新モデルを投入したことにより順調に売り上げを伸ばし、消費税増税前の駆け込み需要も加わった結果、増収となりました。

　以上の結果、その他の事業全体では、売上高は150億円（前期比3.7％減）、営業損失は０億円（前期は４億円の営業利益）と減収減益となりました。

(２）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度に比べ251億円増加し、当連結会計年度末には、926億円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度と比べ139億円増加し、327億円となりました。これは主に事業再編整理損失引当金の減少120億円、売上債権の増加18億円等による減少要因がありました一方、税金等調整前当期純利益258億円、減価償却費142億円、たな卸資産の減少41億円、仕入債務の増加35億円となりましたこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度と比べ128億円減少し、110億円の支出となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入24億円等による増加要因がありました一方、有形固定資産の取得による支出が137億円となりましたこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、前連結会計年度と比べ０億円増加し、１億円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出405億円、配当金の支払額25億円等による減少要因がありました一方、長期借入による収入352億円、社債発行による収入100億円となりましたこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの生産・販売品目は、広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様でなく、また受注生産形態をとらない製品も多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことをしておりません。

　このため生産、受注及び販売の状況については、「１．業績等の概要」におけるセグメント業績に関連付けて示しております。

３【対処すべき課題】

　平成25年２月に、平成31年３月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」（以下「本中期経営計画」という。）を策定しました。

　本中期経営計画におけるスローガンを「真のグローバル企業を目指して　～スピードと活力の溢れる企業グループへ～」と定め、以下の２項目を基本的な経営方針として、グローバルな市場において求められる「価値」を継続して提供できる「真のグローバル企業」を目指してまいります。

１．時計事業及び時計製造で培われた強みを生かせる領域、すなわち工作機械事業及び金属加工技術を生かした小型精密部品事業にフォーカスし、カテゴリートップクラスのグローバル競争力を持つ事業の集合体を目指します。

２．中国・アジア新興国を戦略市場と位置付け、売上拡大と効率化を同時に進め、利益成長を加速します。

　本中期経営計画では、当初の３年間（平成26～28年３月期）に徹底した構造改革と体質の強化を行い、次の３年間（平成29～31年３月期）でコスト構造改革により捻出した資金を積極的に成長投資に振り向けることで業績の拡大を図り、平成31年３月期のありたい姿である「世界で勝ち抜く真のグローバル企業」を目指してまいります。

　まず、当初の３年間（平成26～28年３月期）では、当社が抱える経営課題を克服すべく、以下の５項目に重点的に取り組んでまいります。

１．徹底したコスト構造改革

各事業会社は、必要により人員、会社数、拠点数などの適正化を図り、中期の早い段階で筋肉質な経営体質の構築を図る。

２．事業ポートフォリオの明確化

①　時計事業

「グループ成長の核」とし、グループの経営資源を集中する。

②　工作機械事業

時計事業に次ぐ「第２の柱」へと育成する。

③　小型精密部品事業

当社グループが持つ金属加工技術の強みを生かし、次なる成長事業へ育成する。

④　デバイス事業、電子機器事業及びその他の事業

売上拡大より、利益の向上による経営の安定を優先する。

３．製造力の強化

以下の視点を含む現状の点検と見直しを行い、製造力の強化に取り組む。

①　自前生産主義から脱却し、自社のコアコンピタンスを見極めた上で外部調達との適切なバランスを図る。

②　国内生産（付加価値の創造）と海外生産（コストの追求）の役割分担に応じたグローバル生産体制の最適化を促進する。

③　中国一極集中によるリスクを回避する。

４．人の生産性改善と人材力強化

①　人・組織の活性化を目的に、役割と成果に応じた報酬体系へと移行する。

②　中長期的にグループを支える人材を育成する。

③　グローバルに活躍できる人材を育成する。

④　多層化した組織や重複業務等を見直し、人の生産性の改善を推し進める。

５．拡大するアジア新興国市場への積極的なマーケティング対応

特に時計事業において、マーケティングへの積極投資による売上拡大を遂げた中国での成長スキームを周辺アジアに移植し、中国・アジアでの成長を加速させ、シチズンの世界的なブランドプレゼンスの底上げを図る。

本中期経営計画における事業別の戦略としましては、

１．時計事業

　「製品からブランドへ」のスローガンのもとにブランド・マーケティングを強化してまいります。特に中国・アジア新興国を戦略的拡販市場と位置づけ、積極的に投資を行い、高利益率体質を実現してまいります。また、流通チャネルへの影響力を最大化し、既存の販売領域を保全・拡大するとともに、シチズンブランドの販売拡大に資する目的でマルチブランド戦略も合わせて推進することにより、時計事業全体の売上拡大を図ってまいります。

２．工作機械事業

　時計部品の製造で培われた小型化技術及び高剛性技術に基づき最先端のソリューションを顧客に提供する「新・モノづくり企業」のポジションを確立することで自動盤トップシェアの地位を確固たるものとしてまいります。

３．デバイス事業

①　小型精密部品事業は当社グループの強みである金属部品や脆性材の加工技術を生かし、グローバルニッチ市場での拡大を目指します。

②　その他のデバイス製品事業については売上拡大よりも利益の安定を優先してまいります。特に、ＬＥＤ製品については、当社グループ独自の強みである小型化、薄型化等を追求しつつ、資本・業務提携を通じて利益の安定・拡大を目指します。

４．電子機器事業

　高品質・高信頼性の業務用プリンターとフォトプリンターを事業の核とし、グローバルニッチ市場を中心とした事業展開を図り、安定的な利益の創出を目指します。

　当会計年度は、本中期経営計画初年度の取組みとして、国内生産拠点の統合、グローバル生産体制の最適化及び人員の適正化等、徹底した体質強化を進めてまいりました。引き続き構造改革を加速させ、同時に成長戦略を実行してまいります。

（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について）

(1) 基本方針の内容

　当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“For the citizen－市民に愛され市民に貢献する－”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。

　当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

　当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えております。

(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、多数の株主の皆様に、当社の企業価値をご理解いただいたうえで長期的に当社の株式を保有していただくために、様々な施策を実施してまいりました。

　例えば、平成25年２月には、平成31年３月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定しました。

　本中期経営計画では、当初の３年間（平成26～28年３月期）に徹底した構造改革と体質の強化を行い、次の３年間（平成29～31年３月期）でコスト構造改革により捻出した資金を積極的に成長投資に振り向けることで業績の拡大を図り、平成31年３月期のありたい姿である「世界で勝ち抜く真のグローバル企業」を目指しております。

　まず、当初の３年間（平成26～28年３月期）では、当社が抱える経営課題を克服すべく、以下の５項目に重点的に取り組んでおります。

1．徹底したコスト構造改革

2．事業ポートフォリオの明確化

3．製造力の強化

4．人の生産性改善と人材力強化

5．拡大するアジア新興国市場への積極的なマーケティング対応

　当期は、本中期経営計画初年度の取組みとして、国内生産拠点の統合、グローバル生産体制の最適化及び人員の適正化等、徹底した体質強化を進めてまいりました。

(3) 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み

　当社は、平成19年5月14日開催の取締役会において導入し、同年6月26日開催の第122期定時株主総会において株主の皆様のご承認を受けました、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針の有効期間が満了することに伴い、平成22年5月11日開催の取締役会において、これを一部変更したうえで更新すること（以下、かかる変更後の方針を「旧方針」といいます。）を決定し、同年6月25日開催の第125期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けました。

　平成25年６月27日開催の第128期定時株主総会終結の時をもって旧方針の有効期間が満了することから、同年５月23日開催の取締役会において、上記(1)の基本方針を改めて決議するとともに、旧方針を一部変更したうえで更新することにつき、同年６月27日開催の第128期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けております（以下、かかる変更後の方針を「本方針」といいます。）。

　本方針の内容は以下のとおりであります。

①　対象となる買付

　本方針の対象となる買付は、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為等であります。

②　手続

　大規模買付者が、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始することを手続として定めております。

③　対抗措置の内容

　大規模買付者が手続を守らない場合等には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、その時点のすべての株主の方に対して、新株予約権の無償割当てを行います。新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を設けることがあります。

④　対抗措置発動の要件

　当社は、以下の場合に対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行うことがあります。

1)　大規模買付者が手続を守らない場合

2)　真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて株式を当社または当社関係者に高値で引き取らせる目的であると判断される場合

3)　当社の経営を一時的に支配し、当社または当社グループ会社の資産等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなどの目的があると判断される場合

4)　当社の経営を支配した後、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合

5)　当社の経営を一時的に支配して、資産の売却等によって一時的な高配当をさせ、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合

6)　最初の買付で全株式の買付を勧誘せず、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付等を行うなど、当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買付行為である場合

⑤　対抗措置発動までのプロセス

　独立委員会は、大規模買付者から大規模買付に関する意向表明書が提出された場合、10営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただく情報のリストを交付します。なお、独立委員会が、当初提供していただいた情報だけでは不足していると判断した場合には、十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくこともあります。また、独立委員会は、当社取締役会に対して60日を上限とする回答期間を定めて大規模買付行為に対する意見等を求めることがあります。独立委員会は、大規模買付者からの情報の提供及び当社取締役会による情報の提供が完了した後、60日以内に評価、検討、交渉、意見形成を行います。

　独立委員会は、これらの情報に基づいて、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するか発動しないかの勧告を行い、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、会社法上の機関としての決議を行います。また、独立委員会は、対抗措置の発動について株主総会に付議することが相当である旨の勧告を行う場合があり、この場合、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。

⑥　本方針の有効期間

　本方針の有効期間は、平成25年６月27日開催の第128期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

(4) 上記(2)及び(3)の取組みについての取締役会の判断及びその理由

①　基本方針の実現に資する特別な取組みについて

　上記(2)の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

②　基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みについて

　当社は、以下の諸点を考慮し、織り込むことにより、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みが、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

1)　買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

　本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足するとともに、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえたものです。

2)　株主意思を重視するものであること

　当社は、平成25年６月27日開催の第128期定時株主総会において、本方針について株主の皆様のご承認を得ております。また、本方針には、その有効期間を約３年間とするサンセット条項が付されているほか、当社取締役の任期は１年となっていますので、たとえ本方針の有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。

3)　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　当社は、取締役の恣意的判断を排除し、本方針の発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役または社外の有識者の中から、当社取締役会が選任します。

　当社株式に対して大規模買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等について取締役会への勧告を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。

　このように、独立委員会によって、取締役が恣意的に対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報を開示し、当社の企業価値・株主共同の利益に資するべく本方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

　なお、平成25年６月28日現在の独立委員会委員は、当社社外取締役青木昭明、伊藤健二の両氏と、弁護士の鳥飼重和氏であります。

4)　合理的な客観的要件の設定

　本方針は、上記(3)④にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

5)　第三者専門家の意見の取得

　大規模買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとしております。

6)　デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

　本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能であります。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社は、取締役任期を１年とし期差任期制を採用していないため、本方針はスローハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

４【事業等のリスク】

　　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

① 当社グループの各事業のリスクについて

　当社グループは、時計、工作機械、デバイス、電子機器等の製造販売を主な事業とし、全世界で事業展開を行っております。そして、ユーザーは一般個人のほか、多種多様な製造業にまで広範囲に渡っております。従って、当社グループの業績は、多岐に渡る変動要因の影響を受けます。その要因の主なものは以下のとおりです。

時計事業

　時計事業においては、ウオッチでは国内競合メーカーのほか、スイス高級腕時計メーカー、中国製普及価格帯時計メーカー等との競争も激しく、また、携帯電話等の時計機能代替製品との競争も内在しております。ムーブメント事業においては現在高いシェアはあるものの、中国メーカーの台頭等に基因する競争環境の悪化により単価下落及びシェア低下の危険性があります。

工作機械事業

　工作機械事業は、景気サイクルや企業の設備投資需要の影響を受けやすく、また競争環境においては国内メーカーとの競争の他、アジアメーカーとの競争も激しさを増しています。

デバイス事業

　デバイス事業は、技術革新が早く企業間競争も激しいことから、販売価格の下落や開発等の遅れ等が業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。オプトデバイスにおいては販売先であります携帯電話メーカーや照明メーカーの動向に影響を受けます。水晶デバイスにおいても、主要な販売先であります携帯電話メーカーの動向に大きく影響を受ける可能性があります。また、一部製品では、特許実施許諾の契約を結んでおりますが、何らかの事情により提携関係が解消され、特許の実施許諾が受けられない状態になった場合、当事業に影響を与える可能性があります。

電子機器事業

　電子機器事業は、景気変動による設備投資、個人消費の影響を受け易いため今後の景気動向によっては減収等が予想されます。また、国内競合メーカーはもとより、中国等の電子機器メーカーとの競争が激しく、技術革新が早いことから、販売価格の下落や開発等の遅れ等が業績に影響を与える可能性があります。

② 海外売上依存度について

　当社グループの製品の売上高における海外比率は高く、また、全世界に販売されております。このため、各地域における景気・消費動向は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該地域の政治的・経済的な社会情勢が、同様に影響を及ぼす可能性があります。最近２連続会計年度の地域別売上高及び売上構成比は下表のとおりであります。

③ 為替変動のリスクについて

　上記②のとおり、当社グループの製品の売上高における海外比率は高いため、為替予約等によるリスクヘッジを行うとともに、海外生産の拡充・強化を押し進めておりますが、当社グループの業績は為替変動の影響を受けます。

④ 中国生産依存度について

　当社グループの製品は、４割以上を海外拠点で生産しており、主な生産拠点は中国に有しております。そのため、中国において何らかのトラブルによる生産の支障及び、生産に支障を来すような規制等が実施された場合、または人民元が大幅に切り上げられた場合等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 減損損失について

　当社グループの資産の時価が著しく下落した場合や事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により固定資産について減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

⑥ 特許及びその他の知的財産について

　当社グループが研究開発及び生産活動を行う中でさまざまな知的財産権にかかわる技術を使用しており、それらの知的財産権は当社グループが所有しているもの、あるいは適法に使用許諾を受けたものであると認識しておりますが、当社グループの認識の範囲外で第三者から知的財産権を侵害したと主張され、係争等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　特に一部製品において、特許実施許諾の契約を結んで製造を行っておりますが、何らかの事情により提携関係が解消され、特許の実施許諾が受けられない状態になった場合、当事業に影響を与える可能性があります。

⑦ 地震等の自然災害によるリスクについて

　当社グループの本社・工場等の設備安全について火災・地震などの自然災害の発生時に、人的被害・工場などの設備破損が生じないよう、防災シミュレーション活動などを通じて管理体制の確立を行っております。しかしながら、想定以上の地震等が発生した場合、生産活動や商品供給に支障を来たしたり、復旧などにかかる費用などで業績及び財務状況に大きな影響が出る可能性があります。

⑧ Ｍ＆Ａ及び業務提携等に関するリスクについて

　当社グループは、Ｍ＆Ａや業務提携等を通じた事業基盤の強化に取り組んでおります。これらを実行するにあたっては、対象企業の入念な調査、検討を行いますが、未認識債務の判明等や事業の展開等が計画どおりに進まない場合、当社グループの経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 借入金のリスクについて

　当社グループの借入金の一部は、取引先金融機関とシンジケート・ローン契約及びコミットメント・ライン契約を締結していますが、これらの契約の財務制限条項に抵触した場合には、借入金の繰上返済請求を受けることがあり、当社グループの財務状態に影響を与える可能性があります。

⑩ その他のリスクについて

　上記以外でも、当社グループの業績は、急激な技術革新等による社会インフラや市場競争状態の変化、現在進めております構造改革にともなう当社グループの財務的・経営的状況の変動、国内外の主要市場における貿易規制等各種規制、株式市場や債券市場の大幅な変動などにより多様な影響を受けます。

５【経営上の重要な契約等】

技術援助を受けている契約

　（注）　上記については、ロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、グループ経営の一環としてグループ開発戦略に基づき、質の高い開発体制の構築と、開発テーマの選択とリソースの集中を図り、新製品・新事業の開拓を行っております。

　研究開発体制としては、シチズンホールディングス㈱が中央開発機能を持ち、経営方針にリンクしたグループを俯瞰した研究開発を行う体制をとっております。またそれぞれの事業に関わる製品開発、生産技術開発等は、各事業会社が担っております。

　なお、研究開発費につきましては、各事業に配分できない基礎研究費用1,360百万円が含まれており、当連結会計年度中に投下した研究開発費は、7,440百万円であります。

主な研究開発活動

①シチズンホールディングス㈱における研究開発活動

シチズンホールディングス㈱においては、小型、精密、低消費電力をコンセプトに、当社の持つ固有技術を活かしながら、特定の事業に偏重することなく各事業にバランスのとれた要素技術開発を行っております。また、グループ各社からの依頼による材料の解析・分析を行うことを通じて各事業会社の研究開発活動の支援も行っております。

②時計事業

シチズン時計㈱では、要素部品の小型化、高性能化により、小型化・薄型のムーブメントを実現し、シチズンブランドの主力商品であるエコ・ドライブ及びエコ・ドライブ電波時計のラインアップの強化を推し進めています。

　2013年度は、９月に受信感度を向上させ最短受信時間が世界最速の４秒、さらに世界初のフルメタルケース化を実現した光発電衛星電波時計「エコ・ドライブ サテライト ウエーブ エア」を発売し、また10月には従来よりもキズに強く、耐メタルアレルギーを実現した表面処理技術「デュラテクトα」を導入した光発電エコ・ドライブ電波時計を発売し、好評を得ております。さらに12月には、バーゼルワールド2013で発表した、電子方位と高度計測機能のセンサー搭載の「プロマスター エコ・ドライブ アルティクロン」を発売しました。

　今後も、腕時計としての美しさと精度を追求し、グローバル展開を目指した環境に優しい「エコ・ドライブ」、「エコ・ドライブ電波腕時計」と、マニュファクチュール（自社一貫生産）としての実力を発揮した機械式時計の拡販に向け、表面処理・外装技術、精密加工技術、低消費電力技術、高感度受信技術、高密度実装技術、エネルギー源の開発を継続し、「技術と美の融合」を実現していきます。

　当事業に係わる研究開発費は1,996百万円であります。

③工作機械事業

　シチズンマシナリーミヤノ㈱では、グローバル化による顧客志向の多様化に対応する新たなモノづくりの姿「個の量産」を提唱し、事業を推進しています。

　定番のブランドとして、小型精密分野で「Cincom」、中型精密分野で「Miyano」、高精度な仕上げ加工で「Ocean Cincom」の3つの工作機械商品群を展開しています。

　そして、新たなコンセプトの商品群として、難削材の加工や自動盤の持つ高効率加工を、素形材領域において実現する「新・自動盤」シリーズを販売し、積極的にバリエーションを拡充しています。

　また、機械販売というモノによる価値提供に留まらず、「21世紀型のモノづくりを支えるトータルソリューション」を“新たな価値”として顧客に提供するサービス、「alkapplysolution」をスタートさせ、コンテンツの充実を図っております。

　当事業に係わる研究開発費は660百万円であります。

④デバイス事業

　シチズン電子㈱では、主にＬＥＤ、小型スイッチ等電子部品の開発を中心に行っております。

　照明用ＬＥＤ市場において省エネルギー化の加速・促進といった社会要請、また大光量照明器具のＬＥＤ化といった市場動向やニーズを受け、当年度４月に従来品に比べ光量・発光効率を向上させた「ＣＯＢシリーズ　Ｖｅｒｓｉｏｎ２」をリリースしました。また10月には、更に幅広いニーズに対応するため、大光量タイプや高演色タイプの新製品をリリースし、ラインナップの拡充を行いました。当社の製品の特長は大光量・高効率で省エネルギーに貢献するほか、幅広いラインナップにより様々な照明器具に使用することができ、多くの照明器具メーカーに採用を頂いております。今後も省エネルギー、光の質にこだわった環境と人に優しい製品開発を行ってまいります。

　スイッチ事業では、小型・薄型・高特性（高クリック感、防塵、防水）製品の開発を行い、主にスマートフォン・車載・デジカメ市場向けに採用頂いております。今後も顧客のニーズに沿った新製品開発を行ってまいります。

　シチズンセイミツ㈱では、金属部品加工分野で主に自動車部品を中心とした切削加工開発に取り組んでおります。切削加工分野以外では、塑性加工、表面処理といった加工も行っており、金属部品加工分野における拡大に向けた動きを展開しています。これらについては、既に量産を開始しており、生産体制が軌道に乗りつつあります。また昨年度からプローブ事業の取り組みを開始しました。今年度に入りこれらに関連する各種開発プロジェクト活動を開始し、金属加工分野の更なる拡大を目指しております。

　シチズンファインテックミヨタ㈱では、水晶デバイスとして超小型水晶片の開発を行っております。表示デバイスでは強誘電液晶デバイスを使用した高精細電子ビューファインダーの開発および製造技術の開発に取り組んでおり、2013年には高精細パネル（Ｑｕａｄ-ＶＧＡ）をリリースし量産を開始しました。現在は、Ｑｕａｄ-ＶＧＡに次ぐ新たな高精細パネル（ＵＸＧＡ）の開発を進めております。また、プロジェクターやウェアラブル機器向け等、ビューファインダー用途以外の開発も進めております。

　このほか燃焼圧センサなどの自動車関連部品、ＤＶＤや光通信用のＬＤ及び照明用のＬＥＤに使用される薄膜サブマウントなどの光学関連部品、各種用途向けの小型構造用セラミックス部品などの開発を継続しております。

　また、新中期経営計画に沿った研究開発を遂行できるよう開発テーマの選択と集中を行い、事業化促進に向けた体制構築を進めております。

　当事業に係わる研究開発費は2,546百万円であります。

⑤電子機器事業

　シチズン・システムズ㈱では、業務用プリンター製品及び健康機器製品を中心に開発を行っております。

　プリンター関連では、POSプリンター、モバイルプリンターなどの小型プリンターは、モバイル端末普及により多様化する使用環境への対応を進めております。ラベルプリンターは、需要が見込まれる新興国での用途に適した開発を進めております。フォトプリンターは、高付加価値製品のシリーズ化と多様化する市場要求に対応した新製品の開発に取り組んでおります。大型ドットプリンターは、使用環境の厳しい新興国や中国市場向けに対応した高信頼性機器の開発に取り組んでおります。健康機器関連のうち、主力の体温計、血圧計は基本的機能の向上と操作性改善への取組みに加え、他社にない差別化された製品の実現に向けた開発に取り組んでおります。

　当事業に係わる研究開発費は824百万円であります。

⑥その他の事業

　シルバー電研㈱では球機用機器の開発を行っております。

　当事業に係わる研究開発費は51百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）当連結会計年度末の資産の状況

　当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べ292億円増加し、3,839億円となりました。資産の内、流動資産は、現金及び預金が250億円増加したこと等により269億円の増加となりました。固定資産につきましては、投資有価証券が18億円増加したこと等により23億円の増加となりました。

　負債は、前連結会計年度末に比べ、短期借入金が302億円、事業再編整理損失引当金（短期及び長期）が119億円減少した一方、支払手形及び買掛金が40億円、その他流動負債が40億円、長期借入金が251億円、社債が95億円増加したこと等により42億円増加し、1,665億円となりました。

　純資産につきましては、為替換算調整勘定が86億円、利益剰余金が150億円増加したこと等により250億円増加し2,174億円となりました。

（２）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より139億円増加し327億円のキャッシュを得ております。これは主に事業再編整理損失引当金の減少120億円、売上債権の増加18億円等による減少要因がありました一方、税金等調整前当期純利益258億円、減価償却費142億円、たな卸資産の減少41億円、仕入債務の増加35億円となりましたこと等によるものであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より128億円支出が減少し、110億円の支出となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入24億円等による増加要因がありました一方、有形固定資産の取得による支出が137億円となりましたこと等によるものであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より０億円増加し、１億円のキャッシュを得ております。これは主に長期借入金の返済による支出405億円、配当金の支払額25億円等による減少要因がありました一方、長期借入による収入352億円、社債発行による収入100億円となりましたこと等によるものであります。

　この結果、現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ251億円増加し、当連結会計年度末には、926億円となりました。

（３）当連結会計年度の経営成績の状況

  当連結会計年度における売上高は、3,099億円（前連結会計年度比13.9％増）、売上総利益1,193億円（同25.1％増）、営業利益237億円（同105.3％増）、経常利益253億円（同83.3％増）、当期純利益174億円（前期は88億円の当期純損失）と、増収増益となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度比117億円増の956億円となりました。

　営業外収益は、為替差益の減少等により、前連結会計年度比10億円減の34億円となりました。営業外費用は、支払利息の減少等により前連結会計年度比３億円減の18億円となりました。その結果、営業外収支は、前連結会計年度比で６億円減の16億円となりました。

　特別利益は、投資有価証券売却益の増加等により、前連結会計年度比で３億円増加し28億円となりました。特別損失は、事業再編整理損、減損損失の減少等により、前連結会計年度比で234億円減少し22億円となりました。

　法人税等につきましては、法人税等調整額の増加等により87億円増加しました。

　少数株主利益は、２億円となりました。

　なお、事業別の分析は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（1）業績」の項目をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、時計事業をはじめ工作機械事業、デバイス事業、電子機器事業分野の生産の拡充や合理化、新製品の量産に対応する設備等について、総額140億円の設備投資を実施いたしました。

　セグメントの主な内訳につきましては、時計事業におきましては主に生産能力増強や老朽更新に54億円の投資を実施いたしました。デバイス事業におきましては、金属加工部品や一般照明向けのチップＬＥＤの能力増強を中心に55億円の投資を実施いたしました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．提出会社の「その他」は、主に貸与している土地・建物などであり、長野県北佐久郡御代田町141,432㎡（金額484,497千円）、岩手県北上市60,840㎡(金額476,761千円)、山梨県南都留郡富士河口湖町51,313㎡(金額128,379千円）の土地等が含まれております。

３．従業員数の[　]は、臨時従業員数を外書しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資は、当社が策定する投資方針を基準に、各連結子会社がそれぞれ個別に実施しております。

　当社は本社としての投資を実施し、必要に応じて建物等をグループ各社に賃貸等をしております。

　当連結会計年度末現在におきまして、記載すべき事項はございません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．事業年度毎の発行済株式総数の増減数及び資本金等の増減額は次のとおりであります。

２．平成21年11月20日における発行済株式総数の減少は、平成21年10月22日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却を行なったことによるものであります。

３．平成24年11月30日における発行済株式総数の減少は、平成24年11月７日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却を行なったことによるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式6,363,200株は「個人その他」に63,632単元含めて記載してあります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ24単元及び91株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２．当社は、平成26年３月31日現在、自己株式を6,363千株保有しております。

３．株式会社みずほ銀行他３社連名により平成25年10月22日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、株式会社みずほ銀行を除き、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者　　　　　　株式会社みずほ銀行他３社
保有株券等の数　　　　16,058,798株
株券等保有割合　　　　4.86%

４．野村證券株式会社他３社連名により平成26年４月７日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者　　　　　　野村證券株式会社他３社
保有株券等の数　　　　19,057,357株
株券等保有割合　　　　5.77%

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、配当及び自己株式取得の合計額の連結当期純利益に対する比率を「株主還元性向」と捉え、３年間平均での株主還元性向を30％以上とすることを基本方針としております。配当につきましては、連結業績との連動と安定配当のバランスを勘案し決定いたします。自己株式取得につきましては、１株当たり利益の増加による株主還元とともに、資本効率の向上を目指します。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
　当期の配当につきましては、年間１株当たり13円（うち中間配当５円）といたしました。
　当期の内部留保資金の使途につきましては、長期的な観点に立って成長事業分野への投資を行い、企業価値の向上に努めていく所存です。
　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役青木昭明及び伊藤健二は、社外取締役であります。

２．監査役白石晴久及び水津正臣は、社外監査役であります。

３．平成26年６月26日開催の第129期定時株主総会終結の時から１年間

４．平成24年６月22日開催の第127期定時株主総会終結の時から４年間

５．平成25年６月27日開催の第128期定時株主総会終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は社名の由来である「市民に愛され市民に貢献する」を企業理念とし、地域社会はもとより地球環境と調和した永続的な企業活動を通して、社会への貢献とともに企業価値を向上させていくことに努めております。この企業目的を継続的に高めていくためには、経営の透明性確保と多面的な経営への監視機能が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けての取組みを実施しております。

①企業統治の体制の概要及び採用する理由

　当社の取締役会は、持株会社である当社に常勤し、主に上場会社としての業務を遂行するとともに企業グループとしての目標の明確化と各事業子会社のモニタリングを行う取締役、各担当事業に精通し、主要な事業子会社の代表取締役を兼務する非常勤の取締役及び独立した立場から経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・監督を行う２名の社外取締役で構成しており、企業財務・会社法務等の高い知識や見識を有する社外監査役２名を含む３名の監査役で監査を行っております。（注）

（注）平成26年４月１日付で当社取締役の子会社役員の兼務状況に変更があったことに伴い、提出日（平成26年６月27日）現在では次のとおりとなっております。

　当社の取締役会は、企業グループを統括するとともに主要な事業子会社の業務執行を行う取締役５名及び独立した立場から経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・監督を行う２名の社外取締役で構成しており、企業財務・会社法務等の高い知識や見識を有する社外監査役２名を含む３名の監査役で監査を行っております。

　また、当社は、経営の透明性を高めるために、任意の機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定に関する事項を審議し、取締役会に提案すること等を主な職務としており、報酬委員会は、取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告すること等を主な職務としております。各委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めております。

　上記の体制を採用することにより、適正かつ効率的な職務の執行及び経営の透明性確保ならびに多面的な経営への監視機能を確保できると判断しております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

イ　会社の機関の概要

　当社は、当社事業内容に精通した取締役５名と独立性が高い社外取締役２名（平成26年６月27日現在）で取締役会を構成しております。
　また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む３名（平成26年６月27日現在）で構成されております。

ロ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社では、迅速な経営判断と経営の透明性維持のために、常勤取締役、常勤監査役及び事業統括会社の取締役社長等で構成するグループ経営会議を月１回以上開催し、取締役会の決議事項その他経営上の重要事項について十分な議論と事前審議を行っております。
取締役会では業務執行に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しましては、代表取締役、各担当取締役により業務運営を行っております。
当期において、取締役会は17回開催されました。すべての取締役及びすべての監査役は、当期に開催された取締役会のうち、その任期中に開催された取締役会の約92％以上に出席しました。

ハ　監査役監査、会計監査及び内部監査の状況

　各監査役は監査役会の定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会、グループ経営会議及び事業ごとの会議等への出席、取締役等からの職務執行状況の報告や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の業務執行の厳正な監査を実施しております。また、会計監査人である監査法人日本橋事務所より会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して当社及び子会社の監査業務等を効率的に実施し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けた取組みを行っております。なお、常勤監査役　白石晴久氏は、長年、銀行及会社の経営者を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役　水津正臣氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　当期において、監査役会は12回開催されました。すべての監査役は、当期に開催された監査役会のうち、その任期中に開催された監査役会の100％に出席しました。

　また、会計監査に関し、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人日本橋事務所に所属する木下雅彦氏及び矢島賢一氏であります。なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者等13名であり、当社は公正で独立した立場から会計監査を受けております。
　会計監査人につきましては、毎年、取締役会に諮り、再任の可否を審議、決議しております。なお、再任しない場合は、会社法により定時株主総会に諮ることとなっております。

　さらに、当社は内部監査部門として監査・ＣＳＲ室を設置し、年間監査計画に基づき、当社及び子会社の業務執行が適正かつ合理的に行われているかを監査しております。監査・ＣＳＲ室は４名（平成26年３月31日現在）で構成されており、ＣＳＲの推進等の業務を兼務しております。（注）

　これらの監査機関と内部統制部門は、相互に緊密に連絡を取り合っております。

（注）平成26年４月１日付で組織変更を行ったことに伴い、提出日（平成26年６月27日）現在では次のとおりとなっております。

　さらに、当社は内部監査部門として監査室を設置し、年間監査計画に基づき、当社及び子会社の業務執行が適正かつ合理的に行われているかを監査しております。監査室は６名（平成26年６月27日現在）で構成されております。

ニ　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社では、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。２名の社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社経営のチェック、監督をしており、２名の社外監査役は、銀行経営者や法律家としての豊富な経験と幅広い見識、財務及び会計に関する知見を活かして監査をしており、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・推進にあたって、十分な体制であると考えております。

　社外取締役である青木昭明及び伊藤健二の両氏並びに社外監査役である白石晴久及び水津正臣の両氏とは、特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。なお、青木昭明氏は、過去にソニー株式会社の業務執行役員専務を務めており、当社の子会社は同社グループ会社との間に電子部品の販売等の取引がありますが、取引の規模に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。白石晴久氏は、過去に株式会社みずほ銀行の常務取締役を務めており、当社及び当社の子会社は、同社を含む株式会社みずほフィナンシャルグループのグループ会社との間に金銭の借入等の取引がありますが、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また、同氏は、過去に富士ソフト株式会社の代表取締役社長を務めており、当社の子会社は、同社との間にソフトウェアの購入等の取引がありますが、取引の規模に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

　本有価証券報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役は、次のとおり当社株式を所有しております。

　青木昭明氏10千株、伊藤健二氏３千株、白石晴久氏５千株

　当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める上場管理等に関するガイドラインに列挙されている、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると認められる可能性が高いと考えられる類型を参考にしつつ、経営者としての豊富な経験や幅広い見識または企業財務、会社法務等の高い知識や見識を有すること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役または社外監査役の選任に努めております。

③リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは従来より法令の遵守はもとより、社会的良識を持って行動することの重要性を認識し、企業倫理の実践と企業不祥事防止への取り組み強化を進めております。
　各グループ会社毎にリスク管理体制を明確化し、管理することを基本としており、重要なテーマ毎に安全保障貿易管理委員会、下請取引適正化委員会等のグループ横断型の委員会を設置しております。
　また、企業の社会的責任を重視し、事業経営は信頼と誠実さの上に成り立つとの認識のもと、社長自らの強い働きかけでＣＳＲに取り組んでまいりました。「シチズングループ企業行動憲章」を制定し、憲章の遵守励行に日々努めております。運用体制はＣＳＲ最高統括責任者を社長とし、常設機関としてＣＳＲ委員会並びにグループＣＳＲ推進委員会を設置しております。ＣＳＲ委員会は、ＣＳＲの政策立案、行動憲章の整備・充実、規定の整備、教育・研修、相談案件の検討、モニタリングを、グループＣＳＲ推進委員会は、各グループ会社におけるＣＳＲの執行・推進を各々の機能としております。
　さらに、社内通報制度を設けており、通報者の保護を図った上で、適格な対応体制を完備し、早期発見や自浄作用を補完することで、損失の発生を未然に防止、もしくは、影響を最小にすることを目指しております。

④役員報酬の内容

　イ　当社の取締役に対する報酬の内容

（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第128期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役及び監査役を含んでおります。

　　　２．取締役（社外取締役を除く）に対する賞与34百万円は、平成26年６月26日開催の第129期定時株主総会終結後に支給する予定の金額であります。

３．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において年額270百万円以内（賞与等を含む）と決議いただいております。なお、当該決議前は、取締役の報酬等とは別に使用人兼務取締役の使用人分給与を支給することとしておりましたが、当該決議後は、取締役の職務執行の対価は取締役の報酬等に一本化し、すべて上記の報酬等の総額の範囲内で支給することとしております。

４．社外取締役の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。なお、社外取締役には賞与を支給しないこととしております。

５．監査役の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。なお、監査役には賞与を支給しないこととしております。

　ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

　ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　　　当社は役員の報酬等の額において、業績向上意欲と優秀な人材の確保が可能となる水準で、かつ、経営環境の変化や外部データ、世間水準、経営内容を勘案し決定する方針としております。また、役員賞与の額の決定においては、上記方針に加え、財務評価項目（売上、営業利益等）及び非財務評価項目（体質改善、体制改善、将来への布石等）により決定する方針としております。

⑤責任限定契約の内容

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑫株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

29銘柄　32,379百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、当社の英文アニュアルレポート作成に関するアドバイザリー業務費用であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、当社の英文アニュアルレポート作成に関するアドバイザリー業務費用であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人日本橋事務所により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　(1）連結子会社の数  100社

　　  主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

     　 新規　６社

　当連結会計年度より、シチズン時計マニュファクチャリング㈱、聯策精準（亜洲）有限公司、东鹰钟表(上海)有限公司を会社の新設により、連結の範囲に含めております。また、Sirma Macchine S.R.L.、㈱コマテック、Bulova Watch International Ltd.につきましては重要性を考慮して、連結の範囲に含めております。

　　　　除外　６社

　当連結会計年度より、シチズン平和時計㈱、シチズン東北㈱、シチズンマイクロ㈱、シチズン時計ミヨタ㈱、シチズン時計河口湖㈱はシチズン時計マニュファクチャリング㈱を存続会社とする吸収合併を行ったことにより、また、卓栄工業有限公司は会社清算のため、連結の範囲から除いております。

　その他では、㈱コマテックはシチズンマイクロ㈱へ、Bulova Watch International Ltd.はCIVIS Manufacturing Limitedへ、それぞれ商号変更しております。　(2）非連結子会社 28社

　　　主要な非連結子会社

シチズンニューフラッグ㈱

（連結の範囲から除いた理由）

　連結の範囲から除外した非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等の各合計は、連結財務諸表上の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等に対し、いずれも僅少であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　(1）持分法適用の関連会社数　2社

　Marubeni Citizen-Cincom Inc.、First Cainta Resources Corporation

(2）持分法を適用していない非連結子会社（シチズンニューフラッグ㈱等）及び関連会社（合川精密等）は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日が連結決算日と異なる会社は、73社であります。

　連結子会社73社の事業年度の末日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たって、連結決算日において連結財務諸表作成の基礎となる財務諸表を作成するために必要とされる決算を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

　連結子会社が採用している会計処理基準は、原則として当社の基準に統一されており、特記すべき差異はありません。当社及び連結子会社の主要な会計処理基準は、次のとおりであります。

　(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

　　イ　有価証券

　　　その他有価証券

　　　時価のあるもの

　　　　連結決算日の市場価格に基づく時価法

　　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)

　　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法

　　ロ　デリバティブ

　　　　時価法

　　ハ　棚卸資産

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）により評価しております。　(2)重要な減価償却資産の減価償却方法

　　イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　主として定率法を採用しております。

　　　なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

　　　建物及び構築物　　　　　２～60年

　　　機械装置及び運搬具　　　２～10年

　　ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　定額法を採用しております。

　　ハ  リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き適用しております。　(3)重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

　発生年度に一括償却しております。　(4)重要な引当金の計上基準

　　イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社については、個別の債権の回収可能性を勘案した所要見積額を計上しております。

　　ロ　投資損失引当金

　非連結子会社株式等(減損会計適用銘柄を除く)の著しい価値の下落による損失に備えるため、期末における実質価額等を考慮して計上しております。

　　ハ　賞与引当金

　従業員賞与の支給に充てるため、当社及び連結子会社の一部は、支給見込額基準により計上しております。

　　ニ　役員賞与引当金

　役員賞与の支給に充てるため、当社及び連結子会社の一部は、支給見込額基準により計上しております。

　　ホ　製品保証引当金

　一部の連結子会社では製品のアフターサービス等に要する費用の引当として、売上高の一定割合を計上しております。

　　ヘ　事業再編整理損失引当金

　事業再編に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計上しております。

　　ト　環境対策引当金

　将来の環境対策に伴う支出に備えるため、その合理的な見積額に基づき計上しております。

　　チ　災害損失引当金

　東日本大震災等により被災した資産の復旧費用等の支出に備えるため、当連結会計年度末における見積額を計上しております。

　　リ　債務保証損失引当金

　債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。　(5)退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（原則として５年による定率法）により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（原則として５年による定率法）により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。　(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、当連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。　(7)重要なヘッジ会計の方法

　　イ　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて、特例処理の要件を満たす場合は、特例処理を採用しております。

　　ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

　①ヘッジ手段　先物為替予約

　　ヘッジ対象　外貨建予定取引

　②ヘッジ手段　金利スワップ

　　ヘッジ対象　借入金利息

　　ハ　ヘッジ方針

　外貨建予定取引における為替変動リスク及び一部の借入金における金利変動リスクを回避する目的でヘッジを行っております。

　　ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。また、金利スワップについては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。　(8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間(計上後20年以内)で均等償却を行っております。

　なお、消去差額が重要な金額でない場合は、当該消去差額の生じた期の損益としております。　(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　イ　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

　　ロ　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が14,598百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が612百万円減少し、少数株主持分が0百万円増加しております。

　なお、１株当たり純資産額は1.89円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等を適用することにより、翌連結会計年度の期首において退職給付に係る負債が3,600百万円増加すると共に、利益剰余金が2,377百万円減少する予定であり、翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ102百万円減少する予定です。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３．国庫補助金等に基づく有形固定資産の圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

４．連結会社以外の会社に対する保証は、次のとおりであります。

５．輸出手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※６．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※７．連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、前連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。前連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

８．当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の主な内訳は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の主な内訳は次のとおりであります。

※４．固定資産売却損の主な内訳は次のとおりであります。

　前連結会計年度において、建物と土地が一体となった固定資産を売却した際、建物部分については売却益、土地部分については売却損が発生しているため、売却損益を通算して固定資産売却損を計上しております。

※５．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※６．減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、原則として管理会計上の事業区分に基づく事業部単位をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位とし、グルーピングを行っています。なお、一部の連結子会社については規模に鑑み、会社単位を基準としてグルーピングを行っています。また、本社等、特定事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。

　前連結会計年度は、今後使用見込みのない資産、収益性の悪化した事業の資産の減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（5,060百万円）として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物及び構築物2,242百万円、機械装置及び運搬具1,404百万円、土地1,019百万円であります。

　当連結会計年度は、今後使用見込みのない資産、収益性の悪化した事業の資産の減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（144百万円）として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物及び構築物58百万円、機械装置及び運搬具55百万円、土地23百万円であります。

　なお、回収可能価額は、正味売却可能価額または使用価値を基に算定しております。正味売却可能価額については処分価額により評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローを主として５％で割り引いて算出しております。

※７．事業再編整理損の総額は次のとおりであります。

　前連結会計年度における事業再編整理損は、当社及び連結子会社の一部における、新中期経営計画に基づく人員の適正化、生産体制の再編、不採算製品の見直しを中心とした構造改革の実施に伴う費用であります。（うち事業再編整理損失引当金繰入額は16,687百万円）

　当連結会計年度における事業再編整理損は、当社及び連結子会社の一部における、生産体制の再編、不採算製品の見直しを中心とした構造改革の実施に伴う費用であります。（うち事業再編整理損失引当金繰入額は875百万円）

※８．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。なお、以下の金額は戻入額と相殺した後のものであります。

※９．災害による損失

　災害による損失の内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．発行済株式数の減少20,000,000株は、自己株式の消却による減少であります。

       ２．自己株式数の増加3,761株は、単元未満株式の買取による増加であります。

　　　 ３．自己株式数の減少20,000,278株は、自己株式の消却による減少20,000,000株及び単元未満株式の買増請求による減少278株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．自己株式数の増加9,445株は、単元未満株式の買取による増加であります。

　　　 ２．自己株式数の減少134株は、単元未満株式の買増請求による減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１. 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度（自  平成24年４月１日　至  平成25年３月31日）

　　株式の取得により新たにProthor Holding S.A.他５社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、デバイス事業における生産設備（機械装置及び運搬具）及びすべての事業における事務機器等（工具、器具及び備品）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

  （注）  取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額等

  （注）  未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用について短期的な預金等に限定し、また、資金調達方法については銀行等金融機関からの借入及び社債の発行による方針です。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するためのみに利用し、投機的な取引は行っておりません。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループに属する各社の債権管理に関する規程に従い、期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としています。原則として、同じ外貨建ての営業債務の範囲内にあるものを除き、一部の為替変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。

　投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。これらについては、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。また、取引先企業との関係や取引先企業の財務状況等を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。

　また、取引先企業等に対し、長期貸付を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

　借入金及び社債の使途は主に長期債務の借り換えおよび戦略投資に係る資金調達です。償還日は決算日後、最長で７年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、一部の変動金利による借入金については、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るため、金利スワップ取引を利用してヘッジしております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは各社からの報告に基づき、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

　デリバティブ取引については、外貨建営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。デリバティブ取引の利用にあたっては、相手先の契約不履行による信用リスクを低減するために、信用度の高い金融機関を通じて行っております。

　また、デリバティブ取引の実行及び管理は、各社の経理部等の担当部署にて行い、取引結果は経理担当役員または担当部長に報告しております。

　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（７）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係るリスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表における計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。

　なお時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

※１　１年内回収予定の長期貸付金、１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を含めております。

※２　デリバティブ取引によって生じる正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

※１　１年内回収予定の長期貸付金、１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を含めております。

※２　デリバティブ取引によって生じる正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１.　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形及び売掛金

　回収に期間を要する一部の売掛金は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を回収までの期間及び合理的に算定された利率により割り引いた現在価値によって時価を算定しております。それ以外の短期間で決済されるものは、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4)長期貸付金

　長期貸付金の時価については、一定の期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを市場金利等適切な指標に信用スプレッドを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。但し、変動金利による長期貸付金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)社債

　社債の時価については、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金、保証料を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4)長期借入金

　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。但し、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

　　　２.　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額　　　　　　（百万円）

　 　 これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、資産「(3)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

　　　３.　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４. 社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　　(注)非上場株式等（連結貸借対照表計上額　8,555百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　(注)非上場株式等（連結貸借対照表計上額　8,544百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（注）為替予約取引の時価については、取引金融機関より提示されたもの等によっております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）為替予約取引の時価については、取引金融機関より提示されたもの等によっております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として

　　　処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として

　　　処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出年金の退職金制度を採用しております。

　また、一部の在外連結子会社においては、確定給付型制度又は確定拠出型制度を採用しております。

２．退職給付債務及びその内訳

（注）連結子会社の一部は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用の内訳

（注）１．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に計上しております。

２．確定拠出年金制度を採用している当社及び連結子会社の確定拠出年金へ拠出した費用は、勤務費用に含めて計上しております。

３．株式会社ミヤノがシチズンマシナリー株式会社を吸収合併し、同一の退職制度に統合されております。

　　それに伴い、前連結会計年度において上記の退職給付費用以外に特別損失350百万円を計上しております。

４．上記の退職給付費用以外に、一部の連結子会社では特別退職金として79百万円を支払っており、事業再編整理損に含めて計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

1.04～3.80％

(3）期待運用収益率

0.50～7.00％

(4）過去勤務債務の額の処理年数

　原則として５年（定率法）

(5）数理計算上の差異の処理年数

　原則として５年（定率法）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出年金の退職金制度を採用しております。

　また、一部の在外連結子会社においては、確定給付型制度又は確定拠出型制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に計上しております。

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に計上しております。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

割引率　　　　　　　1.04～3.80％

長期期待運用収益率　0.50～7.00％

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、1,108百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は585百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（連結子会社の吸収分割）

　当社の連結子会社であるシチズン時計マニュファクチャリング株式会社は、当社における平成25年２月12日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で当社の連結子会社であるシチズン時計株式会社の製造関連機能を会社分割により承継いたしました。

(1)取引の概要

１．対象となった事業の名称及びその事業の内容

２．企業結合日

　平成25年10月１日

３．企業結合の法的形式

　シチズン時計株式会社を分割会社、シチズン時計マニュファクチャリング株式会社を承継会社とする吸収分割

４．結合後企業の名称

　シチズン時計マニュファクチャリング株式会社

５．その他取引の概要に関する事項

　製造力強化の一環として、時計事業において各会社に分散されていた技能を集結することにより国内製造力の再強化をはかるため、国内主要製造機能の再編成を行うことを目的としております。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（連結子会社の吸収合併）

　当社の連結子会社であるシチズン時計マニュファクチャリング株式会社は、当社における平成25年２月12日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で当社の連結子会社であるシチズン平和時計株式会社、シチズン東北株式会社、シチズンマイクロ株式会社、シチズン時計ミヨタ株式会社、シチズン時計河口湖株式会社を吸収合併いたしました。

(1)取引の概要

１．結合当事企業及びその事業の内容

２．企業結合日

　平成25年10月１日

３．企業結合の法的形式

　シチズン時計マニュファクチャリング株式会社を吸収合併存続会社、シチズン平和時計株式会社、シチズン東北株式会社、シチズンマイクロ株式会社、シチズン時計ミヨタ株式会社、シチズン時計河口湖株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併

４．結合後企業の名称

　シチズン時計マニュファクチャリング株式会社

５．その他取引の概要に関する事項

　製造力強化の一環として、時計事業において各会社に分散されていた技能を集結することにより国内製造力の再強化をはかるため、国内主要製造機能の再編成を行うことを目的としております。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

１.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　当社及び一部の連結子会社が保有しております一部の固定資産にアスベストが使用されており、解体時にアスベスト除去費用に係る債務を有しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　本体有形固定資産の耐用年数31年から50年で見積り、割引率は0.42％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　ハ  当該資産除去債務の総額の増減

２.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

　当社は、連結貸借対照表に計上している資産除去債務以外に、賃貸借契約に基づき使用する土地等について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、純粋持株会社制を導入しており、事業統括会社ごとに包括的な戦略を立案し、事業を展開しております。

　したがって当社グループは、各事業統括会社を基礎とし、製品の種類・性質の類似性等に基づき、「時計事業」、「工作機械事業」、「デバイス事業」、「電子機器事業」、「その他の事業」の５つを報告セグメントとしております。

　各事業の主な内容は次のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

   （注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(１)　セグメント利益（営業利益）の調整額△3,386百万円には、セグメント間取引消去△183百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△3,202百万円が含まれております。

(２)　セグメント資産の調整額26,622百万円には、各報告セグメントに配分されていない全社資産103,824百万円及びセグメント間の債権の相殺消去等△77,202百万円が含まれています。

(３)　減価償却の調整額は全社にかかるものとなっております。

(４)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は全社にかかるものとなっております。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

   （注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(１)　セグメント利益又は損失（△）（営業利益又は損失（△））の調整額△3,227百万円には、セグメント間取引消去△119百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△3,107百万円が含まれております。

(２)　セグメント資産の調整額60,356百万円には、各報告セグメントに配分されていない全社資産106,196百万円及びセグメント間の債権の相殺消去等△45,840百万円が含まれています。

(３)　減価償却の調整額は全社にかかるものとなっております。

(４)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は全社にかかるものとなっております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　重要な該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）１．全ての取引については、市場価格を勘案し一般的取引条件と同様に決定しております。

２．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　重要な該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）１．全ての取引については、市場価格を勘案し一般的取引条件と同様に決定しております。

２．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（注）２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

　　　　２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率の算定は、期中平均のものを使用しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．リース債務は、連結貸借対照表の「その他（流動負債）」、「その他（固定負債）」に含めて計上しております。

４．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

　(1）有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

　(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　　　定率法

　　　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

　(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　　　定額法

　(3）長期前払費用

　　　期間均等償却

３．繰延資産の処理方法

社債発行費

　発生年度に一括償却しております。

４．引当金の計上基準

　(1）賞与引当金

　　　従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

　(2）役員賞与引当金

　　　役員賞与の支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

　(3）環境対策引当金

　　　将来の環境対策に伴う支出に備えるため、その合理的な見積額に基づき計上しております。

　(4）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により発生年度から費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により、発生の翌事業年度より費用処理しております。

　(5）債務保証損失引当金

　　　債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

　(6）事業再編整理損失引当金

　事業再編に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計上しております。

５．ヘッジ会計の方法

　(1）ヘッジ会計の方法

　　　金利スワップについて、特例処理の要件を満たす場合は、特例処理を採用しております。

　(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　一部の借入金に対しての利息を対象として金利スワップ取引を利用しております。

　(3）ヘッジ方針

　　　一部の借入金における金利変動リスクについてヘッジを行っております。

　(4）ヘッジ有効性評価の方法

　　　金利スワップについては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　(1）退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

　(2）消費税等の会計処理

　　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

　(3）連結納税制度の適用

　　　連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

２．保証債務

　他の会社の金融機関等からの借入債務等に対し、保証を行っております。

※３．国庫補助金等に基づく有形固定資産の圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

４．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．営業費用の主要な内訳は次のとおりであります。

※２．関係会社との取引高

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　100,269百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　102,275百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は25百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

   （注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物及び構築物 　  東京都西東京市          398 百万円
　　　　　　　　 　埼玉県所沢市            293 百万円

　　　　　　　　 　埼玉県入間市            496 百万円

土地 　  　　　　　埼玉県入間市            218 百万円

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（注）債務保証損失引当金の「当期減少額」は、引当金設定対象会社の財政状態が改善されたことによるものです。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）平成22年10月１日を効力発生日とする株式会社ミヤノ（平成23年４月１日をもって、商号をシチズンマシナリーミヤノ株式会社に変更しております。）との株式交換に伴い、当社は同社がその株主のために開設した特別口座に係る地位を承継しており、当該特別口座の口座管理機関は、三井住友信託銀行株式会社（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）であります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第128期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　平成25年６月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

　（第129期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出。

　（第129期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出。

　（第129期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

　平成25年７月２日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

(5)発行登録追補書類（株券、社債券等）及びその添付書類

　　平成25年12月13日関東財務局長に提出。

(6) 訂正発行登録書

　　平成25年６月28日関東財務局長に提出。

　　平成25年７月２日関東財務局長に提出。

　　平成25年８月13日関東財務局長に提出。

　　平成25年11月13日関東財務局長に提出。

　　平成26年２月13日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシチズンホールディングス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シチズンホールディングス株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、シチズンホールディングス株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、シチズンホールディングス株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

独立監査人の監査報告書

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシチズンホールディングス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第129期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シチズンホールディングス株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上