| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第13期(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エー・ピーカンパニー |
| 【英訳名】 | AP COMPANY CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 米山 久 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝大門二丁目10番地12号KDX芝大門ビル９階 |
| 【電話番号】 | 03-6435-8440 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 中井 努 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝大門二丁目10番地12号KDX芝大門ビル９階 |
| 【電話番号】 | 03-6435-8440 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 中井 努 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第10期から連結財務諸表を作成しております。
３ 第10期、第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
６ 第10期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
７ 第11期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。上記会計基準の適用により、平成23年３月１日付で株式１株につき100株、平成24年６月27日付で株式１株につき５株、平成25年２月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第９期、第10期、第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
５ 第10期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けておりますが、第９期の財務諸表については、監査を受けておりません。
６ 第11期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。上記会計基準の適用により、平成23年３月１日付で１株につき100株、平成24年６月27日付で株式１株につき５株、平成25年２月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行いましたが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 平成13年10月 | 東京都八王子市に飲食店のプロデュース等を事業目的とした㈲エー・ピーカンパニーを設立 |
| 平成16年８月 | 地鶏モデル１号店「わが家八王子店」をオープン |
| 平成18年２月 | 宮崎県日南市に子会社、㈲エー・ピーファームを設立同市内に自社農場を建設し、みやざき地頭鶏(じとっこ）の生産を開始 |
| 平成18年６月 | ㈲エー・ピーカンパニーを㈱エー・ピーカンパニー（現当社）へ商号変更 |
| 平成18年12月 | 鮮魚モデル１号店「魚米新宿店」をオープン |
| 平成19年６月 | ホルモンモデル１号店「関根精肉店八王子」をオープン |
| 平成19年８月 | 「宮崎県日南市塚田農場」ブランドの出店開始 |
| 平成19年８月 | 「じとっこ」ブランドのライセンス展開を開始 |
| 平成19年11月 | 宮崎県日南市に加工センターを建設、食品加工業務を開始 |
| 平成22年２月 | 「芝浦食肉」ブランドの出店開始 |
| 平成22年３月 | ㈱セブンワーク（現連結子会社）を子会社化し、流通事業を本格化 |
| 平成22年４月 | 当社100％子会社の㈲エー・ピーファームと㈱地頭鶏ランド日南が合併し、㈱地頭鶏ランド日南が存続会社として連結子会社となる |
| 平成22年６月 | ㈱セブンワークが東京都中央卸売市場大田市場青果部の売買参加権を取得し、青果物の卸売業務を開始 |
| 平成22年12月 | 宮崎県延岡市島野浦の定置網漁業者と提携（※）し、当日朝水揚げされた鮮魚を当日提供する「今朝獲れ便」を開始 |
| 平成23年６月 | 宮崎県延岡市に子会社、㈱プロジェクト４８（現連結子会社）を設立し、漁協組合員との共同経営による定置網漁業を開始 |
| 平成23年６月 | 十勝新得フレッシュ地鶏事業協同組合と提携すると共に、北海道上川郡新得町に子会社、㈱新得ファーム（現連結子会社）を設立し、自社農場での新得地鶏の生産を開始 |
| 平成23年７月 | 鮮魚モデルの主力ブランド「四十八漁場」の出店開始 |
| 平成23年８月 | 「十勝新得塚田農場」ブランド出店開始 |
| 平成24年３月 | 鹿児島県黒さつま鶏生産者と提携し「鹿児島県霧島市塚田農場」ブランド出店開始 |
| 平成24年３月 | 鹿児島県霧島市に自社農場を建設、黒さつま鶏の生産開始 |
| 平成24年７月 | シンガポールに子会社、AP Company International Singapore Pte., Ltd.（現連結子会社）を設立 |
| 平成24年９月 | 当社株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場 |
| 平成24年10月 | シンガポールに「塚田農場」ブランド店舗の海外１号店をオープン |
| 平成25年３月 | ㈱エーピーアセットマネジメント（現連結子会社）を設立し、㈱農林漁業成長産業化支援機構より機構と共同でファンドを設立する承認をうける |
| 平成25年４月 | 宮崎県西都市に自社処理場、加工場を建設し、宮崎県における地鶏の生産拡大 |
|---|---|
| 平成25年６月 | ㈱セブンワークが、東京都大田区に魚などの配送センターを設置 |
| 平成25年７月 | エー・ピー６次産業化ファンドの設立 |
| 平成25年９月 | 当社株式を東京証券取引所市場第一部へ市場変更 |
| 平成25年10月 | 鹿児島県霧島市に子会社、㈱カゴシマバンズ（現連結子会社）を設立し、自社農場での黒さつま鶏の生産準備を開始 |
| 平成26年１月 | 当社が、青森県のマグロの加工会社（６次産業化事業体）へ出資し、調達機能を強化 |
| 平成26年３月 | 本社を東京都港区赤坂から東京都港区芝大門に移転 |
| 平成26年４月 | ㈱農林漁業成長産業化機構より、エー・ピー６次産業化ファンドの第１号案件の承認を受け、６次産業化事業体への投資を実行 |
※ 生産者との間で、商品の売買取引だけでなく、生産方法等を共同で企画すると共に、生産状況や出店・販売状況等の情報を相互共有することを「提携」と記載しています。以下本書各頁においても同様です。
３ 【事業の内容】
当社及び当社の関係会社は、当社及び連結子会社（㈱地頭鶏ランド日南、㈱セブンワーク、㈱新得ファーム、㈱プロジェクト48、AP Company International Singapore Pte.,Ltd.、㈱エーピーアセットマネジメント、㈱カゴシマバンズ、エー・ピー投資事業有限責任組合）の計９社で構成され、「日本の食のあるべき姿を追求する」という共通の経営理念の下で、食産業において、地鶏等の食材の生産から流通、外食店舗を主とする販売までを一貫して手掛ける「生販直結モデル」による総合的な事業展開をおこなっております。
「生販直結モデル」においては、販売店舗の運営を通じて消費動向を把握しながら、潜在的な競争力を有する全国各地の第一次産業の生産者や行政と直接提携・信頼関係を構築していきます。この生産・販売の直接関係により、無駄な中間流通コストをカットするだけでなく、その商品は誰がどのように生産されたものかを継続して把握することができます。また、当社自身も直営農場や加工場等の設営を行うことで産地を知り、生産者の想いを共有することができます。次に、最適な物流手段や加工方法等の独自の流通ソリューションを立案することで、物流コスト、鮮度及び余剰・未利用品等の課題を解決しています。そして、ブランドストーリーの考案と商品企画により生産地・産品をブランド化するのに加えて、生産者直営店舗であることで安心・低価格・高品質であることを直接伝えることができます。さらに、販売店舗における顧客感動満足を追求する独自の販促手法により、付加価値を高めて消費者に提供しています。このネットワークと一連のプロセスにより、第一次産業の生産者には適正価格で継続的に出荷できることで安心して生産に従事できる環境を、地域には産業の活性化と現地雇用の促進を、販売においては安全で高品質な商品と生産者の想いを背負う社会的意義を、そして消費者に対しては従来よりも高品質低価格な商品・サービスを提供することが可能となり、食産業におけるALL-WINを達成しています。
当社及び当社の関係会社の事業の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下の２事業はセグメントと同一の区分であります。
生産流通事業
当事業は、「生販直結モデル」の一部として、全国各地の潜在的な競争力を有しながら流通していない食材を選定し、その産地の生産者や行政と直接関係を構築の上で、現地法人を通じて食材の生産及び加工販売を行っております。また、物流コスト、鮮度、余剰部位、店舗納品頻度等、生産地と販売の双方の課題に対して、最適な流通ソリューションの提供を行っております。
具体的には、地鶏への取組みとして、宮崎県が生産管理する「みやざき地頭鶏」について、宮崎県日南市の生産者と行政の理解の下、平成18年に現地法人による自社養鶏場での生産を開始、平成20年には加工場を建設、平成22年には雛センター及び食鳥処理場を統合し、現地における生産一環体制を確立しました。販売量の増加と並行して、日南市における契約農家数は取組当初の4農家から13農家に増加するとともに、平成23年には日向市の生産者とも提携し取扱いを開始しております。また、この取組みをモデルとして、平成23年より商品性が高いものの生産・流通量拡大に至っていなかった他地域の地鶏への取組みを開始し、北海道新得町の現地生産組合等と連携の上、現地法人による「新得地鶏」の自社農場での生産と販売を、平成24年より鹿児島県の行政や生産者等と連携し「黒さつま鶏」の自社農場での生産と販売を開始し、順次拡大しております。
鮮魚への取組みとして、平成22年より宮崎県島野浦の定置網、鹿児島県錦江湾のナミクダヒゲエビ、陸前高田市広田町のつぶ貝等の漁業事業者と、仲卸業者や卸売市場を通さない直接取引、販売を順次拡大しています。その中で、遠隔地で当日朝に水揚げされた水産物を夕方に首都圏店舗に届ける「今朝獲れ便」による鮮度向上、未利用魚を加工しての商品化等の付加価値向上を行うことで、高品質低価格を実現するとともに、漁業者からの適正価格での買取を継続しております。また、平成23年には宮崎県延岡市に現地法人を設立し、自社漁船による定置網漁業を開始しております。
その他への取組みとして、関係会社において平成22年に東京都中央卸売市場の大田市場青果部の売買参加権を取得し、同市場で青果物の直接買入と販売を行っているほか、青果物について全国各地の生産者との直接取引、販売を行っております。
| 施設名 | 内容 | 施設規模 | 生産能力（※１） |
|---|---|---|---|
| 養鶏場（日南、日向） | みやざき地頭鶏の養鶏 | 計6,497㎡ | 計2,000羽/月（飼養） |
| 養鶏場（新得地鶏） | 新得地鶏の養鶏 | 2,935㎡ | 1,500羽/月（飼養） |
| 養鶏場（黒さつま） | 黒さつま鶏の養鶏 | 9,235㎡ | 3,000羽/月（飼養） |
| 雛センター（日南、綾町） | 種鶏の飼育、産卵、孵化 | 計2,165㎡ | 計35,000羽/月（素雛） |
| 食鳥処理場（日南） | 成鶏の捌き加工 | 1,649㎡ | 10,000羽/月（処理） |
| 加工場（日南） | 食肉の二次加工 | 231㎡ | 10,000羽/月（加工） |
| 加工センター（西都） | 成鶏の捌き加工、二次加工 | 2,816㎡ | 25,000羽/月（処理＆加工） |
| 自社漁船・定置網 | 定置網の操業 | ― | ― |
※１ 雛センターは月間素雛生産羽数、各養鶏場は月間飼養羽数、食鳥処理場は月間食鳥処理羽数、加工場は月間食肉加工羽数を記載。
（主な関係会社）㈱地頭鶏ランド日南、㈱セブンワーク、㈱新得ファーム、㈱プロジェクト４８、
㈱エーピーアセットマネジメント、㈱カゴシマバンズ
販売事業
当事業は、「生販直結モデル」の一部として、生産地・産品のブランドストーリーの創出と独自の企画開発を通じてブランド化された商品を、主に塚田農場（地鶏）、四十八漁場（鮮魚）等の中価格帯（客単価3,500円～4,500円）の外食店舗において、顧客感動満足を追求する独自の販促手法により付加価値を高めて販売しております。
当事業の具体的な特徴の第一は、生産地・産品のブランド化とその伝達にあります。現地との直接関係を通じて創出されたブランドストーリーと独自に企画開発された商品は、店内装飾やメニューブック上での、どのような生産者がどのように生産しているのかという生産情報と共に、生産者直営店である安心・信頼感の中で消費者に届けられます。
第二の特徴は、顧客感動満足を実現する独自の販促手法にあります。期待を超えるサービスの積み重ねこそが感動を引き起こし、再来店（リピート率（※２）の向上）につながるという消費者心理に基づき、一組当たりで一定額をスタッフに予算として与え、予算内で自由にサービス（販促）を企画実行するという戦略により、再来店動機の創出を行っています。
以上の共通の特徴を持ちながら、地鶏の直営店は「宮崎県日南市塚田農場」、「十勝新得町塚田農場」及び「鹿児島県霧島市塚田農場」等、鮮魚の直営店は「四十八漁場」、「日本橋墨之栄」等、食肉の直営店は「芝浦食肉」、「平澤精肉店」等の15ブランドを国内129店舗及び海外３店舗を展開しております。また、「宮崎県日南市じとっこ組合」はライセンス方式でも45店舗展開しております。平成26年3月31日現在の詳細は下表のとおりです。
（主な関係会社）当社、AP Company International Singapore Pte.,Ltd.
※２ 来店総組数に対する再来店顧客を含む組数の割合。
当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金(千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| ㈱地頭鶏ランド日南（注）３ | 宮崎県日南市 | 4,200 | 生産流通事業 | 100.0 | 当社への販売目的として主に地鶏の生産及び加工をしております。債務保証をしております。役員の兼任３名。 |
| ㈱セブンワーク（注）３ | 東京都港区 | 40,000 | 生産流通事業 | 100.0 | 当社に対して食品の販売をしております。債務保証をしております。役員の兼任４名。 |
| ㈱新得ファーム | 北海道上川郡新得町 | 3,000 | 生産流通事業 | 100.0 | 当社への販売を目的として主に地鶏の生産をしております。債務保証をしております。役員の兼任１名。 |
| ㈱プロジェクト４８ | 宮崎県延岡市 | 3,000 | 生産流通事業 | 100.0 | 当社への販売を目的として漁業を行っております。役員の兼任２名。 |
| AP Company InternationalSingapore Pte.,Ltd. | シンガポール | 400千SGD | 販売事業 | 100.0 | 役員の兼任３名。 |
| ㈱エーピーアセットマネジメント | 東京都港区 | 10,000 | 生産流通事業 | 100.0 | 役員の兼任３名 |
| エー・ピー投資事業有限責任組合 | 東京都港区 | 5,120 | 生産流通事業 | 50.0（0.1） | － |
| ㈱カゴシマバンズ | 鹿児島県霧島市 | 3,000 | 生産流通事業 | 90.0 | 役員の兼任２名 |
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 「議決権の所有割合」欄の（）は内数で、間接所有割合であります。
３ 特定子会社であります。
４ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成26年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
２ 前連結会計年度末に比べ従業員数が183名増加しておりますが、新規出店等の事業拡大によるものであります。
(2) 提出会社の状況
平成26年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
|---|---|---|---|
| 533 〔1,271〕 | 31.3 | 1.7 | 3,544,165 |
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、当事業年度の平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 前事業年度末に比べ従業員数が155名増加しておりますが、新規出店等の事業拡大によるものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国の経済情勢は、国内需要を中心に順調な回復を続けております。個人情報は、雇用・所得環境の改善を背景に底堅く推移し、年度末にかけては自動車、家電などの耐久財に加えて日用品でも消費税率引き上げ前の駆け込み需要が本格化しました。在宅投資は、被災地における住宅再建、金利・地価の先高感、消費税率の引き上げ前の駆け込み需要もあって増加を続けておりましたが、年度末にかけては反動減の傾向がでてきております。
国内の食産業を取り巻く環境につきましては、消費マインドの改善は一服しているものの、株価上昇に伴う資産効果や雇用・所得環境の改善を背景にした消費意欲の高まりなどから外食などのサービス消費は底堅く推移しており、また、年度後半より消費者物価上昇率は拡大基調が続き１％台前半の伸びを続けておりデフレ傾向の改善がみられます。
このような状況の中、当社グループでは、「日本の食のあるべき姿を追求する」ことを企業理念とし、「生販直結モデル」の実践を通じて新しい価値を造り出し、生産者と消費者に提供することを目指して事業を行ってまいりました。
「生販直結モデル」の生産流通事業においては、鮮魚や青果物への取組み強化と、地鶏の生産流通の拡大・多角化を行いました。
鮮魚においては、卸売市場や問屋を通さない漁業者との直接取引ネットワークの拡大を図るため子会社の㈱セブンワークが羽田に鮮魚の配送センターを設置しました。
青果物については、メニュー構成の多様化や高品質な商品を安定的に調達することを目指して個別農家や地域との直接取引の拡大を図りました。
地鶏においては、平成25年４月より宮崎県西都市において加工センターが稼働し、また北海道新得町の加工センターも今期は年間を通して稼動し、順調に地鶏の生産量を増加させております。また、平成25年10月に鹿児島県霧島市においても食材の生産拠点を置くことを決定し子会社を設立しました。今後の鹿児島県ブランド店舗の出店に伴う商品の販売量増加に対応する準備を進めております。
平成25年７月には、㈱農林漁業成長産業化支援機構とエー・ピー６次産業化ファンドを組成し、日本全国で６次産業化事業を進めていく方針です。
上記より、生産流通事業における当連結会計年度の売上高は2,521百万円（前年同期比31.6％増）、セグメント利益174百万円（前年同期比6.2％増）となりました。
「生販直結モデル」の販売事業においては、生産地との直接提携関係を生かした生産地・産品のブランド化と、顧客感動満足の実現よる再来店動機の創出という基本戦略の下、新規店舗ブランドの企画実行、エリア拡大を合わせた店舗数拡大を行いました。これにより当社の営業状況は好調に推移しており既存店舗のリピート率は年間を通して50％以上を維持しております。
新規店舗ブランドは、新得地鶏を主として十勝地方の生産物を商品化した「十勝新得町塚田農場」、黒さつま鶏を主として鹿児島郷土料理の「鹿児島県霧島市塚田農場」、全国漁業者から直接かつ高鮮度で届けられる鮮魚を主とし、鮮魚モデルの主力ブランドとなる「四十八漁場」の店舗展開を継続しております。
出店については、当連結会計年度において、直営店舗36店舗、ライセンス店舗２店舗の出店を行いました。その内、地鶏モデルの塚田農場等ブランド店舗の出店は36店舗で、従来の首都圏ターミナル立地への出店を強化すると共に、関西エリアや関東郊外エリアにも進出し合計102店舗となりました。また塚田農場ブランドは「宮崎県」「鹿児島県」「北海道」の３つの地域を区分してブランド化し、大都市圏を中心に展開しております。
海外展開については、継続してシンガポールにおいて、塚田農場ブランドの直営店２店舗を今期に新規出店し合計３店舗となりました。全店舗とも好調に推移しており、来期もシンガポールを中心に出店していく方針です。
以上により、当連結会計年度において当社グループの店舗数は35店舗増加し、平成26年３月31日現在における当社グループの直営店舗数は計132店舗、ライセンス店舗は計45店舗で、合計177店舗となっております。
このため、販売事業における当連結会計年度の売上高は14,808百万円（前年同期比41.6％増）、セグメント利益862百万円（前年同期比60.2％増）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高15,793百万円（前年同期比38.7％増）、営業利益 1,025百万円（前年同期比45.5％増）、経常利益1,243百万円（前年同期比58.5％増）、当期純利益 675百万円（前年同期比56.9％増）となりました。
また、当社単体の当事業年度における業績は売上高15,421百万円（前年同期比37.2％増）、営業利益968百万円（前年同期比54.4％増）、経常利益1,155百万円（前年同期比64.0％増）、当期純利益599百万円（前年同期比59.2％増）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における当社グループの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動におけるキャッシュ・フローが1,459百万円の資金増、投資活動によるキャッシュ・フローが2,157百万円の資金減、財務活動によるキャッシュ・フローが977百万円の資金増となった結果、前連結会計年度と比べ279百万円増加し、3,827百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、1,459百万円となりました。この増加は、主に税金等調整前当期純利益が1,199百万円、非資金項目である減価償却費569百万円及び長期前払費用の償却47百万円、店舗数の増加による水道光熱費など未払費用の増加が153百万円となったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、2,157百万円となりました。この減少は、主に新規出店に伴う有形固定資産の取得1,791百万円及び敷金及び保証金の差入による支出267百万円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は、977百万円となりました。この資金の増減は、主に新規出店に係る長期借入による収入2,770百万円、社債発行による収入98百万円があったこと、一方で、長期借入金の返済による支出1,494百万円があったこと等によるものであります。
２ 【生産、仕入及び販売の状況】
(1) 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 生産高（千円） | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 生産流通事業 | 1,146,806 | 157.2 |
| 合計 | 1,146,806 | 157.2 |
(注) １ 金額は製造原価であり、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高（千円） | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 生産流通事業 | 1,179,072 | 124.4 |
| 販売事業 | 4,364,907 | 140.6 |
| 合計 | 5,543,979 | 136.8 |
(注) １ 金額は売上原価であり、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １ 金額は販売価格であり、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 【対処すべき課題】
当社グループは、「日本の食のあるべき姿を追求する」というグループ共通のミッションの下、「生販直結モデル」の事業展開を通じて、第一次産業の活性化と高品質低価格の実現による、食産業における生産者、販売者、消費者のＡＬＬ－ＷＩＮの達成を目指しております。
＜当社グループが目指す、生販直結モデルによるＡＬＬ－ＷＩＮ＞
当社グループでは、上記の達成のため、以下のような課題に取り組んでいく方針であります。
① 販売形態の多角化と出店エリアの拡大
当社グループの販売事業は、地鶏と鮮魚をメインとする平均客単価4,000円前後の外食店舗（居酒屋）を、主に首都圏において展開しています。現在の展開領域においても競争力と出店余地は十分にあると分析しておりますが、更なる事業拡大に向けては販売形態の多角化と出店エリアの拡大が重要課題であると考えております。今後、短期的には関西圏や地方都市、ロードサイドへの出店を強化すると共に、アジアを主とする海外展開を行っていきます。長期的には、中食や小売、通販などの販売形態の多角化を検討していく方針です。
② 提携産地の開拓と取組産業の拡充
当社グループの生産流通事業は、宮崎県、鹿児島県、北海道を主な提携産地として、畜産業（地鶏）及び漁業（鮮魚）を主な取組産業として自社生産及び流通を行っております。今後、全国の第一次産業の生産地と直接提携関係の構築を進めながら、卸売市場や仲卸を通さない漁業生産者との直結ネットワークの拡大と、他地域の地鶏への取組みを強化していきます。長期的には、農業（青果物等）や畜産業（豚等）での自社生産も検討していく方針です。
③ 店舗の収益性の維持、向上
外食業界においては、個人消費の低迷を受けての低価格路線や、企業間競争の激化による既存店売上の減少などによる企業収益の低下傾向が継続しております。その中で当社グループの販売事業は、生産情報などの付加価値を提供することで中価格帯とされる平均客単価4,000円前後を維持しながら、前述の販促手法によりリピート率の向上を図る戦略をとっております。特に重要と認識している既存店の状況として、当連結会計年度における13カ月超既存店の売上高前連結会計年度比は100.6％、リピート率は54.7％という水準となっていることから、今後も継続、強化していく方針です。
④ 生産流通事業の収益性の維持、向上
当社グループの生産流通事業は、地鶏、青果物や鮮魚などの主要食材について、農漁業生産者との直接取引または自社生産による中間流通コストの圧縮と共に、生産の過程で生じる余剰品や未利用品の商品化や「今朝獲れ便」による鮮度向上等の付加価値向上を行っております。今後、そのノウハウを活用し、外部の飲食店や小売店を対象とした卸売販売を強化していくことで、収益の拡大を図っていく方針です。
⑤ 衛生管理の強化、徹底について
食産業においては、食中毒事故の発生や偽造表示の問題などにより、食品の安全性に対する社会的な要請が強くなっております。当社グループの各店舗、事業所では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底していると共に、定期的に本社人員による店舗監査や生産子会社への監査及び外部検査機関による検査と改善を行っており、今後も法改正等に対応しながら更なる衛生管理体制の強化を行っていく方針です。
⑥ 人材の確保及び教育の強化
当社グループでは、事業拡大において出店店舗数を増加させていると共に、販売促進に関して一定の権限を店舗スタッフに付与し、各自の判断でサービスを提供していることから、従来からの少子化、若年層の減少により雇用対象者が減少する中で、人材の確保及び教育を経営上の重要課題であると考えております。人材の確保については、自社採用ホームページを含むアルバイト採用の強化、新卒採用の計画的な拡大、管理職を含む効率的な中途採用を継続していく方針です。人材の教育については、本社の教育担当者を徐々に増員し社内教育体制の強化を図っております。
⑦ 生産流通体制の拡充
当社グループの生産流通事業における施設面、人材面の体制は、当社グループの事業拡大に合わせて順次整備を行ってまいりました。一般的に生産面では計画から収穫・出荷までの生産期間、流通面では流通経路等の整備に相応の期間を要するため、中長期的な観点から、養鶏場や加工場、物流拠点などの施設の拡充と、農漁業や物流・加工などの専門知識、技術を有する人材の採用と教育を行っていく方針です。
⑧ 経営管理組織の充実
当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、コーポレートガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。そのため、更なる企業規模の拡大の基盤となる経営管理組織を拡充していくため、今後においても意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監査体制の充実及び監査役監査並びに監査法人による監査との連携を強化し、加えて、全従業員に対しても、継続的な啓蒙、教育活動を行っていく方針です。
４ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
①各種法的規制について
（a）食品衛生管理について
当社グループは、「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置しております。衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生した場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止もしくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
（b）製造物責任について
当社グループは、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」（JAS法）、「製造物責任法」（PL法）等に基づく規制を受けており、これらの法令の遵守についても対策を講じておりますが、万が一これらの法令に違反した場合、製品の廃棄処分、回収処理などが必要となるおそれがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
（c）労働関連法令について
現在、厚生労働省において短時間労働者に対する厚生年金・健康保険の適用基準を拡大する案が検討されております。当社グループは店舗や加工場等において多数の短時間労働者を雇用しており、これらの法改正の動向によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
（d）その他各種許認可について
当社グループは、生産流通事業において食鳥処理の事業の許可、東京都中央卸売市場の買参権などの許認可を受けて事業を行っており、これらの権利の更新ができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
②主要食材（みやざき地頭鶏）への依存について
当社は、宮崎県内で生産されるみやざき地頭鶏を主要食材とする「塚田農場」「じとっこ組合」店舗の売上構成比が高い状況であるため、自然災害による生産量の減少、みやざき地頭鶏の生産に関わる許認可の非更新、鳥インフルエンザ等の疫病の発生、食品衛生問題等によるブランド毀損、消費者の嗜好や市場の変化等が発生した場合には、仕入コストの上昇や販売低下により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③食材の生産、流通について
当社グループでは、みやざき地頭鶏以外にも、他の地鶏、鮮魚、ホルモンなどの当社のビジネスモデルを特徴づける食材があり、これらの食材の安全性確保に疑義が生じ、当社グループでの食材の生産や調達に制限を受けたり、天候不順や災害、ウイルスの流行等の外的要因により需給関係が逼迫した場合の仕入コストの上昇など、食材の確保に支障が生じる事態となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④自然災害について
当社グループの多数の店舗が首都圏に集中しており、首都圏において大規模な地震や台風等による災害が発生した場合、その直接的、間接的影響による販売低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは、各地で畜産業や漁業などの生産事業を行っております。したがって当該生産地域で大型の自然災害が発生した場合、その直接的、間接的影響により生産活動が妨げられ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤出退店政策について
当社グループは、主に高い集客が見込める都心部及び郊外の主要駅周辺に出店をしておりますが、新規出店におきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に検討して、出店候補地を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、当社グループでは、月次の店舗ごとの損益状況や当社グループの退店基準に基づき業績不振店舗等の業態変更、退店を実施することがあります。業態変更や退店に伴う固定資産の除却損、減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の現状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑥競合について
外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低く新規参入が多いこと、また個人消費の低迷を受けての価格競争などもあり、非常に厳しい競合状態が続いている業界です。その中で当社グループの店舗は、食材仕入の優位性とブランド開発の点で他社との差別化を図ると共に、前述の販促手法によるリピート率の向上を図る戦略をとっております。しかしながら、今後当社グループの店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗の増加等により競合状態がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑦差入保証金について
当社は、賃借により出店等を行うことを基本方針としており、すべての店舗において保証金を差し入れております。今後の賃貸人の経営状況によっては、当該店舗における営業の継続に支障が生じたり、退店時に差入保証金等の一部または全部が返還されない可能性があります。また、当社の都合によって契約を中途解約する場合等には、締結している賃貸借契約の内容によって、差入保証金等の一部又は全部が返還されない場合があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑧有利子負債の依存度
当社グループは、店舗設備及び差入保証金等の出店資金並びに生産設備資金を金融機関からの借入により調達しております。平成26年３月期において、当社グループの有利子負債残高は4,717百万円となり、有利子負債依存度は48.7％となっております。現在は、当該資金を主として変動金利に基づく長期借入金により調達しているため、金利変動により、資金調達コストが上昇した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
| 平成25年３月期 | 平成26年３月期 | |
|---|---|---|
| 有利子負債残高（百万円） | 3,739 | 4,717 |
| 有利子負債依存度（％） | 50.2 | 48.7 |
（注）有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定を含む）、社債（１年内償還予定を含む）、短期及び長期リース債務、長期未払金（割賦）の合計額であります。
⑨M&Aについて
当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する事業のM&Aを検討していく方針です。M&A実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑩特定人物への依存について
当社の経営方針及び事業戦略は現役員にその大半を依存しております。当社グループでは組織規模の拡大に応じた権限移譲を進めると共に、役員及び幹部社員による情報の共有化等を通じて経営組織の強化を図るなど、現役員の過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、今後何らかの理由により現役員が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑪人材の確保及び育成について
当社グループは継続的な新規事業の開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、十分な人材の確保及び育成ができない場合には、新規事業開発の遅れ、サービスの低下による集客力の低下、計画通りの出店が困難となること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑫商標管理について
当社グループは、複数の店舗ブランドを保有しております。これらの商標が第三者のものと類似する等、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、商標使用差止、使用料、損害賠償等の支払を請求される可能性があります。これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑬配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態等を勘案し、利益還元政策を決定していくことにしております。当社は継続的に当期純利益を計上しておりますが、新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先してきたため、設立以来配当を実施しておりません。
今後につきましては、会社業績の動向に応じて株主への利益還元に取り組んでいく方針でありますが、現時点において利益還元の可能性およびその実施時期等については未定であります。
⑭資金使途について
上場時の公募増資により調達した資金の使途は、全額、販売事業における新規出店にかかる設備投資に充当する計画であります。
しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するために、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画通りに使用された場合でも、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。
５ 【経営上の重要な契約等】
ライセンス契約
当社はライセンス契約者との間で、以下のようなライセンス契約を締結しております。なお、契約内容の要旨は次のとおりです。
「じとっこ」「宮崎県日南市じとっこ組合」ライセンス契約
| 契約内容 | ライセンシーは、「じとっこ」「宮崎県日南市じとっこ組合」ブランドを使用し、みやざき地頭鶏の仕入、流通システムの利用、「じとっこ」「宮崎県日南市じとっこ組合」店舗経営ノウハウを利用する |
|---|---|
| 契約期間 | 契約締結日から５年間 |
| 契約金 | 契約時に一定額 |
| ライセンス料 | 店舗坪数により毎月一定額 |
| 保証金 | 契約時に一定額 |
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）財政状態の分析
当連結会計年度における総資産は、前連結会計年度に比べ2,250百万円増加し、9,695百万円となりました。これは、主に新規出店に伴う設備投資により有形固定資産が1,128百万円、敷金及び保証金が260百万円、来期以降の出店資金等を金融機関からの借入で資金調達したことにより、現金及び預金が279百万円増加したことによるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度に比べ1,571百万円増加し、当連結会計年度における負債合計は7,175百万円となりました。これは、新規出店に伴う資金調達により長期借入金が960百万円増加したことなどによるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度に比べ678百万円増加し、当連結会計年度における純資産合計は2,519百万円となりました。これは連結当期純利益675百万円を計上し、利益剰余金が675百万円増加したことによるものであります。
（2）経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度の経営成績は、第２（事業の状況）１（業績等の概要）（1）業績に記載しておりますが、その主な要因は次のとおりです。
①売上高
当連結会計年度の売上高は、15,793百万円となりました。当社の報告セグメントごとの内訳は、生産流通事業が2,521百万円（前年同期比31.6％増）、販売事業が14,808百万円（前年同期比41.6％増）となっており報告セグメントの合計は17,330百万円となっております（売上高との差額は内部取引によるものです）。販売事業は、店舗数を着実に増加させてきたこと及び既存店が堅調に推移していることにより売上高を大幅に伸ばしております。また、生産流通事業は、販売先であるライセンス店舗が好調に推移していることと、鮮魚や野菜の取引量の増加により、売上高が増加しております。
②営業利益
当連結会計年度の営業利益は、1,025百万円となりました。当社の報告セグメントごとの内訳は、生産流通事業が174百万円（前年同期比6.2％増）、販売事業が862百万円（前年同期比60.2％増）となっており報告セグメント合計は1,036百万円となっております（営業利益との差額は連結上の調整額）。販売事業は、近年、着実に店舗数を増加させてきたこと及び既存店が堅調に推移していることにより営業利益を大幅に伸ばしております。また、生産流通事業は、販売好調による主にみやざき地頭鶏の増産及び鮮魚や野菜の取扱量が順調に増加したことにより、安定的に営業利益を計上できる体制となっております。
③経常利益
当連結会計年度の経常利益は、1,243百万円となりました。これは、主に飲料メーカーからの協賛金収入が191百万円、宮崎県西都市に生産設備を新設したことによる地方自治体からの補助金収入42百万円及び店舗入居ビルの工事に伴う受取補償金39百万円があったことにより営業外収益が合計313百万円となったことと、借入れによる支払利息62百万円など営業外費用が合計96百万円となったことによるものです。
④当期純利益
当連結会計年度の当期純利益は、675百万円となりました。これは本社移転に伴う固定資産除却損7百万円及び一部不採算店舗の減損損失36百万円を計上したこと、法人税等合計が525百万円となったこと等によるものです。
（3）キャッシュ・フローの状況についての分析
当連結会計年度における当社グループの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は営業活動におけるキャッシュ・フローが1,459百万円の資金増、投資活動によるキャッシュ・フローが2,157百万円の資金減、財務活動によるキャッシュ・フローが977百万円の資金増となった結果、前連結会計年度と比べ279百万円増加し、3,827百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、1,459百万円となりました。この増加は、主に既存店の業績好調により税金等調整前当期純利益が1,199百万円、出店による規模拡大により非資金項目である減価償却費569百万円及び長期前払費用の償却47百万円、店舗数の増加による水道光熱費など未払費用の増加が153百万円となったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、2,157百万円となりました。この減少は、新規出店に伴う内装や店舗設備及び地方での生産設備の新設等による有形固定資産の取得1,791百万円及び敷金及び保証金の差入による支出267百万円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は、977百万円となりました。この資金の増減は、新規出店資金及び生産設備資金の調達または好条件の融資への借り換えに伴う長期借入による収入2,770百万円及び社債発行による収入98百万円があったこと、一方で、長期借入金の返済による支出1,494百万円があったこと等によるものであります。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度においては、販売事業の拡大を目的として店舗展開のための設備投資を継続的に実施しております。更なる店舗展開及び収益基盤の拡大を図るため、新規出店を中心として1,795,925千円の設備投資を実施致しました。また、生産流通事業において、地鶏の雛センター及び加工場の建設などを行っております。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
当社の販売事業における主要な設備の状況をブランド別に示すと次のとおりであります。
平成26年３月31日現在
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ 複数のブランドをもつ複合店の帳簿価額については、主要店舗のブランドに含めて集計しております。
４ 帳簿価額のうち「その他」は、構築物、車両運搬具、リース資産及び一括償却資産の合計であります。
５ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
６ 上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
| 事業所名（所在地） | 設備の内容 | 床面積（㎡） | 年間賃借料（千円） |
|---|---|---|---|
| 店舗 | 店舗建物 | 21,659 | 1,451,642 |
| 本社（東京都港区芝大門） | 本社事務所 | 1,204 | 50,806 |
当社グループの販売店舗をエリア別に示すと次のとおりであります。
平成26年３月31日現在
(2) 国内子会社
①㈱地頭鶏ランド日南
平成26年３月31日現在
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
②㈱セブンワーク
平成26年３月31日現在
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
③㈱新得ファーム
平成26年３月31日現在
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
(3) 海外子会社
AP Company International Singapore Pte.,Ltd.
平成26年３月31日現在
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
(注) １ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２ 完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成26年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成26年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,427,850 | 7,427,850 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,427,850 | 7,427,850 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権
平成25年７月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在（平成26年３月31日） | 提出日の前月末現在（平成26年５月31日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 1,220（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 122,000（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,405（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年７月１日～平成30年７月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,428資本組入額 1,214 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成23年３月１日(注)１ | 396,000 | 400,000 | － | 20,000 | － | － |
| 平成24年３月27日(注)２ | 8,850 | 408,850 | 8,850 | 28,850 | 8,850 | 8,850 |
| 平成24年６月27日(注)３ | 1,635,400 | 2,044,250 | － | 28,850 | － | 8,850 |
| 平成24年９月24日(注)４ | 350,000 | 2,394,250 | 378,350 | 407,200 | 378,350 | 387,200 |
| 平成24年10月23日(注)５ | 81,700 | 2,475,950 | 88,317 | 495,517 | 88,317 | 475,517 |
| 平成25年２月１日(注)６ | 4,951,900 | 7,427,850 | － | 495,517 | － | 475,517 |
(注)１ 平成23年３月１日付で、平成23年３月１日現在の当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、
所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。
２ 有償第三者割当
発行価格 2,000円
資本組入額 1,000円
割当先 エー・ピーカンパニー従業員持株会、前田仁、黒崎仁、野村卓洋
３ 平成24年６月27日付で、平成24年６月26日現在の当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、
所有株式数を１株につき５株の割合をもって分割いたしました。
４ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,350円
引受価額 2,162円
資本組入額 1,081円
払込金額総額 756,700千円
５ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,162円
資本組入額 1,081円
割当先 野村證券株式会社
６ 平成25年２月１日付で、平成25年１月31日現在の当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、
所有株式数を１株につき３株の割合をもって分割いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成26年３月31日現在
（注） 自己株式185株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成26年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 米山 久 | 東京都八王子市 | 2,917 | 39.28 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 707 | 9.53 |
| MTRインベストメント㈱ | 東京都八王子市元八王子町二丁目1100番地7 | 675 | 9.09 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 544 | 7.33 |
| 野村信託銀行㈱（信託口） | 東京都千代田区大手町二丁目２－２ | 242 | 3.27 |
| 吉野 勝己 | 東京都港区 | 165 | 2.22 |
| エー・ピーカンパニー従業員持株会 | 東京都港区芝大門二丁目10－12KDX芝大門ビル９階 | 90 | 1.22 |
| 大久保 伸隆 | 東京都港区 | 78 | 1.05 |
| THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A.LONDON SECS LENDING OMNIBUSACCOUNT（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDONEC 2P 2HD, ENGLAND （東京都中央区月島四丁目16－13） | 65 | 0.88 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM CLIENT ACCOUNT MPCS JAPAN（常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行） | RUE MONTOYER 46 1000 BRUSSELS BELGIUM （東京都千代田区丸の内二丁目７－１決済事業部） | 63 | 0.86 |
| 計 | － | 5,550 | 74.73 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成26年３月31日現在
② 【自己株式等】
平成26年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社エー・ピーカンパニー | 東京都港区芝大門二丁目10番12号 KDX芝大門ビル９階 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 47 | 89 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、新規出店や生産設備の増強による事業規模の拡張と経営体質強化のための内部留保、経営成績および財政状態等を勘案し、利益還元政策を決定いたします。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は継続的に当期純利益を計上しておりますが、新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先してきたため、設立以来配当を実施しておりません。
今後につきましては、上記、利益還元政策の方針に基づき株主への利益還元に取り組んでいく方針でありますが、現時点において具体的な利益還元の内容及びその実施時期等については未定であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成22年３月 | 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 |
| 最高（円） | － | － | － | 5,050※1,738 | 2,670 |
| 最低（円） | － | － | － | 3,295※1,420 | 1,371 |
（注）１.当社株式は、平成24年９月25日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
２.当社は平成25年２月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。
３.※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。
４.最高・最低株価は、平成25年９月25日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成25年10月 | 11月 | 12月 | 平成26年１月 | ２月 | ３月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高（円） | 2,296 | 2,350 | 2,200 | 2,080 | 1,948 | 1,883 |
| 最低（円） | 2,111 | 1,869 | 1,926 | 1,891 | 1,610 | 1,371 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
(注) １.監査役米田満、橋岡宏成、佐藤信之は、社外監査役であります。
２.取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３.監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主・従業員・取引先・ライセンス企業等、すべてのステークホルダーとの良好な関係を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
① 企業統治の体制
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議及び内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の各機関の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の遂行を監督する権限を有しております。平成26年３月期は、取締役会を24回開催しております。
(b) 監査役会
当社は、平成24年６月の定時株主総会において社外監査役１名を選任すると同時に、監査役会設置会社に移行しました。監査役会は社外監査役３名で構成されています。監査役は取締役会等への出席を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は監査計画に基づく監査役監査を実施すると共に、月２回開催される経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月1回開催される監査役会において、監査役は取締役会等への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。
(c) 経営会議
当社は、取締役及び各部の部長等を参加者とする経営会議を毎月２回開催しております。経営会議においては担当者から参加者に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や新規の投資計画等が幅広く議論されております。
(d) 内部統制委員会
当社は、代表取締役社長、取締役、内部監査室長、財務部長で構成される内部統制委員会を四半期ごとに開催しております。同委員会では、当社グループの運営に係わる全社的・包括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。
(当社の企業統治体制図)
② 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役会で決議いたしております。その内容の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1. 取締役および従業員の職務の執行が、法令および定款に適合し、かつ企業倫理の遵守および社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させております。
2. 監査役は、取締役会および経営会議に出席し、会社の決議事項のプロセス・内容などが法令および定款などにもとづき、適合しているか確認しております。
3. 役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施し、監査結果については、定期的に代表取締役および経営会議にて報告しております。
4. 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとっております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1. 取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「内部情報管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。
2. 文書管理部署の管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供しております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1. 当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した関連社内規程を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 定例取締役会を毎月１回以上開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
2. 取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」および「職務権限明細」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行しております。
3. 取締役会のもとに毎月２回開催される経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達しております。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行っております。
4. 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備しております。
2. 内部監査による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保しております。
3. グループ会社各社に取締役等を派遣し、グループ全体のリスクの抑止を図る体制を確保しております。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1. 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保しております。
2. 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役の事前の同意を得るものとしております。
(g) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
1. 取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法または不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに監査役に報告しております。
2. 監査役は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができます。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行っております。
2. 監査役は、取締役会および経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制をとっております。
3. 監査役は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全性等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理に係わる社内規程を定め、代表取締役社長を委員長とする社内横断的な内部統制委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。内部統制委員会は、各本部長である取締役による当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各本部長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には内部統制委員会へ報告することとなっております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、専任の内部監査室長１名により内部監査を実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として本部、各店舗、連結子会社を年１回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は毎月、代表取締役社長に報告されると共に、被監査部門に監査結果及び改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために改善事項に対する被監査部門の改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。
監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査を行うと共に、取締役会、経営会議等に出席し、取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しております。また監査役及び監査役会、内部監査室、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人とは定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。
⑤ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、尾関 純氏及び阿部 博氏の２名であります。又、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名で構成されております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を現在選任しておりませんが、社外監査役は３名（うち１名は常勤監査役）であり、常勤監査役である米田満は当社との利害関係がなく、また證券取引所が定める独立役員としての条件等を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性が高いだけではなく、取締役もしくは経営の監視機能としても十分であると判断しております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
社外監査役は、取締役会に出席し、経営の監視を行うとともに、取締役とも適宜ディスカッションを行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。
なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑦ 役員報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(b) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
1. 取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成24年６月27日開催の定時株主総会において決議いただいております年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含みません）の範囲で取締役会にて決定しております。
2. 監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成22年6月25日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50,000千円以内の範囲で監査役会にて決定しております。
⑧ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 20,000千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（数） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| ㈱あおもり海山 | 2,000 | 20,000 | 業務関係構築のため |
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 取締役、監査役の定数
当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑬ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「株式上場準備に関する業務」であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「コンフォートレター作成業務」であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。
第５ 【経理の状況】
１.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するための監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の購読を行っております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
【連結包括利益計算書】
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)
当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１. 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 8社
連結子会社の名称
㈱地頭鶏ランド日南
㈱セブンワーク
㈱新得ファーム
㈱プロジェクト４８
AP Company International Singapore Pte., Ltd.
㈱エーピーアセットマネジメント
エー・ピー投資事業有限責任組合
㈱カゴシマバンズ
エー・ピー投資事業有限責任組合及び㈱カゴシマバンズは、当連結会計年度において設立されたことにより、連結の範囲に含めております。 ２. 持分法の適用に関する事項
持分法の適用はありません。 ３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちエー・ピー投資事業有限責任組合の決算日は12月31日でありますが、連結決算日での仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４. 会計処理基準に関する事項
(１)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
・時価のないもの
移動平均法による原価法
②たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(イ) 商品、原材料
最終仕入原価法
(ロ) 製品、仕掛品
月別総平均法 (２)重要な減価償却資産の減価償却の方法
(イ) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。但し、建物（建物付属設備は除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～15年
工具、器具及び備品 ５～８年
(ロ) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(ハ) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (３)重要な繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。 (４)重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (５)のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。 (６)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (７)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(連結貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳は次のとおりです。
※２ 担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。
担保に供している資産
| 前連結会計年度(平成25年３月31日) | 当連結会計年度(平成26年３月31日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 28,767千円 | 108,896千円 |
| 有形固定資産「その他」 | 27,771千円 | 45,337千円 |
| 合計 | 56,539千円 | 154,234千円 |
担保権によって担保されている債務
| 前連結会計年度(平成25年３月31日) | 当連結会計年度(平成26年３月31日) | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 17,408千円 | 30,740千円 |
| 長期借入金 | 100,200千円 | 258,350千円 |
| 合計 | 117,608千円 | 289,090千円 |
※３ タームローン契約
前連結会計年度（平成25年３月31日）
当社は、設備投資資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行とタームローン契約を締結しております。当連結会計年度末におけるタームローンに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| タームローンの総額 | 600,000千円 |
|---|---|
| 借入実行残高 | 80,000千円 |
| 差引額 | 520,000千円 |
なお、当契約には財務制限条項が付されております。
(1)当社が締結しております平成25年３月22日締結のタームローン契約に基づく長期借入金の平成25年３月31日現在の残高30,000千円について、以下の財務制限条項が付されております。
①平成25年３月期以降の各事業年度の末日における当社単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成24年３月期の末日及び直前事業年度の末日における純資産の合計額の75％以上に維持すること。
②平成25年３月期以降の各事業年度の当社単体の損益計算書において、経常損益の金額を零円以上に維持すること。
(2)当社が締結しております平成25年３月27日締結のタームローン契約に基づく長期借入金の平成25年３月31日現在の残高50,000千円について、以下の財務制限条項が付されております。
①平成25年３月期以降の各事業年度の末日における当社単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成24年３月期の末日及び直前事業年度の末日における純資産の合計額の75％以上に維持すること。
②平成25年３月期以降の各事業年度の当社単体の損益計算書において、営業損益及び経常利益の金額を零円以上に維持すること。
当連結会計年度（平成26年３月31日）
当社は、設備投資資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行とタームローン契約を締結しております。当連結会計年度末におけるタームローンに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| タームローンの総額 | 100,000千円 |
|---|---|
| 借入実行残高 | －千円 |
| 差引額 | 100,000千円 |
なお、当契約には財務制限条項が付されております。
(1)当社が締結しております平成26年３月27日締結のタームローン契約に基づく長期借入金の平成26年３月31日現在の残高はありません。なお、以下の財務制限条項が付されております。
①平成26年３月期以降の各事業年度の末日における当社単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、直前事業年度の末日における純資産の合計額の75％以上に維持すること。
②平成26年３月期以降の各事業年度の当社単体の損益計算書において、経常損益の金額を零円以上に維持すること。
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※２ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 7,935千円 | 7,069千円 |
| 工具、器具及び備品 | 543千円 | －千円 |
| 有形固定資産「その他」 | －千円 | 293千円 |
| 合計 | 8,478千円 | 7,363千円 |
※３ 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を認識しております。
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
当社グループは、原則として各店舗を基本単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件毎にてグルーピングしております。
その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗について当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額15,314千円を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
当社グループは、原則として各店舗を基本単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件毎にてグルーピングしております。
その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗及び生産設備について当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額36,426千円を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。
※４ 過年度法人税等
当社は、法人税等の税務調査により主に飲料メーカーからの協賛金収入の計上方法についての指摘を受け、平成20年３月期から平成24年３月期までの課税年度の更正決定通知を受領し、あわせて平成25年３月期も同様の指摘を反映した修正申告を提出した結果、過年度法人税等132,346千円を計上しております。
なお、税務当局からの指摘につきましては、見解の相違に起因するものであります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（千円）
| 前連結会計年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | |
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △399 | △633 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △399 | △633 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △399 | △633 |
| その他の包括利益合計 | △399 | △633 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１. 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 408,850 | 7,019,000 | － | 7,427,850 |
（変動事由の概要）
増加数の主な内訳は、次の通りであります。
株式分割による増加 6,587,300株
公募増資による増加 431,700株
２. 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | － | 138 | － | 138 |
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取請求による取得 138株
３. 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４. 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
１. 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 7,427,850 | － | － | 7,427,850 |
２. 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 138 | 47 | － | 185 |
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取請求による取得 47株
３. 新株予約権等に関する事項
（注）１．目的となる株式の数の変動事由の概要
第１回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
２．第１回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４. 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 3,548,409千円 | 3,827,806千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,548,409千円 | 3,827,806千円 |
(リース取引関係)
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に販売事業を行うための店舗設備の投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債の発行）を調達しております。一時的な余資は銀行預金としております。デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、短期の支払期日であります。
借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、財務部が債権残高を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金及び社債については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部が定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。
前連結会計年度（平成25年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (１) 現金及び預金 | 3,548,409 | 3,548,409 | － |
| (２) 売掛金 | 365,497 | 365,497 | － |
| 資産計 | 3,913,907 | 3,913,907 | － |
| (１) 買掛金 | 479,089 | 479,089 | － |
| (２) 短期借入金 | 168,980 | 168,980 | － |
| (３) １年内償還予定の社債 | 217,000 | 217,000 | － |
| (４) １年内返済予定の長期借入金 | 698,399 | 698,399 | － |
| (５) 社債 | 698,500 | 699,960 | 1,460 |
| (６) 長期借入金 | 1,930,445 | 1,932,086 | 1,641 |
| 負債計 | 4,192,414 | 4,195,515 | 3,101 |
当連結会計年度（平成26年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (１) 現金及び預金 | 3,827,806 | 3,827,806 | － |
| (２) 売掛金 | 501,911 | 501,911 | － |
| 資産計 | 4,329,717 | 4,329,717 | － |
| (１) 買掛金 | 646,430 | 646,430 | － |
| (２) 短期借入金 | － | － | － |
| (３) １年内償還予定の社債 | 257,000 | 257,000 | － |
| (４) １年内返済予定の長期借入金 | 1,012,803 | 1,012,803 | － |
| (５) 社債 | 541,500 | 544,279 | 2,779 |
| (６) 長期借入金 | 2,891,392 | 2,908,099 | 16,706 |
| 負債計 | 5,349,125 | 5,368,611 | 19,486 |
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金並びに(2)売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)１年内償還予定の社債並びに(4)１年内返済予定の長期借入金
これらはすべて短期に支払期日が到来するものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5)社債並びに(6)長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度（平成25年３月31日） | 当連結会計年度（平成26年３月31日） |
|---|---|---|
| 敷金及び保証金(*) | 920,063 | 1,180,265 |
(*)敷金及び保証金は、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品としております。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成25年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,548,409 | － | － | － |
| 売掛金 | 365,497 | － | － | － |
| 合計 | 3,913,907 | － | － | － |
当連結会計年度（平成26年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,827,806 | － | － | － |
| 売掛金 | 501,911 | － | － | － |
| 合計 | 4,329,717 | － | － | － |
(注４) 短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成25年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 168,980 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 217,000 | 237,000 | 207,000 | 157,000 | 77,000 | 20,500 |
| 長期借入金 | 698,399 | 654,797 | 545,515 | 459,128 | 217,881 | 53,124 |
当連結会計年度（平成26年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 257,000 | 227,000 | 177,000 | 97,000 | 40,500 | － |
| 長期借入金 | 1,012,803 | 923,429 | 848,232 | 607,405 | 366,236 | 146,090 |
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度（平成25年３月31日） | 当連結会計年度（平成26年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 21,009千円 | 32,582千円 | |
| 未払事業所税 | 3,457千円 | 4,352千円 | |
| 未実現利益に係る税効果 | 3,766千円 | 7,587千円 | |
| 資産除去債務費用 | 4,952千円 | 7,254千円 | |
| 前受収益 | －千円 | 116,767千円 | |
| 未払金 | 3,024千円 | 11,016千円 | |
| 未払費用 | 5,158千円 | 7,871千円 | |
| 繰越欠損金 | 17,741千円 | 21,084千円 | |
| その他 | 9,772千円 | 35,574千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 68,883千円 | 244,091千円 | |
| 評価性引当金 | △21,675千円 | △38,578千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 47,208千円 | 205,512千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収金 | △11,190千円 | －千円 | |
| 長期貸付金 | △3,534千円 | △5,446千円 | |
| 建物及び構築物 | △3,513千円 | －千円 | |
| 固定資産圧縮積立金 | △1,360千円 | △16,509千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △19,599千円 | △21,956千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 27,608千円 | 183,555千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度（平成25年３月31日） | 当連結会計年度（平成26年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 38.0％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当金の増減 | 1.1％ | 1.4％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.5％ | 0.9％ | |
| 住民税均等割等 | 1.5％ | 1.3％ | |
| 留保金課税 | 2.9％ | －％ | |
| 過年度法人税等 | －％ | 2.5％ | |
| その他 | △0.4％ | △0.3％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 44.5％ | 43.8％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.01％から35.64％に変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が8,397千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が8,397千円増加しております。
(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会や経営会議において、経営資源の配分の決定及び業績の評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものです。当社において販売事業を行い、連結子会社の㈱セブンワーク、㈱地頭鶏ランド日南などにおいて生産流通事業を展開しております。
したがって、当社グループはその事業別に「販売事業」、「生産流通事業」の２つを報告セグメントとしています。
「販売事業」は、店舗における飲食事業を行っております。「生産流通事業」は、食品、飲料の流通事業、地鶏などの生産、加工事業を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
（単位：千円）
(注) １ 調整額は、以下のとおりです。
(1) セグメント利益の調整額2,477千円は、連結上ののれんの償却額△985千円及び連結上のたな卸資産の調整額3,462千円であります。
(2) セグメント資産の調整額9,172千円は、連結上ののれんの未償却残高6,895千円、連結上のたな卸資産の調整額△1,489千円及び繰延税金資産3,766千円であります。
２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
（単位：千円）
(注) １ 調整額は、以下のとおりです。
(1) セグメント利益の調整額△11,160千円は、連結上ののれんの償却額△985千円及び連結上のたな卸資産の調整額△10,175千円であります。
(2) セグメント資産の調整額10,193千円は、連結上ののれんの未償却残高5,910千円、連結上のたな卸資産の調整額△3,304千円及び繰延税金資産7,587千円であります。
２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産が連結貸借対照表の有形固定資産の10％未満のため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産が連結貸借対照表の有形固定資産の10％未満のため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 米山 久 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有）直接51.9 | 債務被保証 | 当社不動産賃貸借契約の債務被保証 ※ | － | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
※．当社は店舗不動産の賃借に対して、主要株主兼代表取締役社長である米山久より債務保証を受けております。なお保証料等は支払っておりません。また被保証件数及び被保証物件の年間賃借料は以下のとおりであります。
| 氏名 | 被保証件数（平成25年３月31日） | 年間対象賃借料（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） |
|---|---|---|
| 米山 久 | 6件 | 115,709千円 |
上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 米山 久 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有）直接39.3 | 債務被保証 | 当社不動産賃貸借契約の債務被保証 ※ | － | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
※．当社は店舗不動産の賃借に対して、主要株主兼代表取締役社長である米山久より債務保証を受けております。なお保証料等は支払っておりません。また被保証件数及び被保証物件の年間賃借料は以下のとおりであります。
| 氏名 | 被保証件数（平成26年３月31日） | 年間対象賃借料（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） |
|---|---|---|
| 米山 久 | 6件 | 116,573千円 |
上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 項目 | 前連結会計年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 247円85銭 | 338円71銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 63円46銭 | 90円95銭 |
(注)１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) |
|---|---|---|
| 当期純利益（千円） | 430,527 | 675,575 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 430,527 | 675,575 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 6,783 | 7,427 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 平成25年７月11日取締役会決議の新株予約権 普通株式 122,000株 |
３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度末(平成25年３月31日) | 当連結会計年度末(平成26年３月31日) |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,840,948 | 2,519,890 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円）（うち新株予約権（千円））（うち少数株主持分（千円）） | －－－ | 4,090(2,806)(1,284) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,840,948 | 2,515,800 |
| 普通株式の発行済株式数（千株） | 7,427 | 7,427 |
| 普通株式の自己株式数（千株） | 0 | 0 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（千株） | 7,427 | 7,427 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 利率(％) | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱エー・ピーカンパニー | 第１回無担保社債 | 平成22年７月７日 | 20,000 | 20,000(20,000) | 3.00% | なし | 平成26年７月７日 |
| ㈱エー・ピーカンパニー | 第２回無担保社債 | 平成22年９月30日 | 50,000(20,000) | 30,000(20,000) | 0.32% | なし | 平成27年９月30日 |
| ㈱エー・ピーカンパニー | 第３回無担保社債 | 平成23年６月20日 | 140,000(40,000) | 100,000(40,000) | 0.31% | なし | 平成28年６月20日 |
| ㈱エー・ピーカンパニー | 第４回無担保社債 | 平成23年８月31日 | 140,000(40,000) | 100,000(40,000) | 0.70% | なし | 平成28年８月31日 |
| ㈱エー・ピーカンパニー | 第５回無担保社債 | 平成23年９月30日 | 39,500(7,000) | 32,500(7,000) | 1.19% | なし | 平成30年９月28日 |
| ㈱エー・ピーカンパニー | 第６回無担保社債 | 平成24年３月30日 | 86,000(14,000) | 72,000(14,000) | 0.82% | なし | 平成31年３月29日 |
| ㈱エー・ピーカンパニー | 第７回無担保社債 | 平成24年３月30日 | 120,000(30,000) | 90,000(30,000) | 0.73% | なし | 平成29年３月30日 |
| ㈱エー・ピーカンパニー | 第８回無担保社債 | 平成24年５月24日 | 90,000(20,000) | 70,000(20,000) | 0.31% | なし | 平成29年５月31日 |
| ㈱エー・ピーカンパニー | 第９回無担保社債 | 平成25年１月31日 | 80,000(16,000) | 64,000(16,000) | 0.52% | なし | 平成30年１月31日 |
| ㈱エー・ピーカンパニー | 第10回無担保社債 | 平成25年３月15日 | 150,000(30,000) | 120,000(30,000) | 0.30% | なし | 平成30年２月28日 |
| ㈱エー・ピーカンパニー | 第11回無担保社債 | 平成26年３月28日 | － | 100,000(20,000) | 0.57% | なし | 平成31年３月28日 |
| 合計 | － | － | 915,500(217,000) | 798,500(257,000) | － | － | － |
(注) １．（）内書は、１年内償還予定の金額であります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 257,000 | 227,000 | 177,000 | 97,000 | 40,500 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 168,980 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 698,399 | 1,012,803 | 1.56 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 10,928 | 2,967 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,930,445 | 2,891,392 | 1.43 | 平成27年４月～平成32年12月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 3,846 | 684 | － | 平成27年４月～平成27年10月 |
| 合計 | 2,812,599 | 3,907,847 | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 923,429 | 848,232 | 607,405 | 366,236 |
| リース債務 | 684 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務明細表に記載すべき事項について、連結財務諸表規則第92条の２に基づき、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産額の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 （百万円） | 3,410 | 7,166 | 11,508 | 15,793 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額 （百万円） | 247 | 431 | 900 | 1,199 |
| 四半期（当期）純利益金額 （百万円） | 119 | 224 | 501 | 675 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 （円） | 16.12 | 30.17 | 67.47 | 90.95 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額 （円） | 16.12 | 14.05 | 37.30 | 23.48 |
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)
当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
１. 資産の評価基準及び評価方法
(１)有価証券
関係会社株式及び関係会社出資金 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法
(２)通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商品
最終仕入原価法 ２. 固定資産の減価償却の方法
(１)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。但し、建物（建物付属設備は除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～15年
工具、器具及び備品 ５～８年
(２)無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(３)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ３. 繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。 ４. 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ５. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度(平成25年３月31日) | 当事業年度(平成26年３月31日) | |
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 8,678千円 | 64,710千円 |
| 短期金銭債務 | 17,969千円 | 30,075千円 |
２ 債務保証
当社が債務保証をしている関係会社の借入金残高は次のとおりです。
| 前事業年度(平成25年３月31日) | 当事業年度(平成26年３月31日) | |
|---|---|---|
| ㈱セブンワーク | 16,040千円 | 11,750千円 |
| ㈱地頭鶏ランド日南 | 185,526千円 | 468,995千円 |
| ㈱新得ファーム | 20,000千円 | 15,000千円 |
| 合計 | 221,566千円 | 495,745千円 |
※３ タームローン契約
前事業年度（平成25年３月31日）
当社は、設備投資資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行とタームローン契約を締結しております。当事業年度末におけるタームローンに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| タームローンの総額 | 600,000千円 |
|---|---|
| 借入実行残高 | 80,000千円 |
| 差引額 | 520,000千円 |
なお、当契約には財務制限条項が付されております。
(1)当社が締結しております平成25年３月22日締結のタームローン契約に基づく長期借入金の平成25年３月31日現在の残高30,000千円について、以下の財務制限条項が付されております。
①平成25年３月期以降の各事業年度の末日における当社単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成24年３月期の末日及び直前事業年度の末日における純資産の合計額の75％以上に維持すること。
②平成25年３月期以降の各事業年度の当社単体の損益計算書において、経常損益の金額を零円以上に維持すること。
(2)当社が締結しております平成25年３月27日締結のタームローン契約に基づく長期借入金の平成25年３月31日現在の残高50,000千円について、以下の財務制限条項が付されております。
①平成25年３月期以降の各事業年度の末日における当社単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成24年３月期の末日及び直前事業年度の末日における純資産の合計額の75％以上に維持すること。
②平成25年３月期以降の各事業年度の当社単体の損益計算書において、営業損益及び経常利益の金額を零円以上に維持すること。
当事業年度（平成26年３月31日）
当社は、設備投資資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行とタームローン契約を締結しております。当事業年度末におけるタームローンに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| タームローンの総額 | 100,000千円 |
|---|---|
| 借入実行残高 | －千円 |
| 差引額 | 100,000千円 |
なお、当契約には財務制限条項が付されております。
(1)当社が締結しております平成26年３月27日締結のタームローン契約に基づく長期借入金の平成26年３月31日現在の残高はありません。なお、以下の財務制限条項が付されております。
①平成25年３月期以降の各事業年度の末日における当社単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、直前事業年度の末日における純資産の合計額の75％以上に維持すること。
②平成25年３月期以降の各事業年度の当社単体の損益計算書において、経常損益の金額を零円以上に維持すること。
(損益計算書関係)
※１ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 7,935千円 | 7,069千円 |
| 工具、器具及び備品 | 543千円 | －千円 |
| 車両運搬具 | －千円 | 293千円 |
| 合計 | 8,478千円 | 7,363千円 |
※２ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額
| 前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | |
|---|---|---|
| 営業取引（収入分） | 20,407千円 | 20,400千円 |
| 営業取引（支出分） | 1,431,144千円 | 2,002,889千円 |
| 営業取引以外の取引（収入分） | 2,779千円 | 7,626千円 |
※３ 過年度法人税等
当社は、法人税等の税務調査により主に飲料メーカーからの協賛金収入の計上方法についての指摘を受け、平成20年３月期から平成24年３月期までの課税年度の更正決定通知を受領し、あわせて平成25年３月期も同様の指摘を反映した修正申告を提出した結果、過年度法人税等132,346千円を計上しております。
なお、税務当局からの指摘につきましては、見解の相違に起因するものであります。
(有価証券関係)
子会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度（平成25年３月31日） | 当事業年度（平成26年３月31日） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 45,943 | 69,701 |
| 関係会社出資金 | － | 955 |
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度（平成25年３月31日） | 当事業年度（平成26年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 20,439千円 | 30,710千円 | |
| 未払事業所税 | 3,457千円 | 4,352千円 | |
| 前受収益 | ―千円 | 116,767千円 | |
| 貸倒引当金 | ―千円 | 10,950千円 | |
| 資産除去債務費用 | 4,841千円 | 7,254千円 | |
| 未払金 | 3,024千円 | 11,016千円 | |
| 未払費用 | 5,158千円 | 7,871千円 | |
| その他 | 4,684千円 | 14,061千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 41,606千円 | 202,984千円 | |
| 評価性引当金 | △4,929千円 | △17,689千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 36,676千円 | 185,294千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収金 | △11,190千円 | －千円 | |
| 長期貸付金 | △3,534千円 | △5,446千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △14,725千円 | △5,446千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 21,951千円 | 179,847千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度（平成25年３月31日） | 当事業年度（平成26年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 38.0％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当金の増減 | 0.3％ | 1.2％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.6％ | 1.0％ | |
| 住民税均等割等 | 1.6％ | 1.4％ | |
| 留保金課税 | 3.2％ | －％ | |
| 過年度法人税等 | －％ | 2.8％ | |
| その他 | 0.3％ | 0.4％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 45.0％ | 44.8％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.01％から35.64％に変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が7,739千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が7,739千円増加しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | 1,285,446 | 956,625 | 7,069 | 247,344(22,217) | 1,987,656 | 801,896 |
| 構築物 | 7,878 | － | － | 1,134 | 6,744 | 2,429 | |
| 車両及び運搬具 | 1,927 | 540 | 293 | 917 | 1,257 | 5,911 | |
| 工具、器具及び備品 | 412,663 | 455,668 | － | 240,041(6,825) | 628,289 | 618,415 | |
| リース資産 | 13,452 | － | － | 9,982 | 3,470 | 62,030 | |
| 建設仮勘定 | 14,700 | 293,356 | 283,206 | － | 24,850 | － | |
| その他 | 11,003 | 10,520 | － | 10,866(139) | 10,657 | 33,921 | |
| 計 | 1,747,071 | 1,716,711 | 290,569 | 510,287(29,182) | 2,662,925 | 1,524,604 | |
| 無形固定資産 | ソフトウェア | 5,611 | 1,298 | － | 1,927 | 4,983 | 7,422 |
| 計 | 5,611 | 1,298 | － | 1,927 | 4,983 | 7,422 |
(注)１ 当期増加額のうち主なものは以下の直営店出店と本社移転によるものであります。
| 本社 | 建物 | 65,779千円 | 工具、器具及び備品 | 11,843千円 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 塚田農場 幕張新都心店 | 建物 | 40,538千円 | 工具、器具及び備品 | 16,840千円 | ||
| 塚田農場 東武浅草駅前店 | 建物 | 35,200千円 | 工具、器具及び備品 | 8,769千円 | ||
| 十勝塚田農場 八重洲店 | 建物 | 31,944千円 | 工具、器具及び備品 | 8,854千円 | ||
| 塚田農場 大阪京橋店 | 建物 | 31,768千円 | 工具、器具及び備品 | 14,801千円 | ||
| 塚田農場 熊本下通店 | 建物 | 31,558千円 | 工具、器具及び備品 | 9,219千円 |
２ 当期減少額のうち主なものは以下の本社移転によるものであります。
| 旧本社 | 建物 | 7,069千円 |
|---|
３ 当期償却額のうち（）内は内書きで減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金（流動） | 80 | 9,238 | 80 | 9,238 |
| 貸倒引当金（固定） | － | 22,000 | － | 22,000 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月末日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月末日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日、毎事業年度末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URLhttp://www.apcompany.jp/ |
| 株主に対する特典 | ― |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第12期(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) 平成25年６月28日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成25年６月28日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第13期第１四半期(自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日) 平成25年８月13日関東財務局長に提出。
第13期第２四半期(自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日) 平成25年11月13日関東財務局長に提出。
第13期第３四半期(自 平成25年10月１日 至 平成25年12月31日) 平成26年２月13日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 平成25年６月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書 平成25年７月11日関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成26年６月27日
株式会社エー・ピーカンパニー
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 尾 関 純 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 阿 部 博 ㊞
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エー・ピーカンパニーの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エー・ピーカンパニー及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エー・ピーカンパニーの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社エー・ピーカンパニーが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
平成26年６月27日
株式会社エー・ピーカンパニー
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 尾 関 純 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 阿 部 博 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エー・ピーカンパニーの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エー・ピーカンパニーの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。