E02118 ソルガム・ジャパン・ホールディングス 有価証券報告書－第44期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第40期の売上高には消費税等は含めておりません。また、第41期及び第42期の売上高には、税込方式を採用している一部の関係会社を除き消費税等は含めておりません。

２　第40期から第42期及び第44期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

 ５　第44期は、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株当たり10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算出しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高に消費税等は含めておりません。

２　第40期から第42期及び第44期は潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

５　第43期より当社の持株会社としての業務に係る収益を「営業収益」として表示しております。

 ６　第44期は、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株当たり10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算出しております。

２ 【沿革】

当社創立者である石川亨は、昭和45年東京都中野区弥生町において工業用自動制御機器、各種検出器の製造販売を目的とする会社として、株式会社シスウェーブの前身である「ニッポー電測株式会社」を創業いたしました。

その後、昭和47年４月に日本電気株式会社（平成14年11月に汎用ＤＲＡＭを除く半導体事業の会社分割により、ＮＥＣエレクトロニクス株式会社を設立)(注)1からＬＳＩ(注)2の開発業務を受託したことを契機に、当社はＬＳＩ開発業務に注力することになります。平成13年８月に、各種ＬＳＩの回路設計(注)3、レイアウト設計(注)4、テスト開発(注)5等の開発業務の拡大に伴い、本社を神奈川県川崎市中原区に移転し、商号も「株式会社シスウェーブ」に変更いたしました。さらに平成24年４月には持株会社制という新しい経営形態へ移行し、新規の事業領域への事業展開を行っております。

当社設立以降の経緯は、次のとおりであります。

(注）１　平成22年４月、NECエレクトロニクス株式会社は、株式会社ルネサステクノロジと合併してルネサスエレクトロニクス株式会社になりました。

　　 ２　大規模集積回路（Large Scale Integrated circuit）のことであり、一つのチップ上に１千個以上の素子（電気回路を構成するトランジスタ、抵抗、コンデンサー等の要素のこと）を組み込んだもの。

３　機能あるいは動作を設計し、その設計を電気回路に置き換える一連の作業。

４　回路設計において置き換えられた電気回路を、電気抵抗等を検討しつつ基板上に配置していく作業。

５　ＬＳＩが設計通りに機能するかどうかを検査する作業。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成され、半導体を量産するために必要不可欠なテスト開発等を事業目的としたテストソリューション事業及びエネルギー作物であるスーパーソルガムの種子や糖液の販売を事業目的としたバイオ燃料事業を主たる事業として取り組んでおります。なお、人材派遣業及びシステム開発事業を展開する当社の子会社でありました株式会社上武の全株式を平成25年12月25日に株式会社リアルビジョンに株式譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。また、持分法適用会社でありました株式会社リアルビジョンは、平成26年３月31日に当社所有の株式会社リアルビジョンの全株式につき売却を完了したことにより、当期末において、持分法適用会社から除外されております。

　(テストソリューション事業)

当事業は、デジタル家電製品や自動車などに使用されるＬＳＩの各開発工程における『回路設計』、『テスト容易化設計』、『レイアウト設計』およびＬＳＩテスター(注１)を使用した『特性評価』を受託開発しております。また、製品品質を担保するために量産工場で使用される検査プログラムを開発する『テスト開発』についても受託開発を行っております。このことは、近年、半導体メーカーがファブライト化へと大きくかじ取りを行っている中で当事業は、開発工程と製造工程をつなぐ品質の橋渡しとして重要な役割を担うことを意味しております。とりわけ『テスト開発』(注２)は当社グループの主力事業として、これまで技術の蓄積と高度化に取り組み、上場企業としては稀有なＬＳＩテストソリューションとして「テスト開発技術」を最大の強みとしております。ＬＳＩのテスト開発においては、ＬＳＩの構成回路・電気的特性に精通すると共に、ＬＳＩテスターに対する知識が不可欠ですが、当社は前出の開発工程に携わることに加えて、自社内にクリーンルーム(注３）と各種テスターを所有しているため、専用のテスターのプログラミングにも精通しております。
　また、ＬＳＩの高速化・高機能化が進む中、こうしたＬＳＩの全ての仕様を満足するテストを汎用のＬＳＩテスターを使用して行うと、多大なコストを要する状況が生まれてきております。そこで当事業は、半導体メーカーや装置メーカーの開発技術者のニーズに対応するため、ＬＳＩテスターにアドオン可能な特殊機能専用の測定装置やイメージセンサー試験システム等のプラットフォーム製品の開発に取り組み、特定用途向けのテストシステムなどを開発・提供することで、半導体メーカー等のテスト開発コストの削減に寄与し、既存顧客はもちろん新規顧客の拡大を目指してまいります。

　　　（注１）半導体の電気的特性を測定する装置。

　　　（注２）動作確認や信頼性評価、量産工場での良品・不良品選別プログラム開発など。

　　　（注３）クラス1,000相当（１㎥に0.1μm以上の微粒子が1,000個以下）。

（バイオ燃料事業）

当事業は、エネルギー作物であるスーパーソルガムの種子及び糖液の販売を目的とした事業です。スーパーソルガムは、搾汁液から生成される糖液をバイオ燃料や砂糖、ＨＦＣＳ（果糖ブドウ糖液糖）などの原料として活用できるほか、多様なアウトプットを有しており、当社グループの新たな収益性事業領域として、現在、インドネシア、メキシコ、オーストラリア、その他東南アジア諸国など世界各地において、スーパーソルガムを活用した種子販売及び糖液販売に係る事業を推進しております。

（人材派遣事業）

当事業は、様々な事業領域におけるエキスパートを中心として、顧客のニーズに合った人材派遣サービスを展開する事業です。
　なお、平成25年12月25日付にて株式会社上武の全株式を株式会社リアルビジョンへ譲渡したことにより、株式会社上武を連結の範囲から除外したため、当事業から撤退しております。

（システム開発事業）

当事業は、顧客先企業の社内システム受託開発・導入・運用支援等を展開する事業です。
　なお、平成25年12月25日付にて株式会社上武の全株式を株式会社リアルビジョンへ譲渡したことにより、株式会社上武を連結の範囲から除外したため、当事業から撤退しております。

事業系統図

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

 ２　特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

 ４　株式会社シスウェーブについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　①売上高　　　　 925,630千円

　　　　　　　　　　　　②経常損失　　　  23,460千円

　　　　　　　　　　　　③当期純損失　　  32,424千円

　　　　　　　　　　　　④純資産額　　　 366,268千円

　　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　 472,547千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数（当社グループから他社への出向者を除き、他社から当社グループへの出向者を含む）であり、役員、休職者、臨時雇用者（パートタイマー）を除いております。

(注) ２　従業員数の減少の要因は、主に人材派遣業及びシステム開発事業を展開する当社の子会社でありました株式会社上武の全株式を平成25年12月25日に株式譲渡したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む）であり、役員、休職者、臨時雇用者（パートタイマー）を除いております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）における世界経済は、中国をはじめ、アジア諸国においては経済成長の鈍化傾向が続いたものの、欧州経済は持ち直しの兆しが見られ、米国においては、堅調な個人消費と雇用改善等を背景に景気の回復傾向が見られました。
　また、当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日銀による金融政策を背景に円安・株価上昇が進み、企業収益の改善が見られるなど、景気は緩やかな回復基調が継続しました。
　当社グループの中核事業領域である半導体業界、電気機器業界においては、スマートフォンや自動車向けなどを中心として、需要が回復しつつあります。しかしながら、顧客の価格低減ニーズや開発期間の短縮化など当社グループを取り巻く環境は依然厳しい状況にありました。
　そのような経営環境の中で、当社グループは、従来の中核事業領域である半導体事業の再構築をおこなうとともに、新たな収益事業領域の拡大およびＭ＆Ａ等を活用した最適事業ポートフォリオの構築を経営課題として、安定的な収益を創出できる企業を目指しております。
　バイオ燃料事業においては、インドネシアやその他の東南アジア諸国においてバイオエタノールの需要の急激な拡大が見込めること、当社が取り扱うエネルギー作物であるスーパーソルガムの成長の早さや収量の多さから、通常バイオエタノール製造の原料として使用されるサトウキビやキャッサバに比べ製造コストを低減できる可能性が高いことなどを背景に、各国の国営企業や民間企業との間でスーパーソルガムの種子の販売事業やその搾汁液を利用した糖液の販売事業の立ち上げに注力しております。
　その他にも搾汁後の搾りかすを利用したバイオマス発電事業やサイレージ（家畜用乳酸発酵飼料）事業を展開しており、特にインドネシアにおいては株式会社サミナラ・スーリャ・セメスタとの間でインドネシアにおけるスーパーソルガム種子を活用したバイオマス発電プラント、ソルガム糖液プラントおよびバイオエタノールプラントの建設並びにソルガム農場の事業化に係るジョイントベンチャー契約を締結し事業化を推進しております。
　このように新たな収益事業領域の拡大を推進するとともに、現段階での中核事業領域である半導体事業においては、特定大手取引先への依存度を下げるべく、新規顧客の拡大に向け当社グループの技術を集約したプラットフォームの開発に取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の売上高は、13億89百万円（前連結会計年度比5.1％増）となりました。
　損益につきましては、半導体事業においては、様々な原価低減に取り組むことにより大幅に業績が改善したものの、新規事業であるバイオ燃料事業の立ち上げに係る営業費用の増加が影響し、営業損失７億37百万円（前連結会計年度は営業損失５億41百万円）を計上いたしました。また、ライツ・オファリングに関する一時的な費用の発生や債権回収の遅延リスクを反映した貸倒引当金の計上等により経常損失は10億８百万円（前連結会計年度は経常損失５億65百万円）、関係会社株式売却益等により当期純損失は２億53百万円（前連結会計年度は当期純損失４億54百万円）となりました。

セグメント別の状況は、次のとおりであります。

［テストソリューション事業］

売上高は９億25百万円（前連結会計年度比1.4％減）となりました。これは主に主要取引先の開発投資抑制や内製化による受託開発業務減少の影響によるものであります。損益につきましては、様々な原価低減に取り組み一定の成果は得たものの、セグメント損失24百万円（前連結会計年度はセグメント損失２億85百万円）となりました。　

［人材派遣事業］

売上高は３億58百万円（前連結会計年度比85.2％増）であり、損益につきましては、セグメント利益85百万円（前連結会計年度はセグメント利益16百万円）となりました。

［システム開発事業］

売上高は34百万円（前連結会計年度比17.7％減）であり、損益につきましてはセグメント損失19百万円（前連結会計年度はセグメント損失23百万円）となりました。

［バイオ燃料事業］
　スーパーソルガム種子の販売事業及びその搾汁した糖液の販売事業の立ち上げ期のため、売上高はありません。損益につきましては、当該事業の立ち上げに注力しセグメント損失２億57百万円（前連結会計年度はセグメント損失48百万円）となりました。

　(注) １．システム開発及び人材派遣事業は、平成25年12月25日に子会社である株式会社上武の全株式を株式会社リアルビジョンへ株式譲渡したことにより廃止しております。

２．報告セグメントの変更について
前連結会計年度では「テストソリューション事業」、「組込ソリューション事業」、「人材派遣事業」、「システム開発事業」の４つの事業を基本に組織編成されておりましたが、平成24年11月28日に子会社である株式会社ソアーシステムの全株式を株式会社リアルビジョンへ株式譲渡した結果、当連結会計年度より「組込ソリューション事業」を廃止すると共に、従来「その他の事業」に含まれていた「バイオ燃料事業」について、当該事業の拡大に伴い重要性が増したことから、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
これに伴い、当連結会計年度からは、「テストソリューション事業」、「人材派遣事業」、「システム開発事業」、「バイオ燃料事業」の４つの事業に変更しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は１億56百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億94百万円減少いたしました。
　当連結会計年度中における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは13億34百万円の資金の減少（前年同期は３億19百万円の資金の減少）となりました。この主な要因は、貸倒引当金の増加額１億９百万円、株式交付費１億１百万円、減価償却費93百万円等によるキャッシュ・フローの増加と、税金等調整前当期純損失２億49百万円、前渡金の増加額６億円、子会社株式の売却益７億42百万円等によるキャッシュ・フローの減少であります。　

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは４億２百万円の資金の減少（前年同期は４億68百万円の資金の減少）となりました。この主な要因は、貸付金の回収による収入１億50百万円、関係会社株式の売却による収入３億98百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入１億75百万円等によるキャッシュ・フローの増加と、貸付による支出５億60百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出４億94百万円等によるキャッシュ・フローの減少であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは15億43百万円の資金の増加（前年同期は７億17百万円の資金の増加）となりました。主な要因は、株式の発行による収入15億61百万円等によるキャッシュ・フローの増加と、短期借入金の純減少額１億58百万円によるキャッシュ・フローの減少であります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）１．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

（注）２．平成22年３月期、平成23年３月期及び平成24年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、有利子負債がないため記載しておりません。

（注）３．平成25年３月期及び平成26年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・ガバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの事業は、主として受託開発業務であるため、生産実績は販売実績とほぼ同一の内容となります。従って、生産実績の記載を省略いたします。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、税込方式を採用している一部の関係会社を除き消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　システム開発、人材派遣事業及びその他に含まれる事業は、平成25年12月25日に子会社である株式会社上武の全株式を株式会社リアルビジョンへ株式譲渡したことにより廃止しております。その結果、受注高については関連会社であった期間の受注を記載しております。また、期末残高については、関連会社に該当しなくなったため記載しておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、税込方式を採用している一部の関係会社を除き消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

４　システム開発及び人材派遣事業は、平成25年12月25日に子会社である株式会社上武の全株式を株式会社　　　リアルビジョンへ株式譲渡したことにより廃止しております。

３ 【対処すべき課題】

当社グループの主力顧客である半導体メーカーは、省エネ家電や自動車向けなどを中心として、需要の回復と成長が期待されております。半導体メーカーにおいては、人的資源を回路設計業務等のいわゆる開発の上流工程に重点投入するケースが多く、当社グループの主力事業であるテスト開発業務などはますますアウトソーシング化される傾向にあります。また、多くの電気機器メーカーにおいても、自社の機器に使用するための専用ＬＳＩを開発しておりますが、テスト開発や量産業務などほとんどアウトソーシングしております。しかしながら、顧客の価格低減ニーズや開発期間の短縮化、技術力・提案力による選別の動きなど当社グループを取り巻く経営環境は、依然として厳しい状況にあります。また、新規事業であるバイオ燃料事業では、主にインドネシアをはじめとする東南アジア諸国において、種子の販売、糖液事業等を推進しております。従来の事業である半導体事業を強化しつつも、新たな事業領域の拡大に努め、以下の施策を推進してまいります。

（1）営業力の強化

顧客ニーズの源泉を的確に把握し、合致したソリューションの提供をすると同時に、セットメーカーやターンキーメーカー等の新規顧客を開拓するため、技術等に関する豊富な知識を有する営業要員を育成・強化してまいります。

（2）従来事業の水平展開

当社グループで所有しているクリーンルームの清浄度を上げ、テストプログラム開発から少量量産まで一括受注できる体制を構築いたします。これにより、研究所での試作品や小ロット品など大手半導体メーカーでは対応不可能であったものが、クライアントよりウェハーをご提供いただければ、当社グループにて検査し、組み立てた上で納品することが可能となります。

（3）新規事業の創造

当社グループは従来の主力事業のテストソリューション事業に加え、新たな事業として、主にインドネシアをはじめとする東南アジア諸国においてスーパーソルガムを活用したバイオ燃料事業を推進しております。当該事業を当社グループの新たな収益基盤と位置づけ、体制強化・拡大を一層推し進めてまいります。

（4）人材の育成

上記の課題を確実に遂行するため、提案力、販売力の強化をはじめとして、技術スキル向上のためのプログラムを作成し、人材の育成に努めてまいります。また、技術者のローテーションも積極的に行い、マルチタスクな技術者の育成を進めてまいります。また、更なるスピード経営への対応と内部統制強化を推進し、ＥＲＰシステムの機能向上、情報セキュリティ強化及びＪ－ＳＯＸ法（注）に関わるＩＴ統制にも積極的に取り組んでまいります。さらに従来の当社の事業領域、技術領域で無かった分野へも積極的に取り組み、人材発掘及び人材育成を行ってまいります。

(注)　Ｊ－ＳＯＸ法とは、金融商品取引法（平成18年12月20日 法律第115号）の内部統制に関する事項の通称であります。

会社の支配に関する基本方針

買収防衛策等の方針について、特に記載すべき事項はありません。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、現在の事業等に関してリスクの要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、以下の記載は本株式の投資に関するリスクのすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さい。また、特に記載がない限り、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同提出日現在において当社グループが判断したもので、現時点で想定できないリスクが発生する可能性もあります。

当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容もあわせて慎重にご検討下さい。

（1）グローバルな半導体需給の影響について

当社グループは、半導体メーカーとターンキーメーカー（注１）を主な顧客として、半導体の開発工程と量産工程で使用される良品・不良品の判別を行う検査プログラムの開発に携わっており、半導体を量産するために必要不可欠なテスト開発等を主たる事業とするテストソリューションビジネスを行っております。しかし、国内半導体メーカーのコスト構造の見直しによる開発部門等の海外工場への業務移管も検討されており、国内半導体市場の縮少が顕著となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 新規参入による競合の激化について

当社グループが主力とするＬＳＩ開発事業のうちテスト開発の分野においては、現状、競合が少なく、比較的事業環境は安定しているものと考えておりますが、今後、いわゆるテストハウスと呼ばれるＬＳＩの量産工程においてテスト開発を行う企業、あるいは新たにＬＳＩ開発分野をターゲットに起業したベンチャー企業等の新規参入の可能性があります。当社は、回路設計からテスト開発までのＬＳＩ開発工程における一貫体制を有するという強みをより強化するために、多工程・多分野のスキルを有した技術者の育成、ならびに多種類のテスターに対応可能な技術者の育成を更に強化し、かつ、技術ノウハウの共有化に取り組むことによって、より顧客ニーズを満足させる技術レベルの高い技術者集団を形成すると共に、テスターメーカーやテスト効率化ツール（注２）開発メーカーとの事業連携を更に推進し、強固なパートナーシップを形成することによって、独自性や競争力の向上を図り、顧客に対する当社グループの評価を高める方針であります。しかし、他社の新規参入による競合の激化により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 技術革新及び顧客ニーズへの対応について

当社グループは、テスターメーカーや半導体メーカー、そしてテスト効率化ツール開発メーカーと定期的な技術情報の交換を行い、半導体に係わる技術の動向把握に努め、顧客のニーズに対して的確に対応していく方針を採っております。今後、ＤＦＴ（注２）の進展等によるテストの簡易化に加え、テスト開発全般において要求される技術水準の高度化等が想定されます。これらの新たに生じる技術革新や顧客ニーズの変化に対し、当社グループが適切かつ迅速に対応できなかった場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 特定の販売先への依存について

当社グループは、ルネサスエレクトロニクス株式会社、ルネサスシステムデザイン株式会社（注３）及びソニー株式会社から、これまで毎期継続して受注があります。当連結会計年度における当社グループの売上高総額に占めるこれら主要３社の売上高の割合は、下表の通り合計で前年度48.7%に対して今年度40.0％と低下傾向にあるものの依然として高い水準にあります。当社グループは引き続き、特定取引先との安定的・継続的な取引および新規顧客の開拓に努める方針でありますが、今後、市況及び為替変動等、何らかの要因によって開発計画の調整が発生すれば、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材の確保・育成等について

当社グループの受託する設計業務及びテスト開発業務において、顧客のニーズに的確に対応するためには、関連する技術・技能を有した多くの優秀な人材を常時確保しておく必要があります。当社グループは、事業計画に基づき、新卒者を対象とした定期採用ならびに経験者の中途採用を行っております。定期採用においては基礎能力が高い人材を採用すること、中途採用においては即戦力となる高度なスキル・経歴をもった人材を採用することに努めております。また、入社後は社員の技術教育・職能教育を定期的に実施し、人材の育成に注力しております。しかし、今後当社グループが事業を拡大していくにあたり、これら事業の推進に必要な人材を適時適切に確保・育成できない場合、あるいは当社グループ事業に関連した高度または特殊な技術を持っている役員や従業員が退職した場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) バイオ燃料事業について

当社グループは、中核事業領域の体制強化・拡大とともに、新たな収益事業領域の拡大に取り組みを一層推し進め、新たな成長シナリオを明確化し実行すべく、スーパーソルガム（遺伝子組み換えではなく、ゲノム育種により、その収量や搾汁糖度を高めたソルガム（イネ科の植物）のこと。以下同じ。）を活用した事業として、その搾汁液を活用したバイオエタノール、砂糖及びＨＦＣＳ（果糖ぶどう糖液糖）事業、並びに、搾汁後の搾りかす（バガス）を活用したバイオマス発電、家畜用飼料（サイレージ）及びパーティクルボード（建築資材）事業を展開しており、当該事業に係るスーパーソルガムの種子の販売業務を推進しております。
　インドネシアやその他の東南アジア諸国において、バイオエタノールの需要が急激に拡大していること、当社が取り扱うエネルギー作物であるスーパーソルガムの成長の早さや収量の多さから、通常バイオエタノール製造の原料として使用されるサトウキビやキャッサバに比べ製造コストを低減できる可能性が高いことなどを踏まえ、当該新規事業の収益性を高く評価しております。
　しかしながら、天候不順による種子の不作や期待した程の収穫量及び搾汁糖度を得られない場合、スーパーソルガムの種子、ソルガム糖液又はバイオ燃料の需要や市場規模が想定したとおりの拡大をしない場合、販売網の整備状況等により当初の想定したとおり拡販しえない場合、現時点においては認識していないものの他社の新規参入による競合の激化によりバイオ燃料としての価格優位性が低下した場合、バイオ燃料に関する技術革新に対し当社グループが適切かつ迅速に対応できなかった場合、その他バイオ燃料事業の想定に影響を及ぼす事象が生じた場合には、当社グループの事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外における事業展開について

当社グループでは、インドネシア等東南アジアを中心として海外市場での事業拡大を重点戦略の一つとしております。海外における事業活動に際しては、バイオ燃料事業において供給する種子を日本国内外で調達していることから、為替変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、政治・社会情勢の変化、経済・金融情勢の変化、文化や商慣習の相違、特有の法制度又は司法・行政上の運用の存在や予想しがたい規制・税制の制定若しくは改正又は従前の司法・行政上の運用の変化・変更、知的財産権保護制度の未整備、テロその他の紛争等の発生、地震等の天変地異の発生、労働力不足や労務費上昇あるいは労働争議等の人事労務問題等の海外事業に伴うリスクが生じる可能性があります。当社グループでは、これら海外事業に伴うリスクに留意して事業展開を進めておりますが、海外事業に伴うリスクが生じた場合には、当社グループの事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報漏洩について

当社グループは、業務遂行上、開発要件、技術情報、設計仕様等の顧客が有する様々な機密情報を取り扱う場合があり、その扱いには慎重な対応と厳格な情報管理が求められております。当社は、これに対処するための具体的な施策として、入退室管理システムによる入退室管理、個人所有パソコンの社内での使用制限、業務用パソコンの管理（パスワードによる使用制限、盗難防止チェーンの使用、業務用パソコンの社外持ち出し制限）、重要文書等は保管庫に施錠し管理する等、内部からの情報漏洩が発生しないよう情報管理の徹底に努めております。しかし、これらの施策にもかかわらず機密情報が万一漏洩した場合には、損害賠償責任あるいは社会的信用の喪失などの発生により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 事業・資本提携について

当社は純粋持株会社であり、新たな成長に向けた競争力強化の一環として国内外他社との事業・資本提携を推進しております。しかし、市場環境や事業環境の変化などによっては、当初想定していた成果を得られず、場合によっては、提携先及び出資先の事業、経営及び資産の悪化等が生じた場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、出資に伴い、「のれん」の償却が多額に発生した場合、あるいは出資先が業績不振となり「のれん」等の減損損失を計上する場合、これにより当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(注１)半導体の設計から製造までを複数の専門企業に託し、これらの開発工程をコーディネートすることを受託することを目的とした企業

(注２)テスト効率化ツールとして主なものには、ＤＦＴ関連とＳＴＩＬ関連があります。

ＤＦＴ（Design For Testability）

日本語では「テスト容易化設計」と言われます。近年、ＬＳＩの大規模化・高性能化・複雑化により、テスト期間と テストコストの増加傾向が見られます。その対策として、ＤＦＴ技術の導入が進められております。ＬＳＩの設計段階において回路内に自己テスト回路を作り込んでおくことにより、不良検出率の向上とテストコストの削減が可能となります。当社は、10年余のＤＦＴ技術育成によりＬＳＩ設計工程を含む広範囲かつ効率の高いテストソリューションにより顧客満足度向上を推進しております。　　　

ＳＴＩＬ（Standard Test Interface Language）

ＬＳＩの設計、シミュレーション、テスト、故障解析といったすべての半導体テスト環境に共通なテスト・データ記述言語であります。1999年にＩＥＥＥ（米国電気電子学会）で標準化されました。

テスターメーカー毎に違うテスト・データ記述言語に依存しないＳＴＩＬの使用により、テスター異機種間のテストプログラム・テストパタンの変換等を効率よく行うことができます。当社は、このＳＴＩＬを利用した変換ツールの有力メーカーであるイスラエルのテストインサイト社と国内販売代理店契約を締結しております。

(注３)ルネサスシステムデザイン株式会社は、平成25年10月にルネサスマイクロシステム株式会社が株式会社ルネサスデザインと事業統合のうえ社名変更された会社です。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の総額は9,553千円であります。当連結会計年度の研究開発活動は次の通りであります。

　バイオ燃料事業

　平成24年９月よりインドネシア科学院（Indonesian Institute of Sciences（LIPI）以下、「LIPI」という）と共同でスーパーソルガム栽培実験をインドネシア国内の４圃場にて進めてまいりました。この実証実験の結果、現状のバイオマスに比べ、単位面積当たりの収量が３～４倍となり、性能の高さを示しております。
　この結果を踏まえ、株式会社ヌサンタラプランテーション研究所とバイオ燃料の大型商用化に向けた試験栽培の展開並びに株式会社サミナラ・スーリャ・セメスタとのＪＶ契約の締結にいたっております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析に係る以下の記載事項は、原則として当社グループの連結財務諸表に基づいて分析したものであります。

なお文中の将来に関する記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。これらの将来に関する記載事項には不確実性が内在しており、「第２　事業の状況」の「４　事業等のリスク」等に記載された内容を含む様々な要因により、実際の結果と異なる可能性があります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成において、資産・負債及び収益・費用の状況に影響を与える見積り及び判断は、過去の実績やその時点において入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる様々な要因を考慮したうえで行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

① 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の評価は将来の課税所得の見積りに依拠しますが、将来の課税所得が経済環境の変化や収益性の低下により予想された金額よりも低い場合には、繰延税金資産の金額は調整される可能性があります。

② 固定資産の減損会計の適用

当社は第36期事業年度より、「固定資産の減損に係る会計基準（企業会計審議会　平成14年８月９日）」及び企業会計基準適用指針第６号「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針（企業会計基準委員会　平成15年10月31日）」を適用しております。将来において企業収益が大幅に低下する場合等には、減損損失が発生する可能性があります。

（２）財政状態の分析

① 流動資産

当連結会計年度末における流動資産は18億46百万円となり、前連結会計年度末に比べて９億37百万円増加いたしました。主な要因は受取手形及び売掛金の増加２億51百万円及び前渡金の増加９億51百万円等によるものであります。

②固定資産

固定資産は８億10百万円となり、前連結会計年度に比べて３億47百万円増加いたしました。主な要因は、Ｍ＆Ａによるのれんの増加５億20百万円等によるものであります。

③ 流動負債

当連結会計年度末における流動負債は４億22百万円となり、前連結会計年度末に比べて２億80百万円減少いたしました。主な要因は、短期借入金の減少２億58百万円等によるものであります。

　④ 固定負債

固定負債は23百万円となり、前連結会計年度末とほぼ同じ水準となりました。

⑤純資産

当連結会計年度末における純資産は22億10百万円となり、前連結会計年度に比べ15億48百万円増加いたしましたが、これは主に新株予約権の行使及びライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当）の権利行使による資本金及び資本剰余金の増加であります。この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は83.2％（前連結会計年度末48.2％）となりました。

（３）経営成績の分析

①　売上高

新たな収益事業領域の拡大を推進するとともに、現段階での中核事業領域である半導体事業においては、特定大手取引先への依存度を下げるべく、新規顧客の拡大に向け当社グループの技術を集約したプラットフォームの開発に取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の売上高は、13億89百万円（前連結会計年度比5.1％増）となりました。

② 営業損失

半導体事業においては、様々な原価低減に取り組むことにより大幅に業績が改善したものの、新規事業であるバイオ燃料事業の立ち上げに係る営業費用の増加が影響し、営業損失７億37百万円（前連結会計年度は営業損失５億41百万円）を計上いたしました。

③ 経常損失

ライツオファリングに関する一時的な費用の発生や債権回収の遅延リスクを反映した貸倒引当金の計上等により経常損失は10億８百万円（前連結会計年度は経常損失５億65百万円）となりました。

④ 当期純損失

関係会社株式売却益等により当期純損失は２億53百万円（前連結会計年度は当期純損失４億54百万円）となりました。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況」の「１　業績等の概要」に記載の通りであります。

（５）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、継続的に利益を創出できる企業を目指し、既存事業の最適化、新たな収益基盤の確保およびＭ＆Ａ戦略による最適事業ポートフォリオの再構築を重要な経営課題としております。

当事業年度におきましては、既存事業であるテストソリューション事業の事業構造の改革に加え、バイオ燃料事業を新たな中核事業と位置付け、スーパーソルガムの種子及び糖液販売に係る事業を推進し、収益基盤の強化に取り組んでまいりました。

今後につきましては、テストソリューション事業においてＬＳＩテスト開発の高度な専門技術を活かした受託開発ソリューションの提供および自社の技術力の強みを生かした競争力の高い製品開発により、既存事業の収益力強化を推進してまいります。また、バイオ燃料事業において、スーパーソルガムの種子及び糖液の販売を着実に推進し新たな収益基盤の確保に取り組んでまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は75百万円であり、その主なものは次のとおりであります。

当連結会計年度中に取得した主要設備

開発室拡張関連費用（テストソリューション事業）

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（平成26年3月31日現在）

(注) １　上記金額に消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であります。

３　上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

（平成26年3月31日現在）

(注) １　上記金額に消費税等は含めておりません。

２　従業員数は就業人員であります。

３　上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

    重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

    経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成26年４月11日開催の取締役会に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

　（第３回新株予約権）

    (注)１．新株予約権の目的となる株式の種類

　　 １． 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式850,000株とする（本新株予約権１個当

たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は当社普通株式100株とする。）。但し、本欄

第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後

割当株式数に応じて調整されるものとする。

２． 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第２項に定義する。）

の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数

は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使

時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

３． 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)

号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４． 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者

に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日

その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合

には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

     (注)２．新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額

 とする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の

 価額（以下「行使価額」という。）は、352円とする。ただし、本欄第３項の規定に従って調整されるものと

 する。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合

又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって

行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に

定めるところによる。

①  本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、

当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求でき

る新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合をの

を除く。）の調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該

振込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、

その日の翌日以降これを適用する。

②  株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。）、もしくはその他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを

含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する

場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤   本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本項第(2)号①から④にもかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認のあった日の翌日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、つぎの算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合には1株未満の端数を生じる時は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限り

は、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4）その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

   (注)３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

　　　299,200,000円

（注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

   (注)４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際

して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式数」欄記載の株式で除した額とする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17

条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

   (注)５．新株予約権の行使期間

　　平成26年４月28日から平成27年４月27日（但し、平成27年４月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。

   (注)６．新株予約権の行使の条件

１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

２．各本新株予約権の一部行使はできない。

   (注)７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

　当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込価額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の一部又は全部を取得することができる。

   (注)８．新株予約権の譲渡に関する事項

　　　  本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

   (注)９．代用払込みに関する事項

　　    該当事項はありません。

   (注)10．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　  　  該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.当社が平成24年11月５日に発行いたしました当社第１回新株予約権の権利行使による増加であります。

　　２.ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）の権利行使による増加であります。

    ３.平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株当たり10株の割合で株式分割を行っております。

４.決算日後、平成26年４月28日を払込期日とする有償第三者割当増資による新株式（一株当たり発行価額317　　　　　　　　円、割当先 有限会社佐藤総合企画）発行により、発行済株式総数は750,000株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ118,875千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) 自己株式167,490株は、「個人その他」に1,674単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) 1．上記のほか当社所有の自己株式167,490株(1.61%)があります。

2．平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して上記の株式数を記載しております。

3. 当事業年度末において、MAYBANK KIM SEC PTE LTD A/C CLIENTS は主要株主であります。

4. 平成26年４月28日において、有限会社佐藤総合企画に対し第三者割当の方法により新株式を発行いたしました。これに伴い、有限会社佐藤相互企画は所有株式数が1,250,000株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合が11.23％となり、新たに主要株主となります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

　　平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の安定と配当原資確保のための収益力を強化することによって、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
　当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、前期に引き続き当期においても当期純損失を計上しましたので、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきたく存じます。また、景気は回復基調にあるものの、引き続き厳しい経営環境が続くものと予想される中、既存の事業収益基盤の早期回復とともに、将来の事業規模拡大に向けた成長戦略への取り組みが必要であります。内部留保金は、これらの事業戦略のための原資として充当し、企業価値向上を早期に実現することが株主の利益につながるものと考えておりますので、次期の配当につきましても引き続き無配とさせていただく事を予定しております。
　利益配分に係る考え方及び方針は、上記基本方針を踏まえ、利益剰余金を安定的な事業展開に相応しい額まで積み上げた上で、株主利益の向上に資するべく早期の配当を実施したいと考えています。なお、当社は会社法459条の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)1 最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

　　　2 ※印は、株式分割による権利落後の株価です。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

　株式分割による権利落後の株価です。

５ 【役員の状況】

（注)１．取締役鼓昭雄は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　   ２．監査役若尾康成及び円谷智彦は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

企業統治体制は、下記の図に示す機関等で構成され、相互連携することでその機能を果たしております。

当社は、企業統治体制の構築と運用を経営上の重要課題と位置付け、継続的な企業価値向上や株主、従業員及び利害関係者の信頼を高める観点から迅速且つ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立することを基本姿勢としております。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役５名(内１名が代表取締役)で構成されており、取締役のほか、監査役全員が出席することになっております。原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。

ロ　内部統制システムの整備・運用状況

当社は平成21年４月10日開催の取締役会において、次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」の改定を決議しております。

Ⅰ　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は管理部内にコンプライアンス担当を設置し、法令及び定款遵守の周知・徹底と実行を図る体制を構築する。
　管理部は、当社行動規範の周知徹底等コンプライアンスに関する研修を実施し、法令違反の未然防止に努め、活動状況を取締役会で報告出来る体制を構築する。
　また、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、管理部長または常勤監査役に相談報告し、顧問弁護士から適切なアドバイスを得て対策を決定する。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。

Ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。また、情報の管理については、「企業秘密管理規程」並びに「システム管理基準」に基本方針を定めて対応する。

Ⅲ　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は、環境・安全・品質リスクを専管する組織として、「安全衛生・環境委員会」並びに管理部内に出荷検査担当を設置している。「安全衛生・環境委員会」では、専門的な立場から社員の安全や衛生について指導や助言等を行い、管理部では、受注から出荷検査、出荷までのシステムを整備し、出荷製品のリスク低減に努める。
　また、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとし、平時においては、各部門においてその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組むとともに、「リスク管理規程」に従い会社全体として対応することとする。

Ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社長以下各部門長をメンバーとする幹部会議を毎週週初に開催し、週次の業務及び絞り込んだテーマについて議論を行う。
　業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行する。

Ⅴ　当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

監査役会と内部監査室は、連携して子会社の事業規模に応じて定期的に管理体制を監査し、取締役会に報告することとする。

Ⅵ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得ることとする。

Ⅶ　監査役会への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うこととし、 会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役会に報告する。
　また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、幹部会議や受注検討会議等の重要会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書・契約書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。
　なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。

Ⅷ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、いかなる関係も持たないよう細心の注意を払う。新規取引の際には、外部の信頼できる調査機関や取引先金融機関を通じて十分に調査する。
　また、「反社会的勢力対応マニュアル」を設け、万一疑わしき事態が発生した際には、管理部が所管警察署や当社の顧問弁護士等と相談して対応する。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、会社の業務運営においてリスク管理が重要であることは十分に認識しております。特に半導体業界においては事業環境の変化も激しく情報の収集が極めて重要であります。そのため、定期、不定期、また公式、非公式を問わず社外の会議や勉強会に担当者や役員が積極的に参加し情報の収集や業務の提携を模索しております。

また、製品の品質管理、環境保全等に係わるリスクに関しましては、それぞれの事業部署に責任者を置きリスク管理に努めております。

②　内部監査及び監査役監査

（内部監査）

当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。代表取締役直属の組織として、現在１名で運営しております。内部監査室長は代表取締役の指示により内部統制・管理の有効性を主な観点として内部監査を実施いたします。また、内部監査は各部署を対象とした実地監査を年間計画に沿い実施することで、改善要求に対する各部門の取組み状況及び効果の確認までをフォローし、当社の内部統制制度を支えております。
　内部監査の実施において、内部監査室長は、監査役会及び会計監査人と機に応じて打合せを行い、監査方針、監査計画及び監査結果について意見の交換を行い、適正な監査の実施を図っております。

（監査役会及び監査役監査）

当社は、会社法上の大会社に該当し、定款に監査役会を設置する旨を定め、監査役会設置会社となっております。監査役は３名で、内１名は常勤で残り２名は非常勤です。各監査役はそれぞれ企業経営、労務、財務に関しての経験を有しております。監査役会は原則として月１回開催し、監査方針の協議、監査進捗状況等の確認を行い、経営の監督機能を高め、監査役の独立性・実効性の確保による取締役への牽制をいたしております。
　各監査役は監査計画等に従い、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。
　なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

③  社外取締役及び社外監査役

　　＜社外取締役＞

社外取締役鼓昭雄氏は、平成26年3月期において当社の社外監査役として公正かつ客観的な立場から適切な意見を頂いております。今後も税理士として長年培われた豊富な経験を生かし、取締役意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断し、選任しております。

 当社と社外取締役鼓昭雄氏との間に、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役鼓昭雄氏は、社外取締役として独立性を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したことから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしました。

なお、当社と社外取締役鼓昭雄氏との間で、会社法第423条第１項に関する責任について定款第26条第２項に基づき責任限定契約を締結しております。

　　＜社外監査役＞

社外監査役若尾康成氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査に反映して頂くため当社監査役として適切な人材であると判断し、選任しております。また、若尾康成氏は、現在リアルビジョンの社外取締役であります。株式会社リアルビジョンは、当社の持分法適用会社でしたが、平成26年3月に、当社の保有する株式会社リアルビジョンの全株式を株式会社アンビシャスグループへ譲渡したことにより、株式会社リアルビジョンは持分法適用の範囲から除外しております。

社外監査円谷智彦氏は、会計検査院および各非営利団体等での豊富な経験・知識を有しているため、当社監査役として適切な人材であると判断し、選任しております。

当社と社外監査役との間に、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と社外監査役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について定款第26条第２項に基づき責任限定契約を締結しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針等について、特に定めておりませんが、その選任にあたっては、社外での実績や豊富な経験などから十分な見識を有する外部者を選任することとしております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

該当事項はありません。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は、会社法上の大会社に該当し、定款に会計監査人を設置する旨を定め、会計監査人設置会社となっております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。

  当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 指定社員 業務執行社員 西谷 富士夫 明誠監査法人 指定社員 業務執行社員 安田 秀志 明誠監査法人

　⑦　取締役会で決議できるとした株主総会決議事項

　当社は、経営環境の変化に対応して財務政策並びに資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当及び市場取引等による自己の株式の取得等、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

　⑧　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

　⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

　⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）及び事業年度(平成25年4月1日から平成26年3月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、明誠監査法人により監査を受けております。

　 なお、当社の監査公認会計士等は次の通り異動しております。

    第44期連結会計年度の連結財務諸表及び第44期事業年度の財務諸表　　明誠監査法人

    第43期連結会計年度の連結財務諸表及び第43期事業年度の財務諸表　　新日本有限責任監査法人

   当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

　　(１) 異動に係る監査公認会計士等の名称

　　 　 ①選任する監査公認会計士等の名称　　    　　明誠監査法人

　　  ②退任する監査公認会計士等の名称　　　　　　新日本有限責任監査法人

　(２) 異動の年月日

　　  平成25年６月28日（第43回定時株主総会開催日）

　(３) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等になった年月日

　　        平成24年６月28日

(４) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査

報告書における意見等に関する事項

　　        該当事項はありません。

　(５) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります新日本有限責任監査法人は、平成25年６月28日開催予定の定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、後任として新たに明誠監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(６) 上記(５)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査後任会計士等の意見

 　      特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　　　連結子会社の数　6社

連結子会社の名称

株式会社シスウェーブ

株式会社シスウェーブテクノ

株式会社シスウェーブトレーディング

株式会社スーパーソルガム

株式会社リニューアブル・エネルギー＆バイオ

ＰＴ.ＰＡＮＥＮ ＥＮＥＲＧＩ

　       当社は、当期より新たに設立したPT.PANEN ENERGI及び株式会社リニューアブル・エネルギー＆バイオを連結の範囲に含めております。また、株式会社スーパーソルガムの株式を当期に新たに取得したため、連結の範囲に含めております。ほか、平成25年12月25日付にて当社の完全子会社である株式会社上武（以下「上武」という）の全株式を株式会社リアルビジョンへ譲渡いたしました。これにより上武を連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

　　該当事項はありません。

　　　　　当社は、平成26年３月に当社の持分法適用会社である株式会社リアルビジョンの株式1,582,000株を株式会社アンビシャスグループへ譲渡いたしました。これにより、株式会社リアルビジョンを持分法適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価及び評価方法

①　たな卸資産

商品‥‥個別法に基づく原価法

(収益性の低下による簿価切下げの方法)

製品‥‥個別法に基づく原価法

(収益性の低下による簿価切下げの方法)

原材料‥‥総平均法に基づく原価法

(収益性の低下による簿価切下げの方法)

仕掛品‥‥個別法に基づく原価法

(収益性の低下による簿価切下げの方法)

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

平成19年３月31日以前に取得したもの：旧定率法

平成19年４月１日から平成24年３月31日までに取得したもの：定率法(250％定率法)

平成24年４月１日以後に取得したもの：定率法(200％定率法)

主な耐用年数は以下のとおりであります。

    建物及び構築物　　　８年～18年

    機械装置及び運搬具　４年～７年

　　工具、器具及び備品　４年～20年

また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　受注損失引当金

受注案件のうち、将来に損失が発生する可能性が高いと見込まれるものは、当該損失額を合理的に見積もり、受注損失に備えるため、受注損失引当金を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。なお、一部の関係会社は免税事業者であるため、税込方式によっております。

②　リース取引の処理方法

リース取引会計基準の改正初年度開始前のリース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係わる方法に準じた会計処理によっております。

③　連結納税制度の適用

　　　当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

　　　　(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前渡金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲載することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた△121,667千円は、「前渡金の増減額」△115,514千円、「その他」△6,150千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに、両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応するたな卸資産の額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　    　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。  

      当社グループは、原則として開発及び製造の設備について事業所別に資産のグルーピングを行っております。

予想しえない市況の変化に伴い、陳腐化が見込まれる都市開発の開発作業用PC等について、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（392千円）として特別損失に計上しております。また、当社グループは、事業改善における経費削減のための連結子会社本社の事務所退去等に伴い、撤去予定の建物附属設備にかかる減損損失（5,428千円）を計上しております。

減損損失の内訳は、システム開発グループにおいては、工具、器具及び備品392千円、共用資産においては、建物附属設備5,428千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は、全社ベースの将来キャッシュフローをもとに測定された使用価値であります。

(連結包括利益計算書関係)

　  その他の包括利益に係る組替調整額

　（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）
　 平成24年10月18日開催の取締役会の決議による新株の発行　27,000株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２．目的となる株式の数の変動事由の概要

　　　　　平成24年新株予約権の増加は、発行によるものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）
　　　(1) 平成24年11月15日発行の第１回新株予約権の権利行使

　　　平成25年4月15日に350個の権利行使　　　　35,000株

　　　　　平成25年4月18日に60個の権利行使　　　　　6,000株

(2) 平成25年８月14日を権利行使期限とするライツ・オファリングの権利行使

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 665,218株

　　(3) 平成25年10月１日効力発生の株式分割　　 9,335,169株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２．目的となる株式の数の変動事由の概要

　　　　　平成24年新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３．平成24年４月11日開催の取締役会において、有限会社佐藤総合企画及びWhite Knight Investment Limited

      を割当先とする第三者割当による第３回新株予約権の発行を決議しました。なお、平成26年４月28日に当該新株予約権の発行価額の総額の振込を完了しております。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

※３　当連結会計年度に事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

株式会社ヒロ・コーポレーションより取得した事業の主な資産及び負債の内訳並びに営業譲受の対価と営業譲受による支出との関係は以下のとおりであります。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

　前連結会計年度及び当連結会計年度のリース取引の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を自己資金を中心に調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブや投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、当社グループでは与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う等によりリスク低減を図っております。

営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に新規事業投資等に必要な資金の調達を目的としたものであり、1年以内の償還期日であります。

デリバティブ取引は、リスクヘッジ目的のものも含めて、現状では一切実施しておりません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループでは外貨建取引はほとんど発生せず、為替変動リスクは限定的です。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を連結売上高の３か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち40.0％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

　(単位：千円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

　(単位：千円)

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

現金及び預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

受取手形及び売掛金はすべて短期であり、信用リスクも低いことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられ、当該帳簿価額によっております。なお、受取手形は一部回収可能性を見越して貸倒引当金の見積額を減額しております。

(3) 関係会社株式

関係会社株式の時価については、取引所の価格によっております。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金は、決済期日を当連結会計年度末後に到来する最初の契約更新日までとし、無リスクの利子率を用いて時価を算定しております。

負  債

(5)買掛金、(6)短期借入金、(7)未払金

　これらはすべて短期であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(8)長期未払金

長期未払金は、新規に同様の割賦取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値に基づいて時価を算定しております。

(注)２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価評価の対象としておりません。

(注)３． 金銭債権の連結決算日以後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(平成26年３月31日)

（単位：千円）

(注)４．有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(平成26年３月31日)

（単位：千円）

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループはデリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

確定拠出年金制度及び退職前払金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

(注)　当連結会計年度においては、上記退職給付費用以外に、割増退職金15,488千円支払っており、特別損失として計上しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

確定拠出年金制度及び退職前払金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

(注)　当連結会計年度において、上記退職給付費用以外に、割増退職金1,200千円支払っており、特別損失として計上しております。

(ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 (繰延税金資産)

 (繰延税金負債)

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、従来の38.4％から35.6％となります。

　　　この税率変更による影響額は軽微であります。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　 被取得企業の名称　株式会社スーパーソルガム

事業の内容　エネルギー用植物の作出、増殖及び販売、エネルギー用植物のポテンシャル評価・選抜・品種改良・増殖及び販売並びこれらに関わる試験の受託、バイオエタノールの製造及び販売、バイオディーゼルフェーエル原料の輸入、精製及び販売。

②企業結合を行った主な理由

　スーパーソルガム（ソルガムという穀物の種子から搾汁後の糖液を用いたエタノール製造を目的として品種改良を行い、その収穫量及び搾汁糖度を高めたソルガムのこと。）の種子関連業務として、種子製造圃場の管理、種子の製造、農地への適切な種子の選定・確保、大規模農場でのスーパーソルガムの栽培支援等に事業領域を拡大し、更なるビジネス機会を栽培支援等に事業領域を拡大し、更なるビジネス機会を抄出するとともに、天候の変動等の影響を受けやすいスーパーソルガムの種子の製造及び栽培ノウハウを取り込むことにより、当社グループとしてのスーパーソルガムを活用したバイオ燃料事業の競争優位の確保、安定的な運営により、企業価値の向上を目指すためであります。

③企業結合日

平成25年８月25日

④法的形式を含む企業結合の概要

株式の取得

⑤取得した議決権比率

100.00％

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成25年10月１日から平成26年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額 

622,524千円

②のれんの発生原因

株式会社スーパーソルガムの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

5年にわたる均等償却　

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額

当影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は、「テストソリューション事業」、「バイオ燃料事業」、「人材派遣事業」及び「システム開発事業」の４つの事業を基本にして組織が構成されており、各事業単位で包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

なお、報告セグメントのうち「バイオ燃料事業」の重要性が増したため、当連結会計年度からセグメントとなり、「組込ソリューション事業」については、平成24年11月28日に子会社である株式会社ソアーシステムの全株式を株式会社リアルビジョンへ株式譲渡したことにより、前連結会計年度末をもって廃止になっております。

これに伴い、前連結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度の区分方法により作成しております。

　　　当連結会計年度のセグメントの構成は以下のとおりとなります。

　　　＜テストソリューション事業＞　　株式会社シスウェーブ、株式会社シスウェーブテクノ

＜バイオ燃料事業＞　　　　　　　株式会社スーパーソルガム、株式会社シスウェーブトレーディング

　　　　　　　　　　　　　　　　PT. PANEN ENERGI、株式会社リニューアブル・エネルギー＆バイオ

＜人材派遣事業＞　　　　　　　　株式会社上武

　＜システム開発事業＞　　　　　　株式会社上武

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「テストソリューション事業」は、ＬＳＩの回路設計・レイアウト設計・テスト開発の受託開発とテスト開発業務から派生したＬＳＩ等の専用試験装置、システム評価ボード等のテストソリューション製品の提案・開発販売を行っております。「バイオ燃料事業」は、スーパーソルガムの種子及び糖液販売事業を行っております。「人材派遣事業」は、当社の様々な事業領域のエキスパートを中心とした顧客ニーズに合った人材派遣を行っております。「システム開発事業」は、提案型のシステム開発、自社オリジナルのシステム開発を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切り下げ前の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

なお、報告セグメントのうち「バイオ燃料事業」の重要性が増したため、当連結会計年度からセグメントとなり、また、「組込ソリューション事業」については、平成24年11月28日に子会社である株式会社ソアーシステムの全株式を株式会社リアルビジョンへ株式譲渡したことにより、前連結会計年度末をもって廃止になっております。

これに伴い、前連結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度の区分方法により作成しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

  (1) セグメント利益又は損失の調整額△179,436千円は、セグメント間取引消去△2,870千円、全社収益及び全社費用の調整額△176,566千円であります。

(2) セグメント資産の調整額229,492千円は、セグメント間取引消去△1,929,867千円、全社棚
　　卸資産及び固定資産の調整額2,159,359千円であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３. 当連結会計年度より、「バイオ燃料事業」が新たに報告セグメントとなり、「組込ソリューション事業」が廃止になったことに伴い、前連結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度の区分方法により作成しております。 

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

  (1) セグメント利益又は損失の調整額△447,125千円は、セグメント間取引消去△48,951千円、全社収益及び全社費用の調整額△398,173千円であります。

(2) セグメント資産の調整額1,937,607千円は、セグメント間取引消去△1,862,985千円、全社棚卸資産及び
　　 固定資産の調整額3,800,592千円であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　(単位：千円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　　（注）取引条件及び取引条件の決定方針

1.資金の借入については、市場金利及び取引条件等を勘案して利率を合理的に決定しております。また、取引金額には借入金の年間増加額を記載しております。

2.株式会社ソアーシステムについては、平成24年11月28日に保有株式の全てを株式会社リアルビジョンに譲渡したため、当該譲渡後の期間の引金額を記載しております。

3.株式会社リアルビジョンに対する子会社株式の売却価格は、独立した第三者による株価評価書を勘案して決定しております。

4.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

　当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

 (注)取引条件及び取引条件の決定方針

1.資金の貸付及び資金の借入については、市場金利及び取引条件等を勘案して利率を合理的に決定しておりま　す。また、取引金額には貸付金及び借入金の年間増加額を記載しております。

2.株式会社リアルビジョンについては、平成26年3月31日に保有株式の全てを譲渡し、関連会社に該当しなくなったため、関連会社であった期間の取引金額を記載しております。また、期末残高については、関連会社に該当しなくなったため記載しておりません。

3.株式会社リアルビジョンに対する子会社株式の売却価格は、独立した第三者による株価評価書を勘案して決定しております。

4.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

(イ)連結財務諸表提出会社の社員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

  前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針

　資金の借入については、市場金利及び取引条件等を勘案して利率を合理的に決定しております。また、取引金額には借入金の年間増加額を記載しております。

  当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

 （注）取引条件及び取引条件の決定方針

　資金の借入については、市場金利及び取引条件等を勘案して利率を合理的に決定しております。また、取引金額には借入金の年間増加額を記載しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

  前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針

1.独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

2.経費等の立替払いについては、外部の取引先等に対する立替払いを株式会社シスウェーブが実施したものです。

3.取引金額には消費税を含めておりません。期末残高には消費税を含めております。

  当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．当社は、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株当たり10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１　　　　　株当たり当期純損失金額を算出しております。

      ４．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

      ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．新株式発行および第３回新株予約権発行

当社は、平成26年４月11日開催の取締役会において、有限会社佐藤総合企画に対し第三者割当の方法により新株式を発行すること、及び有限会社佐藤総合企画、White Knight Investment Limited を割当先とする第三者割当による第３回新株予約権を発行することについて決議いたしました。　

なお、平成26年４月28日に当該新株式の発行価額の総額、及び当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。

　(1) 第三者割当による新株式発行

　① 第三者割当による新株式発行の概要

　② その他

割当先である有限会社佐藤総合企画は、平成26年４月28日に行われた第三者割当による新株式の発行により、当社発行済株式数（自己株式を除く。）の議決権の11.41％を所有することになるため、当社の主要株主である筆頭株主となります。

（2） 第三者割当による新株予約権発行

　① 第三者割当による新株予約権発行の概要

（3）その他

第三者割当による新株式の発行価額の総額の振込が完了した結果、資本金は1,456,152千円、発行済株式総数は11,122,410株になっております。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

　（注）「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株当たり10株割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期当期純損失金額を算出しております。

（注）当社は、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株当たり10株割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期当期純損失金額を算出しております。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

  当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

平成19年３月31日以前に取得したもの：旧定率法

平成19年４月１日から平成24年３月31日までに取得したもの：定率法(250％定率法)

平成24年４月１日以後に取得したもの：定率法(200％定率法)

主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　　２年～15年

機械装置及び運搬具　６年

備品　　　　　　　　４年～20年

また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 ３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金 ‥‥ 債権の貸倒による損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金 ‥‥ 従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(2)リース取引の処理方法

リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の、リース物件の所有権が借主に移転すると認められる以外のファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係わる方法に準じた会計処理によっております。

(3)連結納税制度の適用

当事業年度から連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

　　　(損益計算書関係)　　

前事業年度において独立掲載しておりました「営業費用」の「支払手数料」に含めておりました「派遣手数料」及び「支払報酬」の金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。また、前事業年度において独立掲載しておりました「営業費用」の「法定福利費」及び「地代家賃」につきましても、金額的に重要性が乏しくなりましたので、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度において、「営業費用」に表示していた「支払手数料」の内「派遣手数料」5,686千円及び「支払報酬」14,669千円、「法定福利費」10,435千円、「地代家賃」4,300千円、「その他」61,843千円は、「支払手数料」92,991千円、「その他」72,895千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

  1 たな卸資産及び受注損失引当金の表示に関する注記

該当事項はありません。

　　2  保証債務
　　　下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　営業費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※２　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりです。

※３　固定資産除却損の内訳は次の通りであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

自己株式に関する事項

　(注)当社は、平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して上記の株式数を記載しております。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

自己株式に関する事項

　(注)当社は、平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して上記の株式数を記載しております。

(リース取引関係)

　前事業年度及び当事業年度のリース取引の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(有価証券関係)

前事業年度(平成25年3月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

 (注)  子会社株式(貸借対照表計上額　867,417千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当事業年度(平成26年3月31日)　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

 (注)  子会社株式(貸借対照表計上額　1,288,417千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 (繰延税金資産)

 (繰延税金負債)

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、従来の38.4％から35.6％となります。

　　この税率変更による影響額は軽微であります。

(企業結合等関係)

　　　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．当社は、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株当たり10株の割合で株式分割を行っておりま　す。これに伴い、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり純損失金額を算出しております。

４．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　１．新株式発行および第３回新株予約権発行

当社は、平成26年４月11日開催の取締役会において、有限会社佐藤総合企画に対し第三者割当の方法により新株式を発行すること、及び有限会社佐藤総合企画、White Knight Investment Limited を割当先とする第三者割当による第３回新株予約権を発行することについて決議いたしました。　

なお、平成26年４月28日に当該新株式の発行価額の総額、及び当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。

　(1) 第三者割当による新株式発行

　　① 第三者割当による新株式発行の概要

　　② その他

割当先である有限会社佐藤総合企画は、平成26年４月28日に行われた第三者割当による新株式の発行により、当社発行済株式数（自己株式を除く。）の議決権の11.41％を所有することになるため、当社の主要株主である筆頭株主となります。

（2） 第三者割当による新株予約権発行

　　① 第三者割当による新株予約権発行の概要

（3）その他

第三者割当による新株式の発行価額の総額の振込が完了した結果、資本金は1,456,152千円、発行済株式総数は11,122,410株になっております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります

２．当期減少額の主なものは、子会社への製造装置の移管に伴う減少額（6,995千円）であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

　　　②　受取手形

　　　③　前渡金

　　④　関係会社短期貸付金

⑤　関係会社株式

　　 ⑥　敷金及び保証金

     ⑦　関係会社短期借入金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第44(自  平成25年4月１日  至  平成26年３月31日)  平成26年６月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第44期第１四半期(自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日)  平成25年８月９日関東財務局長に提出。

第44期第２四半期(自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日)  平成25年11月14日関東財務局長に提出。

第44期第３四半期(自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日)  平成26年２月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を平成25年７月３日関東財務局長に提出。

②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書を平成25年７月26日関東財務局長に提出。

③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書を平成25年８月９日関東財務局長に提出。

④企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書を平成25年12月10日関東財務局長に提出。

⑤企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書を平成26年３月18日関東財務局長に提出。

⑥企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書を平成26年３月19日関東財務局長に提出。

⑦企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書を平成26年５月１日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第43期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）　平成25年４月４日関東財務局長に提出。

事業年度　第43期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）　平成25年４月７日関東財務局長に提出。

　(6) 有価証券届出書及びその添付書類

①第三者割当による新株予約権の発行　平成25年６月５日関東財務局長に提出。

②第三者割当による新株及び新株予約権の発行　平成26年４月11日関東財務局長に提出。

　(7) 有価証券届出書の訂正届出書

①訂正報告書（上記(6)① 「訂正届出書」「有価証券届出書の訂正届出書」）平成25年６月６日関東財務局長に提出。

②訂正報告書（上記(6)① 「訂正届出書」「有価証券届出書の訂正届出書」）平成25年６月28日関東財務局長に提出。

③訂正報告書（上記(6)① 「訂正届出書」「有価証券届出書の訂正届出書」）平成25年７月３日関東財務局長に提出。

④訂正報告書（上記(6)① 「訂正届出書」「有価証券届出書の訂正届出書」）平成25年７月26日関東財務局長に提出。

⑤訂正報告書（上記(6)① 「訂正届出書」「有価証券届出書の訂正届出書」）平成25年８月９日関東財務局長に提出。

⑥訂正報告書（上記(6)① 「訂正届出書」「有価証券届出書の訂正届出書」）平成25年８月13日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月26日

株式会社SOL Holdings

　　取締役会　御中

明誠監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 西 谷 富 士 夫 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 安 田 秀 志 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社SOL Holdingsの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社SOL Holdings及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年４月11日開催の取締役会において、第三者割当の方法により新株式を発行すること及び第三者割当による第３回新株予約権を発行することについて決議しており、平成26年４月28日に当該新株式の発行価額の総額及び当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社SOL Holdingsの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社SOL Holdingsが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月26日

株式会社SOL Holdings

　　取締役会　御中

明誠監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 西 谷 富 士 夫 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 安 田 秀 志 ㊞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社SOL Holdingsの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第44期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社SOL Holdingsの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年４月11日開催の取締役会において、第三者割当の方法により新株式を発行すること及び第三者割当による第３回新株予約権を発行することについて決議しており、平成26年４月28日に当該新株式の発行価額の総額及び当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以上

※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。