8138 三京化成 有価証券報告書－第88期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．第88期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、土木・建材資材関連、情報・輸送機器関連、日用品関連及び化学工業関連の各事業分野において、原料・諸資材の販売及びこれらに付帯する関連業務を主な内容とした事業活動を展開しております。

当社及び当社グループの事業にかかる位置付け、及び事業の分野別との関係は次のとおりであります。

なお、当社グループは、「各種商品販売を行う商社」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えて、上記の事業分野別に記載しております。

（土木・建材資材関連分野）

当社が仕入・販売しております。
　大同工業株式会社（子会社）は、当社からの加工委託により住宅用部材の保管・仕分梱包・出荷を行っております。

（情報・輸送機器関連分野）

当社が仕入・販売しております。

（日用品関連分野）

当社が仕入・販売しております。

（化学工業関連分野）

当社が仕入・販売しております。

海外取引については、海外子会社（SANKYO KASEI SINGAPORE PTE.LTD．、産京貿易（上海）有限公司、SANKYO KASEI(THAILAND)CO.,LTD.）や海外関連会社（三東洋行有限公司）を通じて仕入・販売するほか、当社が直接、取引先と仕入・販売を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社には、該当しません。

２．有価証券届出書及び有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（契約社員、嘱託社員、パートタイマー及び派遣社員）の年間平均雇用人員であります。

３．当社及び連結子会社は、単一セグメントであり、従業員数は事業分野別に区分できないため全社共通としております。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（契約社員、嘱託社員、パートタイマー及び派遣社員）の年間平均雇用人員であります。

３．当社は、単一セグメントであり、従業員数は事業分野別に区分できないため全社共通としております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社及び連結子会社とも、労働組合はありません。

なお、労使関係についても特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府主導による経済政策・金融政策等への期待感などから円高の解消、株価の上昇が進み、企業収益の改善や個人消費の回復が見られるものの、欧州諸国の債務問題や新興国の景気減速懸念の高まりもあって、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

このような状況の下、当社グループは、お客さま本位の積極的な営業活動に注力するとともに、市場の変化を先取りした提案型営業活動の推進など、営業施策の強化に努めてまいりました。

これらの結果、特に土木・建材資材関連分野が大きく伸長し、全体として増収となったほか、営業利益、経常利益も増益となりましたが、持分法適用関連会社（中央理化工業株式会社）の全株式を、同社の親会社である三菱化学株式会社に譲渡したことにより譲渡損失（特別損失）が発生したことから、当期純利益は大幅な減益となりました。売上高・利益の実績及び前年同期比の状況は次のとおりであります。

売上高 213億８千７百万円（前年同期比8.5％増）、営業利益４億５百万円（前年同期比22.2％増）、経常利益５億８千２百万円（前年同期比41.4％増）、当期純損失１千万円（前年同期は２億５千３百万円の当期純利益）。

なお、事業分野別の売上概況は、次のとおりであります。

＜土木・建材資材関連分野＞

土木関連分野では、公共事業の着工の本格化、首都圏を中心とした大型マンション等の建設や東日本大震災の復興需要の拡大等を背景に、基礎工事用のコンクリート二次製品やセメント添加剤等の関連薬剤が増加したほか、既存建物の補強工事用の特殊薬剤に新規採用があって増収となりました。

建材資材関連分野では、住宅建設が消費税増税前の駆け込み需要の影響もあって高水準で推移し、住宅造作関連商材・什器関連資材が大幅に増加したほか、省エネ・健康志向から内装用高機能壁紙や断熱ウレタン用薬剤が伸長したことから大幅な増収となりました。

この結果、売上高は74億５百万円（前年同期比13.9％増）となりました。     

＜情報・輸送機器関連分野＞

情報関連分野では、スマートフォンやタブレット等の情報端末用の高機能半導体等の国内生産が回復したことから半導体封止用樹脂等は伸長しましたが、パソコンやデジタル家電の生産縮小の影響から液晶等の表示用部品の関連商材が減少し減収となりました。

輸送機器関連分野では、自動車が円安効果で一部北米中心に輸出が増加したほか、消費税増税前の駆け込み需要の影響もあって国内生産が回復傾向にあり、機能部品用プラスチックや内装用の薬剤、車体用塗料原料等が堅調に推移し大幅な増収となりました。

この結果、売上高は57億９千万円（前年同期比2.0％増）となりました。     

＜日用品関連分野＞

日用品関連分野では、製靴関連は国内生産の縮小や安価輸入品との競合から低迷しましたが、化粧品関連が猛暑の影響から夏用基礎化粧品が好調で、特に紫外線対策用薬剤が新規採用もあって伸長したことから増収となりました。

フィルム関連分野では、末端需要が低迷するなか、菓子・食料用途の軟質包装用フィルムは全般に低調に推移しましたが、猛暑の影響から冷菓用・飲料用の包装材が伸長したほか、高機能複合フィルムも新規採用があって大幅な増収となりました。

この結果、売上高は30億２千３百万円（前年同期比5.3％増）となりました。     

＜化学工業関連分野＞

繊維関連分野では、円安効果により一部加工薬剤の輸出に増加の兆しが見られるものの、安価な海外品の影響を受けて繊維二次加工の国内生産の縮小に歯止めがかからず、また合成繊維も生産の海外移転による国内市場の縮小の影響から、関連加工薬剤や油剤等が減少し減収となりました。

化学工業関連分野では、接着剤の原料化学品やエンジニアリングプラスチック等の販売が、円安の影響もあって好調に推移したほか、基礎化学品に大型の輸入案件があって増収となりました。

この結果、売上高は51億５千９百万円（前年同期比10.7％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、21億７千４百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億６千２百万円減少いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、減少した資金は４億２千４百万円（前連結会計年度は１億７千８百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益３億３千６百万円、関係会社株式売却損２億３千６百万円などから構成される収入に対し、仕入債務の減少８億３千９百万円、法人税等の支払額１億２千６百万円などの支出によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、増加した資金は３億７千１百万円（前連結会計年度は５千６百万円の減少）となりました。これは主に、関係会社株式の売却４億７千１百万円、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還４億６百万円などの収入に対し、投資有価証券の取得５億１千３百万円などの支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、減少した資金は１億２千５百万円（前連結会計年度は１億２千３百万円の減少）となりました。これは主に、配当金の支払１億８百万円などの支出によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報)」に記載のとおり「各種商品販売を行う商社」の単一セグメントでありますが、仕入及び販売の状況につきましては、事業分野別に記載しております。

(1) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を事業分野別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の事業分野別の仕入金額(不動産賃貸原価を除く)については、仕入合計実績を売上比率で配分しております。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業分野別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 当社グループの事業上の対処すべき課題

足元の国内経済は、企業業績の回復を背景に生産の増加や雇用の改善が景気を下支えしているものの、消費税の増税による消費マインドの悪化や原材料価格の上昇等が懸念され、当社グループを取り巻く経営環境は、予断を許さない状況が続くものと予想されます。

このような環境下にあって、新年度は顧客ニーズ実現の観点から新規ビジネスを創出するとともに、注力３市場（建材資材・情報機器・輸送機器）を主体に、３年先５年先のコアビジネスの構築に向けて取り組んでまいります。また、高付加価値商品の拡販にも注力し、利益率の改善を図ってまいります。併せて、海外４拠点との連携により業績拡大を図るとともに、アジア市場への販売強化や輸入商材の拡大に取り組んでまいります。

当社グループは、全社一丸となってこれらの課題に取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。

(2) 会社の支配に関する基本方針

①基本方針の内容

当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。従って、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大規模買付行為のなかには、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為のなかには、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとはいえません。

当社は、当社の経営にあたって、目先の利益追求ではなく、技術指向型の営業活動を通じて、様々な顧客のニーズを地道に汲み取り、これに応じた商品提供の実績を積み重ねるという、中長期的に企業価値向上に取り組む経営が、株主の皆様全体の利益、同時に当社のお取引先等の皆様の利益に繫がるものと考えております。

従って、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務及び事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があると考えます。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

②基本方針の実現に資する取り組み

a.当社の企業価値の源泉

当社は、昭和21年７月の創業以来、染料、工業薬品等の化学品商社として、業界において確たる地位を築いております。当社は、設立当初から、社内に「試験室」を設置するなど技術指向型の営業活動を展開しており、メーカーに対する顧客ニーズと技術情報の的確な提供、新商品の開発に関するメーカーとの協業、得意先に対する専門的な商品情報や商品特性のスピーディーな提供、技術サービスの実施など、単なる流通事業の一翼を担う業態とは異なる営業活動を行っております。事業範囲は、土木・建材資材関連分野、情報・輸送機器関連分野、日用品関連分野、化学工業関連分野などをターゲットとし、顧客中心の営業活動を通して、顧客とともに発展を遂げ、環境保全が人類共通の課題であることを認識し、市場における信用を培いつつ社会に貢献することを経営の基本方針としております。

このように、当社は、技術指向型の営業活動を通じて、様々な顧客のニーズを汲み取り、メーカーとの協業等を通じて顧客のニーズに応じた商品を提供していく実績の積み重ねが、当社を新たなるステップへ導き、更なる成長・飛躍を可能にするものと考えており、このようなビジネスモデルの維持・発展こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。

b.当社の企業価値向上への取り組み

当社は、多様化する顧客ニーズに迅速に対応し、タイムリーで的確な商品・サービスの提供を図るため、中長期的に以下の３つの施策に取り組んでおり、これらを柱に企業競争力の強化、企業価値の向上に努めております。

(ⅰ)収益の向上

当社は創業以来、一貫して技術コンサルタントを主体とした技術指向型営業を行い、商社でありながらファブレスによるものづくりを行うなど、より付加価値の高い商品提供を目指しております。具体的には長年蓄積した技術・ノウハウを駆使したファインケミカル（精密化学品）商品への指向を図るなか、化学系商材に限らない幅広い取扱品目を展開し、併せて東南アジアへの営業基盤の拡大・整備等に積極的に取り組んでおります。

(ⅱ)海外の市場拡大

近年、国内経済がシュリンクするなか、営業の軸足を東南アジアを中心とした海外に移し、海外のお客様に対する販売だけでなく輸入品の取り扱いにも力を入れて取り組んでおります。これまで当社は平成７年に東洋紡績株式会社（現 東洋紡株式会社）との合弁で香港に三東洋行有限公司を、平成14年には独資でSANKYO KASEI SINGAPORE PTE.LTD.を、また平成19年には独資にて中国上海市に産京貿易（上海）有限公司を設立、更に平成22年にはタイ王国バンコック市にSANKYO KASEI(THAILAND)CO.,LTD.を独資で設立し、それぞれ営業基盤の拡大を図ってまいりました。これらの海外４拠点と国内６拠点のグループ力を集結し、お客様に喜ばれるソリューション営業を展開しております。

(ⅲ)環境保全と高品質体制の確立

環境保全が企業の社会的責任として益々重要になることを意識し、すべての事業活動において環境保全に心がけるとともに、環境配慮型商品の拡販に努めております。同時に、品質マネジメントシステムの実効性を高めるべく、仕事の標準化、プロセスの可視化を促進し、高品質体制の維持・改善・革新に取り組むとともに、顧客の要求に適合する製品・サービスの確実な提供に努めております。

c.株主への還元について

当社は、株主の皆様への利益還元を第一として、安定的な配当の維持を基本としつつ、企業体質・財務体質の強化ならびに業容拡大に備えるため、内部留保の充実などを総合的に勘案して、配当を決定する方針としております。

③不適切な支配の防止のための取り組み

当社は、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為を未然に防止するため、平成26年５月19日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の継続について」を決議し、そのうえで平成26年６月27日開催の第88期定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただきました。

なお、詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（ホームページアドレスhttp://www.sankyokasei-corp.co.jp/ir/financial.html）に掲載しております。

④上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、これらの取り組みが、当社の支配の基本方針に沿うものであり、企業価値・株主共同の利益を損なうものではないと考えております。

また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

(3) 買収防衛策

当社は、上記「③不適切な支配の防止のための取り組み」に記載したとおり、平成26年６月27日開催の第88期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）の継続を次のとおり決議いたしました。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題 (2) 会社の支配に関する基本方針 ①基本方針の内容」を参照下さい。

②基本方針の実現に資する取り組み

「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題 (2) 会社の支配に関する基本方針 ②基本方針の実現に資する取り組み」を参照下さい。

③本プランの必要性

以上のように、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者について、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とするものであるべきと考えております。

もとより、当社は、前述のように、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えておりますが、当社株式の大規模買付行為や買収提案の中には、当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとはいえません。

以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。

そこで、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益のため、以下の内容の事前の情報提供等に関する一定のルールとして本プランを設定しておくことが必要であると判断いたしました。

なお、平成26年３月31日現在における当社の大株主の状況は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (7) 大株主の状況」のとおりであり、有価証券報告書提出日現在において、特定の第三者からの当社株式の大規模買付の申入れ、打診等の事実はございません。

④本プランの内容

a.本プランの適用対象

本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為がなされた場合を、その適用の対象とします（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）。

(注1)：特定株主グループとは、

(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に規定する保有者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)

または、

(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等(同法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。

(注2)：議決権割合とは、

(ⅰ)特定株主グループが、(注1)の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）

または、

(ⅱ)特定株主グループが、(注1)の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

(注3)：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

b.大規模買付者に対する情報提供の要求

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、本プランに従う旨及び大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した意向表明書をご提出いただくこととします。

かかる意向表明書受領後10営業日以内に、当社取締役会は、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に交付し、速やかに当該リストに記載された情報を提供していただくこととします。必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。

(ⅰ)大規模買付者及びそのグループ（共同保有者及び関係者を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

(ⅱ)大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）

(ⅲ)当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（調達スキームを含みます。）、買付の時期、取引の仕組み等

(ⅳ)当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）等

(ⅴ)当社の企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠

(ⅵ)当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容

(ⅶ)その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報

当社取締役会は、上記の必要情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（後記d.に定義されます。）に提供します。

また、当社取締役会において、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。当社取締役会は大規模買付者による必要情報の提供が完了したと判断した場合には、適時適切な方法によりその旨の開示を行います。

意向表明書及び必要情報の言語は、追加的に提供いただくものを含め、日本語に限らせていただきます。

なお、大規模買付行為の提案があった事実、大規模買付者から意向表明書が提出された事実及び当社取締役会に提供された必要情報その他の情報は、当社株主の皆様の判断のために必要かつ適切と認められる範囲において、適時に開示します。

c.取締役会による評価・検討

次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと判断した後、最長60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社株式全部の買付の場合）または最長90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。なお、取締役会評価期間は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと判断した旨を当社が開示した日から起算されるものとし、大規模買付者は、取締役会評価期間が終了するまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。

ただし、後記e.(ⅲ)により、対抗措置の発動に関し株主総会を開催する場合においては、大規模買付者は、株主総会の決議が行われるまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。

また、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、当社取締役会または独立委員会が、取締役会評価期間内に意見表明ないし勧告を行うに至らない場合には、取締役会は、その決議により必要な期間内で取締役会評価期間を延長（最大30日）することができます。この場合、当社取締役会は、取締役会評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、決議後速やかに公表を行います。

この取締役会評価期間中に、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家（ファイナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限に尊重して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する内容の改善について交渉し、当社取締役会として代替案を提示することもあります。

d.独立委員会による評価・検討と取締役会に対する提言

当社取締役会は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社から独立した者のみで構成される独立委員会を設置します。

独立委員会は３名以上の委員により構成され、当社社外監査役及び外部の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任するものとします。

独立委員会は、取締役会評価期間内において、当社取締役会より提供された必要情報に基づき、大規模買付行為の評価・検討を行うものとし、その結果に基づき対抗措置を発動するべきか否かを、理由を付して当社取締役会に対し勧告します。

また、独立委員会は、必要に応じ、以下の行為を行うことができます。

(ⅰ)必要情報が不十分である場合に、直接または当社取締役会等を通して間接的に、大規模買付者に対し、必要情報を追加的に提出するよう求めること

(ⅱ)当社の取締役会に対し、所定の期間内に、大規模買付者の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案、その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう求めること

(ⅲ)当社の取締役会に対し、取締役会評価期間の延長を求めること

(ⅳ)直接または当社取締役会等を通して間接的に、大規模買付者と協議・交渉を行うこと

(ⅴ)本プランの廃止または変更を取締役会に対して勧告すること

(ⅵ)その他当社取締役会が独立委員会に諮問した事項に関する必要なこと

なお、独立委員会の各委員は、その判断を行うにあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならないものとします。

e.大規模買付者に対する対応方針

(ⅰ)大規模買付者が本プランを遵守した場合

当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守した場合であっても、当社取締役会の検討の結果、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく害すると認められる場合には、大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合としては、例えば、

・真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合

・会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合

・会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合

・会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合

等が当たりますが、これらにとどまるものではありません。

大規模買付者が本プランを遵守し、かつ、当社取締役会が大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく害さないと判断した場合には、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。仮に、当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。

(ⅱ)大規模買付者が本プランを遵守しない場合

大規模買付者が、本プランを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、大規模買付者に対する対抗措置をとる場合があります。

(ⅲ)なお、当社取締役会は、対抗措置を発動することが相当と判断する場合でも、株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。株主総会を開催する場合においては、株主総会の決議が行われるまでは、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとします。また、当社取締役会は、一旦対抗措置の発動を決定した後または発動後においても、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合、または独立委員会の勧告の前提となった事実関係等に変動が生じた等の事情により、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会に対して対抗措置の停止または変更を諮問したうえで、新株予約権を無償取得し対抗措置の停止または変更を行うことがあります。この場合には、当社取締役会は、独立委員会が必要と認める事項とともに、速やかにその旨を開示します。なお、新株予約権の無償取得を複数回行う場合は、いずれも同一の条件とします。

f.対抗措置の具体的内容

上記e.により、当社取締役会が大規模買付者に対し対抗措置をとる場合、具体的にいかなる手段を講じるかについては、会社法その他の法律及び当社定款が認める措置の中から、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。

その際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する必要情報に基づき、独立の外部専門家や独立委員会の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討したうえで判断します。

具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けます。

⑤株主・投資家に与える影響等

a.本プランが株主・投資家に与える影響等

本プランは、当社株主の皆様に、大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、更には、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護に繋がるものと考えます。従って、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

b.対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、または大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対し、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。ただし、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を選択した際に、新株予約権の無償割当を受けるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。なお、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換手続きを行っていただく必要があります。

⑥本プランの有効期間等

本プランの有効期間は３年間（第88期定時株主総会終結時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時まで）とします。本プランの再継続（一部修正したうえでの継続を含みます。）については改めて定時株主総会の承認を経ることとします。

ただし、本プランは、有効期間中であっても、a.当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、またはb.当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、その時点で廃止されるものとします。従って、本プランは、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止させることが可能です。

また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社株主共同の利益、当社企業価値の保護の観点から、必要に応じ本プランを見直してまいります。なお、本プランの変更を決定した場合は、その内容を直ちに開示します。

⑦本プランの合理性

a.買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に示された考え方にも沿った内容になっております。

b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記④にて記載したとおり、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。

c.株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）

本プランは、本定時株主総会における株主の皆様からのご承認をもって発効します。また、上記④ e. (ⅲ) 記載のとおり、対抗措置の発動にあたって、一定の場合には、株主総会において株主の皆様の意思の確認が行われる場合もあります。さらに、上記⑥に記載したとおり、本プランには有効期間を３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。（上記⑥ a. に記載）

d.合理的な客観的要件の設定

本プランは、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本プランは取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

e.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランの導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、対抗措置の発動及び本プランの廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会は、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。

このように、独立委員会によって、取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

f.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。（上記⑥ b. に記載）

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがありますが、これらに限るものではありません。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社グループは概ね内需を対象としたビジネスを行っており、国内需要の減少や厳しい市場競争による価格低下が業績に影響を与える可能性があります。

(2) 当社グループの取引先の中にも生産拠点の海外移転が増加しており、当社の商権が減少した場合、業績に影響を与える可能性があります。

(3) 当社グループの取扱商品は石油化学製品を原材料としているものが多くあり、原油価格の著しい変動などが、売上価格に転嫁しきれない場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(4) 当社グループは国内及び海外の取引先に対する売掛債権などについて、信用供与を行っております。信用供与のため取引先を定期的に評価し、必要に応じて保全措置を講じております。しかし予期せぬ貸倒が発生する場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(5) 当社は取引先の株式保有を行っておりますが、市況の悪化などによる時価の下落や投資先の信用悪化などによって減損処理が必要な場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(6) 当社は営業拡大のために新規事業などへの投資を行う場合、事業計画をあらゆる観点から綿密に精査したうえで投資を行っておりますが、期待通りの収益が上がらない場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(7) 災害による影響を防止・軽減できなかった場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(8) 当社グループはネットワークシステムで利用するデータ及びシステム全般に亘るバックアップ体制の整備などを実施しておりますが、基幹系システムが壊滅的なダメージを受けた場合には、業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は平成25年12月24日付で、当社の持分法適用関連会社である中央理化工業株式会社の株式の全部を、同社の親会社である三菱化学株式会社に譲渡する旨の株式譲渡契約を締結いたしました。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中にある将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたって、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

①　資産の部

流動資産は前連結会計年度末に比べ、３億４千３百万円減少し97億５千４百万円となりました。これは主に、現金及び預金が２億６千２百万円、受取手形及び売掛金が２億６千１百万円減少し、電子記録債権が２億１千２百万円増加したことによるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ、１億４千６百万円減少し40億３千２百万円となりました。これは主に、投資その他の資産が１億６百万円、有形固定資産が２千２百万円、無形固定資産が１千７百万円減少したことによるものであります。

この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べて、４億９千万円減少し137億８千６百万円となりました。

②　負債の部

流動負債は前連結会計年度末に比べ、５億７千２百万円減少し53億１百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が19億１千５百万円減少し、電子記録債務が10億９千２百万円、未払法人税等が２億３千９百万円増加したことによるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ、６千８百万円増加し６億４千３百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が６千５百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて、５億４百万円減少し59億４千５百万円となりました。

③　純資産の部

純資産合計は前連結会計年度末に比べ、１千３百万円増加し78億４千万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が１億１千４百万円、為替換算調整勘定が１千４百万円増加し、利益剰余金が１億１千９百万円減少したことによるものであります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ、16億６千７百万円増加し213億８千７百万円となりました。

売上高が増加した主な要因は、建材資材関連分野において、住宅建設が消費税増税前の駆け込み需要の影響もあって高水準で推移し、住宅造作関連商材・什器関連資材が大幅に増加したほか、省エネ・健康志向から内装用高機能壁紙や断熱ウレタン用薬剤が伸長したことから大幅な増収となったことによるものであります。

②　売上総利益、販売費及び一般管理費

当連結会計年度の売上総利益は、売上高の増加に伴い前連結会計年度に比べ、１億４百万円増加し19億２千７百万円となりました。

売上総利益率は、前連結会計年度に比べ、0.2ポイント減少し9.0％となりました。

販売費及び一般管理費については、前連結会計年度に比べ、３千万円増加し15億２千１百万円となりました。

③　営業利益

当連結会計年度における営業利益は、４億５百万円（前連結会計年度の営業利益３億３千１百万円に比べ７千３百万円増加）となりました。

④　経常利益

当連結会計年度における経常利益は、５億８千２百万円（前連結会計年度の経常利益４億１千２百万円に比べ１億７千万円増加）となりました。

営業外損益の主な内容は、持分法による投資利益９千３百万円、受取配当金４千８百万円、受取利息１千万円などによる営業外収益が１億８千５百万円（前連結会計年度の営業外収益９千万円に比べ９千４百万円増加）、売上割引５百万円などによる営業外費用７百万円（前連結会計年度の営業外費用１千万円に比べ２百万円減少）によるものであります。

⑤　特別損益

当連結会計年度における特別損益は、特別利益は前連結会計年度と同様に計上がなく、特別損失は２億４千６百万円となりました。特別損失の主な内容は、関係会社株式売却損２億３千６百万円などによるものであります。

⑥　当期純利益

税金等調整前当期純利益は３億３千６百万円（前連結会計年度の税金等調整前当期純利益４億１千１百万円に比べ７千５百万円減少）となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は３億４千７百万円（前連結会計年度の法人税等負担額１億５千８百万円に比べ１億８千９百万円増加）となりました。

その結果、当連結会計年度は、１千万円の当期純損失（前連結会計年度は２億５千３百万円の当期純利益）となりました。

(4) 当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」を参照下さい。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」を参照下さい。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)では、当連結会計年度における重要な設備投資及び重要な設備の除却、売却などはありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注) １．建物及び構築物欄（外書）は、賃借面積を表示しております。

２．帳簿価額「その他」は、機械及び装置、ならびに工具、器具及び備品の合計です。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。

４．提出会社が子会社へ賃貸しております。

５．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

主要な設備の所有はありません。

(3) 在外子会社

主要な設備の所有はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　上記の減少は、資本準備金による株式の消却によるものです。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)　自己株式2,835,627株は「個人その他」に2,835単元、「単元未満株式の状況」に627株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)　当社が保有する自己株式数は2,835千株（18.17％）であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式627株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を第一として、安定的な配当の維持を基本としつつ、企業体質・財務体質の強化ならびに業容拡大に備えるため、内部留保の充実などを総合的に勘案して、配当を決定する方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については定時株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、平成26年６月27日の第88期定時株主総会において１株当たり４円25銭と決議されました。中間配当（１株当たり４円25銭）と合わせて当事業年度の１株当たり配当金は、年８円50銭としております。

内部留保資金については、企業価値向上に向けた投資資金としての確保と将来の事業展開に備えた経営基盤の強化に使用してまいる所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第88期の最高・最低株価のうち※印は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．監査役田中崇郎、福本繁、新谷充則は、社外監査役であります。

２．監査役田中崇郎は、代表取締役社長小川和夫の配偶者の父であります。

３．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の継続的かつ健全な成長、株主価値の増大、ステークホルダーに対する責任の遂行、経営に関する監視機能の充実・強化を経営上の重要な基本理念として位置付けております。
　これらの基本理念のもとに、経営における透明性の向上、迅速な意思決定、コンプライアンス体制の確保と独立性の保持、ならびに企業経営において生ずる様々なリスクの回避を図るためにコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に努めるとともに、必要に応じて積極的に適時・適切な情報開示を行っております。

②　コーポレート・ガバナンス体制の状況

イ　会社の機関

上記の基本的な考え方のもと、当社は、取締役会、監査役会、会計監査人に加え、社長直轄の監査室を設置し、監査役、監査室、会計監査人による三様の監査体制により、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

ロ　会社の機関の内容

ａ　取締役及び取締役会

当社は、定款において取締役の員数を９名以内としており、業務執行の機動性を考慮して、平成26年６月27日現在、取締役会は５名で構成しております。

原則として取締役会を毎月１回以上開催し、業務執行に関する重要事項や法令・定款で定められた事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。

なお、社外取締役は選任しておりません。

ｂ　経営会議

当社は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、「経営会議規程」に基づき、経営会議を毎月１回以上開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行っております。

ｃ　監査役及び監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、経営における独立性と公正性に対する監査機能の有効性を確保するため、４名中３名の社外監査役を選任しております。
　監査役は定例または臨時に開催される取締役会をはじめ、その他の重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、各種重要書類の閲覧・調査を行うなど随時必要な監査を行い、客観的な立場から、業務執行に対する監視機能の有効性を確保しております。また、効率的な監査を実施する見地から、定期的に監査役会を開催し、監査において発見された問題について協議するとともに、監査役間で意見交換するなど、情報の共有化を図っております。
　なお、監査役（社外監査役を除く）は、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。

ｄ　監査室及び内部監査

当社は、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門として監査室（専任１名）を設置し、当社グループの業務全般に係る内部統制の有効性について監査を実施しております。
　また、監査役・会計監査人と連携し、監査の効率化を図っております。

ｅ　当社と社外取締役及び社外監査役の関係

当社の社外監査役は３名であります。
　社外監査役による経営の監視・チェック機能が働いており、社外取締役は選任しておりません。
　社外監査役田中崇郎は、長年にわたり企業経営に携わり豊富な経験と高い見識を有しております。なお、同氏は代表取締役社長小川和夫の配偶者の父であり、平成26年３月末時点において、当社の株式20,500株を有しておりますが、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏の間には、それ以外の資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
　社外監査役福本繁は、司法書士としての専門的な知識を有しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
　社外監査役新谷充則は、弁護士としての専門的な知識を有しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
　社外監査役福本繁及び新谷充則は、東京証券取引所の定めに基づき届け出ている独立役員であります。両者には会社内の慣行にとらわれない社外の公正な立場から意見を述べ、コンプライアンス体制の確立にあたって第三者の立場から評価を行うといった役割を期待しており、そうした役割は現行の体制で発揮されていると認識しております。
　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

ｆ　会計監査の状況

当社は、会計監査人として大阪監査法人を選任し、会計方針ならびに財務諸表等に関する適正性を確保しております。
　会計監査業務は同監査法人の公認会計士である加藤功士及び藤田貴大が行っており、その補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。
　会計監査業務は、適正なチェック機能が働くよう執行されております。

ｇ　監査役、監査室及び会計監査人の連携状況

監査役は、内部監査部門である監査室と、監査計画の概要、監査項目について事前確認を行っております。また、内部監査実施後には、監査室から監査結果について報告を受け、意見交換を行い連携を図っております。
　監査役と会計監査人は、監査計画の立案にあたり、監査の対象ならびに往査部署等について意見交換を行い、これを決定しております。実地監査にあたっては、必要に応じ会計監査人に同行し、それぞれの立場で対象分野の監査を行うとともに問題点及び疑問点などについて意見交換を行い、情報の共有化を図っております。
　また、双方の監査意見の形成にあたっては、これらの相互連携に加えて、個別の実地監査に基づく情報交換をもとに、監査報告書を作成しております。
　なお、社外監査役は、取締役会及び監査役会などの重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、重要な書類を閲覧し、監査室から内部統制の状況について報告を求めるとともに、会計監査人の監査意見の内容を踏まえ、必要に応じて監査役会を通じて連携を図るなどの活動を行っております。

ハ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、平成18年５月15日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しております。この方針につきましては、内容を適宜見直したうえで改定決議を行っており、現在の内容は次のとおりであります。
（最終改定：平成24年11月２日）

ａ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社役員は、当社グループの経営理念の遂行のために制定した「役員行動規範」に基づき行動し、法令等の遵守及び企業の社会的責任を果たすものとする。

・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月１回以上開催し、当社グループの重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督するものとする。

・常勤監査役は、「監査役会規則」に基づき、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監督するものとする。

・当社は、「情報開示規程」に基づき、情報取扱責任者を置いて、当社グループの会社情報の的確な管理・統制を図るとともに、開かれた企業グループとして、適正な情報を迅速かつ公正に開示するものとする。

・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体からの要求には、全社をあげて迅速かつ組織的に対応するとともに、外部専門機関と連携を図り、断固排除する姿勢を堅持するものとする。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書などの取締役の職務遂行に係る文書、資料、情報については、「文書管理規程」等によって保存・管理を行うものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの組織横断的なリスク管理体制を強化し、リスク全般についてその未然防止や不測の事態への適切な対応を図るものとする。特に海外事業所・海外派遣者に対しては、「海外非常事態対策規程」「海外緊急事態対応マニュアル」「海外駐在員対策マニュアル」により、非常時にとるべき行動指針の周知を図るものとする。

・当社は、「情報管理規程」に基づき、当社グループの情報資産の保護に努めるものとする。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、「経営会議規程」に基づき、経営会議を毎月1回以上開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行うものとする。

・当社は、「職務権限規程」「稟議規程」を制定し、当社グループの内部統制の妥当性確保、業務執行手続の明確化、経営管理の効率向上に努めるものとする。

・監査役は、取締役が善管注意義務に基づき行う、当社グループの内部統制システムの構築・運用状況について監視・検証を行うものとする。

ｅ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループ構成員のとるべき行動の基本について周知を図るとともに、必要な教育・研修を実施するものとする。

・当社は、当社グループに適用する規程・規約を社内イントラネットに掲載し、使用人がいつでも縦覧できるようにするものとする。

・当社は、「内部公益通報保護規程」を制定し、コンプライアンスに関する情報について、相談・通報の窓口（監査室）を設け、使用人が直接通報できる体制を構築し、不祥事や事故の未然防止に努めるものとする。また、通報内容を守秘するとともに、通報者が不利益を受けないよう努めるものとする。

・当社は、「内部者取引規制管理規程」に基づき、当社グループの役職員による内部者取引を規制し未然防止を図るとともに、内部情報の管理に努めるものとする。

ｆ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループ各社の経営について、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告と重要案件についての事前協議等を通じて指導・助言を行い、業務の適正化を図るものとする。

・監査室は、当社グループの業務全般に係る内部統制の有効性について監査し、企業集団としての業務の適正と効率性確保を図るものとする。

ｇ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役は、監査業務を補助するため、必要に応じて管理部員を補助使用人に当てることができるものとする。

ｈ　前号ｇの使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に係る業務においては、取締役、監査室長等、上長の指揮命令を受けないものとする。

ｉ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、会社の信用や業績に大きな悪影響を与えるなど、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、適切な措置を講ずるとともに、遅滞なくその事実を監査役に報告するものとする。

・取締役及び使用人は、監査役から監査において必要となる報告の要求があった場合には、遅滞なく監査役に報告するものとする。

・監査室長は、監査室による監査指摘事項を遅滞なく監査役に報告するものとする。

ｊ　その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

・監査役は、「監査役会規則」に基づき、監査方針の策定や業務分担等を行い、必要に応じて取締役、会計監査人及び監査室と意見交換、情報交換を行うものとする。

・監査役のうち過半数は社外監査役とし、監査における透明性を確保するものとする。

ｋ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法に定める財務報告に係る当社グループの内部統制の有効性を的確に評価するため、「内部統制実施基準」に基づき、連結財務諸表を構成する当社及び連結子会社の内部統制を整備・運用・評価し、その結果を内部統制報告書として公表するものとする。

また、その仕組みが適正に機能しない場合は、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関連法令などに対する適合性を確保するものとする。

③　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員区分ごとの連結報酬等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役につきましては、役位に応じて算定される報酬額に業績評価等を勘案し、また、監査役につきましては、監査役会において協議して決定しております。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主、または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　株式保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　 　　　48銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　2,160,521千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

　特定投資株式

(当事業年度)

　特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人から、当社の事業規模等から合理的な監査予定日数等を勘案した監査報酬の提示を受け、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、大阪監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
  また、同機構及び各種団体が主催する研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数　2社

　　　連結子会社名　大同工業株式会社
　　　　　　　　　　産京貿易（上海）有限公司　(2) 非連結子会社の数　2社

　　　非連結子会社名

　　　　SANKYO KASEI SINGAPORE PTE. LTD.
　　　　SANKYO KASEI (THAILAND) CO., LTD.

　　　　連結の範囲から除いた理由

非連結子会社２社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　0社

従来、持分法適用会社であった中央理化工業株式会社は、当連結会計年度中に保有株式を売却したことに伴い持分法適用の範囲から除外しました。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

三東洋行有限公司
　非連結子会社及び関連会社に持分法を適用しない理由

非連結子会社２社及び関連会社１社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、産京貿易（上海）有限公司の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計処理基準に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①　有価証券

　　　a 満期保有目的の債券

　　　　　償却原価法（定額法）

　　　b その他有価証券

　　　　　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
　なお、時価のあるその他有価証券のうち、「取得原価」と「債券金額」との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法により原価を算定しております。

　　　　　時価のないもの

　　　　　　移動平均法による原価法

　　②　たな卸資産

　　　　通常の販売目的で保有するたな卸資産

　　　　　商品……移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。
　なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
　また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　定額法によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

　　①　貸倒引当金

金銭債権の取立不能に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

　　③　役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

　　④　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の算定は簡便法によっております。　(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

　　①　ヘッジ会計の方法

為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

　　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　ａ　ヘッジ手段……為替予約
　　　ｂ　ヘッジ対象……外貨建売上債権及び外貨建仕入債務

　　③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクは一定の範囲内でヘッジを行っております。

　　④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てており、その後の為替相場の変動による相関関係は、完全に確保されているため、決算日における有効性の評価を省略しております。　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能でありかつ、原則として価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期又は償還期限の到来する短期投資からなっております。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　　　消費税等の会計処理

　　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」及び「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「前払年金費用」は「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」及び「退職給付に係る資産」として表示しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産

　　イ　担保差入資産

　　ロ　債務の内容

※２　　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　土地の再評価

土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を、「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

　　　　①　再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額に、合理的な調整を行い算出しております。

　　　　②　再評価を行った年月日

　　　　　　　平成14年３月31日

　４　　当社は、流動性リスクに備えるため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

　　　　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※５　　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
　なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

※２　固定資産売却損の内訳

※３　固定資産除却損の内訳

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　22,473株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買増請求による減少　　 1,120株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　 3,841株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

関連会社の持分法適用除外による減少  19,858株

単元未満株式の買増請求による減少　 　  950株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

　　　１　金融商品の状況に関する事項

　　　　(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、各種商品販売を行う商社として、販売計画に照らして、必要な資金を確保ならびに調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しており、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　　　　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、ならびに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

また投資有価証券は、主に業務上の取引関係を有する企業の株式であり、発行体（取引先企業）の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、ならびに電子記録債務は、主として１年以内の支払期日であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引のみであります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４ 会計処理基準に関する事項 (6) 重要なヘッジ会計の方法」を参照下さい。

　　　　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、財務管理規程に従い、営業債権について窓口である営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況の悪化などによる回収懸念の早期把握に努めております。
　連結子会社についても、当社の財務管理規程に準じて同様の管理を行っております。
　その他有価証券のうち満期があるものは資金運用内規に従い、格付けの高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、外貨建ての営業債権債務について、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
　有価証券及び投資有価証券については、時価や発行体（取引先企業）の財務状況などを継続的に把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持を最優先に資金管理を行っております。

なお、当社は、流動性リスクに備えるため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

　　　　(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

　　　２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照下さい。）。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

　　(注)１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　　　資　産

　　　(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、ならびに(3) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　(4) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

　　　負　債

　　　(1) 支払手形及び買掛金、ならびに(2) 電子記録債務

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　デリバティブ取引

為替予約の振当処理については、ヘッジ対象とされる売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しております。

　　(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

　上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

　　(注)３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

２　その他有価証券

　前連結会計年度(平成25年３月31日)

　当連結会計年度(平成26年３月31日)

３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　　　　ヘッジ会計を適用しておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　　　ヘッジ会計を適用しておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、厚生年金基金制度、確定給付企業年金制度を採用しております。また、国内連結子会社は、退職一時金制度のみを採用しております。

当社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

当社が有する確定給付企業年金制度及び国内連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付債務を計算しております。

　　　なお、確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

　(1) 複数事業主制度全体の直近の積立状況（平成24年３月31日現在）

　(2) 複数事業主制度全体の掛金に占める当社グループの割合（平成24年３月31日現在）

　　　　0.23％

　(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高53,231,324千円であります。本年度における過去勤務債務の償却方法は期間19年の元利均等償却であり、当社グループは、当期の連結財務諸表上、特別掛金5,446千円を費用処理しております。

なお、(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

２　退職給付債務に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

(注)　当社及び国内連結子会社は、退職給付の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

(注)　当社及び国内連結子会社は、簡便法を採用しており、退職給付費用は勤務費用に計上しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、厚生年金基金制度、確定給付企業年金制度を採用しております。また、国内連結子会社は、退職一時金制度のみを採用しております。

当社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

なお、当社が有する確定給付企業年金制度及び国内連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付債務を計算しております。

２　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、30,029千円であります。

　(1) 複数事業主制度全体の直近の積立状況（平成25年３月31日現在）

　(2) 複数事業主制度全体の掛金に占める当社グループの割合（平成25年３月31日現在）

　　　　0.23％

　(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高51,990,615千円であります。本年度における過去勤務債務の償却方法は期間18年の元利均等償却であり、当社グループは、当期の連結財務諸表上、特別掛金11,254千円を費用処理しております。

なお、(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

３　確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 24,579 千円

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率と差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は3,745千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当社グループは、賃貸等不動産を所有しておりますが、総資産に占める重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループは、賃貸等不動産を所有しておりますが、総資産に占める重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当社グループの事業セグメントは、「各種商品販売を行う商社」の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当社グループの事業セグメントは、「各種商品販売を行う商社」の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当社グループの事業セグメントは、「各種商品販売を行う商社」の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当社グループの事業セグメントは、「各種商品販売を行う商社」の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　　   連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注) １．取引金額には消費税等は含まず、期末残高には消費税等を含みます。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等
　商品の仕入及び商品の販売については、価格その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注) １．取引金額には消費税等は含まず、期末残高には消費税等を含みます。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等
　商品の仕入及び商品の販売については、価格その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

３．持分法適用関連会社でありました中央理化工業株式会社は、平成25年12月24日付で全ての保有株式を譲渡したことにより、関連当事者に該当しなくなりました。よって、上記の議決権等の所有割合は保有株式を譲渡する直前の割合を、取引金額は同社が関連当事者であった期間の取引金額を、また期末残高は同社が関連当事者に該当しなくなった時点での残高をそれぞれ記載しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度において重要な関連会社として記載していた中央理化工業株式会社は、当連結会計年度中に全ての保有株式を譲渡したことに伴い関連会社の範囲から除外しました。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度における潜在株式調整後１株当たりの当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

　(1) 満期保有目的の債券

　　　　償却原価法（定額法）

　(2) 子会社株式及び関連会社株式

　　　　移動平均法による原価法

　(3) その他有価証券

　　①　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
　なお、時価のあるその他有価証券のうち「取得原価」と「債券金額」との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法により原価を算定しております。

　　②　時価のないもの

　　　　　移動平均法による原価法　２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　　通常の販売目的で保有するたな卸資産

　　　　商品……移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）　３　固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。
　但し、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。
　なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
　また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

　(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　定額法によっております。

　(3) リース資産

　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。　４　引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

金銭債権の取立不能に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

　(3) 役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

　(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の算定は簡便法によっております。

　(5) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。　５　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　　　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。　 ６　ヘッジ会計の方法

　(1) ヘッジ会計の方法

　　　　為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

　(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　　①　ヘッジ手段……為替予約

　　②　ヘッジ対象……外貨建売上債権及び外貨建仕入債務

　(3) ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクは一定の範囲内でヘッジを行っております。

　(4) ヘッジ有効性評価の方法

為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てており、その後の為替相場の変動による相関関係は、完全に確保されているため、決算日における有効性の評価を省略しております。　７　その他財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。　 

(表示方法の変更)

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第42条に定める事業用土地の再評価に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産

　　イ　担保差入資産

　　ロ　債務の内容

※２　関係会社に係る注記

　　　　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。

　３　　当社は、流動性リスクに備えるため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

　　　　事業年度度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※４　　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
　なお、前期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

※２　固定資産売却損の内訳

※３　固定資産除却損の内訳

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は3,707千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具器具及び備品　　　金型　　　　　　　　 2,188千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　九州営業所除却　　　35,513千円

３．土地の当期首残高及び当期末残高の（内書）は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額等であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
　株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となるべき数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書

事業年度　第87期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)　平成25年６月27日に近畿財務局長に提出

(2) 内部統制報告書

事業年度　第87期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)　平成25年６月27日に近畿財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第88期第１四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)　平成25年８月８日に近畿財務局長に提出

第88期第２四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)　平成25年11月８日に近畿財務局長に提出

第88期第３四半期(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)　平成26年２月７日に近畿財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年６月28日に近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

平成25年12月25日に近畿財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

三京化成株式会社

取締役会　御中

大阪監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 功 士 ㊞

業務執行社員 公認会計士 藤 田 貴 大 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている三京化成株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三京化成株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、三京化成株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、三京化成株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

三京化成株式会社

取締役会　御中

大阪監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 功 士 ㊞

業務執行社員 公認会計士 藤 田 貴 大 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている三京化成株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第88期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三京化成株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。