3591 ワコールホールディングス 有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　上記の連結経営指標は米国会計原則に基づく金額であります。

なお、経常利益に代えて営業利益を記載しております。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第64期及び第66期において、より適正な期間損益を連結財務諸表に反映させるため、一部の連結子会社について、従来の決算日から当社の決算日である３月31日にそれぞれ変更しております。これらに伴い第65期以前の連結財務諸表を遡及修正しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第66期の１株当たり配当額には、上場50周年記念配当３円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、持株会社（当社）１社、子会社56社及び関連会社10社で構成され、インナーウェア（主に婦人のファンデーション、ランジェリー、ナイトウェア及びリトルインナー）、アウターウェア、スポーツウェア、その他の繊維製品及び関連製品の製造、卸売販売及び一部製品の消費者への直接販売を主な事業としており、更にその他の事業として、飲食・文化・サービス及び内装工事等の事業を展開しております。

　　　当社グループの事業に関わる位置付け及びオペレーティング・セグメントとの関連は、次のとおりであります。

(1）ワコール事業（国内）

　ワコール事業（国内）に属する会社は、国内子会社及び関連会社併せて12社であります。

国内子会社は11社、国内関連会社は１社でありますが、このうち㈱ワコールは、上記製品の企画・デザインと原材料調達を行い、国内外の縫製会社及びその他の協力工場から仕入れた半製品の検査を経て製品化し、国内百貨店、量販店及びその他一般小売店、また直営店舗や国内外の販売会社を通じて、それぞれ最終消費者へ供給しております。縫製会社は九州ワコール製造㈱等４社あり、いずれも㈱ワコールから原材料の供給を受けてインナーウェア、スポーツウェアの縫製加工を行い、半製品を㈱ワコールへ納入しております。販売会社は㈱ウンナナクール等３社があり、主としてグループ内から供給を受けたインナーウェア、アウターウェアの商品の小売販売を行っております。

(2）ワコール事業（海外）

　ワコール事業（海外）に属する会社は、海外子会社及び関連会社併せて37社であります。

海外子会社は北中米地区に10社、欧州地区に７社、アジア・オセアニア地区に13社、計30社あります。海外関連会社はアジア地区に７社あります。

北中米地区の子会社のうちWACOAL DOMINICANA CORP.はインナーウェアの縫製会社で、いずれも製品を米国の製造・販売会社であるWACOAL AMERICA,INC.に納入しており、WACOAL AMERICA,INC.はこれら製品を現地の百貨店、専門小売店を通じて最終消費者へ供給しております。また、販売会社であるEVEDEN INCは主としてEVEDEN TIMEX、EVEDEN LIMITED、EVEDEN HUITから供給を受けたインナーウェア等の商品を販売しております。

欧州地区の子会社７社のうちEVEDEN HUIT SASは、インナーウェア等の企画・販売を行っており、EVEDEN LIMITEDは主に英国の百貨店、専門小売店を通じて最終消費者へ商品を販売しております。

アジア・オセアニア地区の子会社５社と関連会社４社は、製造・販売会社で、製品をそれぞれ現地の百貨店、専門小売店を通じて最終消費者へ供給するとともに、一部を㈱ワコール及びアジアの販売会社に供給しております。販売会社は、WACOAL SINGAPORE PRIVATE LTD.、EVEDEN ISRAEL LTD等子会社５社と関連会社１社あり、主としてグループ内より供給を受けたインナーウェアの商品をそれぞれ現地の百貨店、専門小売店、直営店舗を通じて最終消費者へ供給しております。残り３社の子会社のうち１社は、アジア地区における子会社・関連会社への材料調達等、２社は投資会社で、現地のインナーウェア等の製造・販売関連会社への投資をしております。

(3）ピーチ・ジョン事業

　ピーチ・ジョン事業に属する会社は、国内子会社及び海外子会社併せて４社であります。

国内子会社２社、海外子会社２社は、すべて販売会社であり、㈱ピーチ・ジョン及びその子会社１社は主にグループ外から独自に供給を受けた商品の小売販売を行っております。

(4）その他

　その他に属する会社は、国内子会社５社、海外子会社６社、国内関連会社１社及び海外関連会社１社併せて13社であります。

国内子会社５社のうち、㈱七彩はマネキン人形等の製造販売及び内装工事関係事業を行っており、㈱ルシアンは婦人インナー及び衣料、レース、手芸用品等製造、卸売販売を行っております。残り３社のうち１社は縫製会社であり、他の２社はその他の繊維関連及び不動産賃貸業その他の事業を行っております。

海外子会社は、アジア地区に６社あります。

アジア地区のうち３社は縫製会社であり、残り３社は、マネキン人形等の製造販売、内装工事関係及びその他繊維関連事業を行っております。

　以上の子会社及び関連会社の概要を図で示すと次頁のとおりであります。

無印：連結子会社

 ※ ：持分法適用会社

４【関係会社の状況】

　（注）※１　㈱ワコール、WACOAL INTERNATIONAL CORP.、WACOAL INTERNATIONAL HONG KONG CO., LTD.及び華歌爾（中国）時装有限公司は特定子会社に該当しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３　「主要な事業の内容」欄には、オペレーティング・セグメントの名称を記載しております。

※４　当社と業務提携契約を締結しております。

※５　有価証券報告書の提出会社であります。

※６　㈱ワコールについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外書で記載しております。

２　臨時従業員にはアルバイト・パートタイマー等の３ヶ月程度の雇用者を含めております。

３　当連結会計年度より、社内組織をベースとした内部報告セグメントの構成の変更に基づき、従来、その他セグメントに含めておりましたワコールイヴィデンをワコール事業（海外）セグメントへ含めて開示しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は、就業人員を記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社の従業員は、全てワコール事業（国内）に属しております。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員は、㈱ワコールからの出向者にて構成されております。㈱ワコールは、ワコール労働組合が組織されており、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に属しております。

　また、一部の子会社においてはそれぞれ、労働組合が組織されております。

　なお、労使関係は、極めて安定しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当社グループでは新たな３ヵ年中期経営計画（平成25～27年度）がスタートし、主力事業会社である㈱ワコールを中心に、多様化する国内レディスインナーウェア市場への対応による売上シェアの拡大と、レディスインナーウェア事業以外の体制整備、また海外事業の積極的な展開による成長力強化に取り組みました。

　これらの結果、当社グループの当連結会計年度の連結業績は、主力事業会社の㈱ワコールにおいて消費税増税前の駆け込み需要の影響などから売上が前期を上回ったことや、海外事業において売上が伸長したこと、また為替の影響などにより全体の売上高は前期を上回りました。利益面では、主に海外子会社において利益が拡大したことや、前期に計上した無形固定資産の減損損失の影響がなくなったことなどにより、営業利益は前期を上回りました。

　なお、当連結会計年度末において、より適正な期間損益を連結計算書類に反映させるため、平成24年４月に子会社化したWACOAL EVEDEN LIMITEDとその子会社（以下、ワコールイヴィデン）の決算月を、従来の決算月から当社の決算月である３月に変更しております。これに伴い、ワコールイヴィデンの前期実績の決算月数を９ヶ月間から12ヶ月間に組み替え、あわせて当社グループの前期連結業績も修正しております。

・売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　1,937億81百万円　（前期比　  7.5％増）

・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 138億60百万円　（前期比   63.1％増）

・税引前当期純利益　　　　　　　　　　　　　　　　 150億33百万円　（前期比   37.4％増）

・当社株主に帰属する当期純利益　　　　　　　　　　 101億６百万円　（前期比   28.2％増）

　オペレーティング・セグメントの実績を示すと次のとおりであります。

①　ワコール事業（国内）

　㈱ワコールのワコールブランド事業本部につきましては、主力アイテムのブラジャーが、キャンペーン商品やチャネル別ブランドが消費者の支持を得たことにより、順調に推移しました。ボトムや肌着商品は天候不順などの影響もあり苦戦しましたが、駆け込み需要に対する定番品を中心とした品揃えの強化が奏功し、事業本部全体の売上は前期を上回りました。

　ウイングブランド事業本部につきましては、主力アイテムのブラジャーは「からだのエイジング」に基づいた商品や高級ラインの商品が苦戦しましたが、大手得意先との協働商品の展開店舗数が拡大したことや駆け込み需要の効果などにより、前期を上回りました。メンズインナーはシニア向け商品が堅調に推移しましたが、シーズン商品は苦戦し、事業本部全体の売上は前期並みとなりました。

　小売事業本部につきましては、直営店「ＡＭＰＨＩ(アンフィ）」は既存店が苦戦しましたが、新たに展開したインナーウェアのコーディネイトショップ「ＡＭＰＨＩ　ＦＵＬ　ＦＲＵ（アンフィ フルフル）」など、新店増加により売上が伸長したことや、アウトレットモールで展開する「ワコールファクトリーストア」が順調に推移したことにより、事業本部全体の売上は前期を上回りました。

　ウエルネス事業部につきましては、スポーツコンディショニングウェア「ＣＷ－Ｘ（シーダブリュ－エックス）」ブランドは、スポーツ用タイツが競合品の影響を受けたものの、スポーツチェーン店の出店拡大などにより、売上を伸ばしました。また、機能性の高いビジネスパンプスなどが堅調に推移したことなどにより、事業部全体の売上は前期を上回りました。

　通信販売事業部につきましては、カタログ販売は夏号や冬号カタログが苦戦しましたが、インターネット販売が順調に推移し、事業部全体の売上は前期並みとなりました。

　これらの結果、ワコール事業（国内）セグメント全体の売上は前期を上回りました。利益面では、売上の増加や経費抑制などが奏功し、営業利益は前期を上回りました。

・売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,180億85百万円　（前期比　  2.1％増）

・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　92億84百万円　（前期比　 10.2％増）

②　ワコール事業（海外）

　米国ワコールは、主力販売チャネルである百貨店を中心にシェアの向上や、販売地域、チャネルの拡大に積極的に取り組みました。売上面では、主力アイテムのブラジャーが総じて好調に推移したことや、インターネット販売やカナダ事業が伸長したことにより前期を上回りました。また、利益面では売上の増加に加え、為替の影響もあり、営業利益は前期を上回りました。

　中国ワコール（１～12月）につきましては、収益性の改善や中間層市場への浸透に取り組みました。売上面では商品力や販売力の向上、主力店舗の売場改装や顧客に対する販促策の効果、インターネット販売の拡大などにより、前期を上回りました。また、中間層向けブランド「ＬＡ　ＲＯＳＡＢＥＬＬＥ（ラ・ロッサベル）」は百貨店での販売も好調に推移しました。利益面では売上の増加に加え、低採算店舗の閉店や不採算ブランドの廃止、原価低減の効果により、前期の営業損失から黒字に転換しました。

　ワコールイヴィデンにつきましては、引き続き大きなカップサイズのブラジャーを強みとして、英国、ユーロ圏諸国、北米、豪州の各地域において、グループの事業シナジーを高めながら、売上や市場シェアの拡大と収益力の向上に努めました。英国やユーロ圏諸国での消費停滞感や米国をはじめ主要市場での天候不順の影響を受けたものの、主力ブランドの「Ｆａｎｔａｓｉｅ（ファンタジー）」は特に水着が好調で、全ての市場で売上を牽引しました。また豊満体型向けブランドの「Ｅｌｏｍｉ（エロミ）」や「Ｇｏｄｄｅｓｓ（ゴッデス）」は、インナーウェア、水着ともに商品開発の強化が奏功し、好調に推移しました。また、豪州やニュージーランドで新たに販売を開始したワコールブランド商品や、「Ｈｕｉｔ（ユイット）」のアジア展開も好調に推移し、ワコールイヴィデン全体の売上は前期を上回りました。利益面では、収益性が高い北米地域の売上構成比が高まったことに加え、生産体制の見直しによる原価低減や低採算事業の改善による利益率の向上、そして経費抑制を徹底したことで、営業利益は前期を上回りました。

　なお、為替の影響によりワコール事業（海外）セグメント全体の売上高、営業利益は大幅に増加しております。また、当連結会計年度よりワコールイヴィデンはその他セグメントから当セグメントに変更しており、これに伴い前期実績も組み替えております。

・売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　436億36百万円　（前期比　 30.9％増）

・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　40億37百万円　（前期比　 99.6％増）

③　ピーチ・ジョン事業

　主力の通販カタログは、新商品のブラジャーが消費者の支持を得たことや、ＴＶＣＭやＷＥＢを活用した販促策が奏功し、インターネット販売が好調に推移したものの、紙媒体のカタログが苦戦しました。しかしながら、年末年始のバーゲンセールや駆け込み需要の効果などもあり、前期を上回りました。

　国内直営店は通販カタログ同様、新商品の好調や販促策の効果に加え、旗艦店舗が好調に推移したことや新業態店舗「ＹＵＭＭＹ ＭＡＲＴ（ヤミーマート）」などの新店増加により、前期を上回りました。また、海外直営店につきましては、中国は苦戦しましたが、香港の直営店は商品政策の強化や固定客化が進んだことで堅調に推移しました。

　これらの結果、ピーチ・ジョン事業セグメント全体の売上は前期を上回りました。利益面では、為替の影響を受け原価率が上昇しましたが、前期に計上した無形固定資産の減損損失がなくなったことなどにより、ピーチ・ジョン事業全体では黒字となりました。

・売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　124億82百万円　（前期比　  4.3％増）

・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　83百万円　（前期は営業損失27億１百万円）

④　その他

　ルシアンにつきましては、主力のレディスインナーウェアやアウターウェアの大手得意先との取引が拡大したことなどにより、全体の売上は前期を上回りました。利益面では、為替の影響を受け原価率が上昇し、営業損失となりました。

　マネキンの製造販売やレンタル、商業施設の設計や施工を行う七彩につきましては、得意先の投資抑制による影響で物販やレンタル事業が苦戦しましたが、工事事業は物件の受注が増加したことにより堅調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。利益面では、経費の削減などにより前期を上回りました。

　これらの結果、その他セグメント全体の売上は前期を上回りましたが、営業利益は前期を下回りました。

・売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　195億78百万円　（前期比　  1.7％増）

・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　４億56百万円　（前期比　 39.5％減）

地域別セグメントの実績を示すと次のとおりであります。

①　日本

　㈱ワコールにつきましては、主力事業であるワコールブランドやウイングブランドが駆け込み需要の効果もあり、売上は前期を上回りました。利益面では、売上の増加や経費抑制などが奏功し、営業利益は前期を上回りました。

　㈱ピーチ・ジョンにつきましては、通販カタログは新商品のブラジャーが消費者の支持を得たことや、ＴＶＣＭやＷＥＢを活用した販促策が奏功し、インターネット販売が好調に推移したものの、紙媒体のカタログが苦戦しました。国内直営店は通販カタログ同様、新商品の好調や販促策の効果に加え、旗艦店舗が好調に推移したことや新業態店舗などの新店増加により、全体の売上は前期を上回りました。利益面では、為替の影響を受け原価率が上昇したことなどにより、前期を下回りました。

　㈱ルシアンにつきましては、主力のレディスインナーウェアやアウターウェアの大手得意先との取引が拡大したことなどにより、全体の売上は前期を上回りました。利益面では、為替の影響を受け原価率が上昇したことなどにより前期を大きく下回りました。

　マネキンの製造販売やレンタル、商業施設の設計や施工を行う㈱七彩につきましては、得意先の投資抑制による影響で物販やレンタル事業が苦戦しましたが、工事事業は物件の受注が増加したことにより堅調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。利益面では、経費の削減などにより前期を上回りました。

　これらの結果、売上高1,497億15百万円で、前期に比し2.4％の増加となりました。

②　アジア・オセアニア

　中国事業につきましては、収益性の改善や中間層市場への浸透に取り組みました。売上面では商品力や販売力の向上、主力店舗の売場改装や顧客に対する販促策の効果、インターネット販売の拡大などにより、前期を上回りました。また、中間層向けブランド「ＬＡ　ＲＯＳＡＢＥＬＬＥ（ラ・ロッサベル）」は百貨店での販売も好調に推移しました。利益面では売上の増加に加え、低採算店舗の閉店や不採算ブランドの廃止、原価低減の効果により、前期の営業損失から黒字に転換しました。

　㈱ピーチ・ジョンの海外直営店は、中国では苦戦しましたが、香港の直営店は商品政策の強化や固定客化が進んだことで堅調に推移しました。

　これらの結果、売上高は148億71百万円で、前期に比し26.3％の増加となりました。

③　欧米

　米国事業につきましては、主力販売チャネルである百貨店を中心にシェアの向上や、販売地域、チャネルの拡大に積極的に取り組みました。売上面では、主力アイテムのブラジャーが総じて好調に推移したことや、インターネット販売やカナダ事業が伸長したことにより前期を上回りました。また、利益面では売上の増加に加え、為替の影響もあり、営業利益は前期を上回りました。

　英国のワコールイヴィデンにつきましては、大きなカップサイズのブラジャーを強みとして、英国、ユーロ圏諸国、北米、豪州の各地域において、グループの事業シナジーを高めながら、売上や市場シェアの拡大と収益力の向上に努めました。主力ブランドをはじめ、豊満体型向けブランドが好調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。利益面では、収益性が高い北米地域の売上構成比が高まったことに加え、生産体制の見直しによる原価低減や低採算事業の改善による利益率の向上、そして経費抑制を徹底したことで、営業利益は前期を上回りました。

　これらの結果、売上高は291億95百万円で、前期に比し31.3％の増加となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比し61億44百万円増加し、306億58百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、当期純利益103億77百万円に減価償却費や繰延税金などによる調整を加えた金額に対して、資産及び負債の増減などによる調整を行った結果、89億49百万円の収入（前期に比し33億60百万円の収入減）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、売却可能有価証券の売却及び償還収入やその他の投資の売却及び償還収入などにより、16億58百万円の収入（前期に比し251億78百万円収入増）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払などにより、55億54百万円の支出（前期に比し109億33百万円の支出増）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度におけるオペレーティング・セグメントごとの生産実績を示すと、次のとおりであります。なお、その他のセグメントについては、生産実績を定義することが困難であるため「生産実績」は記載しておりません。

　（注）　生産実績の金額は製造原価によっております。また、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

　その他のうち㈱七彩の一般住宅及び店舗内装工事部門については受注生産形態をとっております。

　当連結会計年度におけるその他の受注状況を示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をオペレーティング・セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

２　金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　国内における売上と収益の維持拡大は、当社グループの持続的成長を目指す上で必要不可欠です。国内レディスインナーウェア市場が多様化する中、顧客の消費行動に立脚したチャネルやエリア戦略はますます大きな課題となっております。また、ボリュームゾーンの低価格化にみられるような消費者ニーズの変化に対しても、グループの総合力によって的確に対応できる体制を構築していかなければなりません。加えて、国内レディスインナーウェア事業以外に、新たな柱となる事業の育成が必要です。

　海外事業はグループ最大の成長エンジンと位置づけており、「世界のワコール」を目指す上で、各地域での事業拡大は必要不可欠です。また、アジア各国の賃金・物価上昇に伴う生産コストの上昇や、生産キャパシティの問題を含め、各国の市場に合わせながら、安定的かつ競争力を持つ商品開発と供給を可能にする生産体制を構築していくことが課題です。

　これらグループ全体の経営基盤やインフラ整備を進めていくことで、いかなる環境の変化にも対応できるよう経営体質を強化し、課題に対する取り組みのスピードを上げ、更なる成果につなげていきます。

(2) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針につきましては、有価証券報告書提出日（平成26年６月27日）において以下のように定めております。

①基本方針の内容

　当社は、昭和24年の創立以来、「女性に美しくなってもらう」こと、「女性が美しくなることをお手伝いする」こと、「女性の“美しくありたい”という願いの実現に役立つ」ことを事業の目的とし、「世界のワコール」の実現を目標とした50年におよぶ長期経営計画に基づき、国内の女性インナーウェア市場の開拓から海外市場への進出、事業の確立に取り組んでまいりました。そして今日、女性インナーウェアのリーディング・カンパニーとして、国内外の多くの消費者から広く支持される企業ブランド「ワコール」を築き上げるに至っております。

　当社の企業価値の源泉は、主に、(ⅰ)インティメートアパレル市場において長年にわたって培ってきた圧倒的な市場ポジショニングとブランド力、(ⅱ)中長期的視野に立った人間科学研究の成果に基礎を置く高機能・高付加価値、そして魅力ある商品の開発力、(ⅲ)優れた製品品質とそれを支える技術陣、高い生産性と優秀な縫製技術を有した世界的な生産・供給体制、(ⅳ)当社と顧客をつなぐ様々な販売チャネルの取引先との密接な人的関係に支えられた信頼関係、(ⅴ)充実した商品教育を受け豊富な販売経験を有する当社のビューティーアドバイザーが直接顧客に接し販売することによりもたらされる顧客からの信頼、(ⅵ)リマンマ事業・ピンクリボン活動といった社会貢献活動の推進等を通じて築き上げられた社会からの評価等にあり、これら「ワコールの強み」が中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は、当社株式について大量取得がなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるべきか否かを当社株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、当社株主のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠と考えております。

②取組みの具体的な内容

・会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

（企業価値向上のための取組み）

　当社は、更なる企業価値の向上に向けた中長期的戦略を実行するために平成17年に持株会社体制に移行し、中期経営計画や各年度の経営方針の下、国内及び海外での事業拡大をＭ＆Ａの実施も含めて推進するとともに、収益性の改善に努め、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいりました。

　当社は、今後も引き続き、上記①記載の当社の「企業価値の源泉」である「ワコールの強み」に磨きをかけ、当社の目標である「女性に美しくなってもらう」こと、「女性が美しくなることをお手伝いする」こと、「女性の“美しくありたい”という願いの実現に役立つ」ことを念頭において、揺るぎの無い企業ブランド「ワコール」を築き上げるべく、(ⅰ)グループ各社の連携によるワコールグループの総合力の強化、(ⅱ)国内・海外における事業の拡大と収益性の維持・改善、(ⅲ)グループとしての経営体制の強化、(ⅳ)ＣＳＲの遂行（コンプライアンスの徹底、ＩＲ活動、社会貢献活動等）の４項目を柱として、企業価値の向上に向けた事業運営に取り組んでいきます。

（コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み）

　当社グループは、「株主」「顧客」をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。

　当社では、コーポレート・ガバナンスの強化に向けて、以下に示すとおりの機関、体制を整備し、全社をあげて取り組んでおります。

　当社の取締役会は、平成26年３月31日現在、取締役７名で構成され、経営方針、経営戦略等の重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っております。この取締役７名のうち、２名は独立性の高い社外取締役とし、経営・事業に関する深い経験と知識に基づいて、客観的立場からの助言・指導を受けています。また、取締役の任期は１年間とし、当社経営陣の株主の皆様に対する経営責任を一層明確化しております。さらに、取締役に対する指名・昇格・報酬については、社外取締役をメンバーに含む「役員人事報酬諮問委員会」を設置し、透明性と公平性の高い運営を行っております。

　当社は監査役制度を採用し、当社の監査役会は、平成26年３月31日現在、監査役５名で構成され、うち３名は社外監査役で構成し、経営に関する監視、監督機能を果たしております。

　なお、当社は、上記社外取締役２名及び社外監査役３名全員を、独立役員と指定して東京証券取引所に届け出ております。

　当社グループの中核事業会社である㈱ワコールにおいては、経営の監督と執行の分離を図るため、執行役員制を導入しており、その他のグループ内各社を含めて、「グループ会社管理規程」「グループ経理規程」を設け、グループ内各社は両規程に基づいた事業運営を行っております。

　また、当社では、当社の取締役及び監査役で構成する「グループ経営会議」を設置し、中核事業会社である㈱ワコールの取締役・監査役及び常務執行役員で構成される「ワコール最高経営会議」との共催で、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、及び当社の取締役会での審議事項の事前審査を行っております。

　さらに、「グループ経営会議」の傘下に、「四半期業績確認会議」を設置し、当社取締役・監査役及び当社グループの中核事業会社である㈱ワコールの取締役・監査役・執行役員が出席して、各事業会社・事業部門の四半期ごとの業績の確認を行っており、同じく「グループ経営会議」の傘下に設置する「グループ戦略会議」においては、「グループ経営会議」の出席者に加えて国内・海外の主要事業会社の責任者が参加し、経営課題の共有と重要事項の検討を行っております。

　この他に、全社委員会として、「企業倫理委員会」「リスク管理委員会」及びその傘下に「コンプライアンス委員会」「品質保証審議会」「事故災害対策委員会」「環境委員会」を設置し、各分野ごとの企業価値の向上及び損失の危機に関する対応に備えており、それぞれの活動状況については適宜当社取締役会において報告がなされております。

・基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成21年６月26日開催の定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針を決定し、同日開催の当社取締役会において具体的な対応策を決定しこれを更新（これらは平成18年６月29日新規導入）しました。これらはいずれもその有効期間が約３年間の経過をもって満了したので、当社は、平成24年６月28日開催の定時株主総会において、所要の変更を加えた上、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針（以下「本買収防衛策基本方針」といいます。）の内容を決定するための議案のご承認をいただき、同日開催の当社取締役会において、本買収防衛策基本方針に基づく具体的な対応策（以下「本プラン」といいます。）を決定しこれを更新しました。

　本プランは、当社の株券等に対する買付若しくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます。）が行われた際、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）と協議・交渉等を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

　本プランは、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する買付等を対象とします。

　当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば）等が、当社の業務執行を行う経営陣から独立した３名の委員から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

　独立委員会は、(Ａ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は(Ｂ)買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施を決議し、別途定められる割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき新株予約権２個を上限として別途定められる割合で、新株予約権を無償で割り当てます。また、独立委員会は、買付者等による買付等が上記(Ａ)又は(Ｂ)のいずれかに該当すると判断する場合でも、新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対してその旨勧告することができます。この場合、当社取締役会は、原則として、実務上可能な限り最短の期間で株主総会が開催できるように速やかに株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案を付議します。

　上記の新株予約権は、１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額を払い込むことにより、原則として当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等一定の者（以下「非適格者」といいます。）による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに当該新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。

　当社取締役会は、上記新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する取締役会決議又は株主総会決議が行われた場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

　本プランの有効期間は、本買収防衛策基本方針の有効期間と同様に、平成24年６月28日開催の定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本買収防衛策基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは、速やかに変更後の本買収防衛策基本方針に従うよう変更又は廃止されることとなります。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。

　株主の皆様には、新株予約権無償割当てが実施されない限り、直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに従い新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります（ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。

③上記②の取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由

　本プランは、上記②記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、上記①記載の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、有効期間が約３年間と定められた上、取締役会の決議により又は株主総会における本買収防衛策基本方針の廃止の決議の結果、いつでも廃止できるとされるなど株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されこれが充足されなければ新株予約権の無償割当ては実施されないものとしていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランによる新株予約権無償割当ての実施に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業、業績及び財政状態は、下記の要因を含むリスク及び不確定要素により影響を受ける可能性があります。これらのリスク及び不確定要素は、当社グループに対し重大な悪影響を与え、当社株式の市場価格を大幅に引き下げる可能性があります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済環境の悪化により国内市場及び海外市場の景気が低迷し当社の業績が悪化するリスク

　当連結会計年度における当社の地域別の売上高比率は、売上全体の約77.3％が日本市場での売上であり、約15.0％が欧米市場での売上によるものです。当社グループが活動する主要な市場における経済環境の悪化は、当社グループの売上高や業績及び財政状態に重大な悪影響を与えると考えられます。

(2）国内の百貨店、量販店及びその他一般小売店の業績不振や営業政策の変更によって当社が影響を受けるリスク

　当社グループの国内売上の大部分は、百貨店、量販店及びその他の一般小売店への売上によるものであります。しかしながら、近年小売市場の構造変化が進んでおり、小売市場全体における百貨店、量販店及びその他専門小売店の売上シェアは低調に推移していくことと予測されます。

　また、百貨店、量販店及びその他専門小売店の業績が低迷することにより、当社グループの重要な得意先が経営を存続できない場合には、売上が減少するだけでなく、売掛金が回収不能となる可能性があります。

　一方、日本の将来の人口減少による市場縮小に備えての国内百貨店や量販店の経営統合の増加やグループ化によって、価格等取引条件における得意先の交渉力が増大してきており、これら大手小売業の営業政策の変更により当社グループの売上高、売上利益率等に悪影響を与える可能性があります。

(3）消費者の嗜好を的確に予測しそれに応える能力及び高品質な商品を提供する能力が期待される成果を生み出さないリスク

　消費者の嗜好及び流行は常に変化し、予測が困難であります。流行の変化に的確に対応することができず、消費者の支持が得られない場合、売上目標が達成できずに業績に悪影響を与えます。

　また、当社の製品企画に関する誤った判断や欠陥商品の販売等により高品質な商品を生産するという評判を損なった場合、その他の失策があった場合、当社グループのブランドイメージが悪化する可能性があり、その場合は、当社の売上高が減少し、業績及び財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

(4）激しい市場競争により当社の販売シェアや利益率が低下するリスク

　国内インナーウェア市場においては、下着の中高級品の卸売と直営販売を行う会社だけではなく、カタログ販売、ＷＥＢ販売等販売チャネル間の競争や衣料専業製造販売メーカーや無店舗販売等の下着市場への新規参入者とも競争しております。

　近年のこうした競争環境に大きな影響を与えているのは、女性ファッション衣料品業界の低価格衣料の市場への一層の進出であります。当社グループは、高級インナーウェア市場をターゲットとする戦略が市場シェアの減少や利益率の低下等による事業、業績及び財政状態への悪影響を緩和していると考えております。しかし、これらの競争による影響は避けられず、当社グループの戦略の成功が長期にわたって継続できない可能性があります。

　また、ＷＥＢ販売その他の国内インナーウェア業界における競争力のある新しい小売戦略の出現の影響も受けております。競争の激化は、価格の値下げ、広告宣伝費の増加、売上高及び市場シェアの減少等につながり、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

(5）直営店事業ネットワークの拡大が売上や利益の拡大につながらないリスク

　直営店事業の拡大のためには、新規店舗開発や不採算店舗の撤退のコスト、直営店ブランドの育成費用等、今後も投資が必要となります。収益性の改善に努めてはいるものの、新規出店が期待した売上を確保できない場合や市場環境の変化により店舗賃借料や人件費等の高騰が起こった場合、直営店ブランドが顧客に受け入れられなくなった場合は、投資に見合うだけの利益を将来獲得することができない可能性があります。

(6）ＷＥＢ販売の強化による売上増加が達成できないリスク

　当社グループは、売上増加のためにはＷＥＢ販売の重要性が増すと考えており、強化に努めております。更にグループ全体でＷＥＢ販売を拡大していくためには、さらなるシステム投資等が必要と考えております。しかし、ＷＥＢ販売を取り巻くシステム環境の進化のスピードは速く、度重なる投資がグループ全体の利益に貢献するかどうかは確かではありません。ＷＥＢ販売によって、販売チャネルの中核となる一般小売チャネルの長期的な横這いないしは減少傾向を補うだけの売上と利益の増加を確保できない可能性があります。

(7）販売不振による在庫の増加が業績を悪化させるリスク

　当社グループは通常、商品の販売時期や、流行が消費者の購買動向により確認される以前に当該商品の製造を行うため、商品への需要の変動が在庫に影響を与える可能性があります。消費者の嗜好や需要の判断を誤った場合、大量の在庫を抱えることとなり、その対応として商品の値下げや広告宣伝費の増加、在庫の評価替対応により、売上利益の悪化や経費の増加が起こり、業績に悪影響を与える可能性があります。

(8）コスト削減が成功せず利益が減少するリスク

　国内個人消費が大幅に拡大する可能性は高くないと予想される等、今後しばらく当社グループの売上が大幅に増加することは難しいと考えられます。したがって、収益性を向上させるためにはコスト削減が必要になると考えられます。

　近年、当社グループはコスト削減のための施策を行っており、今後も継続して行うつもりであります。

　しかしながら、製品の原材料価格の高騰、為替相場の変動、アジアにおける人件費の上昇やその他事業環境の変化に対応するための必要コストが生じる可能性もあり、大幅なコスト削減の成功、又は売上の低下を補うだけのコスト削減効果を保証することはできません。

(9）有能な人材確保ができず人材が不足するリスク

　当社グループが成長していくには、商品企画・製造技術・販売・管理面等において当社グループが有能な人材を引きつけ、訓練及び定着させられるかに大きく左右されます。当社グループが有能な人材を引きつけられるかどうかは、労働市場において当社グループの良好なイメージを創造し、維持していくことに左右されます。当社グループは、有能な人材を継続的に引きつけ、定着させていくことを保証することはできません。これにより当社グループの業績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）季節の天候不順の影響により業績が悪化するリスク

　当社グループの業績は、季節の天候不順の影響を受けます。当社グループの主力となるインナーウェアその他衣料品は天候により消費者の購買意欲が変動しやすいため、著しい冷夏暖冬や度重なる台風等による悪天候等によって、季節キャンペーン商品や季節物商品の売上が悪影響を受ける可能性があります。これら季節商品は、実際の販売時期以前に生産して備蓄するため、当社グループの在庫水準も天候によって影響を受ける可能性があります。

(11）海外事業に関連して増加するリスク

　当社グループが国内で販売している製品の調達・製造において、徐々にコストの低いアジアの国々での生産比率を増やしており、今後も海外生産比率は拡大することが予想されます。また、当社グループは、米国、ヨーロッパ及び中国等の海外市場での売上拡大を目指しております。これらの目標や動向により、次のような海外事業に関連する様々なリスクが増加する可能性があります。

①　海外市場における消費者の異なる趣味及び嗜好

②　当社グループ製品の調達・製造及び販売を行う国における政治的・経済的・社会的不安定要素

③　当社グループにとって悪影響を与える税制や法律又は規制の変更

④　広域事業における人事管理及び経営の難しさ

⑤　為替相場の変動

⑥　知的財産権保護制度の相違

⑦　当社グループの主要な海外市場又は調達・製造拠点における公衆衛生その他類似の問題

(12）買収及びその他第三者との戦略的事業提携等の成否に関するリスク

　当社グループは、国内及び海外市場における製品提供の拡大、直営店、ＷＥＢ販売及びその他販売網における販売能力の強化を含む当社グループの経営目標の達成を促進できると考える買収、投資及びその他第三者との戦略的事業提携やライセンスビジネス等の機会を分析し、追求する予定であります。

　当社グループが実施した、あるいは今後実施する買収又はその他戦略的事業提携、ライセンスビジネス等は、当社グループ及び当社の株価に対する重大なリスクが伴う可能性があります。重大なリスクには、買収企業と当社グループとの経営統合や業務提携の不成功に加え、買収企業に対する出資等の減損が発生するリスクも含みます。

　重要なリスクが表面化した場合、買収した事業と当社の既存事業の双方の業績やキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

(13）新市場の開拓における投資の回収に関するリスク

　日本国内の人口減少や少子高齢化による国内市場の縮小が予測される状況において、当社グループが成長していくためには、更なる海外市場の新規開拓や新業態、新事業分野への進出等による新市場の開拓に取り組んでいく必要があります。こうした新市場の開拓について、事前にリスク回避等の検討を十分に行うものの、投資に見合う成果が達成できない場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(14）知的財産権に関連するリスク

　当社グループの保有する知的財産権、特に当社グループのブランド及び関連する商標は、当社グループ製品への需要の喚起及び維持、また当社の事業価値にとって重要であると認識しております。今後、当社グループは商標その他関連する紛争に直面する可能性があり、また類似商品や他者による商標及び知的財産権侵害により、当社グループの事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが他者の知的財産権を侵害しているという主張が行われたことがあり、今後も行われる可能性があります。これらの主張や関連する訴訟が、当社グループの事業及び業績に大きな悪影響を与える可能性があります。

(15）情報システムに関するリスク

　当社グループのコンピューターシステム内へ、外部から不正な手段により侵入され、ホームページ上のコンテンツの改ざん、重要なデータの不正流出、またはコンピューターウィルスの感染により重要なデータが消去される可能性があります。このような状況が発生した場合、当社グループの企業イメージが悪化することにより売上高が減少し、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

(16）個人情報保護や当社の機密保持に関するリスク

　当社グループが個人情報保護に関する法令に違反した場合、政府機関その他による措置が取られ、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。多岐にわたる個人情報保護規制を遵守することにより、多大な費用が生じたり、業務慣行の変更を余儀なくされるだけでなく、当社グループの事業及び製品に対する顧客の信用が失われ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社が市場競争において優位な地位を維持・確保するためには、当社の製造技術や製品情報等が守られることが必要です。これらの企業秘密が、当社関係者によって漏洩した場合、もしくは他社に侵害された場合、当社の事業及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

(17）内部統制に関連するリスク

　当社グループは、平成19年３月期連結会計年度から、内部統制の業務プロセスの文書化及び内部統制の評価を実施してまいりました。

　有効な内部統制を構築することは、信頼できる財務報告を作成するために必要であり、内部不正を防止するために重要となります。当社グループが適時に信頼できる財務報告を作成できない、又は内部不正を阻止できない場合、当社グループの事業及び業績に悪影響を与え、更には当社グループの財務報告に対する投資家の信頼を喪失し、当社の株価が著しく下落する可能性があります。

(18）有価証券に関連するリスク

　当社グループは、国内公開会社の株式やその他の有価証券を保有しております。これら保有有価証券の大幅な価格下落や国内株式市場全体の大幅な落ち込みは、該当する連結会計年度における当社グループの財政状態に悪影響を与える可能性があります。

　更に、株式市場・債券市場の状況によって、年金資産の評価が減少する場合、年金に関する追加拠出や費用が必要となる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(19）自然災害、疫病の発生等に関するリスク

　地震等の大規模な自然災害や疫病の発生等により、当社の営業拠点や生産拠点の使用が困難な状況になり、あるいは従業員の多くが被害を受けた場合や交通網の遮断・エネルギー供給の停止・通信の不通などにより、営業活動の混乱や生産の遅延・停止等を受け、事業活動に影響を与える可能性があります。また、当社製品の販売が行われている地域において、地震等の大規模な自然災害や疫病の発生等が起こった場合、消費活動が停滞し、当社製品の売上額が大幅に低下する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は行われておりません。

６【研究開発活動】

  当社グループでは、人体と衣服の調和を実現し、よりよい製品づくりを支えるため、人間科学研究所を中心として研究開発に取り組んでおります。

  当社グループは、昭和39年以降日本人女性の体型を正確に把握するため、女性の体型調査を継続して実施してきました。シルエット分析システムの開発や三次元計測システムの導入、更により高度な人間の感覚計測にも取り組み、人間の形態・生理・心理の三側面からの研究開発を行っております。研究成果として、平成７年～10年に通産省（現経済産業省）プロジェクトへの参加を通じて、感覚生理研究を強化充実し、「加圧生理」、「温熱生理」、「皮膚生理」面での基礎研究をもとにして、着心地が良いだけでなく生理的にも効果のある新製品の開発を行ってきました。平成17年には、日常歩行をエクササイズ歩行に変え、健康で美しいからだづくりをサポートする画期的なスタイルサイエンス商品を開発し、世の中に新しい商品市場を開拓しました。また、平成22年には同一人物の20代から50代に至る体型変化を分析し、加齢によるからだの変化（エイジング）の原則を発表し、エイジングに対応した新製品開発を強化するとともに、加齢による体型変化の小さい人の生活習慣をヒントにした新機能製品の開発に取り組んでおります。

  現在、人間科学研究所では、導入世代、シニア世代を中心に顧客の体型・ニーズの調査分析結果に基づいた研究・開発を推進しております。

　当連結会計年度は、商品開発については、エイジング対応商品及び生活習慣改善支援商品の新製品提案を行いました。また、「夜のバストケア習慣」の意識啓発につながる情報を開発し、眠る時用のブラジャーの販売支援を行いました。

  これらの結果、当連結会計年度の研究開発費に８億８百万円計上しました。

  今後も、「生命美あふれる女性たちの支援産業の実現」を推進していくため、“美”“快適”“健康”の３領域を基軸に、顧客満足及び企業価値の増大に貢献し得る研究開発の充実を図り、商品力の強化とお客様に納得と満足を感じていただける新製品や新サービスの開発に邁進する所存であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月27日）において当社グループが判断したものであります。

(1）概況

　当社グループは日本を代表する女性用インナーウェアの製造・販売会社であり、ファンデーション及びランジェリーの市場占有率は国内最大であります。当連結会計年度の売上高のうち74.7％は、ファンデーション（主にブラジャーやガードル）とランジェリー（主にスリップ、ブラスリップ、ショーツ）で構成されております。当社グループはまた、ナイトウェア、リトルインナー、アウターウェア、スポーツウェア、レッグニット、その他の繊維製品及び関連製品の製造・販売、その他のいくつかの事業を展開しております。

売上高

　当社グループの収入は、主にインナーウェア（ファンデーション・ランジェリー、ナイトウェア、リトルインナー）、アウターウェア・スポーツウェア、レッグニット、その他の繊維製品及び関連製品の売上によるものであります。当連結会計年度の品種別売上高は下記の表に示すとおりであります。

　当社グループの連結売上高の約61％をワコール事業（国内）が占めております。その主力会社である㈱ワコールの当連結会計年度における売上高の約81％は百貨店、量販店及びその他一般小売店への繊維製品及び関連製品の売上によるものであり、約17％がＳＰＡ直営店、カタログ及びインターネット通信販売を通じた繊維製品及び関連製品の売上によるものであります。残りの約２％はその他の売上（文化・サービス他）によるものであります。

　過去５連結会計年度においては、平均販売単価は全般的に安定しており、売上の変動は主に販売数量の変化によるものであります。

売上原価

　当社グループの売上原価は、主に衣料品の生産に関連する原材料費及び労務費によるものであります。

販売費及び一般管理費

　当社グループの販売費及び一般管理費は、主に従業員への給与及び賞与、広告宣伝費、売場改装費用等の販売促進費、荷造発送費、支払手数料（業務委託手数料を含む）、及び資産賃借料等であります。

主な業界の動向

　過去２連結会計年度の主な業界の動向は、以下のとおりであります。

①　国内インナーウェア市場は消費環境や流通業界の変化、女性人口の減少等の要因がある中、縮小傾向から横這いの状況にあり、インナーウェアの購入価格帯の低下と、１枚当たりの平均購入単価の下落が続いております。また１人当たりの購入枚数、所有枚数についても減少傾向にあります。

②　こうした状況の中、衣料専業製造販売メーカーや無店舗販売等によるインナーウェア市場への新規参入が続いています。これらメーカーは機能や品質ではなく、ファッションやライフスタイル、価格という新しい切り口で商品を提供し、景気悪化による消費者の低価格志向も追い風となり、インナーウェア市場におけるシェアを増加させています。

③　これらのメーカーを含む競合各社は、原材料調達や生産をアジア地域の低コストの国で行う等、コスト削減策を強化しております。これらの国で製造された低価格女性用インナーウェアの売上が、国内において増加しており、業界における価格競争が激化しております。量販店における低価格のＰＢ（プライベートブランド）商品の展開増加もこの流れを加速させています。

④　また、カタログ販売は伸び悩んでいますが、ＷＥＢサイトやテレビを通じた通信販売等の女性用インナーウェアに関する新たなマーケティング戦略を、販売チャネルの多様化と新たな顧客接点開発のために広く行うようになっております。

　本報告書に記載されている監査済連結財務諸表の対象となっている２連結会計年度の間、当社グループは市場での競争優位性及び国内消費者のブランド認知を基盤として、これらの動向に対応する戦略を採ってきました。また、高級商品を中心とした当社グループの戦略が、高品質のインナーウェアを求める顧客の支持を得て、低価格衣料品による売上の悪影響を緩和したと考えております。当社グループは費用削減のために、アジアの低コストの国での海外生産比率の増加、製品配送センターの統合と効率化、間接費用の見直しによる外部流出コストの削減等の施策を行ってきました。また、中国やＡＳＥＡＮ諸国、米国、ヨーロッパ等海外市場における売上比率増加並びに、直営店及びＷＥＢサイト等のダイレクト販売の増加に努めるとともに、中高級品だけでなくボリュームゾーンでの販売への取り組みを強化しています。当社グループは今後の業界の動向に対応するため、これらの各施策を引き続き行いつつ、他の戦略についても検討していく所存であります。

(2）重要な会計方針

　当社グループの連結財務諸表は、米国において一般に認められた会計基準に準拠して作成されております。これらの財務諸表の作成にあたっては、当社グループは重要な見積りや仮定を行う必要があります。会計方針の適用にあたり、特に重要な判断を要する項目は以下のとおりであります。

①　収益認識

　当社グループの卸売販売、カタログ販売及びインターネット販売についての収益認識は、(ⅰ)有効な売買契約が存在すること（ⅱ)財貨の引渡しが終了していること（ⅲ)販売価格が固定されている又は決定しうること（ⅳ)代価の回収が合理的に確証できることという要件を満たした場合に行っております。また、委託販売については、商品が最終消費者に販売された時点で収益の認識を行っております。直営店舗における小売販売についても同様に、商品が最終消費者に販売された時点で収益の認識を行っております。

②　貸倒引当金及び返品調整引当金

　当社グループは、売掛債権、貸付金等について貸し倒れの可能性を予測する必要があります。これらの債権の回収可能性を検討するにあたっては、各相手先の業績、債権残高、財政状況等を考慮して個別に信用リスクを判断する等、重要な判断が必要であります。相手先の財政状態が悪化した場合は貸倒引当金を積み増すことがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

　また当社グループは、当社グループの取引条件に明記される一定の条件の下で相手先からの返品を認めております。返品調整引当金は過去の返品率や販売動向、又は小売業界全般の状況等を勘案して計上しております。この見積りは四半期毎に実施しておりますが、実際の返品や特価セール等の要因も考慮し見直しを行っております。返品調整引当金は、売上高の減少として計上されております。

③　たな卸資産の評価

　当社グループは、原材料については先入先出法による低価法で、製品・商品及び仕掛品については総平均法による低価法で評価しております。たな卸資産の実現可能価額は、通常の事業活動による見積り販売価額から見積り直接販売費用を控除して算出されます。たな卸資産の評価は、たな卸資産が低価法に基づき正しく評価されているかどうかを確認するため、定期的に実施されております。当社グループは、必要と判断された場合、たな卸資産の簿価と実現可能価額との差額をたな卸資産の評価減として計上しております。見積り販売価額や見積り直接販売費用、マークダウン率やたな卸資産の分類等は過去の状況や将来の消化予想、その他の要素を加味して算出しております。また、将来破棄するたな卸資産についても考慮しております。当社グループのたな卸資産の評価は適正であると判断しておりますが、市況や消費者ニーズが当社グループの計画と大きく乖離する場合、評価損の金額は増加し、当社グループの財政状態、経営成績に悪影響を与える可能性があります。

④　繰延税金資産

　当社グループは、現在、一定期間における回収可能性に基づき相当額の繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計上は、予測される将来における課税所得の達成の可否により影響を受けます。将来の課税所得の見積りにあたっては、過去の業績やタックス・プランニング等も考慮しております。当社グループの将来の収益性に係る判断は、将来における市場の動向その他の要因により影響を受けます。これらの状況に変化があった場合、繰延税金資産計上額に対して金額的に重要な評価性引当金を計上する可能性があります。繰延税金資産の回収可能性を見込めない場合には、回収不能と見込まれる金額に対して評価性引当金が計上され、損益に悪影響を与える可能性があります。

⑤　有価証券・投資有価証券の評価損

　有価証券・投資有価証券の公正価値が帳簿価額を下回り、かかる低下が一時的でないと判断される場合は、評価損が計上されます。当社グループは、有価証券・投資有価証券の公正価値の下落が一時的であるかどうかを、下落の期間や程度、発行体の財政状態や業績の見通し、又は公正価値の回復が予想される十分な期間にわたって保有する意思、などを含めた基準により四半期毎に判断しております。

　当社グループは、評価損を判断する基準は合理的なものであると考えておりますが、市場の変化や、予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、有価証券・投資有価証券の評価額に影響を受ける可能性があります。

　なお、平成26年３月31日現在、当社グループが保有する有価証券・投資有価証券のいくつかの銘柄については含み損が発生しております。これらの銘柄については、下落期間や入手可能な発行企業の業績等をもとに一時的な下落であると判断し、評価損は計上しておりません。

　平成26年３月31日現在、重要な影響を与える未実現損失は発生しておりません。

⑥　長期性資産の減損

　当社グループが保有する長期性資産については、帳簿価額の回収ができないという兆候を示す事象や状況の変化が生じた場合には、将来の予想キャッシュ・フローに基づき減損の判定を実施し、減損が生じたと判断した場合、当該資産の帳簿価額が公正価値を超える金額を減損損失として計上しております。

　平成26年３月期においては、認識すべき減損損失は発生しておりません。

⑦　のれん及びその他の無形固定資産の減損

　耐用年数が確定していないのれん及びその他の無形固定資産については、少なくとも１年に一回、又は将来の業績見通しの悪化や事業戦略の変化、事業環境の悪化、リスク調整後割引率の変動等により帳簿価額が公正価値を下回っている可能性がある場合について、減損の判定を行っております。このような場合には、のれんやその他の無形固定資産の公正価値を評価し、公正価値が帳簿価額を下回っていると判断される場合には、その下回る額について減損損失として計上することになります。のれん及びその他の無形固定資産の帳簿価額の回復可能性がないと判断された場合、報告単位の公正価値の評価にあたっては、独立した外部の評価機関を利用しております。のれんの公正価値の決定において、評価機関は観察不能なインプットを含む現在価値法を採用しております。また、評価機関は報告単位ごとの割引キャッシュ・フローに加え、株価、被取得企業の時価総額、資産負債比率等を含む他の適切な評価アプローチの分析を行っております。のれんの評価における重要な仮定は、(ⅰ)将来キャッシュ・フロー及び(ⅱ)リスク調整後割引率であります。将来キャッシュ・フローは今後５年間については当社グループの予測に基づくキャッシュ・フロー、５年経過後は永続成長率を０％として見積もられたキャッシュ・フローに基づいております。キャッシュ・フローの予測には、報告単位ごとの期待収益成長率、利益率、運転資本比率が含まれております。リスク調整後割引率は資本資産評価モデルにより決定しており、加重平均資本コストは主に4.5％を使用しております。

　平成26年３月31日時点における評価の結果、のれんの減損は不要であると判断しております。

　商標権の公正価値の決定において、評価機関は観察不能なインプットを含むロイヤルティ免除法を採用しております。商標権の評価における重要な仮定は、(ⅰ)将来キャッシュ・フロー、(ⅱ)リスク調整後割引率、(ⅲ)ロイヤルティ率であります。将来キャッシュ・フローは今後５年間については当社グループの予測に基づくキャッシュ・フロー、５年経過後は永続成長率を０％として見積もられたキャッシュ・フローに基づいております。キャッシュ・フローの予測には、報告単位ごとの期待収益成長率、利益率、運転資本比率が含まれております。リスク調整後割引率は、主に4.5％の加重平均資本コストに商標権に固有のリスクを考慮して主に7.5％を使用しております。評価において使用される３％のロイヤルティ率は第三者との間での実際の取引において使用されるロイヤルティ率に基づいております。

　平成26年３月31日時点における評価の結果、商標権の減損は不要であると判断しております。

　また、耐用年数が見積り可能なその他の無形固定資産については、帳簿価額の回収ができないという兆候を示す事象や状況の変化が生じた場合には、将来の予想キャッシュ・フローに基づき減損の判定を行っております。その他の無形固定資産が減損していると判断した場合には、帳簿価額が公正価値を上回る金額について減損損失として計上しております。顧客関係の公正価値の決定において、評価機関は観察不能なインプットを含む超過収益法を採用しております。顧客関係の評価における重要な仮定は、(ⅰ)将来キャッシュ・フロー、(ⅱ)リスク調整後割引率、(ⅲ)既存顧客割合であります。将来キャッシュ・フローは今後５年間の当社グループの予測に基づくキャッシュ・フローであります。キャッシュ・フローの予測には、報告単位ごとの期待収益成長率、利益率、運転資本比率が含まれております。リスク調整後割引率は資本資産評価モデルにより決定しており、加重平均資本コストは4.5％を使用しております。既存顧客割合は、買収時点における顧客からの受注が全体に占める割合で算定しております。当社グループは、かかる将来の予想キャッシュ・フロー及び公正価値の算定が合理的に行われていると判断しておりますが、予想キャッシュ・フロー及び公正価値の修正があった場合には、減損の測定に影響を与える可能性があります。

　平成26年３月31日時点における評価の結果、顧客関係の減損は不要であると判断しております。

⑧　退職金及び退職年金

　当社グループは従業員の大多数を対象とするいくつかの退職金制度を有しており、㈱ワコール及び一部の子会社は確定給付企業年金制度を採用しております。前払年金費用、退職給付に係る負債及び退職給付費用は、数理計算上の仮定に基づいて算出されております。これらの仮定には、割引率、年金資産の長期期待運用収益率、退職率、死亡率等が含まれております。当社グループは、使用した数理計算上の仮定は妥当なものと判断しておりますが、仮定自体の変更により、前払年金費用、退職給付に係る負債及び退職給付費用に悪影響を与える可能性があります。

　当社グループは、国債及び国内社債の利回りに基づいて割引率を設定しております。具体的には割引率は平成26年３月31日時点における、国債のうち満期までの期間が予想される将来の給付支払の時期までの期間と同じ銘柄の利回りを基礎としております。当連結会計年度末における割引率は1.3％であります。

　当社グループは、過去の運用実績と将来収益に対する予測を評価することにより長期期待運用収益率を設定しております。かかる長期期待運用収益率は、株式及び社債等の投資対象資産グループ別の長期期待運用収益の加重平均に基づいております。前連結会計年度及び当連結会計年度末における、年金資産の長期運用利回りは、ともに2.5％であります。長期期待運用収益率は株式26.0％、債券54.0％、生保一般勘定18.0％及び短期資金2.0％の資産構成を前提として算定しております。

　これらの基礎率は退職給付債務及び費用に重要な影響を及ぼします。割引率及び長期期待運用収益率をそれぞれ0.5％変更した場合の財務諸表への影響は以下のとおりであります。

　その他の年金制度は、退職一時金の支給か一定の条件での年金支給のどちらかとなりますが、従業員が定年に達する前に退職する場合は、通常、一括で支給されます。

(3）新会計基準

包括損益の表示

　平成25年２月に、米国財務会計基準審議会は、その他の包括損益累計額から再組替される項目に関する追加的な開示規定を公表しました。この規定は、その他の包括損益累計額の構成要素毎における変動の開示を要求しております。また、当期純利益が表示されている財務諸表、もしくは注記においてその他の包括損益累計額の構成要素毎に、再組替される重要な項目に関する開示も要求しております。この規定は、平成24年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。当社グループは、平成25年４月１日に開始する第１四半期からこの規定を適用しておりますが、この規定は、その他の包括損益累計額に関する開示に関連するものであり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響はありません。

収益認識

　平成26年５月に、米国財務会計基準審議会は、顧客との契約から生じる収益に関する規定を公表しました。この規定は、企業は顧客との契約で引き渡した財またはサービスとの交換で得られると見込まれる金額を収益として認識するという原則を基礎とするものであります。この規定は、収益認識に関する包括的なガイダンスを提供するとともに、財務諸表の利用者が、顧客との契約から生じる収益とキャッシュ・フローの性質、取引量、取引のタイミング、そして取引の不確実性を理解するのに有用な、定量的、定性的な開示を要求しております。この規定は、平成28年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

(4）業績の報告

①　売上高

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」に記載しております。

②　売上原価

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度の845億48百万円から7.6％増加し、910億８百万円となりました。㈱ワコールの返品が増加したことに加え、原価率の高い国内外連結子会社の売上構成比が上昇したことなどにより、トータルの売上高原価率は46.9％から0.1％増加し、47.0％となりました。

③　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度の843億31百万円から5.4％増加し、889億13百万円となりました。一方、売上高販管費比率は46.8％から1.0％減少し、45.8％となりました。これは、既存事業での売上の伸びが中心であったため、限界費用が抑えられたことによります。

④　のれん及びその他無形固定資産

　㈱ピーチ・ジョンのその他の無形固定資産として計上している商標権、顧客関係及びのれんについて、前連結会計年度末において、同社の事業計画に基づき見直しを行い、商標権、顧客関係及びのれんについて合わせて28億52百万円を減損損失として計上しました。なお、当連結会計年度末においては、減損損失を認識しておりません。

⑤　営業利益率

　当連結会計年度の営業利益率は7.2％となり、前連結会計年度の4.7％から2.5％増加しました。これは、売上の増加に加え、販管費比率の改善が奏功したこと及び㈱ピーチ・ジョンの減損損失の計上がなかったことが主な要因です。

⑥　その他の収益・費用

　当連結会計年度のその他の収益11億73百万円となり、前連結会計年度のその他の収益24億41百万円から12億68百万円収益が減少しました。これは、有価証券・投資有価証券の売却及び交換損益が前連結会計年度に比べ21億24百万円減少したことが主な要因です。

⑦　当社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の当社株主に帰属する当期純利益は、その他の収益の減少はあったものの、営業利益率が向上したことにより前連結会計年度に比し22億26百万円増加し、101億６百万円となりました。

(5）資金の流動性と源泉

　当社グループの資金の流動性は、主に営業活動による純現金収入によります。営業活動による純現金収入により、外部からの多額の借入や、その他の資金調達手段に頼らずに、大部分の運転資金の確保や設備投資、配当金の支払が可能となっております。ただし、金融機関に信用枠は設けており、平成26年３月31日現在の信用枠の合計は379億38百万円、信用枠を設けている借入金の残高は124億49百万円となっており、主な残高の内訳としては当社が73億16百万円、ワコールサービス㈱が35億45百万円、㈱七彩が15億88百万円となっております。

　これらの信用枠の期限は、ほとんどが自動的に更新されるものであり、現状更新を妨げるような事象は発生していないと考えております。仮にいずれかの子会社において借入が不可能になったとしても、グループの各社から資金を供給することが可能であると考えております。また、資金需要について季節性はありません。

　また、子会社からの親会社への配当に係る規制は特に無いと考えております。現状の事業運営に必要な運転資金は長期、短期とも十分であると考えております。

①　設備投資

  「第３　設備の状況　１　設備投資等の概要」に記載しております。

②　キャッシュ・フロー

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、34億64百万円であります。主な内容は、国内子会社における情報システム投資及び所有不動産の設備維持補修工事等に関するものであります。

　ワコール事業（国内）については22億10百万円、ワコール事業（海外）については６億21百万円、ピーチ・ジョン事業については２億96百万円、その他については３億37百万円の設備投資を行っております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）海外子会社

　（注）１　帳簿価額には消費税等は含みません。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　上記(2）の一部国内子会社の建物及び土地は、当社から賃借しております。建物及び土地の簿価は、下記のとおりであります。

４　従業員数は、［　］内に年間の平均臨時従業員数を外書で記載しております。

５　上記の他の連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(1）国内子会社

(2）海外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末において、新たにＪＲ京都駅南側の所有地（京都市南区）に平成28年１月完成予定の事業所用ビルの建設を計画しております。そのビル新設における投資額は、約70億円を計画しております。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第１回新株予約権（平成20年７月30日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成39年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成39年９月２日から平成40年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

②第２回新株予約権（平成20年７月30日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成39年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成39年９月２日から平成40年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

③第３回新株予約権（平成21年７月30日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成40年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成40年９月２日から平成41年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

④第４回新株予約権（平成21年７月30日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成40年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成40年９月２日から平成41年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑤第５回新株予約権（平成22年７月30日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成41年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成41年９月２日から平成42年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑥第６回新株予約権（平成22年７月30日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成41年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成41年９月２日から平成42年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑦第７回新株予約権（平成23年７月29日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成42年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成42年９月２日から平成43年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑧第８回新株予約権（平成23年７月29日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成42年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成42年９月２日から平成43年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨第９回新株予約権（平成24年７月31日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成43年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成43年９月２日から平成44年９月３日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑩第10回新株予約権（平成24年７月31日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成43年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成43年９月２日から平成44年９月３日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑪第11回新株予約権（平成25年７月31日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成44年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成44年９月２日から平成45年９月２日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑫第12回新株予約権（平成25年７月31日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権を行使することができる期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成44年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成44年９月２日から平成45年９月２日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式2,539,371株のうち2,539単元は「個人その他」の欄に、単元未満株式371株は「単元未満株式の状況」の欄に含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成24年６月22日付で大量保有報告書の提出があり、平成24年６月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けております。株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行が所有する6,990千株につきましては、上記大株主の状況に記載しておりますが、他の共同保有者については、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

①第１回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成20年７月30日開催の取締役会において決議されたものです。

②第２回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成20年７月30日開催の取締役会において決議されたものです。

③第３回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成21年７月30日開催の取締役会において決議されたものです。

④第４回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成21年７月30日開催の取締役会において決議されたものです。

⑤第５回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成22年７月30日開催の取締役会において決議されたものです。

⑥第６回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成22年７月30日開催の取締役会において決議されたものです。

⑦第７回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成23年７月29日開催の取締役会において決議されたものです。

⑧第８回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成23年７月29日開催の取締役会において決議されたものです。

⑨第９回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成24年７月31日開催の取締役会において決議されたものです。

⑩第10回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成24年７月31日開催の取締役会において決議されたものです。

⑪第11回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成25年７月31日開催の取締役会において決議されたものです。

⑫第12回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成25年７月31日開催の取締役会において決議されたものです。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買い取り及び買い増し請求による株式は含まれておりません。

　　　　２　当事業年度の内訳は、単元未満株式の買い増し請求によるものであります。

３【配当政策】

　株主の皆様への利益配分に関しましては、収益力向上のための積極的な投資による事業価値の向上を図りながら、１株当たり当期純利益の増加を図るとともに、連結業績を考慮しつつ安定的な配当を実施させていただくことを基本方針としております。なお、剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。

　当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、１株当たり年間33円00銭（普通配当30円、記念配当３円）の配当としております。なお、記念配当は、平成26年９月に上場50年を迎えるに当たり、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、実施するものであります。

　内部留保金につきましては、企業価値向上の観点から、国内事業における顧客接点の拡大や、海外事業拡大のための積極的な投資に加えて、競争力の維持や成長力強化のための戦略的投資に活用し、将来の収益向上を通して、株主の皆様への還元を図らせていただきたいと考えております。また、自己株式の取得を機動的に行い、資本効率の向上と株主の皆様への還元を図ってまいります。

　（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１　取締役の任期は平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

２　取締役尾崎護及び堀場厚の２氏は、社外取締役であります。

３　監査役の任期は平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４　監査役の任期は平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５　監査役の任期は平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６　監査役の任期は平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　監査役片柳彰、久田友春及び竹村葉子の３氏は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「株主」「顧客」をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、持株会社として、グループ会社におけるコーポレート・ガバナンスの確保のため、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。

　取締役会は、客観的な観点による監督と経営判断を行うため、２名の社外取締役を含む７名にて構成しており、監督機能の強化と意思決定の向上を図っております。また、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図っております。

　取締役会による監督機能に加え、監査役会は、３名の社外監査役を含む５名にて構成しており、経営に対する監視・監督機能の強化を図っております。

　なお、社外取締役２名と、社外監査役３名の計５名を独立役員として指定しております。

　当社は、持株会社として、次の業務執行、監査・監督の体制によりグループ統制を図っております。

・取締役会は、取締役会規則に基づき、定例取締役会を毎月開催し、加えて必要に応じ随時臨時取締役会を開催し、経営方針、経営戦略などの重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っております。また、取締役及び監査役で構成するグループ経営会議を設置し、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、並びに取締役会での審議事項の事前審査を行っております。

・取締役に対する指名・昇格・報酬については、社外取締役をメンバーに含む「役員人事報酬諮問委員会」を設置し、透明性と公平性の高い運営を行っております。

　企業統治の体制の概要を図で示すと以下のとおりであります。

ロ　企業統治の体制を採用している理由

　当社は、持株会社として、グループ会社各社における業務執行の監査・監督を実施するうえで、各事業に精通した取締役による意思決定と豊富なキャリアと専門的な知識に基づく社外取締役による客観的、中立的な助言による意思決定を行う取締役会、及び社外監査役を含む監査役会設置会社体制をとる当社のガバナンス体制が、グループ会社におけるコーポレート・ガバナンスを確保し、株主、顧客をはじめとするすべてのステークホルダーに対し、より良質な経営を実現・維持するために有効な体制であると考えております。以上が、現状のガバナンス体制を採用している理由であります。

ハ　内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。

（取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

・　当社及びワコールグループの取締役・使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下に業務を執行するため、「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」を制定しています。

・　取締役は、ワコールグループ全体における企業倫理の遵守と浸透を率先して行います。

・　コンプライアンス体制を整備し、当社及びワコールグループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題を検討するため、当社に代表取締役社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置しています。事務局は法務・コンプライアンス部が担当し、企業倫理の浸透と啓蒙を図ります。

・　当社及びワコールグループの取締役・使用人が「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」に違反するおそれのあるコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに法務・コンプライアンス部へ報告する体制を確立しています。この体制には内部通報制度（企業倫理ホットライン）も含まれます。報告・通報を受けた法務・コンプライアンス部は内容を調査し、担当部門と協議のうえ再発防止策を決定します。重要な問題については企業倫理委員会へ付議し、審議結果を取締役会・監査役会へ報告します。

・　当社では、「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会的勢力の要求は毅然として拒否することを定めるとともに、危機管理上の行動基準として、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを「危機管理マニュアル」に定めています。また反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の整備を行っています。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・　取締役会の承認の下、文書管理規程を制定しており、これにより、次に定める文書（電磁的記録を含むものとします。以下、同じ。）を関連資料とともに保存します。

株主総会議事録、取締役会議事録、グループ経営会議議事録、取締役を最終決裁者とする書類等、その他文書管理規程に定める文書

・　前項各号に定める文書の保管期間は10年間とします。保管場所は文書管理規程に定めるところによりますが、取締役又は監査役は常時これらの文書を閲覧できます。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・　グループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化するために、管理担当取締役を委員長としてリスク管理委員会を設置しています。事務局は経営企画部が担当します。

・　リスク管理体制の基礎として、リスク管理委員会は取締役会の承認の下、リスク管理規程を定めています。リスク管理委員会は、同規程をもとにリスクカテゴリー毎の責任体制を明らかにし、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスク管理体制を構築します。

・　リスク管理委員会はワコールグループ全体のリスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告を行います。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・　取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名は独立社外取締役とします。

・　取締役・使用人が共有するグループ横断的な中期経営計画を策定し、これに連動した部門毎の中期及び短期の活動方針と業績目標の設定を指示し、確認します。

・　グループ各社の業績は月次単位で把握し、取締役会へ報告します。また、四半期毎に四半期業績確認会を開催することにより業績及び施策の実施状況を確認し、目標に未達の場合はその改善策を検討し、必要に応じて目標の見直しを行います。

（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・　グループ会社管理規程を制定しており、グループ会社の管理の基本方針を定めるとともに、当社取締役会で決裁する事項及び当社へ報告すべき事項を定め、この規程に従いグループ会社管理を行います。

・　グループ会社間の取引は、公正で、法令・会計原則・税制に適合したもので行います。

・　監査室はコンプライアンス体制やリスク管理体制の構築・運営状況の監査を含めて、グループ会社の内部監査を実施します。その結果を取締役会及び管轄部門に報告するとともに、グループ会社に対して業務の適正を確保する体制構築のための指導・助言を行います。

（監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項）

・　監査役の職務を補助するため、監査役会事務局及び監査役補助者を設置しています。

・　監査役補助者の任命・評価・人事異動・懲戒は監査役の意見を聴取し、これを尊重します。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

・　取締役又は使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、下記の事項を報告することにより、監査役の監査が実効的に行われることを目指します。

グループ経営会議に付議された事項

グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項

月次、四半期の経営状況

内部監査結果

重大な法令・定款違反

内部通報制度への通報の状況

上記の他重要な事項

・　監査役の過半数は独立社外監査役とし、経営の透明性・中立性を高めます。

・　監査役は監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を要求することができます。

・　監査役会は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができます。

ニ　会計監査の状況

　当社は有限責任監査法人トーマツとの間に、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　　　　　：　木村　文彦、佃　弘一郎、下井田　晶代

会計監査業務に係る補助者の構成　：　公認会計士６名、その他21名

ホ　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する事項

　当社は社外取締役及び社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。

　その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役又は社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役又は社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

ヘ　取締役の定数

　当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款で定めております。

ト　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

チ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするためのものであります。

②　監査役と内部監査部門の状況

　監査役と内部監査部門（監査室）は、毎月１回の頻度で定期的な報告確認会を実施しています。主な内容は、監査役の出席している主な会議内容の報告、監査室の活動報告等です。監査に必要な文書等の情報は共有できる体制を整えており、監査調書についても相互に交換・確認を行うなど、両者が連携して、より効率的・効果的な監査を実施できる運営を行っています。

　平成26年６月27日現在の内部監査部門（監査室）の人員数は13名です。

　また、監査役と会計監査人は、年６回の頻度で定期的な打ち合わせを催しております。打ち合わせの内容は、監査計画及び監査状況の報告と確認、経営に関する意見交換等であります。このほか、必要に応じ、随時会合を行っております。

　なお、常勤監査役中村友紀は、長年にわたり当社経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役久田友春は、公認会計士の資格を有しており、同じく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　当社の社外取締役は、金融行政や海外事業展開に秀でた企業経営の経験者が就任しており、各分野での豊富なキャリアと専門的な知識に基づいた客観的、中立的な助言によって取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、金融業界における企業経営者としての経験を有するもの、当社から独立した財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士、及び弁護士が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。

　なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の規則等に定める独立役員の要件を参考に独立性を判定し、選任しております。その結果、当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名全員を独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

　社外取締役に対しては、経営企画部より、取締役会議案の事前配布及び重要項目の事前説明を実施しております。監査役に対しては、専任の監査役補助者を任命しており、社外監査役も含めてサポートする体制をとっております。取締役会議案の事前説明は、社内監査役及び監査役補助者より行っております。

なお、当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、当社普通株式をそれぞれ３千株及び20千株を保有しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間に、それ以外の特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

④　役員報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　なお、当事業年度末現在の取締役は５名、監査役は２名、社外役員は５名であります。上記の社外役員の員数と相違しておりますのは、平成25年５月20日をもって逝去のため退任した社外取締役１名が含まれているためであります。

ロ　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員報酬制度は、社外取締役をメンバーに含む「役員人事報酬諮問委員会」で設計されており、客観性と透明性の高い報酬制度となっております。

　本制度における取締役報酬は、固定報酬である「基本報酬」と各事業年度の業績に連動する「賞与」及び中長期的業績に連動する「ストックオプション」により構成されております。業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役には、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。

　報酬の水準については、同業種あるいは同規模の他企業と比較して、当社の業績や規模に見合った水準を設定しております。

　基本報酬の額については、平成17年６月29日開催の第57期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人給与を含まない）は年額350百万円以内、監査役の報酬額は年額75百万円以内と定めております。賞与の額に関しては、各年度の定時株主総会において、各事業年度の業績に応じて決定した支給額の決議をいただいております。また、ストックオプションの額については、平成20年６月27日開催の第60期定時株主総会の決議により、年額70百万円を上限としております。

　なお、役員退職慰労金制度は、平成17年６月29日開催の第57期定時株主総会の日をもって廃止いたしました。

⑤　株式の保有状況

　当社についての株式の保有状況は以下のとおりです。

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額（非上場株式含む）

３銘柄　　５百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（注）　上記は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社が保有する特定投資株式１銘柄について記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

　当社は持株会社であり、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ワコールについての株式の保有状況は以下のとおりです。

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額（非上場株式含む）

114銘柄　　44,880百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式のうち、貸借対照表計上額が当社資本金額の100分の１を超えるものの保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるWACOAL INTERNATIONAL CORP.とその連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte ＆ Touche LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として48百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるWACOAL INTERNATIONAL CORP.とその連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte ＆ Touche LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として49百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である子会社の内部統制関連コンサルティング業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である子会社の内部統制関連コンサルティング業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、業務の特性等を勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）（平成14年内閣府令第11号附則第３項適用）の規定により、米国において一般に認められた会計基準による用語、様式及び作成方法に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、米国財務会計基準審議会及び公益財団法人財務会計基準機構に加入しているほか、会計基準設定主体や会計に関する専門機関が実施する研修への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書】

③【連結包括損益計算書】

④【連結資本勘定計算書】

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

補足情報

連結財務諸表に関する注記

１　連結会計方針

Ａ　連結財務諸表作成の基準

(1）当社の連結財務諸表は、米国預託証券の発行に関して要請された、米国において一般に認められた会計基準による用語・様式及び作成方法（以下「米国会計原則」という）に準拠して作成しております。したがって「連結財務諸表規則」及び「連結財務諸表等の作成基準」に準拠して作成する場合とはその内容が異なっております。

　当社は、ＳＥＣに米国預託証券を発行登録し、昭和52年１月には同証券を米国店頭市場（ＮＡＳＤＡＱ）に登録しております。したがって、当社は米国証券取引法（1934年法）第13条の規定により、米国において一般に公正妥当と認められている会計原則に基づいて作成された連結財務諸表を含めた様式２０－Ｆ（ＦＯＲＭ２０－Ｆ）を、年次報告書としてＳＥＣに定期的に提出しておりました。なお、当社は、平成25年４月25日にＳＥＣへの登録廃止申請を行い、平成25年７月24日に登録廃止となっております。

(2）会計基準上の主要な相違の内容

イ　有価証券及び投資

　個別財務諸表上は、「金融商品に関する会計基準」（平成11年１月22日企業会計審議会）を適用しております。連結財務諸表上は、米国財務会計基準審議会会計基準書320「投資－負債及び持分証券」の規定に準拠して、市場性のある有価証券及び投資を「トレーディング有価証券」、「満期保有目的有価証券」及び「売却可能有価証券」に分類しております。「トレーディング有価証券」は主として早期売却目的で購入し、保有しております。「トレーディング有価証券」は公正価値により測定し、未実現の保有損益は損益に計上しております。「満期保有目的有価証券」は償却原価により測定し、満期まで保有する意思のある有価証券を分類しております。「売却可能有価証券」は公正価値により測定し、未実現の保有損益は実現するまで資本の部のその他の包括損益累計額に区分表示しております。市場性のある有価証券の売却損益は移動平均法による取得原価に基づいて算出しております。

　また、市場性のない有価証券の評価基準及び評価方法は移動平均法による原価法によっております。

　有価証券及び投資の価値の下落が一時的であるかどうかについて下落の期間や程度、発行体の財政状態や業績の見通し、及び公正価値の回復が予想される十分な期間にわたって保有する意思等をもとに判断し、一時的でないと判断された場合には、帳簿価額と公正価値の差を評価損として認識しております。

ロ　土地等圧縮記帳

　個別財務諸表上、買換資産等について直接減額の方法により圧縮記帳した額については、連結財務諸表上は土地等の取得価額に加算し、かつ税効果調整後の金額を利益剰余金に計上しております。

ハ　長期性資産の減損

　個別財務諸表上は、「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会　平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号　平成15年10月31日）を適用しております。

　連結財務諸表上は、米国財務会計基準審議会会計基準書360「有形固定資産」の規定に準拠して、減損の兆候を示す事象や状況の変化が生じていると判断される場合には、帳簿価額が公正価値を上回る額を減損損失として認識しております。

　平成26年３月期においては、認識すべき減損損失は発生しておりません。

ニ　のれん及びその他の無形固定資産

　取得価額が取得した事業の純資産価額を超える部分については、のれんとして計上しております。耐用年数が確定できないのれん及びその他の無形固定資産については、少なくとも１年に一回、又は減損の判定が必要となる兆候が発生した場合に減損の判定を行っております。のれんは主にそれが含まれる事業が属するオペレーティング・セグメント等の報告単位に配分され、減損の判定が行われます。減損の判定に際しては、報告単位の帳簿価額を公正価値と比較しております。のれんが減損していると判断した場合には、帳簿価額が公正価値を上回る金額について減損損失として認識しております。

　また、耐用年数が確定できないその他の無形固定資産の減損の判定に際しては、その帳簿価額を公正価値と比較しております。その他の無形固定資産が減損していると判断した場合には、帳簿価額が公正価値を上回る金額について減損損失として認識しております。

　耐用年数が見積り可能なその他の無形固定資産は、主にブランド、顧客関係及びソフトウェアから構成されており、見積耐用年数にわたり定額法により償却を行っております。

　見積耐用年数は次のとおりであります。

ホ　未使用有給休暇

　連結財務諸表においては、米国財務会計基準審議会会計基準書710「報酬」の規定に準拠して、従業員の期末現在における未使用有給休暇に対応する人件費負担相当額を未払計上しております。

ヘ　資産除去債務

　個別財務諸表上は「資産除去債務に関する会計基準」（平成20年３月31日企業会計基準委員会）を適用しておりますが、連結財務諸表上は、米国財務会計基準審議会会計基準書410「資産除去債務」の規定に準拠して、固定資産の除去及び原状回復に関する法的債務について、公正価値により長期債務として認識しております。資産除去債務はリース契約の開始時点において、過去の実績をもとに期待現在価値法により認識しており、連結貸借対照表のその他の固定負債として計上しております。また当初の測定以降については、除去費用の見積り金額の変更に伴い調整しております。見積り将来キャッシュ・フローと現時点の資産除去債務の価額との差異は、当該リース契約期間にわたって、時の経過に伴う負債の増加として計上されます。当該資産除去費用については、関連する長期性資産の帳簿価額の一部として資産化され、耐用年数にわたって償却されます。

　なお、契約終了時点における自動更新条項を含む一部のリース契約については、契約の終了時点を合理的に見積り、資産除去債務の計算を行っております。

ト　退職給付に係る負債

　個別財務諸表上は「退職給付に関する会計基準」（平成10年６月16日企業会計審議会）を適用しておりますが、連結財務諸表上は、米国財務会計基準審議会会計基準書715「報酬－退職給付」に規定する金額を計上しております。なお、数理差異については、平均残存勤務年数で定率償却しており、過去勤務債務については、平均残存勤務年数で定額償却しております。

　一会計期間のすべての清算費用の合計が純期間年金費用の中の勤務費用と利息費用の合計額を超えない場合には、年金債務の清算に係る損益を認識しておりません。

チ　新株予約権付社債

　新株予約権付社債は、新株予約権が社債と分離可能であるため、米国財務会計基準審議会会計基準書470「負債」の規定に基づいて新株予約権の公正価値を社債から減額して税効果調整後の金額を資本剰余金に計上しております。また、この減額された金額は、社債発行差金とみなされるため発行期間にわたって償却し、支払利息に計上しております。

リ　新株発行費用

　個別財務諸表上、新株発行費用は発行時に全額費用処理しておりますが、連結財務諸表上は、新株発行費用は資本取引により発生する費用とみなされ株式払込剰余金の控除項目とされているため、税効果調整後、資本剰余金から控除しております。

ヌ　社債発行費用

　個別財務諸表上、転換社債発行費用は発行時に全額費用処理しておりますが、連結財務諸表上は株式に転換した部分に対応する未償却残高の税効果調整後の金額を資本剰余金から控除しております。

ル　企業結合

　連結財務諸表上は、米国財務会計基準審議会会計基準書805「企業結合」の規定に準拠して、取得法により会計処理を行っております。取得日において、識別可能な無形資産を含む取得資産と引受負債の公正価値を見積り、取得価額を配分しております。取得価額のうち、取得した純資産の公正価値を超過した部分については、のれんとして計上しております。

(3）その他の主要な相違の内容

イ　個別財務諸表上、特別損益として表示される固定資産除売却損益及び固定資産減損損失は、当連結財務諸表上は営業費用として表示し、投資有価証券売却損益等は、その他の収益・費用に表示しております。

ロ　連結損益計算書の下段に普通株式１株当たりの当社株主に帰属する当期純利益及び現金配当を表示しております。なお、１株当たりの純資産額の開示は「米国会計原則」では要求されておりませんが、「連結財務諸表規則」に基づく額は、平成25年３月期1,325.19円、平成26年３月期1,456.32円であります。なお、１株当たり純資産額は連結貸借対照表の資本合計から非支配持分を控除した金額を普通株式の発行済株式数から自己株式数を控除した株式数で除して算出しております。

Ｂ　連結の範囲

　連結子会社の数は、平成25年３月期及び平成26年３月期において、それぞれ59社及び56社であります。

　なお、主要な連結子会社名は、以下のとおりであります。

Ｃ　持分法の適用

　持分法適用の関連会社の数は、平成25年３月期及び平成26年３月期において、それぞれ９社及び10社であります。

　なお、主要な持分法適用関連会社名は、以下のとおりであります。

　（注）　※和江留投資股份有限公司が50％を保有する会社であります。

Ｄ　子会社の事業年度

　WACOAL HONG KONG CO.,LTD.等在外子会社９社の決算日は12月31日であります。これらの子会社については、各社の決算日の財務諸表を用いて連結財務諸表を作成しております。

　これらの子会社の決算日と連結決算日である３月31日との差異期間に発生した、財政状態及び経営成績に重要な影響を与える事象は適切に調整されております。

Ｅ　見積りの使用

　当社は米国において一般に認められた会計基準に準拠して連結財務諸表を作成しており、資産及び負債、収益及び費用、並びに偶発資産及び債務の金額に影響を与える経営者による仮定と見積りを使用しております。実際の結果がこれらの見積りと異なることがあります。

Ｆ　会計処理基準

　連結財務諸表の作成にあたって採用した主要な会計処理基準は「注記Ａ－(2）会計基準上の主要な相違の内容」に記載した事項を除き次のとおりであります。

(1）返品調整引当金

　返品調整引当金は、過去の返品率、販売状況、業界全般の状況等を勘案して見積りを行っております。

(2）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失の発生に備えるため、一般債権に対しては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を見積り、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

(3）たな卸資産

　原材料については先入先出法による低価法で、製品・商品及び仕掛品については総平均法による低価法で評価しております。売上原価には、原材料、製造に係る人件費・経費、関税等を含んでおります。

(4）有形固定資産

　有形固定資産は取得原価で評価しております。減価償却費はその資産の見積耐用年数（資産計上されたリース資産については、そのリース期間）をもとに主として定率法で算出しております。ただし、平成10年４月１日以降取得した国内の建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

　各資産区分での見積耐用年数は次のとおりであります。

　平成25年３月期及び平成26年３月期の減価償却費は、それぞれ3,037百万円及び3,212百万円であります。

(5）リース

　特定の解約不能リースについてはキャピタル・リースに分類し、当該リース資産については有形固定資産の一部に含めております。その他のリースについてはオペレーティング・リースに分類し、資産計上はしておりません。また、オペレーティング・リースに係るリース料は定額法により認識し、費用として計上しております。

(6）自己株式

　自己株式は取得原価で評価しており、連結財務諸表上、資本の部に計上しております。

(7）収益認識

　当社グループの卸売販売、カタログ販売及びインターネット販売についての収益認識は、①有効な売買契約が存在すること ②財貨の引渡しが終了していること ③販売価格が固定されている又は決定しうること ④代価の回収が合理的に確証できることという要件を満たした場合に行っております。また委託販売については、商品が最終消費者に販売された時点で収益の認識を行っております。直営店舗における小売販売についても同様に、商品が最終消費者に販売された時点で収益の認識を行っております。

(8）物流費

　物流費は発生時に費用計上し、販売費及び一般管理費に含めて処理しております。平成25年３月期及び平成26年３月期の物流費は、それぞれ5,479百万円及び5,708百万円であります。顧客から受領した物流費は売上高に含めて処理しております。

(9）広告宣伝費

　広告宣伝費は発生時に費用計上し、販売費及び一般管理費に含めて処理しております。平成25年３月期及び平成26年３月期の広告宣伝費は、それぞれ13,146百万円及び14,295百万円であります。

(10）研究開発費

　研究開発費は発生時に費用計上し、販売費及び一般管理費に含めて処理しております。平成25年３月期及び平成26年３月期の研究開発費は、それぞれ788百万円及び808百万円であります。

(11）消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

(12）在外子会社等の財務諸表項目の換算

　在外子会社等の財務諸表は、米国会計基準審議会会計基準書830「外貨」に従って、資産・負債項目は決算日の為替相場、損益項目は期中平均為替相場によって換算しております。その結果生じた外貨換算差額等は、資本の部のその他の包括損益累計額として表示しております。また外貨建取引や外貨建資産及び負債の換算から生じる為替差損益（純額）は、その他の損益（純額）に含めて表示しております。平成25年３月期及び平成26年３月期の為替差損益（純額）はそれぞれ、△146百万円及び161百万円であります。

(13）法人税等

　一時差異及び繰越欠損金に関しては、米国財務会計基準審議会会計基準書740「法人税等」に従って、資産・負債法により税効果を認識しております。繰延税金資産の一部又は全部につき将来における回収可能性が見込めない場合には評価性引当金を計上しております。また、米国財務会計基準審議会会計基準書740「法人税等」に従い、税務ポジションの技術的な解釈に基づき、税務当局による調査においても税務ポジションが維持される可能性が50％を超える場合にのみ、税務ベネフィットを認識しております。税務ベネフィットは税務当局との解決により、50％を超える可能性で実現が予想される最大の金額で計上しております。

(14）株式報酬制度

　株式報酬費用は付与日における公正価値で測定し、受給権確定期間にわたって費用配分しております。また公正価値についてはブラック・ショールズ・モデルを使用して見積りを行っております。

(15）金融派生商品

　米国財務会計基準審議会会計基準書815「デリバティブ及びヘッジ」を適用しており、当社が保有する金融派生商品はヘッジ取引に該当しないため、公正価値の変動は当期の損益として計上しております。

(16）現金及び現金同等物の範囲

　当初の満期までの期間が３ヶ月以内の定期預金は現金及び現金同等物に含めております。

(17）新会計基準

包括損益の表示

　平成25年２月に、米国財務会計基準審議会は、その他の包括損益累計額から再組替される項目に関する追加的な開示規定を公表しました。この規定は、その他の包括損益累計額の構成要素毎における変動の開示を要求しております。また、当期純利益が表示されている財務諸表、もしくは注記においてその他の包括損益累計額の構成要素毎に、再組替される重要な項目に関する開示も要求しております。この規定は、平成24年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。当社グループは、平成25年４月１日に開始する第１四半期からこの規定を適用しておりますが、この規定は、その他の包括損益累計額に関する開示に関連するものであり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響はありません。

収益認識

　平成26年５月に、米国財務会計基準審議会は、顧客との契約から生じる収益に関する規定を公表しました。この規定は、企業は顧客との契約で引き渡した財またはサービスとの交換で得られると見込まれる金額を収益として認識するという原則を基礎とするものであります。この規定は、収益認識に関する包括的なガイダンスを提供するとともに、財務諸表の利用者が、顧客との契約から生じる収益とキャッシュ・フローの性質、取引量、取引のタイミング、そして取引の不確実性を理解するのに有用な、定量的、定性的な開示を要求しております。この規定は、平成28年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

(18）後発事象

　米国財務会計基準審議会会計基準書855「後発事象」に基づき、有価証券報告書の提出日である平成26年６月27日までの後発事象について評価を行っております。

(19）子会社の決算期変更

　当連結会計年度において、より適正な期間損益を連結財務諸表に反映させるため、一部の連結子会社について、従来の決算日から当社の決算日である３月31日に決算日を変更しております。これに伴い、当社は連結子会社における決算期の変更を反映させるため、過去の連結財務諸表を遡及的に調整しております。なお、この遡及調整による前連結会計年度期首の利益剰余金への影響はありません。

　前連結会計年度における遡及適用の影響は以下のとおりです。

(20）表示方法の変更

　当連結会計年度の表示方法に一致させるため、過年度の連結財務諸表の一部について組替を行っております。

２　主な科目の内訳及び内容の説明

Ａ　有価証券及び投資

満期保有目的及び売却可能有価証券

　満期保有目的及び売却可能有価証券は負債証券及び市場性のある持分証券で構成されており、平成25年３月31日及び平成26年３月31日における市場の公表価格に基づいて評価しております。平成25年３月31日及び平成26年３月31日における満期保有目的及び売却可能有価証券の種類ごとの取得価額、総未実現利益及び損失、公正価値は以下のとおりであります。

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日において、公正価値が帳簿価額を下回っている期間が12ヶ月以上の満期保有目的及び売却可能有価証券はありません。公正価値が帳簿価額を継続的に下回っている期間が12ヶ月未満の満期保有目的及び売却可能有価証券の公正価値及び未実現損失は以下のとおりであります。

　平成26年３月31日において、未実現損失の状態が継続している売却可能有価証券の銘柄数は、株式３銘柄、その他２銘柄で、これらの売却可能有価証券の下落率は8.1％以下であります。当社グループは公正価値が帳簿価額を下回っている期間や下落の程度、発行体の財政状態や業績の見通し、及び公正価値の回復が予想される十分な期間にわたって保有する意思と能力を含めた基準により、一時的でない減損が発生しているかどうかを判断しております。上記の未実現損失が生じている満期保有目的及び売却可能有価証券のうち、当社の減損の認識基準に該当するものはありません。したがって、平成25年３月31日及び平成26年３月31日において、未実現損失が生じている満期保有目的及び売却可能有価証券について、一時的でない減損が発生しているものはないと判断しております。

　平成26年３月31日において、売却可能有価証券として区分された負債証券及び投資信託の満期情報は以下のとおりであります。なお、償還期限のない売却可能有価証券は含んでおりません。

　平成26年３月31日において、満期保有目的有価証券として区分された負債証券の満期情報は以下のとおりであります。

　平成25年３月期及び平成26年３月期における、売却可能有価証券の売却収入額、総実現利益及び総実現損失は以下のとおりであります。なお、平成25年３月期の売却収入額には未収入金額3,775百万円が含まれており、連結貸借対照表上、その他の流動資産に計上しております。

　株式交換においては、交換された株式をその公正価値で評価し、投資有価証券交換損益を認識しております。投資有価証券交換損益は、平成25年３月期においては、交換された株式の帳簿価額と受け取った株式の公正価値が一致しているため、発生しておらず、平成26年３月期においては、株式交換は発生しておりません。

　公正価値の下落が一時的でないと判断された売却可能有価証券の評価損は、平成25年３月期及び平成26年３月期において、それぞれ55百万円及び47百万円であります。

トレーディング有価証券

　米国の子会社は投資信託から構成されるトレーディング有価証券を平成25年３月31日において、683百万円計上しております。なお、平成26年３月31日においては、保有しておりません。当該トレーディング有価証券に関連するトレーディング損益は、平成25年３月期において、純額で９百万円の損失であり、平成26年３月期においては、発生しておりません。

市場性のない有価証券

　市場性のない有価証券への投資は、公正価値を容易に算定することができないため取得原価で計上しており、平成25年３月31日及び平成26年３月31日において、それぞれ合計で1,365百万円及び1,362百万円となります。これらの投資については、毎年、又は必要となる事象が生じた場合に、一時的でない減損かどうかの判定を行っております。市場性のない有価証券の評価損は、平成25年３月期において、261百万円であり、平成26年３月期においては、発生しておりません。

Ｂ　引当金の増減表

　平成25年３月期及び平成26年３月期における、貸倒引当金及び返品調整引当金に係る情報は以下のとおりであります。

Ｃ　たな卸資産

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、たな卸資産の内訳は以下のとおりであります。

　なお、平成25年３月期において、米国の子会社は平成24年10月29日に米国北西部に上陸したハリケーンサンディの影響で商品に損傷を受け、383百万円の保険金を受け取りました。当該保険金は売上原価と相殺しております。

Ｄ　関連会社投資

　投資先に対して、重要な影響を及ぼすことができる投資については、持分法による会計処理を行っております。持分法による会計処理が妥当であるかどうかを決定するにあたっては他の要因も考慮されますが、一般的に当社グループが20％以上50％以下の議決権のある株式を所有している会社については、重要な影響力が存在するとみなしております。この要件を満たす投資先については、連結財務諸表上“関連会社投資”と表記し、持分法による会計処理を行っております。持分法においては、各社の最新の財務諸表を基に持分比率に応じた損益を計上しております。

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、主要な関連会社とその持分比率は以下のとおりであります。

  平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、関連会社に対する投資のうち市場性のある株式の連結貸借対照表計上額及び公正価額の合計はそれぞれ以下のとおりであります。

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、持分法として会計処理を行った関連会社の貸借対照表と平成25年３月期及び平成26年３月期における、損益計算書を要約した結果は以下のとおりであります。

　関連会社からの配当金は、平成25年３月期及び平成26年３月期において、それぞれ580百万円及び713百万円であります。

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、連結貸借対照表の利益剰余金に含まれる関連会社の未分配の利益は、それぞれ15,193百万円及び15,458百万円であります。

Ｅ　企業結合

　当社は、平成24年４月10日に、海外市場での事業拡大を目的として、英国や米国等で広く女性用インナーウェア、水着の製造販売を行うEveden社（現　ワコールイヴィデン）の全株式を、同社の長期債務の返済資金2,581百万円、優先株式の取得3,597百万円も含めて19,961百万円で取得し、100％子会社化いたしました。同社の買収は、当社グループにとってグローバル化への加速に大きく寄与するものであります。将来的には、両社の販売ルート、技術、経営ノウハウ、ブランド力を相互に有効に活用することでターゲット顧客層の拡大が図れるなど、大きな相乗効果が期待できます。

　当社は、平成24年４月１日よりEveden社を連結しておりますが、平成24年４月１日から平成24年４月10日までの同社の業績及び財政状態の変動の影響は軽微であります。

　当該企業結合に関連して発生した費用は456百万円であり、そのうち平成24年３月期に411百万円、平成25年３月期に45百万円を連結損益計算書の販売費及び一般管理費として計上しております。

　Eveden社の投資価額を配分した結果、のれん10,662百万円とブランド5,499百万円を認識しましたが、これらは連結貸借対照表において、のれんとその他の無形固定資産に分類されております。のれんについては税務上損金とはなりません。ブランドについては20年から25年の見積耐用年数にわたって償却を行います。

　取得日から前連結会計年度末までに新たに入手した情報に基づき、Eveden社の取得日における資産と負債の公正価値を調整しました。当該調整は、取得日に遡及して反映しております。

　取得日における資産と負債の公正価値は以下のとおりであります。

なお、上記の長期債務については、前連結会計年度に返済済みであります。

Ｆ　のれん及びその他の無形固定資産

のれん

　平成25年３月期及び平成26年３月期における、オペレーティング・セグメント別ののれんの帳簿価額の変動は以下のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間よりオペレーティング・セグメントの区分を変更しております。詳細は、「注記２－Ｓ　セグメント情報」に記載のとおりであります。

　「ピーチ・ジョン事業」ののれんについて、平成25年３月期において、1,197百万円を「のれん減損損失」として計上しており、「ピーチ・ジョン事業」の営業費用に含めております。公正価値の測定については、「注記２－Ｒ　公正価値の測定」に記載しております。

その他の無形固定資産

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、のれんを除く無形固定資産の内訳は以下のとおりであります。

　平成26年３月期に取得したその他の無形固定資産は1,199百万円であります。主なものはソフトウェア1,195百万円であり、見積耐用年数は５年であります。

　なお、ブランドについて期末の換算による為替換算調整額が含まれております。

　㈱ピーチ・ジョンの顧客関係及び商標権について、平成25年３月31日において、再評価を行った結果、それぞれ68百万円及び1,587百万円を「その他の無形固定資産減損損失」に計上しており、「ピーチ・ジョン事業」の営業費用に含めております。公正価値の測定については、「注記２－Ｒ　公正価値の測定」に記載しております。

　その他の無形固定資産に係る平成25年３月期及び平成26年３月期における、償却費の総額と翌期以降の償却費に計上される見込額は以下のとおりであります。

Ｇ　短期借入金及び長期債務

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、短期借入金の内訳は以下のとおりであります。

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、短期借入金の加重平均利率はそれぞれ0.7％及び0.6％であります。平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、短期銀行借入に係る未使用の信用枠は、それぞれ24,637百万円及び25,377百万円であります。

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、長期債務の内訳は以下のとおりであります。

　なお、利率及び最終返済期日は平成26年３月31日における、長期債務に係るものであります。

　平成26年３月31日における、長期債務の年度別返済予定額は以下のとおりであります。

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、一部の子会社が担保に供している資産は以下のとおりであります。

　日本における慣行として、短期及び長期の借入金については、貸主である銀行と一般的な取引約定書を締結しており、この約定のもとでは、銀行からの要求があれば、現在及び将来の債務に対し、担保や保証の提供を行うことがあります。また銀行は支払期限の到来した債務と銀行預金とを相殺し、また、債務不履行の場合には全ての債務と相殺する権利を有しております。

Ｈ　リース取引

　当社グループは、オペレーティング・リース契約により、大部分の直営店舗やその他の設備等を賃借しております。大部分のリース契約は自動更新条項を含んでおり、リース契約開始時の取り決めに従い、当初のリース期間を延長することが可能となっております。

　平成26年３月31日における、解約不能のオペレーティング・リースに係る最低賃借料は以下のとおりであります。

　オペレーティング・リース賃借料総額は、平成25年３月期及び平成26年３月期において、それぞれ5,780百万円及び5,975百万円であり、販売費及び一般管理費に計上しております。

Ｉ　資産除去債務

　当社グループは、リース契約の終了時におけるリース物件の原状回復費用に係る法的債務について、公正価値により資産除去債務として計上しております。

　平成25年３月期及び平成26年３月期における、資産除去債務の変動は以下のとおりであります。

Ｊ　退職金及び退職年金

従業員退職年金制度

　当社及び一部の子会社は、ほぼすべての従業員を対象として退職金及び退職年金制度を有しております。その金額は従業員の勤務年数、会社での職責及び成果に基づいて決められております。退職が自己都合によるもの以外又は死亡による場合は、通常自己都合の場合よりも多い金額を受け取ることができます。

　当社及び一部の子会社はいくつかの退職金制度を有しており、確定給付企業年金制度及び外部拠出のない退職一時金制度等が採用されております。

　確定給付企業年金制度のもとでは、退職金は、定年や早期退職の場合は一括で支給されますが、一定の条件で年金とすることもできます。

　その他の年金制度は、退職一時金の支給と一定の条件での年金支給のどちらかとなりますが、従業員が定年に達する前に退職する場合は、通常、一括で支給されます。

確定給付年金制度

　保険数理計算に基づいて算定された将来支給予測額の現価額、年金資産の公正価値の増減及び関連情報は以下のとおりであります。

平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、連結貸借対照表での認識額は以下のとおりであります。

平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、その他包括損益累計額での認識額は以下のとおりであります。

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、確定給付年金制度の累積給付債務残高は以下のとおりであります。

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、予測給付債務が年金資産の公正価値を上回る退職給付制度の予測給付債務残高と年金資産の公正価値及び累積給付債務が年金資産の公正価値を上回る退職給付制度の累積給付債務残高と年金資産の公正価値は以下のとおりであります。

　平成25年３月期及び平成26年３月期における、純期間年金費用は以下の項目から構成されております。

　数理差異と過去勤務債務の未償却残高については、12年の平均残存勤務年数にわたって、それぞれ定率法及び定額法により償却しております。

　平成25年３月期及び平成26年３月期における、その他包括損益に認識された年金資産及び退職給付債務の変動は以下のとおりであります。

翌期においてその他包括損益累計額から償却されると見込まれる金額は、以下のとおりであります。

　当社及び一部の子会社は３月31日を退職給付債務の測定日としております。平成25年３月31日及び平成26年３月31日において、退職給付債務及び純期間年金費用の算定に用いた前提条件は以下のとおりであります。

  当社及び一部の子会社は、国内社債の利回りに基づいて割引率を設定しております。具体的には割引率は平成26年３月31日における国内社債のうち満期までの期間が予想される将来の給付支払の時期までの期間と同じ銘柄の利回りを基礎としております。

　長期期待運用収益率は、持分証券及び負債証券等の投資対象資産グループ別の長期期待運用収益に基づいて設定しております。各投資対象資産の長期期待運用収益率は、時系列データに基づいた経済成長率並びにインフレ率についての予測に基づいて決定しております。長期期待運用収益率は持分証券26.0％、負債証券54.0％、生保一般勘定18.0％及び短期資金2.0％の資産構成を前提として算定しております。

　当社及び一部の子会社の投資政策は、実際のポートフォリオを目標となる資産構成の予定範囲内で維持していくことであります。投資は、多様化されており、主に持分証券や負債証券で構成されております。当社及び一部の子会社は、退職年金の見積り支給時期別の支給額に対して適切なポートフォリオを設定していると考えております。

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、当社及び一部の子会社の年金資産の構成は以下のとおりであります。

　目標となる年金資産の構成は、年金委員会で検討し承認されております。平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、年金資産の構成が想定と異なるのは、年金委員会が関与していない持分証券の追加拠出によるものであります。㈱ワコールと従業員との間の契約に基づき、㈱ワコールは一定の持分証券を年金資産として追加拠出しております。したがって、年金資産全体に対する持分証券の実際に占める割合は想定より高くなっており、同様に、年金資産に負債証券等が実際に占める割合は想定より低くなっております。

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、公正価値のレベルによって区分した当社及び一部の子会社の年金資産の内訳は以下のとおりであります。なお、各レベルの内容については「注記２－Ｒ　公正価値の測定」に記載しております。

（注）１　持分証券の合同運用信託は、約27％を国内株式、約73％を外国株式に投資しております。

　　　　　　２  負債証券の合同運用信託は、約37％を国債、約４％を地方債、約33％を外国国債、約26％を社債に投資しております。

　　　　　　３　ヘッジファンドの内訳は、負債証券のロング・ショートファンドが約84％、外国通貨が約８％、その他が約８％となっております。

（注）１　持分証券の合同運用信託は、約24％を国内株式、約76％を外国株式に投資しております。

　　　　　　２  負債証券の合同運用信託は、約41％を国債、約５％を地方債、約25％を外国国債、約29％を社債に投資しております。

　　　　　　３　ヘッジファンドは、すべて負債証券のロング・ショートファンドとなっております。

　　　　　　４　その他の合同運用信託は、約38％を社債、約36％を保険スワップ、約26％を短期資金に投資しております。

　持分証券と負債証券のうちレベル１に区分されるものは、主に同一商品の公表価格により評価しております。レベル２に区分される持分証券又は負債証券の合同運用信託とヘッジファンドは、それらを構成する商品と同一商品の活発な市場又は活発でない市場における公表価格をもとにした運用機関の評価を使用しております。生保一般勘定は契約時に定められた元本及び利息が保証されており、元本と予定利率に基づき評価をしております。

　当社及び一部の子会社は、日本の税法で認められた方法に基づいて計算された金額の拠出を年金資産への拠出の基本的な方針としております。当社及び一部の子会社は平成27年３月31日終了連結会計年度において、退職年金制度に対して1,656百万円の拠出を見込んでおります。

　将来にわたる予想給付額は以下のとおりであります。

確定拠出年金制度

　一部の子会社は確定拠出年金制度を採用しております。平成25年３月期及び平成26年３月期において、費用として計上された確定拠出年金制度への拠出額はそれぞれ、193百万円及び196百万円であります。

選択定年退職加算金制度

　当社及び一部の子会社は選択定年退職加算金制度を有しており、対象となる従業員には退職時年齢加算金を支給しております。退職時年齢加算金は退職金規定における退職金に加算して支給され、平成25年３月期及び平成26年３月期において、それぞれ280百万円及び228百万円を支給しており、販売費及び一般管理費に計上しております。

役員退職慰労金制度

　当社及び一部の子会社は役員に対する退職慰労金制度を有しております。役員退職慰労金は退任時に一括して支払われ、支払前に株主総会の承認が必要となります。平成17年６月に当社は株主総会の承認を得て、この役員退職慰労金制度を廃止しました。各個人に対する退職金は平成17年６月29日付で固定され、それぞれの役員が退任するまで凍結されます。平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、当社及び一部の子会社の当該負債の残高は、それぞれ391百万円及び399百万円であり、これらはその他の固定負債に計上しております。その他一部の子会社については、引き続き退職慰労金制度を有しております。これらの子会社は米国財務会計基準審議会会計基準書715「報酬－退職給付」に従い、役員が期末において退任した場合の要支給額を、役員退職慰労引当金として計上しております。平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、役員退職慰労金の残高はいずれも218百万円であり、これらは退職給付に係る負債に含まれております。

Ｋ　株式報酬制度

当社は、当社及び当社子会社である㈱ワコールの取締役（社外取締役は除く）を対象に、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めること等を目的として、新株予約権を割り当てる株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。付与対象者は、新株予約権を行使することにより株式１株当たりの払込金額を１円とした新株予約権１個当たり当社の普通株式1,000株の交付を受けることができます。株式報酬費用は、付与日の公正価値で見積もられ、受給権確定期間にわたって費用配分しております。

新株予約権は、取締役委任期間１年間で比例的に確定し、当社及び㈱ワコールの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日より５年が経過する日と付与日から20年を経過する日のいずれか早く到来する日までの間行使可能であります。

なお、当期に付与した公正価値の見積りには、ブラック・ショールズ・モデルを用いており、その見積りに使用した基礎数値は次のとおりであります。見積り配当率は、当社の過去１年間の実績配当金及び付与日における当社株式の終値に基づいております。見積りボラティリティは、当社の見積り権利行使期間に対応した過去の日次株価のボラティリティに基づいております。リスク・フリー利子率は、見積り権利行使期間に対応した日本国債の付与日時点の利率に基づいております。見積り権利行使期間は、対象となる取締役が内規で定められた退職年齢まで取締役として勤務し、地位喪失と同時に権利行使すると仮定した場合の全取締役の平均残存勤務期間に基づいております。

平成26年３月期における、ストックオプションの増減は以下のとおりであります。

平成25年３月期において、行使されたストックオプションの本源的価値総額は、３百万円であります。平成26年３月期において、行使されたストックオプションはありません。

販売費及び一般管理費に計上された株式報酬費用及び繰延税額は、平成25年３月期において、それぞれ53百万円及び19百万円、平成26年３月期において、それぞれ69百万円及び25百万円であります。

平成25年３月期及び平成26年３月期において、付与されたストックオプションの付与日における公正価値の加重平均は、それぞれ799円及び918円であります。

平成26年３月31日において、権利が確定していない新株予約権に関連する未認識費用は12百万円であり、この費用は今後３ヶ月にわたって認識される予定です。

Ｌ　資本

　平成25年３月期及び平成26年３月期における当社株主に帰属する当期純利益及び非支配持分株主との資本取引による資本剰余金の変動額の内訳は以下のとおりであります。

Ｍ　その他の包括損益

　平成25年３月期及び平成26年３月期おける非支配持分を含むその他の包括損益の内訳は以下のとおりであります。

　平成26年３月期におけるその他の包括損益累計額の変動額は以下のとおりであります。

（注）１．為替換算調整勘定の再組替調整額（税引前）は、その他の損益（純額）に含まれております。

２．未実現有価証券評価損益の再組替調整額（税引前）は、有価証券・投資有価証券売却及び交換損益（純額）、有価証券・投資有価証券評価損益（純額）に含まれております

３．年金債務調整勘定の再組替調整額（税引前）は、期間純年金費用に含まれております。

Ｎ　法人税等

　税引前当期純利益と法人税等の国内と国外の内訳は以下のとおりであります。

　わが国における法人所得税は、法人税、住民税及び事業税からなっており、これらわが国における税金の法定税率を基礎として計算した法定実効税率は、平成25年３月期及び平成26年３月期において、いずれも38.0％であります。また、海外子会社に対しては、その所在国における法人所得税が課せられます。

　連結損益計算書上の法人税等負担率は、以下の事由により法定実効税率と相違しております。

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、同日を以て復興特別法人税の課税期間が終了しました。これに伴い、当連結会計年度から、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については、従来の38.0％から35.6％に変更しております。

　この税率変更により、平成26年３月期において、繰延税金資産の取り崩しが行われ、法人税等は255百万円増加しております。

　繰延税金資産・負債を構成する一時差異と繰越欠損金の内訳は以下のとおりであります。

　平成25年３月期及び平成26年３月期における、評価性引当金の変動額はそれぞれ121百万円の増加及び193百万円の減少であります。

　また、平成25年３月期及び平成26年３月期において、繰越欠損金をそれぞれ705百万円及び847百万円使用し、228百万円及び226百万円の便益を認識しております。

　平成26年３月31日における、一部の子会社の税務上の繰越欠損金使用期限別残高は以下のとおりであり、将来の課税所得と相殺されます。

　平成25年３月31日及び平成26年３月31日において、永久的に再投資すると考えている海外子会社及び海外合弁会社の未分配利益はありません。

　平成25年３月期及び平成26年３月期における、未認識税務ベネフィットの期首残高と期末残高の調整は次のとおりであります。

　未認識税務ベネフィットのうち、認識された場合、実効税率に影響を与える金額は平成25年３月31日及び平成26年３月31日において、それぞれ313百万円及び296百万円であります。

　当社グループは、未認識税務ベネフィットに関連する利息と課徴金については連結損益計算書における法人税等に含めております。平成25年３月期及び平成26年３月期において、連結損益計算書で認識された利息及び課徴金の金額には重要性はありません。

　当社グループは、日本及び海外各国の税務当局に法人税の申告をしております。日本では、平成24年度以前の連結会計年度について、いくつかの例外を除いて、税務当局の通常の税務調査が終了しております。他の国においては、平成18年度以前の連結会計年度について、いくつかの例外を除いて、税務当局の通常の税務調査が終了しております。また、国内及び米国の一部の子会社において、それぞれ平成14年度から平成19年度、平成15年度から平成16年度までの移転価格税制の調査が行われておりましたが、いずれも終了しております。

Ｏ　関連当事者との取引

　当社グループは、国内外の関連会社から商品供給を受けております。関連会社からの製品仕入額は、平成25年３月期及び平成26年３月期において、それぞれ2,353百万円及び2,375百万円であり、平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、買掛金残高はそれぞれ166百万円及び220百万円であります。

　さらに、当社グループは、関連会社に材料及び製品を供給しております。関連会社への製品の売上額は、平成25年３月期及び平成26年３月期において、それぞれ381百万円及び342百万円であり、平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、売掛金残高はそれぞれ81百万円及び58百万円であります。

　当社グループは、関連会社よりワコールブランドのロイヤルティを受け取っております。平成25年３月期及び平成26年３月期において、当該ロイヤルティ収益はそれぞれ247百万円及び248百万円であります。また平成25年３月31日及び平成26年３月31日における、連結貸借対照表のその他の流動資産に含まれる関連会社に対する未収金はそれぞれ190百万円及び188百万円であります。

Ｐ　１株当たり情報

　１株当たりの当社株主に帰属する当期純利益は、発行済の普通株式の加重平均株式数に基づき算出しております。なお、潜在株式調整後１株当たり当社株主に帰属する当期純利益については、ストックオプションが行使され発行済株式数が増加した場合の希薄化への影響を考慮して算出しております。

Ｑ　金融商品及びリスクの集中

公正価値

　市場性のない有価証券への投資は、公正価値を容易に算定することができません。詳細は「注記２－Ａ　有価証券及び投資」に記載しております。その他の金融商品は、残存期間が短いため、連結貸借対照表計上額と公正価値とは概ね等しくなっております。

為替予約

　当社グループは、外国為替の変動に伴うリスクにさらされており、これらのリスクを管理するために為替予約契約を使用しております。これらの為替予約契約をヘッジとして指定していないため、公正価値の変動は当期の損益として計上しております。

有価証券及び投資

　満期保有目的有価証券は、平成25年３月31日においては、投資に分類し、平成26年３月31日においては、有価証券及び投資に分類しております。これらの満期保有目的有価証券の公正価値は、レベル１に基づいて測定しております。その他の有価証券及び投資については、「注記２－Ａ　有価証券及び投資」及び「注記２－Ｒ　公正価値の測定」に記載しております。

長期債務

　当社グループの長期債務の公正価値は、新たに同一残存期間の借入を同様の条件の下で行う場合に適用される利率を使用し、将来の見積りキャッシュ・フローを割引くことにより算定しております。これらの公正価値はレベル２に基づいて測定しております。

見積りの使用

　公正価値の見積りは、関連する市場や金融商品についての情報をもとに、特定の時点において行われております。これらの見積りは当社が実施しており、不確実性と見積りに係る当社の重要な判断を含んでいるため、精緻に計算することはできません。前提条件の変更により、当該見積りに重要な影響を与える可能性があります。

リスクの集中

　当社グループの事業は、主として日本の小売業界における多数の取引先に対する婦人下着の販売によって構成されており、その取引先には大手の百貨店、量販店及びその他の一般小売店等が含まれます。連結子会社を含めたイオングループに対する売上実績を合計すると、当社グループの売上高に対して、平成25年３月期及び平成26年３月期において、それぞれ約9.1％及び約10.0％を占めます。なお、取引先１社で売上高の10％以上を構成する販売先はありません。

Ｒ　公正価値の測定

米国財務会計基準審議会会計基準書820「公正価値による測定及び開示」は、公正価値を「測定日における市場参加者の間での通常の取引において、資産を売却して受け取る、又は負債を移転するために支払う価格」と定義し、公正価値をその測定のために使用するインプットの内容に応じて３つのレベルに区分することを規定しております。各レベルの内容は以下のとおりであります。

・レベル１・・・測定日現在において入手可能な活発な市場における同一の資産又は負債の公表価格

・レベル２・・・レベル１に含まれる公表価格以外で、直接的又は間接的に観察可能なインプット

・レベル３・・・観察不能なインプット

平成25年３月31日及び平成26年３月31日において、当社グループが保有する継続的に公正価値で評価を行っている金融資産及び負債の内訳は以下のとおりであります。

有価証券及び投資のうちレベル１に区分されるものは、十分な取引量と頻度のある活発な市場における公表価格を調整せずに用いて評価しております。またレベル２に区分される債券については、活発でない市場における同一商品の公表価格、投資信託については、これを構成する商品と同一商品の活発な市場又は活発でない市場における公表価格をもとにした金融機関の評価を使用しております。「注記２－Ａ　有価証券及び投資」に記載のとおり、有価証券及び投資の公正価値の下落が一時的でないと判断された場合に、評価損を計上しております。

レベル２の為替予約は、金融機関から入手した時価により評価しております。当社が保有する為替予約についてはヘッジとして指定していないため、公正価値の変動は損益として計上しております。平成25年３月期及び平成26年３月期における評価益はそれぞれ40百万円及び５百万円であり、その他の損益として計上しております。また当社は、連結貸借対照表上、金融派生商品を公正価値で評価した金額を計上しており、平成25年３月31日及び平成26年３月31日において、その他の流動資産にそれぞれ29百万円及び18百万円、その他の流動負債にそれぞれ７百万円及び１百万円計上しております。

平成25年３月31日において、非継続的に公正価値で測定される資産は以下のとおりであります。なお、平成26年３月31日においては、非継続的に公正価値で測定される資産で重要なものはありません。

平成25年３月期において、帳簿価額10,367百万円ののれんについて、公正価値の9,170百万円で評価するとともに減損損失を1,197百万円認識しております。これは市況の悪化に伴い、消費の低迷が続いたことが主な要因となっております。公正価値の測定にあたっては、期待現在価値法を使用し、測定日において市場参加者が公正価値の測定に使用するであろう仮定に関する当社の見積りを反映した、将来キャッシュ・フローや信用リスク調整後の割引率などの観察不能なインプットを考慮しております。

平成25年３月期において、帳簿価額4,757百万円のその他の無形固定資産として計上されている商標権について、公正価値の3,170百万円まで減損しております。これは市況の悪化に伴い、消費の低迷が続いたことが主な要因となっております。この結果生じたその他の無形固定資産減損損失1,587百万円については、平成25年３月期の損益に含めております。公正価値の測定にあたっては、ロイヤリティ免除法を使用し、測定日において市場参加者が公正価値の測定に使用するであろう仮定に関する当社の見積りを反映した、将来キャッシュ・フロー、ロイヤリティ率、信用リスク調整後の割引率など観測不能なインプットを考慮しております。将来キャッシュ・フローは今後５年間の当社グループの予測に基づくキャッシュ・フロー、５年経過後は永続成長率を０％として見積もられたキャッシュ・フローに基づいております。キャッシュ・フローの予測には、報告単位ごとの期待収益成長率、利益率、運転資本比率が含まれております。ロイヤリティ率は、通常の取引で使用される割合に基づいて算出される価値を見積もって算定しております。リスク調整後割引率は、資本資産評価モデルにより決定した、加重平均資本コストに商標権に固有のリスクを調整したものを使用しております。

平成25年３月期において、帳簿価額361百万円のその他の無形固定資産として計上されている顧客関係について、公正価値の293百万円まで減損しております。これは市況の悪化に伴い、消費の低迷が続いたことが主な要因となっております。この結果生じたその他の無形固定資産減損損失68百万円については、平成25年３月期の損益に含めております。公正価値の測定にあたっては、超過収益法を使用し、測定日において市場参加者が公正価値の測定に使用するであろう仮定に関する当社の見積りを反映した、将来キャッシュ・フロー、既存顧客割合、信用リスク調整後の割引率などの観察不能なインプットを考慮しております。将来キャッシュ・フローは上記の商標権と同様の方法により算出しております。既存顧客割合は、買収時点における顧客からの受注が全体に占める割合を見積もって算定しております。リスク調整後割引率は資本資産評価モデルにより決定しており、加重平均資本コストを使用しております。

評価プロセス

　レベル３に分類される資産、負債について、社内で承認された公正価値測定に係る評価方法を含む評価方針及び手続に従い、経理担当者又は資産評価担当者が各対象資産、負債の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。一定金額を超える対象資産については、外部の評価専門家を利用し、その評価結果は経理担当者又は資産評価担当者がレビューしております。公正価値測定の結果は外部者評価結果を含め、帳簿計上前に経理及び資産評価部門管理者がレビューを行い、承認しております。

レベル３に分類される資産に関する定量的情報

　平成25年３月期において、公正価値で測定されたレベル３に分類される資産の評価技法及び重要な観察不能なインプットに係る情報は、以下のとおりであります。

Ｓ　セグメント情報

　会計基準書280は、企業のオペレーティング・セグメントに関する情報の開示を規定しており、企業の最高経営意思決定者が経営資源の配分に関する意思決定や業績評価を行うために区分した企業の構成単位に関する情報を開示することを要求しております。当社グループの報告セグメントは、ワコール事業（国内）、ワコール事業（海外）、ピーチ・ジョン事業及びその他であります。各報告セグメントで採用されている会計方針は、「注記１　連結会計方針」に記載されているものと同様であります。

　なお、第１四半期連結会計期間より、社内組織をベースとした内部報告セグメントの構成の変更に基づき、従来、その他セグメントに含めておりましたワコールイヴィデンをワコール事業（海外）セグメントへ含めて開示しております。この変更に伴い、前連結会計年度のオペレーティング・セグメント情報は、変更後のセグメント区分に基づき組替再表示しております。

（1）オペレーティング・セグメント情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　（注）　各事業の主な製品

ワコール事業（国内）……インナーウェア（ファンデーション、ランジェリー、ナイトウェア、リトルインナー）、アウターウェア、スポーツウェア、レッグニット他

ワコール事業（海外）……インナーウェア（ファンデーション、ランジェリー、ナイトウェア、リトルインナー）、アウターウェア、スポーツウェア、レッグニット他

ピーチ・ジョン事業………インナーウェア（ファンデーション、ランジェリー、ナイトウェア、リトルインナー）、アウターウェア、その他繊維関連商品他

その他………………………インナーウェア（ファンデーション、ランジェリー、ナイトウェア、リトルインナー）、アウターウェア、その他繊維関連商品、マネキン人形、店舗設計・施工他

　セグメント間取引は、原価に利益を加算した金額で行われております。営業利益（損失）については、売上高から営業費用を控除して算出しております。

（2）製品別売上情報

（3）地域別情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　（注）１　国又は地域の区分の方法は地理的近接度によっております。

２　本邦以外の区分に属する主な国又は地域

　アジア・オセアニア……東アジア、東南アジア及び西アジア諸国、オーストラリア

　欧米………北米及びヨーロッパ諸国

３　売上高は連結会社を所在地別に分類したものであります。

４　長期性資産は有形固定資産であります。

Ｔ　後発事象

　平成26年５月８日に当社が固定資産として保有する絵画の一部を売却する契約が成立しました。これに伴い、平成27年３月期において、固定資産売却益約12億円を計上する見込です。

　平成26年５月13日開催の取締役会におきまして、平成26年３月31日現在の当社株主に対して現金配当4,648百万円（１株につき33円）を実施することが決議されました。

⑥【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　「連結財務諸表に関する注記」の２　主な科目の内訳及び内容の説明　Ｇ　短期借入金及び長期債務の項目に記載しております。

【資産除去債務明細表】

　「連結財務諸表に関する注記」の２　主な科目の内訳及び内容の説明　Ｉ　資産除去債務の項目に記載しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

  子会社株式及び関連会社株式は移動平均法による原価法により、その他有価証券のうち時価のあるものは期末決算日の市場価格等に基づく時価法、また時価のないものは移動平均法による原価法により評価しております。なお、その他有価証券の評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

  定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      　２～50年

工具器具備品　　　　　２～20年

(2）無形固定資産

  定額法を採用しております。

  なお、自社利用のソフトウェア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）賞与引当金

　従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(2）役員賞与引当金

  役員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

  消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記していた「流動資産」の「未収入金」は、金額的に重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた3,746百万円は、「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを含む）

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　なお、販売費に該当するものはありません。

※２　固定資産廃棄損の内容は次のとおりであります。

※３　関係会社との取引高

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（単位：百万円）

  これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（ストック・オプション等関係）

　連結財務諸表に関する注記「２－Ｋ 株式報酬制度」に記載しているため、注記を省略しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、同日を以て復興特別法人税の課税期間が終了しました。これに伴い、当事業年度末から、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.0％から35.6％に変更しております。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　連結財務諸表に関する注記「２－Ｅ 企業結合」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

絵画の売却

　平成26年５月８日に当社が固定資産として保有する絵画の一部を売却する契約が成立しました。これに伴い、平成27年３月期において、固定資産売却益約12億円を計上する見込です。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の買増しを請求する権利以外の権利を有しておりません。

　　　　２　当社と株式会社ルシアンの株式交換の効力発生日の前日である平成21年８月16日において、株式会社ルシアンの株式を特別口座でご所有の株主様につきましては、三井住友信託銀行株式会社が特別口座の口座管理機関となっております。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ワコールホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括損益計算書、連結資本勘定計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令（平成14年内閣府令第11号）附則」第３項の規定により米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ワコールホールディングス及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ワコールホールディングスの平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ワコールホールディングスが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ワコールホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第66期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ワコールホールディングスの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上