8508 Ｊトラスト 有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第36期において、ＫＣカード㈱の株式取得並びに同社の株式取得に係る時価評価の結果、負ののれん発生益を特別利益に計上したことにより、当期純利益、純資産額及び総資産額が増加しております。また、更生会社㈱武富士の消費者金融事業を会社分割（吸収分割）により承継したことにより、総資産額が増加しております。

３．第37期において、１株につき２株の株式分割を行いましたが、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第37期において、親愛貯蓄銀行㈱が㈱未来貯蓄銀行より一部資産・負債を譲り受けたこと及び㈱ソロモン貯蓄銀行より消費者信用貸付債権を譲り受けたことにより、総資産額が増加しております。

５．第37期より、臨時雇用者数の開示上の重要性が増したため、従業員数（外、平均臨時雇用者数）を記載しております。

６．当連結会計年度において、平成25年５月31日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により、純資産額及び総資産額が増加しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第37期において、１株につき２株の株式分割を行いましたが、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．当事業年度において、平成25年５月31日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により、資本金、発行済株式総数、純資産額及び総資産額が増加しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び関係会社）は、当社（Ｊトラスト株式会社）及び連結子会社22社により構成されており、金融事業、不動産事業、アミューズメント事業、海外事業及びその他の事業を営んでおります。

当社グループは、当社がグループ各社の事業戦略を包括的に立案し、業務のサポートを行うホールディング体制を敷き事業活動を展開しております。

当社グループが営んでいる主な事業内容と当社及び連結子会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであり、次の５事業部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　以上の企業グループについて図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．㈱日本保証は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）営業収益　　　　　　12,219百万円

(2）経常利益　　　　　　 4,637百万円

(3）当期純利益　　　　　 5,484百万円

(4）純資産額　　　　　　11,163百万円

(5）総資産額　　　　　　21,690百万円

６．ＫＣカード㈱は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）営業収益　　　　　　 9,552百万円

(2）経常利益　　　　　　 3,739百万円

(3）当期純利益　　　　　 3,645百万円

(4）純資産額　　　　　　48,378百万円

(5）総資産額　　　　　　66,079百万円

７．アドアーズ㈱は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えておりますが、同社は有価証券報告書提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

８．親愛貯蓄銀行㈱は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）営業収益　　　　　　12,392百万円

(2）経常利益　　　　　　 2,939百万円

(3）当期純利益　　　　　 2,665百万円

(4）純資産額　　　　　　15,979百万円

(5）総資産額　　　　　　95,329百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）に記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

　　　　３．連結子会社数が増加したこと等により、従業員数が217名増加しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

　　　　２．平均年間給与（税込）は、基準外賃金を含んでおります。

　　　　３．提出会社の従業員は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、欧州諸国の債務問題や新興国経済の景気減速など懸念される情勢もある中、政府の金融・経済政策等を背景に円安・株高が進行し、景況感や消費者マインドの回復に明るい兆しが見られたものの、円安に伴う商品の値上がりや消費税増税など将来への不安などから本格的な回復には至らず、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

当社グループは、総合金融業を中心に事業活動を展開しております。そのうち国内の消費者・事業者金融業界におきましては、足許では過払い金返還額や利息返還請求件数の減少率が鈍化しているとはいえ、消費者向け無担保貸付における新規貸付契約件数が前年対比増加で推移しているなど、急激に縮小したマーケットにもようやく一定の歯止めがかかり、やや明るい兆しも見え始めてまいりました。また、クレジットカード業界におきましても、カードキャッシングでは、総量規制の影響等により融資残高が減少しているなど、引き続き厳しい環境は続いておりますが、カードショッピングでは、サービス内容の多様化やカード決済範囲の拡大等、利便性の向上を背景に引き続き拡大傾向を維持しております。その他、不動産業界におきましては、政府による住宅取得に関する各種優遇政策や低金利等を背景に、新設住宅着工戸数は増加傾向にあるなど、市況は緩やかな回復に向け堅調な動きを見せておりますが、国内設備投資の伸び悩みや、消費税増税後の反動懸念等もあり本格的な回復には至っておりません。さらに、アミューズメント関連業界におきましても、娯楽関連消費の節約志向なども相まって業界全体は軟調傾向で推移しております。

このような経営環境を踏まえ、当社グループでは、前連結会計年度に引き続き積極的に債権買取りや組織再編を行い、当社グループの経営資源の有効活用や経営の効率化を通じて、当社グループ全体の経営基盤の強化を図ってまいりました。国内では、平成25年６月にアドアーズ株式会社（以下、「アドアーズ」という。）における設計・施工事業（主にパチンコ遊技場他各種商業施設の開発・設計・施工事業）を廃止し、子会社（当社の孫会社）であるキーノート株式会社（以下、「キーノート」という。）が当該事業を新たに開始する事業再編を行いました。また、平成26年３月には、個品割賦事業及びクレジットカード事業の拡充を目的として、株式会社ＮＵＣＳ（以下、「ＮＵＣＳ」という。）の全株式を当社が取得し連結子会社といたしました。海外では、韓国において、平成25年６月に親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「親愛貯蓄銀行」という。）が株式会社エイチケー貯蓄銀行（本店：韓国・ソウル特別市）の消費者信用貸付債権を譲受け、さらに、平成26年３月には、同国で消費者金融事業を展開するケージェイアイ貸付金融有限会社（以下、「ケージェイアイ貸付」という。）の全持分及びハイキャピタル貸付株式会社（以下、「ハイキャピタル貸付」という。）の全株式を当社が取得し連結子会社といたしました。また、平成25年10月には、成長する東南アジア地域における金融事業、及びアミューズメント事業、並びにその他高い成長性が見込める事業への投資等の進出拠点として、シンガポールにJ TRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「ＪＴＡ」という。）を設立、平成25年12月にはインドネシア大手商業銀行Bank Mayapada International Tbk PTの株式を同社が一部取得し、同行との業務提携を行うことといたしました。なお、当社グループでは、今後さらに債権買取りやＭ＆Ａ等を推進していく上で、機動的な手元資金の確保と自己資本の充実のため必要となる資金の調達手段としてライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）（以下、「ライツ・オファリング」という。）を実施しております。

また、中長期的な経営戦略の一つとして掲げる信用保証業務においては、平成25年８月に、ＫＣカード株式会社（以下、「ＫＣカード」という。）が株式会社トマト銀行と、平成26年３月に、株式会社日本保証（以下、「日本保証」という。）が成協信用組合と保証業務提携契約を締結したことにより、保証業務提携先金融機関は現在８行となりました。さらに、同月には、日本保証が株式会社西京銀行と新たに賃貸住宅ローンに係る保証業務提携契約も締結しております。

さらに、財務基盤の強化として、ライツ・オファリングの実施により調達した資金の一部で、平成25年12月に株式会社整理回収機構（以下、「整理回収機構」という。）に対する借入金等の債務の完済を行い自己資本の充実を図りました。

当社グループでは、これまで連結財務諸表の作成においては、日本保証や親愛貯蓄銀行など親会社（当社）と決算日の異なる連結子会社については、当該連結子会社の決算日を基礎とするなどして、それぞれ異なった期間を対象としておりました。今般、当社グループとして統一した会計期間により適時開示を行うとの観点から、こうした連結子会社につきまして、連結決算日現在で実施した仮決算に基づいて財務諸表を作成する方法へと変更し、連結財務諸表の対象となる期間を親会社と同一とすることといたしました。この結果、日本保証及び親愛貯蓄銀行の当連結会計年度における会計期間は、それぞれ13ヶ月間及び15ヶ月間となりました。また、親愛貯蓄銀行における貸倒引当金の計上方法について、従来は貸倒実績率を算定するためのデータが不足していたため、相互貯蓄銀行業務監督規程に定める基準に従って計上しておりましたが、原債権の取得後１年を経過しデータ累積が進み貸倒実績率の算定が可能となったものから順次、過去の貸倒実績率に基づき貸倒引当金を計上することとした結果、当連結会計年度において6,904百万円の増益要因となりました。

当連結会計年度における営業収益は、上記のような連結財務諸表の作成方法の変更の影響に加えて、前連結会計年度において連結子会社としたアドアーズのアミューズメント事業収益が通期にわたって寄与したことや、債務保証残高の増加による保証料収入の増加等により61,926百万円（前年同期比11.2％増）となりました。また、アドアーズや親愛貯蓄銀行における事業収益に係る売上原価が増加したことや、当社グループの事業規模の拡大に伴い人件費やその他経費が増加したこと、さらに未だ収益体制の確立の途上にある親愛貯蓄銀行を15ヶ月分にわたって連結決算に取り込むという減益要因があった一方で、整理回収機構に対する借入金等の債務の完済に伴い、株式会社クレディア（以下、「クレディア」という。）が抱える偶発債務に対して引当てていた債務保証損失引当金の戻入を行ったこと等により営業利益は13,745百万円（前年同期比14.5％増）となりました。経常利益につきましては、ライツ・オファリングによる資金調達の実施に係る費用を営業外費用に計上したこと等により13,351百万円（前年同期比2.6％減）となり、当期純利益につきましては、複数のＭ＆Ａ等による負ののれん発生益1,060百万円を特別利益に計上した一方で、平成25年12月16日の東京地方裁判所におけるクレディアに対する第一審判決内容に伴い訴訟損失引当金繰入額2,951百万円を特別損失に計上したこと等の要因により11,145百万円（前年同期比16.3％減）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①　金融事業

（事業者向貸付業務）

事業者向貸付業務につきましては、主に日本保証において取り扱っております。一時減少傾向にあった商業手形につきましては、取引金融機関における商業手形枠の増枠を背景として積極的に取り組んだ結果、前年同期比増加しておりますが、営業貸付金につきましては、不動産担保融資や有価証券担保融資など有担保貸付を中心に残高の積み上げを図った一方、回収が順調に進んだことにより減少した結果、前年同期比微減となっております。

これらの結果、当連結会計年度末における融資残高は、商業手形では2,369百万円（前年同期比43.0％増）、営業貸付金では2,201百万円（前年同期比1.5％減）、長期営業債権では54百万円（前年同期比27.7％減）となり、長期営業債権を含めた融資残高の合計では4,624百万円（前年同期比16.6％増）となりました。

（消費者向貸付業務）

消費者向貸付業務につきましては、日本保証、クレディア及び西京カード株式会社（平成26年１月、株式会社西京銀行に譲渡、以下、「西京カード」という。）において取り扱っております。

当連結会計年度末における融資残高は、日本保証において更生会社株式会社武富士（現　更生会社ＴＦＫ株式会社）から承継した消費者金融事業からの回収を中心に回収が順調に進んだこと及び西京カードの売却により減少し、営業貸付金では6,733百万円（前年同期比44.0％減）、長期営業債権では1,242百万円（前年同期比11.6％減）、長期営業債権を含めた融資残高の合計では7,976百万円（前年同期比40.6％減）となりました。

（クレジット・信販業務）

クレジットカード業務につきましては、ＫＣカード及びＮＵＣＳにおいて取り扱っております。中長期的な戦略としてクレジットカード業務の拡充を掲げており、クレジット会員数や顧客単価の増加を目的として、ＢｔｏＣ事業をはじめ、クレジットカードの決済機能を使った様々なサービスや商品を提供し、ショッピング手数料の増加等収益の確保に努めておりますが、融資残高は主にカードキャッシングにおける回収が進んだことにより減少しております。また、信販業務につきましては、日本保証、ＮＵＣＳ及び西京カードにおいて割賦販売による信販業務を取り扱っておりましたが、西京カードを売却したことにより減少しております。なお、ＮＵＣＳは、当連結会計年度においては、貸借対照表のみを連結しております。

これらの結果、当連結会計年度末における割賦立替金残高は39,776百万円（前年同期比17.4％減）、長期営業債権は1,037百万円（前年同期比67.6％減）、長期営業債権を含めた割賦立替金残高の合計は40,814百万円（前年同期比20.5％減）となりました。

（信用保証業務）

信用保証業務につきましては、主に日本保証、クレディア及びＫＣカードにおいて取り扱っております。中長期的な戦略として信用保証業務の拡充を掲げ、現在、地域金融機関８行と保証業務提携を行っておりますが、今後も提携先金融機関の拡大に注力し、更なる債務保証残高の積み上げを図ってまいります。また、当社グループの金融ビジネスにおける与信ノウハウと提携先金融機関のブランド力を融合し、お客様の幅広い資金ニーズにお応えしながら、安定的な収益を確保するとともに、保証業務提携先の拡大を通じて信用保証業務の拡充を図ってまいります。

これらの結果、当連結会計年度末における債務保証残高は、有担保貸付に対する保証では19,832百万円（前年同期比18.5％増）、無担保貸付に対する保証では21,007百万円（前年同期比27.6％増）となり、債務保証残高の合計では40,839百万円（前年同期比23.0％増）となりました。

（債権買取業務）

債権買取業務につきましては、当社、日本保証、パルティール債権回収株式会社、合同会社パルティール、合同会社パルティール・ワン及び合同会社パルティール・ケーシーにおいて取り扱っております。新たな債権について積極的に買取りを行っておりますが、債権の回収が買取りを上回って推移したため、当連結会計年度末における買取債権残高は2,527百万円（前年同期比0.1％減）となりました。

以上の結果、金融事業における営業収益は25,300百万円（前年同期比24.2％減）、セグメント利益は11,435百万円（前年同期比7.0％減）となりました。

なお、信販業務及び消費者向貸付業務を行っておりました西京カードは、平成26年１月に当社が保有している株式（保有割合80％）の全てを株式会社西京銀行に譲渡したことにより連結子会社から外れております。

②　不動産事業

不動産事業につきましては、キーノートにおいて建売住宅の販売・仲介だけでなく、注文住宅建設事業及び中古住宅のリノベーションなどの住宅関連ビジネスを、また、アドアーズにおいて、金融事業とのシナジーを活かすべく、新たにアセット事業を立ち上げ、流動化不動産ならびに都心部を中心とした収益物件の仕入れや販売などにより収益化を図っております。

以上の結果、不動産事業における営業収益は4,975百万円（前年同期比16.0％増）、セグメント利益は496百万円（前年同期比83.8％増）となりました。

③　アミューズメント事業

アミューズメント事業につきましては、株式会社ブレイクにおいてアミューズメント機器用景品の販売を、アドアーズにおいてアミューズメント施設運営等を行っております。国内景気の回復基調を背景に、これまで最重要課題と定めてきた「集客」に資する新規顧客層の獲得に継続して取り組みました。中核のメダルゲームジャンル※においては、大幅な単価見直し施策を推し進めるとともに、メディアを活用した販促強化、独自性の高いイベントを多数開催した結果、当該ジャンルの在客数は前年を大きく上回り、売上高においても前年同水準以上を確保することができました。また、プライズゲームジャンル※におきましても両社の連携による強化を進めたことにより、売上面では前年水準を確保できており、プライズ（景品）の製造・販売部門におきましても、好調な店舗運営状況に下支えされ、比較的堅調に推移いたしました。

以上の結果、アミューズメント事業における営業収益は16,597百万円（前年同期比22.3％増）、セグメント利益は951百万円（前年同期比280.0％増）となりました。

※メダルゲームとは、メダルを使用するアーケードゲーム機をさします。

※プライズゲームとは、プライズ（景品）を獲得することを目的としたアーケードゲーム機をさします。

④　海外事業

海外事業につきましては、韓国において、ネオラインクレジット貸付株式会社、ケージェイアイ貸付及びハイキャピタル貸付が消費者金融事業を、親愛貯蓄銀行が貯蓄銀行業を、さらにシンガポールにおいて、ＪＴＡが投資事業及び投資先の経営支援を行っております。なお、ケージェイアイ貸付及びハイキャピタル貸付は、当連結会計年度においては、貸借対照表のみを連結しております。

当連結会計年度末における融資残高は、新たにケージェイアイ貸付及びハイキャピタル貸付を連結子会社としたことにより増加し営業貸付金では40,307百万円（前年同期比916.1％増）、長期営業債権では1,617百万円（前年同期は零）、長期営業債権を含めた融資残高の合計では41,924百万円（前年同期比956.9％増）となりました。また、銀行業における貸出金は、親愛貯蓄銀行において平成25年６月に株式会社エイチケー貯蓄銀行から消費者信用貸付債権の譲受けを行ったことにより増加したものの、回収が進んだことにより減少し、46,701百万円（前年同期比3.1％減）となりました。

以上の結果、海外事業における営業収益は13,214百万円（前年同期比373.0％増）となりました。また、セグメント利益につきましては、親愛貯蓄銀行において貸倒実績率に基づき貸倒引当金を計上することとした結果等により3,046百万円（前年同期は336百万円のセグメント損失）となりました。

⑤　その他の事業

その他の事業につきましては、Ｊトラストシステム株式会社が主に当社グループのシステム開発、コンピュータの運用及び管理業務を、キーノートが設計・施工事業（平成25年６月に事業再編によりアドアーズから移管）を、株式会社エーエーディが印刷事業を、さらにＮＬバリューキャピタル株式会社が投資事業を行っております。なお、投資事業、経営コンサルティング事業及びグループ経営管理を行っておりましたＪＴインベストメント株式会社は、現在清算手続き中であります。

以上の結果、その他の事業における営業収益は3,072百万円（前年同期比1.2％増）、セグメント利益は70百万円（前年同期比58.6％減）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、銀行業における預金の減少や、連結の範囲の変更を伴う子会社株式等の取得による支出、整理回収機構に対する借入金等の債務の完済等による長期借入金の減少等により資金が減少した一方で、税金等調整前当期純利益の計上や、ライツ・オファリングの実施に伴う資金の増加、営業貸付金、割賦立替金、及び銀行業における貸出金の回収等により資金が増加した結果、前連結会計年度末に比べ75,061百万円増加し、当連結会計年度末は131,349百万円（前年同期比133.4％増）となりました。

なお、キャッシュ・フローの詳細は、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5)　資本の財源及び資金の流動性についての分析　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

２【営業実績】

(1) 貸付金残高の内訳

（注）１．（　　）内は内書きで長期営業債権であります。

２．当連結会計年度にケージェイアイ貸付金融㈲及びハイキャピタル貸付㈱を連結子会社としたことにより、海外の「消費者向貸付業務（無担保貸付）」の貸付金残高が増加しております。

(2) 割賦立替金残高

（注）（　　）内は内書きで長期営業債権であります。

(3) 債務保証残高の内訳

(4) 営業収益の内訳

（単位：百万円）

（注）１．「Ⅱ．銀行業における営業収益」は、当連結会計年度において大幅に増加しております。これは、親愛貯蓄銀行㈱の連結対象期間を見直したことに伴い、当連結会計年度における会計期間が15ヶ月となったことによるものであります。

２．「Ⅶ．その他　５．その他の金融収益」は、主に債権買取業務における貸付債権の回収額と当該取得原価との差額を計上したものであります。

(5) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入価格によっております。

　　　２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当連結会計年度におけるわが国経済は、欧州諸国の債務問題や新興国経済の景気減速など懸念される情勢もある中、政府の金融・経済政策等を背景に円安・株高が進行し、景況感や消費者マインドの回復に明るい兆しが見られたものの、円安に伴う商品の値上がりや消費税増税など将来への不安などから本格的な回復には至らず、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

当社グループは、総合金融業を中心にさまざまな事業活動を展開しておりますが、そのうち国内の消費者・事業者金融業界におきましては、急激に縮小したマーケットにもようやく一定の歯止めがかかり、また、クレジットカード業界におきましても、カードキャッシングでは、引き続き厳しい環境は続いているものの、カードショッピングでは、サービス内容の多様化やカード決済範囲の拡大等、利便性の向上を背景に引き続き拡大傾向を維持しているなど、やや明るい兆しも見え始めておりますが、依然として先行き不透明な状況で推移しております。その他、不動産業界におきましても、政府による住宅取得に関する各種優遇政策や低金利等を背景に、新設住宅着工戸数は増加傾向にあるなど、市況は緩やかな回復に向け堅調な動きを見せておりますが、国内設備投資の伸び悩みや、消費税増税後の反動懸念等もあり本格的な回復には至っておりません。さらに、アミューズメント関連業界におきましても、娯楽関連消費の節約志向なども相まって業界全体は軟調傾向で推移しております。

このような厳しい経営環境の変化に柔軟に対応するために、当社グループでは幅広い分野で積極的に債権買取りやＭ＆Ａ等を行い事業を拡大するなど市場環境変化に対応した経営戦略の展開に努めてまいりました。

今後におきましても、日々刻々と変化する時代の潮流を捉え、当社グループが展開するコアビジネスとの相乗効果が見込まれる事業への積極的な業容拡大など時代に即応した新たなビジネスモデルの構築を図るとともに、新たな収益源の確保を模索し続けることが重要な課題と考えております。また、これまでの成長力を維持しつつ、長期的な安定成長を実現していくことも重要な課題と考えております。

さらに、当社グループは、積極的なＭ＆Ａ等や組織再編を行った結果、平成26年３月31日現在におけるグループ会社数は当社を含め23社、従業員数は2,322名となりました。このように業容が拡大していくに従い、今後も「内部統制システム構築の基本方針」に基づいた体制整備の一環として、当社だけでなく当社グループ全てにおいて、内部監査体制の一層の充実強化、リスクマネジメントやコンプライアンス体制の充実を図っていくことも大きな課題と考えております。また、外国の事業法人を子会社としたことにより、国内のみならず、所在国における各種法令、社会規範や倫理観その他広く社会のルールの遵守も含めて、内部統制を強化していくことも大きな課題であると考えております。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。但し、業績に影響を及ぼしうる要因の全てを網羅するものではありません。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努めてまいる所存であります。

本項におきましては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、有価証券報告書提出日現在（平成26年６月27日）において判断したものであります。

(1)　法的規制等に関するリスクについて

①　貸金業法の業務規制について

平成19年12月に改正・施行された「貸金業法」に基づき、行為規制の強化、業務改善命令の導入、強力な自主規制機関として日本貸金業協会の設立等が実施され、平成22年６月より、上限金利引下げ、総量規制の導入等が行われております。当社グループは、日本貸金業協会作成の貸金業の業務運営に関する自主規制基本規則において定められた過剰貸付防止等の規定に基づき、与信の厳格化に努めております。今後、各種規制がさらに強化された場合、利益の減少や新たな規制への対応コストの増加など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　貸出上限金利について

当社グループの平成19年６月17日以前に契約締結した貸出債権における貸出金利には、「利息制限法」に定められた利息の最高限度額（元本が10万円未満の場合年20％、10万円以上100万円未満の場合年18％、100万円以上の場合年15％により計算した金額）を超過する部分があります。

また、当社グループは、「消費者金融会社等の利息返還請求による損失に係る引当金の計上に関する監査上の取扱い」（日本公認会計士協会　平成18年10月13日　業種別委員会報告第37号）を踏まえ、利息制限法の上限金利を超過して支払った債務者等からの利息の返還請求に備えた利息返還損失引当金を計上しておりますが、今後、債務者等からの利息返還請求が当社グループの想定以上に大幅に増加した場合、利息返還による損失が膨らみ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　割賦販売法の業務規制について

当社グループは、クレジット・信販業務において「割賦販売法」に基づく各種規制を受けております。同法は平成21年12月に改定され、「割賦販売等に係る取引の公正の確保、購入者等が受けることのある損害の防止及びクレジットカード番号等の適切な管理に必要な措置を講ずることにより、割賦販売等に係る取引の健全な発達を図るとともに、購入者等の利益を保護し、あわせて商品等の流通及び役務の提供を円滑にし、もって国民経済の発展に寄与すること」との目的のもと、「与信契約のクーリングオフ」「既払い金返還」「過剰与信の禁止」「信用情報機関の利用義務付け」「カードの適切な管理」など、消費者保護に関する規定が多く盛り込まれております。

また、信販業務の提携先は「特定商取引に関する法律」の適用を受ける取引類型である「特定継続的役務提供」が大半であります。同法は「割賦販売法」と同様に平成21年12月に改定され、「過量販売契約の解除」など消費者保護のため規制対象の幅が拡大されております。

当社グループは直接的に同法の適用を受けませんが、提携先が同法に抵触するような方法で商品販売や役務提供を行った場合、これに関連して当社グループと消費者との間で成立した契約等にも深刻な影響が生じる可能性があります。

④　貯蓄銀行業務に関連する業務規制について

当社グループは、韓国の貯蓄銀行業務において韓国の金融委員会が定める基準（自己資本比率）を維持する必要があり、この基準を維持できない場合には経営改善命令他が発動され、さらにこの命令に従わない場合は韓国の金融委員会から業務の全部又は一部停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

自己資本比率が大きく低下する可能性としては、信用リスクその他様々なリスク要因が単独又は複合的に発生する場合が考えられ、当社グループでは自己資本比率について基準以上を維持するため様々な施策を行っておりますが、このような事象が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　宅建業法の業務規制について

当社グループは、不動産事業において「宅建業法」をはじめとする関連法令に基づく各種規制を受けております。これらの法令等が改正された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　サービサー法の業務規制について

当社グループは、債権買取業務において、「サービサー法」に基づく各種規制を受けております。これらの法令等が改正された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　アミューズメント事業に関連する法令及び条例等について

当社グループは、アミューズメント事業において「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及びその他政令、省令等の関連法令による規制を受けております。その内容は、店舗開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間帯の制限、入場者の時間帯による年齢制限、出店地域の規制、施設の構造・内装・照明・騒音等に関係する規制となっております。当社グループは、同法及び関連法令の規制を遵守しつつ積極的な事業活動を行っておりますが、新たな法令の制定、同法及び関連法令の規制内容の変更等がなされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　印刷事業の業務規制について

当社グループは、印刷事業において、製造物責任、私的独占の禁止等、環境・リサイクル、特許等関連の法的規制を受けております。当社グループでは、これら法的規制の遵守を基本として事業を展開しておりますが、今後、これら法的規制の強化等が実施された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　個人情報保護法について

当社グループは、平成17年４月１日に施行された「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者に該当しております。当社グループにおいては、個人情報取扱い及び情報管理等に関する「個人情報保護方針」を定め、個人情報漏洩を未然に防ぐための規程並びに社内体制の整備を図っております。これに基づき個人情報の取扱いに関する社員教育の徹底や、個人情報へのアクセス管理、セキュリティシステムの改善など、内部の管理体制について強化しております。

また、当社グループでは、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者に対して認定される「プライバシーマーク」や情報セキュリティの維持・管理において「個人情報保護法」より高度なレベルである「ＩＳＯ27001」認証の取得を通じて、お客様にいっそうの安心と継続的なサービスの提供が可能となるよう、さらに日々業務の遂行に努めております。

しかしながら、万が一不測の事態により、個人情報の漏洩又は個人情報保護法等に違反した場合には、同法による制裁を受けるだけでなく、社会的信用の失墜や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　信用リスクについて

①　貸出債権の貸倒リスク

(ⅰ)  不良債権について

当社グループは、貸出金等の債権について、劣化に対する予防策やリスク管理を強化する等、信用リスクに対して様々な対策を講じております。

今後も貸出債権のリスク管理には十分留意してまいりますが、国内外の経済情勢並びに金融情勢の大幅な変化等により債務者等の状況が悪化した場合、貸倒引当金及び貸倒償却等の貸倒費用や不良債権残高が増加する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)  貸倒引当金等について

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。また、信用保証業務への参入に伴い、債務保証損失引当金を計上しております。

なお、国内外の経済情勢並びに金融情勢の大幅な変化等により債務者等の状況が悪化した場合、各種引当金計上時点における前提及び見積りと乖離し、その結果として各種引当金が増加し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　売掛債権の貸倒リスク

当社グループは、取引先に対して売掛債権などの信用リスクを有しております。

当社グループでは債権回収リスクに留意し、債権保全の強化、与信管理体制の強化を推進しておりますが、顧客先の売上動向によっては売掛債権の貸倒リスクが高まる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　為替リスクについて

当社グループは、海外事業を営んでおり、為替相場の変動リスクにさらされております。海外事業においては、売上、費用、資産等を連結財務諸表の作成時に円換算するため、換算時の為替相場が予想を超えて大幅に変動した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、アミューズメント機器用景品の販売業務において、アミューズメント機器用景品の一部を海外から仕入れておりますが、今後の事業展開によっては海外からの輸入割合が増加すると予想されます。輸入の際の為替リスクを回避するため、円建取引決済へのシフトを行う等リスクヘッジの対策を検討しておりますが、為替リスクを完全にヘッジできるという保証はなく、為替相場が短期間で乱高下した場合には、売上原価の上昇により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　ビジネスリスクについて

①　業務拡大のリスクについて

当社グループでは、事業再編や当社グループが展開するコアビジネスとの相乗効果が見込まれる事業へ積極的に業務を拡大しておりますが、事前に十分な分析・調査等を実施したにもかかわらず、これらの事業再編・業務拡大等がもたらす影響について、想定したビジネス戦略が有効に機能せず、戦略自体の変更を余儀なくされるなど、当社グループが予め想定しなかった結果が生じる可能性も否定できないことにより、以下のようなリスクや課題が存在します。

・新たなビジネス戦略が想定通り機能するとは限らず、収益があがらないこと。

・新たなビジネスを統轄・管理・遂行する能力を持った人材を確保し、育成していかなければならないこと。

・新たな事業に取り組むに当たり、法的及びその他のリスクに直面する可能性があること、またその管轄当局から指導を受ける可能性があること。

また、上記以外にも業務拡大について、当社グループがかつて経験したことがない、また経験の乏しいリスクや課題に直面する可能性もあります。このような事象に適切に対処することができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　業務提携先について

当社グループは、複数の金融機関等と信用保証業務等において業務提携を行っておりますが、当社グループ又は業務提携先の業績が悪化した場合には業務提携の解消など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　不動産事業に関するリスクについて

不動産事業及び金融事業において、不動産販売業務や、不動産担保貸付又は不動産担保貸付に対する信用保証業務を行っており、今後さらに拡大していくことを予定しております。

今後、景気動向、金利動向、地価動向及び住宅税制等といった外的要因による需要の落ち込みや不動産の流動性が悪化した場合などには、当社グループの不動産事業における業績が悪化する可能性があるとともに、不動産担保貸付及び不動産担保貸付に対する信用保証業務における不動産の担保価値が毀損し貸倒引当金の設定額に影響するなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　アミューズメント事業に関するリスクについて

アミューズメント事業では、規模の拡大を急がず、個店毎の競争力を高めて収益力・マーケットシェアの確保を重視する方針でありますが、同業他社のみならず他余暇産業業種との競合による来店客数の低下、売上単価の低下等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規出店先の選定について、運営店舗の個別採算性を重視した店舗展開を行っておりますが、出店条件に合致する賃借不動産がなければ出店予定数を変更せざるを得ず、さらに、出店後も賃貸人等の破綻や方針変更等により、予期しない閉店や保証金・敷金等の回収不能等の発生が余儀なくされるなど損失が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、アミューズメント施設運営に必要となるアミューズメント機器の購入先は特定のアミューズメント機器メーカーに限定されております。機器メーカーとは従来の購入実績などから安定的な取引関係にありますが、これらの購入先の販売方針の変更等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループが取り扱う商品の大半はキャラクター商品であり、キャラクターの人気の移り変わりに柔軟に対応しておりますが、キャラクターの人気度により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、人気キャラクターの商品化許諾を版権元から獲得できなかった場合や、現在使用しているキャラクターの商品化許諾に関する版権元との契約が解消された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに当社グループが取り扱う商品のライフサイクルは短く、消費者に対する的確な予測及び迅速な対応を欠いた場合や、ヒット商品が一時的な人気にとどまった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのうえ、直近のスマートフォンの普及を媒介に躍進する各種ソーシャルゲーム（無料ゲーム含む）の台頭は、消費者の遊戯に対する消費意識に変化を与えており、今後の波及次第ではアミューズメント施設における来客数・消費単価に変化が表れ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　投資事業におけるリスクについて

当社グループは、投資事業において事業のシナジー性、商品力やサービス力などを総合的に判断した後、投資先を選定しておりますが、これは国内外の金融市場に加えて、政治・産業等の動向に大きく影響を受けることが考えられます。これらの外部要因により投資環境が悪化することによって、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　その他の事業に関するリスクについて

当社グループは、中小企業、個人事業主及び不動産業者を対象とした事業者向け金融事業や一般個人を対象とした消費者向け金融事業をはじめとする幅広い事業を展開しております。これらの事業には様々な不確実性が存在するため、今後、想定を超えるリスクが発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟等のリスクについて

当社グループでは、訴訟等のリスクを回避するために、重要な契約書の作成等に当たりましては、弁護士等の専門家からの助言を得ながら、リスクの最小化を図っております。

しかしながら、将来において法令違反や不完全な契約締結といった法律上の問題を原因とした重要な訴訟等が発生した場合、さらに現在係争中の重要な事案で敗訴となった場合等において、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5)　資金調達に関するリスクついて

当社グループの銀行等からの借入金につきましては、変動金利の借入金も含まれております。当社グループは、資金調達の多様化を図っておりますが、金融情勢の変化による調達コストの上昇や資金調達そのものが困難となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　経済環境・外部環境に関するリスクについて

①　競争について

当社グループの主要事業である消費者向け・事業者向けの金融業界は、金融業界再編に伴う合併、業務提携による異業種からの新規参入、貸出債権の良質化に対応した顧客層への営業力強化などにより、顧客獲得競争が一層激化する可能性があります。このような事業環境において、優位な競争力を得られない場合に、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

不動産業界は、大手企業を含む多数の事業者が存在しております。不動産業の中でも不動産流通業は、多額の資本を必要としないことから、一般的に参入障壁が低いと言われており、競争は大変厳しいものとなっております。また今後においても、さらなる競争の激化に直面するものと考えられます。当社グループには、優れた人材や独自の営業システムが存在すると考える一方で、将来においては競合他社の台頭等により、現在の優位な競争力が得られない場合に、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、アミューズメント業界を取り巻く環境は厳しい状況が続いており、今後も業界内の再編及び淘汰が進むものと思われます。当社グループにおいては、他社との差別化及び優位性創出に努めておりますが、競合他社と比べて直営店舗の顧客サービスレベルが低下した場合、もしくは顧客ニーズの変化への対応が遅れた場合、各店舗の業績は計画通りに推移する保証は無く、今後の当社グループの出店施策及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、設計・施工事業は、パチンコホール及びアミューズメント施設の内外装工事を主として受注しております。内外装工事は従業員が数人の会社まで含めると約30,000社が事業を行っており、これにより受注単価の変動が激しく、また受注競争も激しくなっております。多くの業者の受注競争によっては、工事受注の獲得に支障をきたす可能性や、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、印刷業界において、商業印刷物の受注は景気の動向に左右される傾向が強く、企業間競争による販売価格の低迷が続いておりますが、さらに競争が激化した場合には受注価格を低下させる要因となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　風評等に関するリスクについて

当社グループは、当社グループに損害を与えかねない風評等には十分留意しておりますが、風評等やそれによって当社グループの経営の根幹に関わるような問題が発生した場合には、迅速かつ適切な対応を実施することでその損害を最小限度に止める体制を取っております。また、近年急速に広まっているソーシャルメディアに対しては、「ソーシャルメディアポリシー」及び「ソーシャルメディアガイドライン」を策定し、誹謗中傷や風評被害などソーシャルメディアの不適切な利用による当社グループ役職員と当社グループへの悪影響に対し防止に努めております。

しかしながら将来においては、必ずしも当社グループの責めによらない、またコントロールすることが困難な様々なトラブルに巻き込まれる可能性もあります。

このような事象が発生した場合、又は適切に対処することができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害等に関するリスクについて

大規模な地震、津波、台風等の災害により、当社グループの保有する店舗や施設等への物理的な損害、従業員への人的被害又は顧客への被害があった場合や、災害に起因する社会的要請等があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に、アミューズメント施設運営事業売上の大半は有人型店舗の有人消費により構成されており、出店地域も一部の店舗を除き首都圏に集中しているため、首都圏を中心とした大規模災害が発生した場合、一時閉鎖もしくは営業活動の継続が難しい状況に陥る可能性があります。当社グループではこれらの大規模災害発生時のＢＣＰ（Ｂusiness Ｃontinuity Ｐlan）に基づく災害対策本部の設置や緊急連絡体制の整備など、社員啓蒙を含め、迅速かつ円滑に対処ができる体制を強化しておりますが、想定を大きく超える災害が発生した場合、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

④　少子化問題について

アミューズメント施設運営事業は、独自のノウハウに基づいた高効率な営業を展開しておりますが、個店の業績においてはその店舗毎の特性によって、商圏人口や若年層人口の分布にも相応の相関関係を有しております。こうした背景から少子化問題が進行した場合、将来的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、中長期的な人口推移を含めた出店施策を進めるとともに、若年層のみならず幅広い年代層に受け入れられる店舗・運営サービスの研究を積極的に取り組んでおります。

⑤　カントリーリスクについて

当社グループは、新たな収益基盤の確立を目的として、海外市場に進出し事業展開を行っております。これらの在外会社につきましては、所在国における市場動向、競合会社の存在、政治、経済、法律、文化、宗教、習慣や為替、その他の様々なカントリーリスクが存在しております。法律・規制の変更や、予期せぬ政治・経済の不安定化及びテロ・戦争・その他社会的混乱等が実際に発生した場合、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない、もしくは事業の継続が困難となり、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　増税による個人消費への影響について

当社グループは、一般消費者に対し、アミューズメントを中心とした娯楽提供や、戸建分譲住宅等の販売を行っております。今後の消費税増税、所得税率の引上げや社会保険料の負担増などが実施された場合、消費マインドの冷え込み等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　オペレーショナルリスクについて

①　財務報告における内部統制について

「金融商品取引法」における開示制度拡充の一環として、平成20年４月以降開始する事業年度より上場企業等に対し、内部統制の構築・評価とその開示を求める「内部統制報告制度」が導入されております。監査法人による内部統制監査の結果、当社グループ内の内部統制に開示すべき重要な不備等が指摘され、限定意見等が付された場合には、市場等からの当社に対する評価や企業イメージ等の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　コンプライアンスリスクについて

当社グループは、金融商品取引法、貸金業法等の各種法令を遵守する必要があります。また、法令に限らず、社会の良識や常識といった社会規範や倫理観など広く社会のルールを遵守することが求められております。

当社グループはコンプライアンス体制の整備に努めておりますが、不祥事が発生した場合や社会規範が遵守されなかった場合には、罰則の適用や社会的信頼の失墜などにより当社グループの営業に影響を及ぼすほか、市場等からの当社グループに対する評価や企業イメージ等の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報ネットワークシステム、インターネットサービス等又は技術的システムに生じる混乱、故障、その他の損害について

当社グループは業務を適切に管理・運営するために内部及び外部の情報及び技術システムに依存しております。当社グループが使用するハードウェア及びソフトウェアは、人為的過誤、自然災害、停電、サイバー攻撃、テロ活動、コンピュータウイルス及びこれに類する事象、また電話会社及びインターネットプロバイダー等の第三者からのサポートサービスの中断等によって悪影響を被る可能性があります。

当社グループにおいては、事業継続に重大な影響を及ぼす自然災害や火災、事故等の発生時に被害を最小限に留めることができるよう、コンピュータシステムのバックアップ体制を構築しております。しかしながら、想定を超える規模の地震、台風等の自然災害等が発生した場合には、営業の中断を余儀なくされる可能性があります。

④　人材の育成及び確保について

当社グループでは、豊富な経験、各事業分野における高度な商品知識など専門性を持った人材を必要としております。しかしながら、企業間の人材獲得競争は激しさを増しており、そのため、当社グループでは教育・研修制度の充実、従来の年功序列型賃金体系の見直しや内部昇格制度の見直しを図るなど、優秀な人材の確保・育成に尽力しておりますが、重要な人材を十分に確保できない場合や、雇用している有用な人材が退職した場合、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

⑤　代表者への依存について

当社グループの事業の推進者は、当社の筆頭株主であり、代表取締役社長でもある藤澤信義であります。同人は、経営方針や戦略の決定をはじめ、営業、技術、財務の各方面の事業推進において重要な役割を果たしております。このため、当社の役員の人事も含め当社グループの最終決定における同人の影響力は大きいものと考えられ、その決定により当社グループの事業が左右される可能性があります。

当社グループでは、同人に過度に依存しない組織体制の整備や経営体制の構築を推進しておりますが、現時点で同人が離職又は業務執行が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　１．当社及びＫＣカード株式会社（当社連結子会社）は平成25年５月10日開催の取締役会において、親愛貯蓄銀行株式会社（当社連結子会社。以下、「親愛貯蓄銀行」という。）は同日開催の理事会及び臨時株主総会において、親愛貯蓄銀行が株式会社エイチケー貯蓄銀行（本店：韓国・ソウル特別市）より、同行の貸付債権の一部譲り受けに係る資産譲渡契約を締結することを決議いたしました。

　　その概要は次のとおりであります。

(1) 債権譲受の目的

　　当社グループが日本国内で培った消費者金融事業のノウハウを活用し、韓国国内における優良な貸付債権の積上げを通じた事業の拡大及び収益力の強化を目的として行うものであります。

(2) 譲り受ける相手会社の名称等（平成25年３月31日現在）

(3) 譲受債権の内容

(4) 譲受の時期

　　平成25年６月30日

　２．当社は、平成25年12月10日開催の取締役会において、当社グループ各社の株式会社整理回収機構（以下、「整理回収機構」という。）に対する借入金等の債務について、一括して期限前の弁済を行うことを決議いたしました。

　　その概要は次のとおりであります。

(1) 期限前一括弁済の目的

当社グループがかつて日本振興銀行株式会社から受けた融資については、同行の破綻後、整理回収機構へ移管されたため、当社グループの意図に反して整理回収機構を介して公的資金を受けているかのような誤解を受ける状況にあります。また、借入条件においても期限の利益を有しているとはいえ、借入金利４％は現時点においては有利とまではいえない条件であります。さらに、当社子会社である株式会社クレディアは、整理回収機構の第三者に対する貸付に対して物的担保を提供する契約（以下、「クレディア担保提供契約」という。）を締結していることにより、同貸付に対応する偶発債務を抱えております。このような状況の全てを解消するため、期限前一括弁済を行うものであります。

(2) 借入先の名称

株式会社整理回収機構

(3) 弁済する借入金の内容

　（単位：百万円）

　（注）１．弁済金額は、経過利息を含んでおります。

　　　　２．上記のほか、第三者貸付に対して600百万円の弁済を行うことによって、クレディア担保提供契約を解除しており、弁済総額は22,180百万円となります。

(4) 弁済の時期

平成25年12月10日

　３．当社及び当社の連結子会社であるJ TRUST ASIA PTE.LTD.は、平成25年12月24日開催の取締役会において、インドネシアの商業銀行であるBank Mayapada International Tbk PT（以下、「マヤパダ銀行」という。）の株式取得及び同行との業務提携について決議し、同日付で株式譲渡契約及び業務提携契約を締結いたしました。

　　その概要は次のとおりであります。

(1) 株式取得及び業務提携の目的

当社グループが日本国内で確立してきたリテール・ファイナンス事業等に代表されるビジネスモデルにおけるノウハウと、インドネシアの大手商業銀行であるマヤパダ銀行が持つ金融事業におけるノウハウ及びライセンスとを組み合わせることにより事業シナジーを発揮させ事業の拡大及び収益力の強化を図るとともに、インドネシア経済の一層の発展に貢献するものであります。

(2) 株式取得する会社の名称、事業内容及び資本金の額

(3) 業務提携契約の内容

マヤパダ銀行の内部に、同行が事業拡大を目指しているリテール・ファイナンス事業等に係る事業部を新設し、当社グループから当該事業の立ち上げ及び拡大にあたって必要なノウハウを持つ主要人材を当該事業部に派遣することとし、具体的な業務提携内容及び進め方等については、今後の当事者間の協議により決定されるものとします。

(4) 株式取得の時期

平成25年12月27日

(5) 取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率

　４．当社は、平成26年２月12日開催の取締役会において、現代シーアンドアール株式会社他が保有するハイキャピタル貸付株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　　　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　５．当社は、平成26年２月13日開催の取締役会において、Periconus B.V.が保有するケージェイアイ貸付金融有限会社の持分を取得し、子会社化することを決議し、平成26年２月14日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　　　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　当社グループの経営陣は、連結財務諸表の作成にあたって、決算日における様々な事項に関し、見積り及び仮定の設定を行い判断しなければなりません。そのため、過去の実績や状況に応じて合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積りや判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

　本項におきましては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、有価証券報告書提出日現在（平成26年６月27日）において判断したものであります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度における営業収益につきましては、国内における営業貸付金及び割賦立替金の残高が減少したことにより、貸付金利息及び割賦立替手数料が減少したうえ、回収がやや低調に推移したことによりその他の金融収益及び償却債権取立益が減少したものの、平成24年７月から損益を連結対象としたアドアーズ株式会社及び株式会社ブレイクの営業収益が通期にわたって寄与したことによりアミューズメント事業売上高が増加したことや、不動産市況の回復に伴い不動産事業売上高が増加したこと、さらに親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「親愛貯蓄銀行」という。）において連結対象期間を見直したことに伴い当連結会計年度における会計期間が15ヶ月間となったこと等により銀行業における営業収益が増加したため、前連結会計年度に比べて6,242百万円増加の61,926百万円（前年同期比11.2％増）となりました。また営業費用につきましては、株式会社整理回収機構（以下、「整理回収機構」という。）に対する借入金等の債務の完済等により借入金利息が減少した一方、アドアーズ株式会社のアミューズメント事業売上原価や親愛貯蓄銀行の銀行業における営業費用が増加したことや、不動産事業売上高の増加に伴う不動産売上原価が増加したことにより、前連結会計年度に比べて5,553百万円増加の26,339百万円（前年同期比26.7％増）となり、営業収益に対する営業費用比率は前連結会計年度37.3％から当連結会計年度42.5％と5.2ポイント上昇いたしました。

　以上の結果、営業総利益につきましては、前連結会計年度に比べて689百万円増加し35,586百万円（前年同期比2.0％増）となり、営業収益に対する営業総利益比率では前連結会計年度62.7％から当連結会計年度57.5％と5.2ポイント低下いたしました。

　販売費及び一般管理費につきましては、当社グループの事業規模拡大に伴い、人件費が2,454百万円増加の11,804百万円（前年同期比26.3％増）、その他経費が2,644百万円増加の12,446百万円（前年同期比27.0％増）と増加した一方、利息返還請求件数等の落ち着きを背景に利息返還損失引当金が減少したことにより利息返還損失引当金繰入額が1,405百万円、整理回収機構に対する借入金等の債務の完済等に伴い債務保証損失引当金の戻入を行ったこと等により債務保証損失引当金繰入額が5,059百万円減少したこと等により、貸倒費用が6,149百万円減少の2,409百万円の戻入（前年同期は3,740百万円の繰入）となったことにより、前連結会計年度に比べて1,050百万円減少し21,841百万円（前年同期比4.6％減）となりました。
　以上の結果、営業利益につきましては、前連結会計年度に比べて1,740百万円増加し13,745百万円（前年同期比14.5％増）となりました。

　営業外損益につきましては、前連結会計年度に比べて2,093百万円減少し393百万円の費用（純額）（前年同期は1,699百万円の収益（純額））となりました。これは主にライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）（以下、「ライツ・オファリング」という。）等に係る株式交付費を1,109百万円計上したことや、前連結会計年度に株式会社日本保証等において受取配当金を937百万円計上したことにより減少したものであります。

　以上の結果、経常利益につきましては、前連結会計年度に比べて353百万円減少し13,351百万円（前年同期比2.6％減）となりました。

　特別損益につきましては、前連結会計年度に比べて1,778百万円減少し1,661百万円の損失（純額）（前年同期は116百万円の利益（純額））となりました。これは主に投資有価証券売却益が360百万円、関係会社株式売却益が216百万円とそれぞれ増加したうえ、子会社取得による企業結合等に伴い負ののれん発生益が765百万円増加したものの、訴訟損失引当金を2,951百万円繰入したことにより減少したものであります。

　以上の結果、税金等調整前当期純利益につきましては、前連結会計年度に比べて2,131百万円減少し、11,689百万円（前年同期比15.4％減）となりました。

　法人税等合計につきましては、課税所得の減少や、法人税等調整額の計上等により666百万円減少し85百万円のマイナスとなりました。また、少数株主損益につきましては、698百万円増加し629百万円の少数株主利益（前年同期は69百万円の少数株主損失）となりました。

　以上の結果、当期純利益につきましては、前連結会計年度に比べて2,163百万円減少し11,145百万円（前年同期比16.3％減）となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「４　事業等のリスク」をご参照下さい。

(4）経営戦略の現状と見通し

このような状況を踏まえ、当社グループでは中長期的な戦略として、「債権買取りやＭ＆Ａ等の推進」「信用保証業務の拡充」「海外市場への進出」「クレジットカード業務の強化」を柱として新たな時代の総合金融グループとして成長することを目指しております。当社グループでは、平成25年３月期までの急成長を遂げた過去６年間を「ファーストステージ」と位置づけ、今後は、これまでの成長力を維持しつつ、安定成長を実現していくための「セカンドステージ」と位置づけております。その成長のための機動的な手元資金の確保と自己資本の充実のためにライツ・オファリングによる資金調達を実施いたしました。今後は、国内外を問わず積極的な債権買取り及びＭ＆Ａ等をはじめとしたスピーディな市場開拓及び事業展開を行うことによって収益力の向上を図るとともに、強固な財務体質及び成長基盤を確立することによって中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。

現時点における当社グループの中長期的な戦略は、次のとおりであります。

①　債権買取りやＭ＆Ａ等の推進

当社グループは、与信・債権管理回収等のリテール・ファイナンスに係るノウハウや、これまで蓄積してきた債権買取りやＭ＆Ａ等の経験など独自に積み上げてきた様々なノウハウを活用し、厳密なリスク・コントロールの基盤の上に、外部環境の変化に迅速かつ適切に対応しつつ、積極的な債権買取りやＭ＆Ａ等を行うことにより、事業基盤を強化させると同時に、事業規模及び事業分野の拡大を実現してまいりました。今後も、既存事業の拡大発展はもとより、国内外を問わない債権買取りやＭ＆Ａを行うことにより事業規模を拡大するとともに、当社グループとシナジーを見込むことができる事業分野に新たに進出することにより企業価値の更なる向上を図ってまいります。

②　信用保証業務の拡充

現在、総量規制の影響により貸金業者からの融資が受けられない、または影響を受ける可能性のある資金需要者は数百万人にも及ぶと言われており、貸金業法上の制約を受けないフィールド、すなわち、金融機関の取り扱う融資に対する保証を担うことにより、一般消費者、中小事業者等の健全な資金ニーズに応えることができるものと考えております。

当社グループでは、銀行、信用金庫や信用組合を中心に保証業務に係る提携を行い、提携先金融機関を拡大していくとともに、既存の提携先金融機関との関係を着実に強化してまいりました。今後も、当社グループがこれまで培ってきたマーケティングや債権回収及び与信審査等の各種ノウハウと、金融機関のブランド力や信用力及び資金力を融合することにより、債務保証残高を積み上げ、信用保証業務の拡大を図っていくとともに、地域金融機関との協業を通じて、新たな信用を創出し、安定的な資金供給を側面からサポートすることにより、地域経済の活性化、日本経済の維持・発展に寄与したいと考えており、積極的に多くの金融機関との保証業務提携先を拡大することで、信用保証業務の拡充に努めてまいります。

③　海外市場への進出

当社グループは、韓国において、日本国内で蓄積した債権回収及び与信審査ノウハウを活用することにより、リテール向けを中心とした新規貸付け及び債権買取りを積極的に展開するとともに、貯蓄銀行の預金機能を利用した低金利での現地通貨の調達により営業コストを削減することによって、高い営業利益率のビジネスモデルを実現しております。また、東南アジアでも、当社グループが保有するビジネスモデルを移転することにより、大きなシナジー効果が発揮できる事業分野への投資を行っております。今後も、韓国国内のみならず、東アジア及び東南アジア等の新興国においても、銀行業を中心とした金融分野での参入を視野に入れて、他の金融機関の債権買取りやＭ＆Ａ等により、リテール・ファイナンスを中心に債権残高を拡大させ、利益の最大化を図ってまいります。

④　クレジットカード業務の強化

クレジットカードの決済機能を使った様々なサービスや商品の提供によるショッピングの手数料の増加を目指してまいります。具体的な方策としては、ＥＣ（電子商取引）サイトを利用したネットショッピングの利用者や、複数のＢｔｏＣ事業会社との業務提携やＭ＆Ａを進めることによりＢｔｏＣ事業会社が有する顧客基盤をクレジットカードの新規会員の獲得につなげてまいります。また、当社グループが有するインターネット・マーケティング・ノウハウを活用しながら、当社グループとＢｔｏＣ事業会社間を相互に交流させることで、シナジーを生み出すなど双方の収益性を高めてまいります。

当社はホールディングカンパニーとして、傘下に総合金融グループの他、不動産事業部門、アミューズメント事業部門、海外事業部門、システム事業部門、印刷事業部門等を有しており、今後につきましても債権買取りやＭ＆Ａ等を通じて、企業グループの拡大を目指してまいります。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　資産、負債、純資産の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ116,029百万円増加し334,736百万円（前期比53.1％増）となりました。これは主に、当連結会計年度において回収が順調に進んだことにより割賦立替金が8,356百万円、ＧＦ投資ファンド投資事業有限責任組合に対する貸付金について一括弁済を受けたこと等により長期貸付金が2,373百万円減少した一方で、ライツ・オファリングによる資金調達の実施等により現金及び預金が70,095百万円、有価証券（譲渡性預金含む。）が9,998百万円とそれぞれ増加したことや、営業貸付金について、国内では回収が進んだことにより減少したものの、韓国においてはケージェイアイ貸付金融有限会社及びハイキャピタル貸付株式会社を連結子会社としたこと等により純額で31,014百万円増加したものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ2,695百万円増加し150,505百万円（前期比1.8％増）となりました。これは主に、整理回収機構に対する借入金等の債務の完済等により債務保証損失引当金が3,575百万円、利息返還請求件数等の落ち着きを背景に利息返還損失引当金が5,738百万円とそれぞれ減少した一方で、銀行業における預金が3,948百万円増加したうえ、ハイキャピタル貸付株式会社の連結子会社化により、社債を1,875百万円及び１年内償還予定の社債を2,610百万円計上したこと、さらに株式会社クレディアに対する訴訟の判決内容に伴い訴訟損失引当金を2,951百万円計上したことにより増加したものであります。

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ113,334百万円増加し184,230百万円（前期比159.9％増）となりました。これは主に、剰余金の配当を839百万円行ったことにより利益剰余金が減少した一方で、ライツ・オファリングの実施に伴う新株の発行等により資本金が48,953百万円、資本剰余金が48,954百万円とそれぞれ増加したうえ、当期純利益を11,145百万円計上したことにより利益剰余金が増加したものであります。

以上の結果、１株当たり純資産額は前連結会計年度末より488円65銭増加し1,502円54銭となり、自己資本比率は前連結会計年度末29.1％から23.9ポイント上昇し53.0％となっております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ75,061百万円増加し、131,349百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、16,828百万円（前年同期比79.4％増）となりました。これは主に、親愛貯蓄銀行において銀行業における預金の減少額が10,612百万円、貸倒引当金の減少額が6,964百万円とそれぞれ資金が減少したうえ、過払い金返還額及び利息返還請求件数の減少に伴う利息返還損失引当金の減少額が5,750百万円、整理回収機構に対する借入金等の債務の完済等に伴う債務保証損失引当金の減少額が3,575百万円と資金がそれぞれ減少した一方で、税金等調整前当期純利益が11,689百万円、減価償却費が2,311百万円、貸倒償却額が9,081百万円とそれぞれ資金が増加したうえ、株式会社クレディアに対する訴訟の判決内容に伴う訴訟損失引当金の増加額が2,951百万円、回収が順調に進んだことによる営業貸付金の純減額が3,767百万円、割賦立替金の純減額が4,534百万円、銀行業における貸出金の減少額が6,601百万円と資金がそれぞれ増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、23,169百万円（前年同期は36,764百万円の資金の増加）となりました。これは主に、Ｍ＆Ａ等に伴い連結の範囲の変更を伴う子会社株式等の取得による支出が14,662百万円、有形固定資産の取得による支出が3,713百万円と資金がそれぞれ減少したうえ、投資有価証券の取得による支出が5,395百万円と資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、74,464百万円（前年同期は2,441百万円の資金の減少）となりました。これは主に、長期借入金に係るキャッシュ・フローの純減額が23,124百万円、配当金の支払額が839百万円と資金が減少した一方で、ライツ・オファリングの実施等に伴う株式の発行による収入が96,602百万円と資金が増加したことによるものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループが実施した設備投資の総額は6,415百万円であります。

主な内訳としては、金融事業において2,879百万円、不動産事業において1,512百万円、アミューズメント事業において1,189百万円、海外事業において824百万円、その他の事業において２百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３．賃借している事務所等の年間賃借料は5,045百万円であり、連結会社から賃借しているものを含んでおります。

(3）在外子会社

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

      　２．従業員数は就業人員であります。

　　　　３．賃借している事務所等（システム関連含む）の年間賃借料は522百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（株式会社イッコー第１回新株予約権）

平成20年６月27日定時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第１回新株予約権）

平成21年６月26日定時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は以下の調整に服する。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　　　３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　　　４．平成24年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　５．平成25年５月31日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（Ｊトラスト株式会社第２回新株予約権）

平成22年６月29日定時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第３回新株予約権）

平成23年６月29日定時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は以下の調整に服する。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　　　３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　　　４．平成24年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　５．平成25年５月31日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－６回新株予約権）

平成20年12月26日株式会社ネクストジャパンホールディングス臨時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－７回新株予約権）

平成20年12月26日株式会社ネクストジャパンホールディングス臨時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－８回新株予約権）

平成21年10月28日株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－９回新株予約権）

平成22年10月28日株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－10回新株予約権）

平成23年10月28日株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は２株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は以下の調整に服する。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　　　３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　　　４．平成24年４月30日付の、当社を完全親会社、㈱ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与しております。各新株予約権の株主総会決議年月日は、㈱ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。なお、㈱ネクストジャパンホールディングス第６回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－６回新株予約権を、㈱ネクストジャパンホールディングス第７回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－７回新株予約権を、㈱ネクストジャパンホールディングス第８回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－８回新株予約権を、㈱ネクストジャパンホールディングス第９回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－９回新株予約権を、㈱ネクストジャパンホールディングス第10回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－10回新株予約権を付与しております。

　　　５．平成24年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　６．平成25年５月31日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（Ｊトラスト株式会社第５回新株予約権）

平成25年６月27日定時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は以下の調整に服する。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成21年４月20日に第三者割当による増資を実施しております。

割当先　　　㈱西京銀行 　　 1,400,000株

            藤澤 信義　　　　 700,000株

発行価格　　 73円

資本組入額　 37円

２．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

３．㈱ネクストジャパンホールディングスとの株式交換による増加であります。

４．普通株式１株につき２株の株式分割によるものであります。

５．新株予約権（ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て））の行使による増加であります。

６．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が22,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ３百万円増加しております。

７．平成25年５月14日に提出したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に係る有価証券届出書に記載された資金使途の当連結会計年度の利用状況は以下のとおりであります。

なお、平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間の利用はありません。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式409,372株は、「個人その他」の欄に4,093単元及び「単元未満株式の状況」の欄に72株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、4,452千株であります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,793千株であります。

３．ＮＬＨＤ㈱は、当社の代表取締役社長である藤澤信義氏の100％出資会社であります。

４．前事業年度末において主要株主でなかったタイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシーは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

５．タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー及びその共同保有者から、平成26年４月４日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、平成26年３月28日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　 ６．ＪＰモルガン・アセット・マネジメント㈱及びその共同保有者から、平成26年４月２日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、平成26年３月26日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

１．（平成20年６月27日開催の第32回定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成20年６月27日開催の第32回定時株主総会において特別決議されたものであります。

２．（平成21年６月26日開催の第33回定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成21年６月26日開催の第33回定時株主総会において特別決議されたものであります。

３．（平成22年６月29日開催の第34回定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成22年６月29日開催の第34回定時株主総会において特別決議されたものであります。

４．（平成23年６月29日開催の第35回定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成23年６月29日開催の第35回定時株主総会において特別決議されたものであります。

５．（平成20年12月26日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス臨時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株式会社ネクストジャパンホールディングス（以下、「ネクストジャパンホールディングス」という。）及び同社子会社の取締役並びに同社及び同社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、平成20年12月26日開催の同社臨時株主総会において特別決議されたものであります。なお、平成24年４月30日付の、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

６．（平成20年12月26日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス臨時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ネクストジャパンホールディングス及び同社子会社の取締役並びに同社及び同社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、平成20年12月26日開催の同社臨時株主総会において特別決議されたものであります。なお、平成24年４月30日付の、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

７．（平成21年10月28日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ネクストジャパンホールディングスの取締役及び同社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、平成21年10月28日開催の同社定時株主総会において特別決議されたものであります。なお、平成24年４月30日付の、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

８．（平成22年10月28日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ネクストジャパンホールディングスの取締役及び同社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、平成22年10月28日開催の同社定時株主総会において特別決議されたものであります。なお、平成24年４月30日付の、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

９．（平成23年10月28日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ネクストジャパンホールディングス及び同社子会社の取締役並びに同社及び同社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、平成23年10月28日開催の同社定時株主総会において特別決議されたものであります。なお、平成24年４月30日付の、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

10．（平成25年６月27日開催の第37回定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成25年６月27日開催の第37回定時株主総会において特別決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主各位に対する適正な利益還元を経営の最重要施策のひとつとして認識し、将来の経営環境や業界動向を総合的に勘案しながら、積極的な利益還元を図ることを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり10円の普通配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は80.1％となりました。

　また、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実現するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定め、剰余金の配当の決定機関は、取締役会としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．平成24年６月１日付で株式分割（１株を２株に分割）を実施しております。※印は、株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

３．平成25年５月31日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により、新株式54,267,902株を発行しております。□印は、ライツ・オファリングによる権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役五十嵐紀男、水田龍二及び阿武一治は、社外取締役であります。また、監査役山根秀樹及び内藤欣也は、社外監査役であります。

３．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成24年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

  当社は、倫理憲章として、以下の５原則を制定しております。

１．企業の持つ社会的責任と公共的使命を認識し、上場企業として健全な業務運営を行うとともに、企業活動の透明性を確保し、信頼される企業を目指します。

２．法令の文言は勿論、その精神まで遵守し、未来世代のため、より豊かで公正な社会の実現に努めます。

３．全ての関係者の人権を尊重し、社会・経済の健全な発展に貢献すると同時に、異なる文化的伝統や風習を尊重します。

４．利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択します。また、反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨みます。

５．難解な倫理問題に直面したとき、誰もが満足できるような解決策を積極的に創造していきます。

　また、当社は、「お客様のため、株主様のため、私たち自身のため、いかなるときも迅速に、誠実にチャレンジし続け、皆様とともに日本の未来を創造いたします。」を企業理念とし、以下のことを推進してまいります。

１．お客様、株主の皆様、お取引先等、全てのステークホルダーをお客様と考え、その期待に応えるため、「お客様第一」の行動を実行してまいります。

２. 様々な事象に対し「迅速」に対応するとともに、現状に満足することなく「創意工夫・改善」を実行してまいります。

３．「適時且つ正確な情報開示」を実行するとともに、業務遂行にあたっては「高い倫理観」を持って取り組んでまいります。

４．「新たなサービスや価値観を創造・提供」し、経済の発展に貢献してまいります。

　さらに、倫理憲章に基づき、「企業理念」を実践するため「行動理念」である『Ｊ・Ｔ・Ｒ・Ｕ・Ｓ・Ｔ』を別途定めております。

①　企業統治の体制

　イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、機動的なコーポレート・ガバナンスを維持するため、以下の企業統治の体制を採用しております。

 （ア） 当社は監査役制度を採用しております。

  (イ)  全社の機関として取締役会、監査役、監査役会、会計監査人をおいております。

(ウ)  有価証券報告書提出日現在（平成26年６月27日）の取締役は８名、監査役は４名であります。取締役８名のうち、社外取締役は３名であります。また、監査役４名のうち、社外監査役は２名であり、監査役会を設置しております。

(エ)  社外役員の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会などの日程調整及び案内等につきましては経営管理部が担当し、状況により経営管理部が事前説明を行い、趣意の徹底を図っております。

(オ)  当社代表取締役の諮問機関としてアドバイザリーボードを設置しております。これは、社外有識者から従来の枠にとらわれない多面的な視点から意見・助言をいただき、当社グループの企業価値向上に繋がるグループ経営戦略策定に反映させるとともに、それぞれの専門分野における高度な知識・ノウハウを取り入れコンプライアンスの強化、反社会的勢力との隔絶、コーポレート・ガバナンスの更なるクオリティ向上を図ることを目的としております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次のとおりであります。

　ロ．その他の企業統治に関する事項

・ 内部統制システム整備の状況

　内部統制システムの整備の状況につきましては、取締役会の意思決定のもと、各担当役員を中心に業務を執行する体制となっております。取締役会につきましては、「取締役会規程」に基づき毎月開催されており、経営の重要事項及び個別案件の決議を行うとともに、業績及び業務の進捗管理を行っております。定時取締役会に先立ち監査役会には事前に議案が示され、当該会議の直前に開催される社外監査役を含む監査役会においてその必要性、適法性等が審議され、取締役会において逐次質問、確認を通して取締役会の透明性を確保しております。

　また、当社及び子会社役員で構成される「経営会議」を月２回開催し、業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施しております。

　さらに、電子稟議システムの活用により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図っております。

・ リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは、コンプライアンスが全てのリスク管理の前提であると位置づけており、コンプライアンスの社内体制の拡充のため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。当該委員会においてコンプライアンスに関する社内規程を制定し、コンプライアンス意識の向上と徹底を図るため、全従業員を対象としたコンプライアンスに関する意識調査及び状況の点検を実施、定期的なコンプライアンス研修にて啓蒙を行っております。また、従業員から社長へ意見、提案を行うことができる「月報制度」の導入や、役員及び従業員から企業倫理に関する相談、通報等を受け付ける窓口として「コンプライアンス報告相談窓口」を設置し、運用することでリスクの防止・軽減に努めております。

  また、平成17年４月１日に施行された「個人情報の保護に関する法律」への対応として、個人情報取扱い及び情報管理等に関する「個人情報保護規程」を制定し、個人情報漏洩を未然に防ぐための社内体制の整備を図っております。

　ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役（常勤監査役である山根秀樹氏を除く）と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、損害賠償責任の限度額はいずれも法令が定める最低責任限度額であります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社では、内部監査部門（担当：２名）を設置し、規定違反及び潜在的なリスク調査を目的とした内部監査並びに事業内容に応じた独自の内部監査を実施しております。内部監査の結果は内部監査報告書として社長宛てに提出され、指摘事項は改善指示書をもって当該部門長へ直接改善を指示し、当該部門長は改善報告書をもって改善状況の報告を行う体制を整備しております。

なお、内部監査報告書は関係役員及び関係部門長にも回覧され、担当部署での業務改善に役立てております。また、当社グループにおける内部通報の窓口である「コンプライアンス報告相談窓口」と内部監査部門との緊密な連携により、会社にとっての不利益行為の事前防止に努めております。

さらに当社の内部監査部門では、子会社における業務運営の健全性を確保することを目的として子会社の内部監査の結果をモニタリングし、必要と認められる場合は、子会社の内部監査部門に対して助言、提案等を行っております。また、モニタリングの結果を社長に報告し、社長が必要と認める場合には、法令等に抵触しない範囲において子会社に対する直接監査を実施することにより、不正及び逸脱行為の発見、改善指導等に努めております。

監査役監査の体制につきましては、監査役制度を採用しております。監査役は４名（うち社外監査役２名）で構成しており、毎月１回、監査役会を開催しております。常勤監査役を中心に各取締役の業務執行について法令、定款に基づき行われているかの適法性監査を行い、また内部監査部門との緊密な連携により、適法かつ規定通りに業務が執り行われているか否かの監査も行っております。

また、会計監査人である大阪監査法人と監査役は、都度意見交換を行い、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。

③  会計監査の状況

会計監査につきましては、「会社法」及び「金融商品取引法」の規定に基づき、大阪監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定による記載すべき利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成等については次のとおりであります。

（注）会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他１名であります。

④  社外取締役及び社外監査役

当社では、社外取締役３名と社外監査役２名を選任しております。

社外取締役五十嵐紀男氏は、山田・尾﨑法律事務所の客員弁護士でありますが、当社グループと同事務所との間には特別な関係はありません。また、同氏は平成23年４月１日より当社代表取締役の諮問機関であるアドバイザリーボードのメンバーとして、有用な助言をいただいておりましたが、社外取締役就任に伴い、アドバイザリーボードメンバーを退任いたしました。

社外取締役水田龍二氏は、当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役阿武一治氏及び社外監査役山根秀樹氏は、株式会社西京銀行の出身者であり、当社グループと同行との間に同行が当社の普通株式2,890千株を所有する資本関係、当社グループの従業員が同行へ出向する人的関係、同行が取り扱う消費者向け無担保ローン及び不動産担保ローン並びに賃貸住宅ローンを当社グループが保証する等の取引関係があります。

社外監査役内藤欣也氏は、みずほパートナーズ法律事務所の弁護士でありますが、当社グループと同事務所との間には特別な関係はありません。

それぞれ専門的な知識を活かして、社外の客観的な視点から当社の経営について有用な指摘・意見をしております。その他、定例及び臨時に開催される監査役会、取締役会へ出席し、必要に応じ取締役並びに使用人に対し直接説明を求めております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役五十嵐紀男氏、水田龍二氏、阿武一治氏につきましては、一般株主とは利益相反のおそれが生じない独立役員として指定しております。

⑤　役員報酬等

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　２．取締役の報酬額には、平成25年６月27日に退任した取締役２名を含んでおります。

　ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

　ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

　ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるJ TRUST ASIA PTE.LTD.の保有状況については以下のとおりです。

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄　　8,918百万円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

　ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

　ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄　　０百万円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当社は、非上場株式のみを保有しているため、記載を省略しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

当社は、非上場株式のみを保有しているため、記載を省略しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

　ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

　ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるネオラインクレジット貸付株式会社は、韓国の会計法人であるサミル会計法人の監査を受けており、当連結会計年度における監査報酬等は２百万円であります。

　当社の連結子会社である親愛貯蓄銀行株式会社は、韓国の会計法人であるアンジン会計法人の監査を受けており、当連結会計年度における監査報酬等は10百万円であります。

　当社の連結子会社であるアドアーズ株式会社は、興亜監査法人の監査を受けており、当連結会計年度における監査報酬等は22百万円であります。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるネオラインクレジット貸付株式会社は、韓国の会計法人であるサミル会計法人の監査を受けており、当連結会計年度における監査報酬等は１百万円であります。

　当社の連結子会社である親愛貯蓄銀行株式会社は、平成25年６月30日に終了する事業年度においては、韓国の会計法人であるアンジン会計法人の監査を受けております。また、平成25年７月１日に開始する事業年度においては、韓国の会計法人であるサミル会計法人の監査を受けており、当連結会計年度における監査報酬等は37百万円であります。

　当社の連結子会社であるアドアーズ株式会社は、興亜監査法人の監査を受けており、当連結会計年度における監査報酬等は28百万円であります。

　当社の連結子会社であるJ TRUST ASIA PTE.LTD.は、PKF-CAP LLPの監査を受けており、当連結会計年度における監査報酬等は２百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査契約書等の記載事項に基づき、業務の特性等の要素を勘案して、適切に判断し、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、大阪監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準の整備、開示等について積極的に取り組んでおります。

　また、同財団法人やディスクロージャー支援会社等が主催する研修等にも積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】