2733 あらた 有価証券報告書－第12期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．商品の仕入代金現金決済時に受取る仕入代金の割引について、従来、営業外収益の仕入割引として処理しておりましたが、第11期より、仕入控除項目として売上原価に含めて処理する方法に変更しております。また、顧客が運営する物流センターの利用料については、販売費及び一般管理費の荷造包装運搬費として処理しておりましたが、第11期より、売上高から控除する方法に変更しております。そのため第10期については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の数値となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第９期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第二部上場記念配当１円を含んでおります。

４．第10期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定記念配当１円を含んでおります。

５．商品の仕入代金現金決済時に受取る仕入代金の割引について、従来、営業外収益の仕入割引として処理しておりましたが、第11期より、仕入控除項目として売上原価に含めて処理する方法に変更しております。また、顧客が運営する物流センターの利用料については、販売費及び一般管理費の荷造包装運搬費として処理しておりましたが、第11期より、売上高から控除する方法に変更しております。そのため第10期については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の数値となっております。

２【沿革】

  株式会社あらたの前身は、それぞれ日用品・化粧品等の卸商社であり、昭和11年５月に設立された、北海道エリアを基盤として北海道・東北・関東エリアを商圏としていたジャスダック証券取引所（現在の大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場　以下同様）上場企業であるダイカ株式会社と、昭和41年９月に設立された、中部エリアを基盤として中部・関西エリアを商圏としていたジャスダック証券取引所上場企業である伊藤伊株式会社と、平成２年５月に設立された、九州エリアを基盤として九州・中国エリアを基盤としていたジャスダック証券取引所上場企業である株式会社サンビックであります。

３【事業の内容】

　 当社の企業集団は、化粧品・日用品・家庭用品・ペット用品等の卸売業を主な事業の内容としております。

　当社グループは、ドラッグストア、ホームセンター、スーパー、総合スーパー、コンビニエンスストア等に化粧品・日用品等を販売する卸売業を主たる業務としており、当社、連結子会社９社および関連会社１社により構成されております。

 　事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１．関連会社は持分法適用会社であります。

　　　２．店頭管理・フィールドサポート事業とは、当社と㈱電通リテールマーケティングとがメーカーと共同で企画した広告提案を、当社お得意先に対して行い、提案した広告とお得意先の店頭とが連動するように㈱インストアマーケティングが店頭管理を行うことでお得意先の店頭活性化を図る事業です。

３．平成25年10月１日にARATA（THAILAND）CO.,LTD.を新たに設立したことにより連結の範囲に含めております。

４．昨年まで連結子会社でありましたダイヤモンド化学株式会社は、平成26年３月17日に清算手続きが完了したことにより連結の範囲から除外しております。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注)１．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

２．ジャペル㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　 主要な損益情報等

　　　　　　 ジャペル㈱

　　　　　　（１）売上高　　　　　85,919百万円

　　　　　　（２）経常利益　　　　　 896百万円

　　　　　　（３）当期純利益　　　　 498百万円

　　　　　　（４）純資産額　　　　 3,430百万円

　　　　　　（５）総資産額　　　　27,894百万円

３．平成25年10月１日にARATA（THAILAND）CO.,LTD.を新たに設立したことにより連結の範囲に含めております。

４．昨年まで連結子会社でありましたダイヤモンド化学㈱は、平成26年3月17日に清算手続きが完了したことにより連結の範囲から除外しております。

(2）持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(3）持分法適用関連会社

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

      ２．臨時雇用者（パートおよび嘱託社員を含む）を雇用しており、年間平均人員（１日８時間換算）を従業員数欄に（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

　２．臨時雇用者（パートおよび嘱託社員を含む）を雇用しており、年間平均人員（１日８時間換算）を従業員数欄に（　）外数で記載しております。

　３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

  当連結会計年度における我が国経済は、政府の経済政策等による金融緩和により円安、株価上昇が進み企業業績や雇用情勢も改善し、また平成26年４月からの消費税率引き上げにともなう駆け込み需要もあり、個人消費が増加する等景気は緩やかな回復が見られました。

　一方、米国経済は緩やかな回復が続きましたが、欧州、新興国などで懸念される政治的混乱や金融不安が払拭されず、不透明な状況が続きました。

　このような経営環境の中、当社グループは国内および海外事業において、引き続き積極的な営業活動による売上拡大を推進するとともに、物流、間接機能の集約と生産性向上に向けた構造改革を推進してまいりました。

　国内事業における将来に向けた営業戦略として、小売業様の売場におけるインストアシェアの拡大を目指し、マス広告と店頭販売の効果的な連動による店頭活性化提案を推進し、また成長拡大が続いているシニア市場へ向けた商品拡充、ネット販売への取り組み、当社のプライベートブランドであるアドグッドブランドの新商品の開発等により売上拡大に取り組んでまいりました。

　物流戦略も日用品・食品等を一括でお届けする物流機能を小売業様に提案し売上拡大を推進するとともに、それをローコストで行う物流体制を構築するため積極的な設備投資を行ってまいりました。

　更に、物流拠点再構築の一環として、中部地区に江南センターを平成25年７月より稼動し、生産性向上に向けた物流体制を整備し、また平成27年３月稼動に向けて、東北地区に北上センターの新設準備も開始してまいりました。

　海外事業においても、日系小売業様のアジア進出が加速する中、平成24年９月から中国上海にて営業活動を開始し、更に将来の成長拡大が見込まれるＡＳＥＡＮ地区タイバンコクに平成25年10月に法人設立いたしました。

　以上のような営業活動と生産性向上を目指すとともに将来に向けた設備投資を行うことにより、業務体制を整備し、収益性、安定性の強化に努めてまいりました。

　その結果、当連結会計年度における売上高は651,954百万円（前年同期5.8％増）、営業利益は4,472百万円（前年同期20.0％増）、経常利益は4,388百万円（前年同期21.7％増）、当期純利益は2,435百万円（前年同期37.8％増）となりました。

　　　セグメントの業績につきましては、当社グループは日用品・化粧品等の卸売業を主たる事業とする単一セグメントであるため記載を省略しておりますので、カテゴリー別および業態別の売上実績につきまして記載しております。

　カテゴリー別売上実績

業態別売上実績

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,874百万円増加し、9,731百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、獲得した資金は1,481百万円(前年同期は9,959百万円の獲得)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が4,731百万円、減価償却費3,975百万円、仕入債務の増加額3,819百万円等の収入に対し、売上債権の増加額6,948百万円等の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、支出した資金は5,878百万円(前年同期は4,054百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入380百万円、投資有価証券の売却による収入21百万円等の収入に対して、有形・無形固定資産の取得による支出6,339百万円、投資有価証券の取得による支出180百万円等の支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動の結果、支出した資金は7,246百万円(前年同期は7,699百万円の支出)となりました。これは主に、短期借入金の純増額500百万円、長期借入れによる収入18,400百万円、社債の発行による収入2,478百万円等の収入に対して、長期借入金の返済による支出12,094百万円、社債の償還による支出500百万円、配当金の支払による支出617百万円等の支出があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

  当社グループは、日用雑貨・化粧品等の卸売業を主たる事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　なお、主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等を含んでおりません。

３【対処すべき課題】

 中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

■中期経営計画策定の背景

　日本の小売業は豊富な品揃えと高効率な売り場を同時に実現しており、その背景には社会インフラとしての「日本型高機能卸売業」の存在があります。あらたグループは日用雑貨化粧品カテゴリーで日本最大の売上を誇る卸商社であり、その社会インフラとしての一翼を担っていると自負しております。社会インフラとして存立できる基盤は（1）中間流通業が持つサプライチェーン全体を網羅する情報蓄積、（2）蓄積情報を活用した店頭提案、（3）小売業を支える在庫の効率化、（4）ローコストで高精度な高い物流機能にあります。

　私どもを取巻く環境は少子高齢化、それにともなう女性の社会進出、地方の低迷、卸業界では全国展開する大手企業と専門性を持つ企業への集約などの流れがありますが、それに適合すべく平成27年３月期から平成29年3月期までの3期間における基本戦略と目標数値をまとめました。

■中期経営計画の目標数値

　あらたグループが急激に変化する流通業界の環境において、リーディングカンパニーとして地位を確立するために、マーケティング活動とローコストオペレーションにより活性化し、以下の連結目標数値を達成します。

　　　(連結)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　             　　　（単位：億円）

　なお、収益性の向上と同時に総資産の圧縮を進め、ＲＯＥ６％台を目標として経営効率性を高めます。

■中期経営計画の活動計画

（1）収益性の強化

　　①企業別採算管理による収益力の向上

　　②あらたグループの販売力、ネットワークを活かした商品開発の強化

　　③営業・販売促進・店頭管理機能の専門化による収益力の強化

　　④海外事業への経営資源の積極的な投資と採算管理の強化による収益の獲得

　　⑤インターネットビジネスへの商品提案、物流体制の整備

　　　注記：上記③は店頭と広告を連動させた販促支援、販売企画の提案および店頭管理等のインストアマーケティング機能、地域の特性に合った店頭企画提案など。

（2）生産性の向上

　　①受託物流事業の採算性強化とＷＭＳ導入による生産性の向上

　　②間接業務を事務センター、仕入センターに集約による業務軽装備化の推進

　　③グループ全体の資金最適化を基本に置いた資金管理のグループ一元化の推進

　　④有利子負債の圧縮に向けた在庫・売上債権・支払債務回転日数の改善・債権債務の流動化

　　　注記：ＷＭＳとは、Warehouse（倉庫）Management Systemの略で、物流倉庫管理システムのことで、物流センターにおける一連の業務を効率化するための「倉庫管理システム」です。

（3）人事・福利厚生・研修育成制度の充実

　　①役員退職慰労金制度の廃止、株価連動型報酬制度の導入

　　②女性管理職の育成と登用

　　③社内公募による新規事業および業務改革提案

（4）ガバナンス体制の強化

　　　社外取締役の導入および法務関連機能の強化によるコンプライアンス体制の整備

　以上の様に業界トップクラスの規模およびグループの販売力、ネットワークを活かした商品開発力により収益力を高め、また物流、間接業務の生産性改善へ向けて活動し、当社が持つ優れた中間流通機能を駆使して平成27年３月期から平成29年３月期における中期経営計画の達成を目指す方針です。

４【事業等のリスク】

  当社グループの経営成績、財政状態および株価等に影響を及ぼす可能性のある事項は、下記のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　競争激化による投資コストの増加

　　当社グループが属する化粧品・日用品の卸売業界におきましては、取扱い商品における業界の垣根を越えた再編の可能性があり、主要顧客である小売業界においても同様の動きが起こる可能性があります。また、外資系小売業の進出などにより、物流機能の取り込みが起こり、卸売業の物流機能の評価が低下する可能性もあります。

　このような業界再編やそれにともなう物流形態の変化等の環境変化に対応するために、新しい事業分野への進出や、物流機能の充実のための大型物流センター等の設備投資が必要となってくると考えられます。その場合には、減価償却費や物流に関連する各種経費の一時的増加により業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　業績変動について

　　当社グループの業績は、第４四半期において他の四半期に比べて売上高および利益は低下する傾向にあります。

　これは主に、12月に日用品をまとめて購入する消費需要の反動や、２月は営業日数が少ない等の影響によるものであります。このため、第３四半期までの業績の傾向が、年間の業績の傾向を示さない可能性があります。

　　なお、平成25年３月期ならびに平成26年３月期の四半期毎の業績は、次のとおりであります。

　（単位：百万円）

　（単位：百万円）

③　信用リスクについて

　　当社グループでは取引先の信用悪化や経営破綻による損失が発生する信用リスクを管理するため、信用調査会社による資料に基づき要注意先を設定し与信限度額を定め、与信先の信用状態に応じて必要な担保・保証などを取り付けるとともに、会計上充分な貸倒引当金を計上しております。

　しかしながら、得意先の業績悪化により、債権等が回収不能となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　大規模災害について

　当社グループは全国に多くの拠点があり、大規模災害が発生した場合にはその地域における物流機能の麻痺およびシステム障害が発生し、商品の供給が滞る可能性があります。

⑤　減損会計ついて

　　当社グループは、平成14年に持株会社を設立し、その後多くの合併を行ってまいりました。この合併に関する会計処理は、企業結合に関する資本手続のパーチェス法を適用しております。パーチェス法は、資産・負債を取得日現在の公正な評価額で個別・連結貸借対照表に計上し、被取得会社の純資産と取得原価が相違する場合には、その差額をのれんとして個別・連結貸借対照表に計上する方法であり、土地の簿価が各々の合併時の路線価等に置き換えられております。したがいまして、現在の土地の簿価に対して路線価が著しく下落した場合や各支社の経営状態が２期連続で赤字が発生した場合には、減損兆候の認識を行う必要があり、将来に亘って回収可能でないと判断した場合は、特別損失に減損損失を計上する可能性があります。

⑥　投資有価証券保有にかかる株価変動リスクについて

　　当社グループは主として営業上の取引関係の維持、強化のため取引先を中心に株式を保有しております。

　　このため、株式相場の動向もしくは株式を保有している企業の業績次第では、それぞれの株価に大きな変動が発生し、当社グループの業績および財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループにおける財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり採用した会計方針およびその適用方法ならびに見積りの評価については、「第５　経理の状況　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているため省略しております。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の営業成績は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載した内容のとおりであります。

　当連結会計年度の資産合計は221,202百万円となり、前連結会計年度と比較して14,502百万円の増加となりました。

　資産の部では、流動資産が158,015百万円となり、前連結会計年度と比較して12,209百万円の増加となりました。

　これは主に現金及び預金が2,856百万円、受取手形及び売掛金が6,950百万円、未収入金が2,269百万円増加したことによるものであります。

　固定資産は63,186百万円となり、前連結会計年度と比較して2,293百万円の増加となりました。

　これは主に建物及び構築物が1,627百万円、工具、器具及び備品が1,565百万円、リース資産が561百万円、ソフトウエアが787百万円増加し、建設仮勘定が808百万円、のれんが431百万円減少したことによるものであります。

　負債の部では、流動負債が122,910百万円となり、前連結会計年度と比較して6,394百万円の増加となりました。

　これは主に支払手形及び買掛金が4,007百万円、短期借入金が1,518百万円、未払金が1,355百万円、リース債務が169百万円増加し、未払法人税等が457百万円減少したことによるものであります。

　固定負債は47,250百万円となり、前連結会計年度と比較して6,111百万円の増加となりました。

　これは主に長期借入金が5,286百万円、社債が1,500百万円、リース債務が356百万円増加し、退職給付に係る負債（前期退職給付引当金）が1,387百万円減少したことによるものであります。

　純資産の部は51,041百万円となり、前連結会計年度と比較して1,996百万円の増加となりました。

　これは利益剰余金が1,819百万円、その他有価証券評価差額金が193百万円増加したことによるものであります。

　このような結果、自己本比率は23.1％となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

 「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載した内容のとおりであります。

(4）経営戦略の現状と見通し

　次期の見通しにつきましては、消費税増税の実施や欧州、新興国など経済・金融不和は続いていることから、先行きは不透明な環境であります。

　このような環境下において当社グループは、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に取り組んでまいります。

(5）資本の財源および資金の流動性についての分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」に記載した内容のとおりであります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

①　会社の経営の基本方針

　当社グループは「美と健康、清潔で快適な生活を創造する」を経営ビジョンとし、流通業界に携わる小売業様およびメーカー様と協同して生活者様の価値ある暮らし作りに役立つパートナーになることを目指してまいります。

　また、流通の専門集団としての技能・技術を保有し、小売業様・メーカー様・生活者が必要とする機能をより効果的、効率的に提供できる総合情報サービス業として、代替できない優れた卸機能を有した企業になることで社会に貢献し続けてまいります。

②　中長期的な会社の経営戦略

  中長期的な会社の経営戦略につきましては「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載した内容のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は、7,809百万円で、主な内訳は支店の新築・改修等にかかる投資6,316百万円、システム投資1,431百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．土地の［ ］内の数字は賃借中のものであり、年間賃借料（百万円）を外書しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

５．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

(2）国内子会社

ジャペル㈱

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

　　　　２．土地の［ ］内の数字は賃借中のものであり、年間賃借料（百万円）を外書しております。

　　　　３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

  当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設計画は次のとおりです。

（注）上記金額には、消費税等を含んでおりません。

(2）重要な設備の除却等

　当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の除却計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式会社シスコとの合併によるものであります。

合併比率１：141

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,218,156株は、「個人その他」に2,218単元および「単元未満株式の状況」に156株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元および500株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）上記の他、自己株式が2,218千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。

 また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数３個が含まれております。

  　    ２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が156株含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、平成26年６月10日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月10日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

(1）基本的な方針

　当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主様に対する利益還元を経営の重要課題として位置付けております。

　このような観点から、剰余金の配当等の決定につきましては、当社を取り巻く経営環境や下記の方針によって実施することとしております。

　配当につきましては、安定した配当を継続的に実施することを基本として、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案して、配当を実施してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、現段階におきましては年１回の期末配当のみとなっており、今後におきましては１株当たり配当額と株主のみなさまの配当金受取りにかかるコストを総合的に勘案等しながら中間配当の実施に関して検討したいと考えております。

　また、剰余金の配当の決定機関は取締役会でありますが、第12期の期末配当につきましては、定時株主総会での決議とさせていただきました。

　内部留保につきましては、財務体質の強化、今後成長が見込める地域への設備投資やシステム統一などに活用してまいります。

　今後につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。

　これらの基本方針に基づき、当事業年度の期末配当は１株につき10円の普通配当とさせていただきました。

(2）剰余金の配当等の決定機関

  当社は、平成22年６月28日開催の第８期定時株主総会において会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨決議いただいております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(3）当事業年度に係る剰余金の配当

  当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、また平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成23年３月17日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、平成24年３月19日より東京証券取引所（市場第一部）によるものであります。なお、第８期以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。また、第９期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．代表取締役畑中伸介は、取締役畑中成乃助の実兄であります。

２．監査役平光　聡および土井　隆は、社外監査役であります。

３．監査役の任期は、平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年。

４．取締役の任期は、平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

 　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社グループは、卸商社として流通経済の一翼を担い、産業社会・地域社会に貢献する事を念願に、全国各地の有力なる卸企業各社が長年の歴史と伝統を一つに集結した会社であります。

　　したがって、われわれはこの設立の精神を基に旺盛なるフロンティア精神で事にあたり、常に和親協調・相互信頼・謙虚なるをもって身上とし、「世の中のお役に立ち続ける」ための努力を続けてゆかなければならないという経営理念のもと、「美と健康、清潔で快適な生活を創造する」を経営ビジョンとして代替できない優れた卸機能を有した企業になることで社会に貢献し続け、積極的な事業を展開してまいります。

　　当社グループが考える企業価値の向上とは、継続的な事業活動を通じて業績の向上を図ることでありますが、そのうえでステークホルダーに対するさまざまな責任の遂行を行うことが求められることと考えております。

　　特に企業としては投資家、社員、取引先などに会社の活動を適時に開示し、その経営の透明性を高めることが重要であります。

　　また、企業活動を行う上で、業績の向上と同様にコンプライアンス、環境対策、人権の尊重などの社会的責任（ＣＳＲ）を果たすことも重要なことと認識しており、これら利害関係者による当社グループの経営監視機能は、取締役会および監査役会と考えております。

　この考え方を踏まえ、取締役および監査役の役割は企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することであると考えております。

　　このような考えに立脚して、次の施策に取り組んでおります。

　ａ．「顧客」には、常に満足される先進な卸機能を提供します。

　ｂ．「社員」には、貢献した人が正しく評価される働き甲斐のある職場環境を提供します。

　ｃ．「株主」には、適正利益の確保・財務体質の強化・企業価値の向上を通じて、株主への利益還元の増大を目指　　します。

　ｄ．「社会」には、商品の安定供給・コンプライアンス重視・適正な納税・環境問題への配慮を通じて積極的に社会貢献します。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の概要および当該体制を採用する理由

　当社は経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために次の企業統治体制を採用しております。

　　当社は監査役制度を採用しております。

　当社の機関につきましては、経営方針および重要事項の決定ならびに執行役員の業務機関として取締役会を、業務遂行の統制組織として支社長、執行役員、本社各部署責任者による経営会議を開催して、各支社からの業務遂行の内容と業績の報告を行っております。また、支店長、執行役員、本社各部署責任者が参加する支店長会議を年４回開催し、支店の状況報告および情報交換を行っております。

　なお、経営会議および支店長会議の議事の内容は、随時取締役会および社長へ報告しております。

　監査機関といたしましては、社長直轄である内部監査室を設置し全国の拠点および関係会社を監査して社長、取締役会および監査役会に提出しております。監査役会につきましては、常勤監査役が定期的に業務監査を行い、その報告を監査役会に提出しております。

　また、当社は法律事務所と顧問契約を締結し、経営全般にわたって適宜助言等を受けており、コンプライアンス体制の強化を図っております。

ロ．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

　当社の企業活動の基本は透明性の高い経営、高い企業倫理に基づく経営を目指すことであります。そのために企業行動指針を策定して企業業績の向上とともに法令順守、社会的責任の遂行に取り組んでおります。また、内部監査室で内部統制システムの構築を図り更なる企業価値の向上に取り組んでおります。

ハ．内部監査および監査役監査の状況

　内部監査については、社長直轄である内部監査室が行っております。内部監査室では、支社、支店、関係会社等を中心に12名体制で監査を行っており、内部統制基本方針にしたがい、重要性の判断基準に基づき決定しております。具体的には売上高の重要性を考慮して監査対象拠点を選定し、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目とそれに至るプロセスを監査対象としております。また、内部監査に加えて、安全衛生管理および人事管理についても監査対象としております。

　監査内容は、内部監査規程および内部監査実施規程に定められている内容（会計監査、業務監査）ならびにＩＴ監査および決算・財務報告プロセス監査を行っており、監査結果および改善提案等を随時社長、取締役会および監査役会へ報告を行い、会計監査人との打ち合わせも随時行うことによって内部統制が機能するよう図っております。

　監査役監査については、常勤監査役を中心に本社、支社、支店を定期的に巡回し、取締役の指示内容の適正、業務遂行の適正性を監査しており、監査結果については監査役会に報告しております。また、内部監査室、会計監査人と随時会議を行い、相互の監査内容の報告を交わしております。

　監査役全員は取締役会に出席し、経営状態および業務の遂行について監査しております。

　なお、監査役毛屋眞一氏は、内部監査室監査部長として会計全般を監査していた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役平光　聡氏は、公認会計士の資格を有しております。

　監査役土井　隆氏は、弁護士の資格を有しております。

ニ．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は城戸和弘氏および戸津禎介氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

　また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、会計士補等２名、その他４名であります。

ホ． 社外取締役および社外監査役との関係

　当社の社外監査役は２名であります。

　社外監査役は、常勤監査役と情報を共有し、取締役会に出席し経営内容の報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

　社外監査役である平光　聡氏および土井　隆氏と当社の間に、人的関係および資本的関係または、取引関係その他利害関係はありません。

　当社は、企業統治を機能させるために、経営から独立し中立的に監視することが必要との考えから社外監査役を選任しております。

　また、社外監査役の選任については、当社および取締役と利害関係等がない方で独立性を保てる会計等の専門家を選任し、客観的かつ機能的な監査が行われる体制を確保しております。

　当社の社外監査役による監査または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、上記（１）①「ハ．内部監査および監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

　当社の考える社外取締役の役割は、経営監視機能の強化と取締役の職務執行に対する取締役会の監督・助言・提言によりコーポレート・ガバナンスの強化を図り、あらたグループの企業価値・株主共同の利益の継続的な向上を目指すことであると考えております。

　また、当社が定める社外取締役候補者の適正を以下のとおり、定めております。

　　１．社外取締役候補者は、人格、見識に優れた人材であること

　　２．社外取締役候補者は、会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を務めた者または政策決定レベルの経験を有する者であること

　　３．社外取締役候補者は、社会、経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を有する者であること

　当社は、平成26年度(平成25年4月1日～平成26年3月31日)において、上記の社外取締役候補者の適正を踏まえ、選任に向けた活動を展開してまいりましたが、活動期間が短期間であったことや優秀な人材を確保したいことを踏まえ、社外取締役の選任ができませんでした。しかしながら、引き続き社外取締役の選任に向けた活動を続け、コーポレート・ガバナンス強化に努めていきたいと考えております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社は各支社の独自性を重視しており、当社の経営目標に基づき支社ごとに独自の経営方針を持っております。したがって支社ごとに発生するリスクに、どのように対処するかどうかが重点課題となってまいります。当社の業務遂行の統制組織として毎月開催しております経営会議では、各支社からの業務遂行内容の報告と業績の報告を行い、経営目標の達成状況を確認・検討のほかコンプライアンスの状況をチェックして不正、リスクの防止を行っております。また、年４回開催しております支店長会議においては、支店業務の遂行状況の詳細について検討を行っております。経営会議、支店長会議の議事については取締役会、内部監査室に報告しており、重要な事項については取締役会の審議を経て決定しております。

③　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法について、取締役の報酬については、経営環境、利益および貢献度を勘案して取締役会で判断するものと考えております。また、監査役の報酬については、監査役会が独立的な立場で判断するものと考えております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たせる環境を整備することを目的とするものであります。
　また、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計としております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　自己株式の取得

　当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別議決権要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別議決の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑨　取締役、監査役および会計監査人の責任免除

　当社と取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）および会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

　当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株式の保有状況

イ．投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　　130銘柄　　5,219百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

当事業年度

  特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

　当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針については、会計監査人の往査場所、往査内容、監査見積り日数等を基に算出された見積り監査報酬について、その金額の妥当性を吟味し、監査役会の同意を得たうえで、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その変更等についても把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適時情報を得ることで適正な財務諸表の作成を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　　連結子会社の数　　 9社

 会社名

 株式会社ファッションあらた

 株式会社ケー・シー・エス

 ジャペル株式会社

 ジャペルパートナーシップサービス株式会社

 株式会社インストアマーケティング

 凱饒泰（上海）貿易有限公司

ＪＡＰＥＬＬ（ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ）ＣＯ.,ＬＩＭＩＴＥＤ

市野株式会社

ＡＲＡＴＡ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）ＣＯ.,ＬＴＤ．

　（連結の範囲の変更）

  平成25年10月１日にＡＲＡＴＡ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）ＣＯ.,ＬＴＤ．を新たに設立したことにより連結の範囲に含めております。

  ダイヤモンド化学株式会社は平成26年３月17日をもって清算したため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社の数　　　 1社

 会社名

 株式会社電通リテールマーケティング

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　凱饒泰（上海）貿易有限公司およびＪＡＰＥＬＬ（ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ）ＣＯ.,ＬＩＭＩＴＥＤならびにＡＲＡＴＡ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）ＣＯ.,ＬＴＤ．の決算日は12月31日であり、株式会社ケー・シー・エスおよび市野株式会社の決算日は１月31日でありますが、当連結財務諸表の作成にあたっては、同社の決算日現在の財務諸表を使用しており、当連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　たな卸資産

商品

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用しております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２年～47年

工具、器具及び備品　　２年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引にかかるリース資産

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産

　　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売掛金等債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

④　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規による当連結会計年度末要支給額を計上しております。

　なお、執行役員等に対する退職慰労金に関する引当金につきましては、「役員退職慰労引当金」に含めて表示しております。

(４）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(追加情報)

　当社および一部の国内連結子会社は、退職年金制度の改正にともない、平成26年3月に確定給付年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第1号)を適用しております。

　本移行にともなう影響額は、特別利益として529百万円計上しております。

(５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産および負債は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しています。

(６）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累積とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

（７）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年～10年の期間で定額法により償却を行っております。

（８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(９）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更にともなう影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が6,589百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が41百万円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は0.54円減少しております。

（未適用の会計基準等）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

　未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務および勤務費用の計算方法ならびに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準を適用することにより、翌連結会計年度の期首において、退職給付にかかる負債が1,341百万円および繰延税金資産が478百万円それぞれ減少し、利益剰余金が863百万円増加する予定です。また、翌連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益は、それぞれ55百万円減少する予定です。

（表示方法の変更）

　（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「減損損失」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた０百万円は、「減損損失」０百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１.　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２.　担保資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

(1) 担保提供資産

(2) 上記に対する債務

３.　受取手形割引高

※４.　当社は、売上債権流動化を行っております。売上債権流動化にかかる金額は、次のとおりであります。

※５.　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

　　  なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、前連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１.　期末たな卸高は収益性の低下にともなう簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれ

　　　 ております。

※２.　販売費及び一般管理費

         主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３.　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４.　固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※５.　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※６.　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については支社を基準としてグルーピングを行っており、賃貸資産および遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、賃貸資産のうち、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（57百万円）として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、売却予定価額により評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額

※２．その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加8,745株は、単元未満株式の買取による増加であります。

　 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 　　　　　   該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加8,205株は、単元未満株式の買取による増加であります。

　 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 　　　　　   該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１.　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 ２.　重要な非資金取引の内容

　(1)  ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の金額は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

①　有形固定資産

　建物賃貸借による所有権移転外のファイナンス・リース契約に該当する支店設備及び物流機器関係(建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品)であります。

②　無形固定資産

　ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

②　未経過リース料期末残高相当額等

③　支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

④　減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤　利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（減損損失について）

　リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については主に銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、短期的な売買差益の獲得および投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

　　　 営業債権である受取手形及び売掛金ならびに未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替変動リスクに晒されております。投資有価証券は主に取引先企業との業務に関連する株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されており、非上場株式については発行体（取引先企業）の財務状況等の悪化によるリスクに晒されております。

　　　 営業債務である支払手形及び買掛金ならびに未払金は1年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替変動リスクに晒されております。また、短期借入金は主に営業取引にかかる資金調達であり、長期借入金は設備投資等にかかる資金調達であります。長期借入金のうち一部は、変動金利による金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、長期借入金にかかる支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。

(3) 金融商品にかかるリスク管理体制

   ①　信用リスク（取引先の契約不履行等にかかるリスク）の管理

　当社は、経理規程に従い、各支社および支店において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに回収期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の経理規程に準じて、同様の管理を行っております。デリバティブ取引の利用にあたっては、信用度の高い金融機関と取引を行っております。

 ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、借入金にかかる支払金利の変動リスクを回避するために、金利スワップ取引を利用しております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

　デリバティブ取引については、当社グループ各社の取締役会で決定され、各社経理部が実行および管理を行っております。なお、契約内容および取引残高の照合は直接担当者以外の管理職が行い、担当役員が必要に応じて取締役会において報告することとしております。

 ③　資金調達にかかる流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

　当社は、財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。連結子会社についても担当部署にて同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

    金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引にかかる市場リスクを示すものではありません。

２. 金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（(注)２参照）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(※)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(※)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注)１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資産

 (1) 現金及び預金

 預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 (2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金

      これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており

　　ます。

 (4) 投資有価証券

   　 これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
 　また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負債

 (1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金

　 　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 (4) 長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を一定の期間ごとに区分した債務ごとに、そのキャッシュ・フローを返済期日までの期間および信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

 　デリバティブ取引の時価について、取引先金融機関から提示された価格等によって算定しております。

 　ただし、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金に含めて記載しております。（上記「負債(4) 長期借入金」参照）

 　詳細については注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため「資産(4) 投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

(注)３．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)４．短期借入金及び長期借入金の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

   前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 233百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

   当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 282百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

  前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

  当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

 ３．減損処理を行った有価証券

    前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

  当連結会計年度において、有価証券について 27百万円（その他有価証券の株式 27百万円）減損処理を行っております。

  なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。

　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

  当連結会計年度において、有価証券について 138百万円（その他有価証券の株式 138百万円）減損処理を行っております。

  なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。

（デリバティブ取引関係）

　　１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

        該当事項はありません。

　　２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　　金利関連

        前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金に含めて記載しております。

        当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、規約型確定給付企業年金制度および退職一時金制度を設けております。

  連結子会社は、確定給付型の制度として、規約型確定給付企業年金制度および退職一時金制度を設けております。

また、特定退職年金共済制度へ加入しております。

  従業員の退職等に際して、退職給付会計基準に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

　なお、当社において、退職給付信託を設定しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

1.0％～1.2％

(3）期待運用収益率

2.0％

(4）過去勤務債務の費用処理年数

　５年

(5）数理計算上の差異の費用処理年数

　５年～10年

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、積立型、非積立型の確定給付制度および確定拠出年金制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

　退職一時金制度（非積立型ではありますが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。また、一部の連結子会社は、特定退職金共済制度に加入しております。

　当社および一部の連結子会社は、退職年金制度の改正にともない、平成26年３月に確定給付年金制度の一部について、確定拠出年金制度へ移行しております。

　なお、当社および一部の連結子会社については、従業員の退職等に際して、退職給付会計基準に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

　(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

　(5）退職給付に係る調整累計額

　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　1.0％～1.4％

長期期待運用収益率　 2.0％

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、18百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の次の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これにともない、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.8％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は55百万円減少し、法人税等調整額が51百万円増加しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　物流施設用等の土地・建物の不動産賃貸借契約にともなう原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から２年～38年と見積り、割引率は国債利回りの率を基に各期間の割引率を算出し、資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

ニ　資産除去債務の見積の変更の内容および影響額

当連結会計年度において、本社移転の意思決定にともない、より精緻な見積が可能となったことから、原状回復費用として発生が見込まれる金額を見直した結果、増加額52百万円を資産除去債務に加算しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　日用雑貨・化粧品等の卸売業を主たる事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

Ⅰ　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　１．製品及びサービスごとの情報

　日用雑貨・化粧品等の卸売業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま　す。

　(2）有形固定資産

　　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

Ⅱ　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　１．製品及びサービスごとの情報

　日用雑貨・化粧品等の卸売業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま　す。

　(2）有形固定資産

　　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

Ⅰ　前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　日用雑貨・化粧品等の卸売業を主たる事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　日用雑貨・化粧品等の卸売業を主たる事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

Ⅰ　前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　日用雑貨・化粧品等の卸売業を主たる事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　日用雑貨・化粧品等の卸売業を主たる事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　２．土地・建物の賃貸借料については、近隣の取引条件と同様に決定しております。

　３．徳倉廣治氏は、専務執行役員徳倉英雄氏の実父であります。

　　当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

      該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　２．商品の販売・仕入については、一般の取引条件と同様に決定しております。

　　　３．ブランド使用料については、一般の取引と同様に決定しております。

　　　４．仕入値引については、一般の取引と同様に決定しております。

　　　５．業務受託料については、一般の取引と同様に決定しております。

　　　６．ペットライブラリー㈱および㈱ベッツ・チョイス・ジャパンは、当社子会社であるジャペル㈱の取締役川崎豊氏およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社であります。

　　　７．㈱ペットオフィスは、ペットライブラリー㈱の子会社であります。

　　　８．柘植邦弘氏は、ジャペル㈱の取締役川崎豊氏の義父であります。

　　　９．柘植邦弘氏の顧問報酬については、創業者としての過去の経験等を総合的に勘案し、双方協議のうえ締結した契約書に基づき決定しております。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）