6454 マックス 有価証券報告書－第83期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員数を外書で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員数を外書で記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社29 社及び関連会社１社で構成され、ホッチキス、タイムレコーダ、文字表示
機器、オートステープラ等を中心としたオフィス機器、釘打機、エアコンプレッサ、鉄筋結束機、充電工具、浴
室暖房換気乾燥機、全館24 時間換気システム等を中心としたインダストリアル機器及び標準車いす、特殊車いす
等を中心としたＨＣＲ機器の製造販売を主な事業内容としております。

更に事業に関連する物流、その他のサービス等の活動を展開しております。

当企業集団の事業に係わる位置づけは次の通りです。

オフィス機器…………………当社が製造販売するほか、MAX FASTENERS(M)SDN.BHD.、美克司電子機械(深圳)有限公司等で製造しており、当社で仕入れて販売しております。

インダストリアル機器…… 当社が製造販売するほか、マックスファスニングシステムズ㈱、マックス高崎㈱、MAXFASTENERS(M)SDN.BHD.、MAX (THAILAND)CO.,LTD.、美克司電子機械(蘇州)有限公司等で製造しており、当社で仕入れて販売しております。

ＨＣＲ機器……………………当社が製造販売するほか、㈱カワムラサイクルで製造販売しております。

当社の国内の販売の一部は、埼玉マックス㈱等の子会社により行っており、海外の販売の一部は、MAX USA CORP.等の海外子会社を通じて行っております。製品等の保管・荷役については、マックス物流倉庫㈱が行っております。また、アフターサービス及び修理については、マックスエンジニアリング＆サービスファクトリー㈱が行っております。
　なお、当社が製造販売する表示作成機(ビーポップ)の欧州代理店であるLighthouse(UK) Limited社の持株会社Lighthouse(UK) Holdco Limited社の全株式を譲受け、平成26年１月６日付けで完全子会社となりました。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２. 議決権の所有割合の(内書)は、間接所有分であります。

３. ※１は、特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

   平成26年３月31日現在

(注) １. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員数を外書で記載しております。

２. 臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

３. 全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

   平成26年３月31日現在

(注) １. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員数を外書で記載しております。

２. 臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４. 全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループ(当社及び連結子会社)のうち、当社においては、マックス製販労働組合(販売関係)とマックス工業労働組合(生産関係)の２組合がありますが、いずれの組合も上部団体には加盟しておりません。また、特記すべき事項もありません。

なお、平成26年３月31日現在の組合員総数は700名で、その内訳はマックス製販労働組合員数258名、マックス工業労働組合員数442名であります。

連結子会社においては労働組合は結成されておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済対策が下支えとなり、企業収益の改善や個人消費の増
加など、景気回復の期待が高まるところとなりました。また、消費税率の引き上げを前提とした駆け込み需要を
背景に、国内の新設住宅着工戸数も大幅な増加となりました。
　米国においても、緩やかな景気回復にともない新設住宅着工戸数が増加するなど、明るい兆しを見せる一方で、
アジア新興国では成長鈍化や通貨不安が継続するなど、当社グループを取り巻く世界経済は依然として先行き不
透明な状況となりました。

このような環境の下で当社グループは、当連結会計年度の経営方針を『顧客との結びつきをさらに深め、顧客
を知り、顧客の支持を高める』とし、「現場」「現物」「現実」の三現主義を全社・全組織において実践して顧客の問題、課題を解決することで、顧客価値を高め、企業価値を高めてまいりました。

この結果、売上高は647億９千１百万円(前期比12.5％の増収)、営業利益は45億８千３百万円(同13.8％の増益)となりました。経常利益は、48億２千５百万円(同3.5％の増益)、当期純利益は28億９百万円(同12.8％の増益)となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①オフィス機器事業

「国内オフィス事業」では、業界初となる紙素材の消耗品を用いた紙針ホッチキスが売上高に貢献したほか、
上期に投入した新製品の普及にともない、対応する消耗品の出荷量が増加しましたが、タイムレコーダの販売が
減少したことなどにより、事業全体で微減収となりました。

「海外オフィス事業」は、主力の南アジア市場において、通貨下落の影響で第３四半期以降の現地セールアウ
トは減少したものの、エリアマーケティングを強化し、国別に販促活動を実施した結果、増収となりました。

「オートステープラ事業」は、第４四半期単独ではＯＥＭ先の複写機生産が減少となりましたが、米国での緩
やかな景気回復により、年間を通じた当社からの機械・消耗品の出荷量も増加し、事業全体で増収となりました。

この結果、売上高は、215億２百万円で前連結会計年度に比べ８億５千９百万円(4.2%)の増収、営業利益は38億１千３百万円で前連結会計年度に比べ１千２百万円(0.3%)の減益となりました。

②インダストリアル機器事業

「国内機工品事業」は、消費税率引き上げにともなう駆け込み需要にあわせて投入した新製品が売上を牽引し、木造建築用工具、コンクリート構造物向け工具、釘やねじなどの消耗品といった主要商品群すべての出荷量が増加した結果、事業全体で増収となりました。

「海外機工品事業」は、新設住宅着工戸数が増加傾向にある米国を中心に、釘打機や鉄筋結束機の販売が堅調
に推移しました。また、北米・欧州ともに新規ディーラー設置による売上が事業に貢献し、増収となりました。

「住環境機器事業」は、年間を通じたマンション着工が緩やかに回復したことを背景に、主力の浴室暖房換気
乾燥機ならびに換気システム、空気清浄機の販売が好調に推移した結果、事業全体で増収となりました。

この結果、売上高は398億１千３百万円で前連結会計年度に比べ63億６千３百万円(19.0%)の増収、営業利益は11億円で前連結会計年度に比べ９億４百万円(462.2%)の増益となりました。

③ＨＣＲ機器事業

㈱カワムラサイクルでは、新製品の歩行器が好調でしたが、主力のアルミ製標準車いすなどの販売が減少した
結果、減収となりました。

当社のＨＣＲ営業グループでは、高齢者の自立生活支援に向けた製品の開発・製造・販売を行っています。走
行スピードを高めた特殊自転車「クークルＭ」をラインナップし、提案活動をすすめました。

この結果、売上高は34億７千５百万円で前連結会計年度に比べ２百万円(0.1%)の減収、営業利益は△３億３千万円で前連結会計年度に比べ３億３千４百万円の減益となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。) の期末残高は、50億４千７百万円減少し、110億２千５百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、48億１百万円となりました。主な増加は税金等調整前当期純利益が45億２千５百万円、一方で主な減少は、売上債権の増加額が５億７千５百万円、仕入債務の減少額が２億２千２百万円です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、60億９千万円となりました。主な減少は、有価証券及び投資有価証券の取得による支出が75億６千７百万円、子会社株式の取得による支出が16億４千２百万円、一方で主な増加は、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入が42億１百万円です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、39億１百万円となりました。主な内訳は、自己株式の取得による支出が13億２千７百万円、配当金の支払額が18億１千１百万円です。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当社グループは、需要予測に基づく見込生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

①　企業価値の向上

当社グループは中期的には、既存事業の収益力強化を進めるとともに、新たな成長事業確立に向けて取り組んでいくことで、自己資本当期純利益率を高めてまいります。

オフィス機器部門は、創業事業であるホッチキスのブランド力を活用して文具事業の成長を図るとともに、現場の問題解決をすすめる事務機械の提案を促進し、事業を拡大させてまいります。また、オートステープラ事業では、出荷先複写機メーカーとの連携による「デザインイン」活動を進め、顧客が抱える問題点を探り、新製品開発に活かしてまいります。

インダストリアル機器部門は、データベースからの購買動向分析と活動から得た現場情報の蓄積により、顧客に対する商品の提案力強化や釘打機のブランド力を活かす戦略を着実に実行してまいります。住環境機器事業では、トップシェアの浴室暖房換気乾燥機や全熱交換型換気システムの販売拡大や収益性改善のために基本設計や部品の共通化を図り、事業拡大を進めてまいります。

今後とも当社グループは、お客様にとって使い勝手の良い新製品を提供し、ホッチキス・釘打機で培ったマックスブランドをさらに拡大することでグローバルな競争に打ち勝ち、お客様の信頼向上と収益力の強化を図ってまいります。

②　「環境保全」への対応

当社グループは、「環境保全」を重要課題の一つとして捉え、商品の開発・製造から廃棄に至るまでの事業活動や、業務面における環境にやさしい事務用品の使用など、あらゆる面から生じる環境負荷に対して、その削減に取り組んでおります。

群馬県４工場(玉村・藤岡・吉井・高崎)は、各々ISO14001の認証を取得しております。

③　「個人情報保護」への対応

当社グループは、顧客情報資産の保全と社内情報資産の保全を重要な課題として捉え、個人情報保護法への対応を図り、情報セキュリティ基本方針を定め情報資産の機密性、完全性、可用性の確保に努めております。なお、「情報セキュリティマネジメントシステム(ＩＳＭＳ)」の認証を平成16年４月27日に取得しております。

④　当社株式の大規模買収行為に関する対応方針(買収防衛策)について

  当社は、平成25年６月27日開催の第82回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を以下のとおり決定しております。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は上場企業である以上、当社株式の売買は、株主・投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社に対して大規模買付行為（下記Ⅲ．２（１）において定義します。以下同じとします。）が行われた場合においても、これに応じるか否かの判断は、最終的には、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。
　当社が今後も持続的に企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への深い理解に基づいた経営がなされることが不可欠と考えております。大規模買付者（下記Ⅲ．２（１）において定義します。以下同じとします。）により当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不十分なまま当社の経営がなされるに至った場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する取組みとして、下記Ⅲ．に記載するもののほか、企業価値及び株主共同の利益の向上に向けて、次のとおり取組みを行っております。
  当社は、1942年に創業以来、時代のニーズをいち早く捉えながら、技術の研鑽に努め、国産初の小型ホッチキス・手動式ネイラを1942年から1950年代の創業時に世に送り出し、これらの商品がお客様の信頼を得て、今日の事業基盤を確立しました。
  当社は、「人」が尊重され、「人」が成長することによって、会社も成長すると考えており、「顧客を知る、現場を知る経営」、「ガラス張りの経営」、「全員参画の経営」、「成果配分の経営」の４つを柱として、「顧客の支持を高め、いきいきと楽しく力を合わせ、皆揃って成長して行く集団を目指す」という経営基本姿勢の下、お客様と共に成長するマックスを創るため、社員一人一人が事業の成長を担う主体となる意識改革を進め、事業成長と収益構造の強化を目指し、全社を挙げて取り組んでおります。
  当社の事業は、ホッチキス、タイムレコーダ、ビーポップ等のオフィス機器や釘打機、エアコンプレッサ、コンクリートツール等の産業用機器にとどまらず、浴室暖房換気乾燥機、ディスポーザ等の住宅用機器、高齢者向け自転車など、幅広く構成されております。当社の経営は、これらの分野におけるマーケティングノウハウや豊富な事業経験に基づいて、次代を見据えた新製品開発、技術力強化等に取り組んでおります。また、株主・投資家の皆様、お客様、お取引先様など、当社をご支援いただく関係先様のご理解・ご信頼を基に、企業価値及び株主共同の利益の向上に邁進しております。当社は、これからも「使う人が満足するモノづくり」にこだわり続けることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてまいります。

また、当社は「中期経営計画」を策定し、『顧客との結びつきをさらに深め、顧客を知り、顧客の支持を高める』との経営方針の下、さらなる顧客満足度の向上による事業成長を目指すとともに、得られた成果の株主の皆様への還元を高めることとするなど、事業成長と収益構造の強化に裏づけされた企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでまいります。

Ⅲ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、大規模買付行為が行われる場合には、上記Ⅰ．に記載した会社支配に関する基本方針に照らし、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守しなかった場合及びした場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。

１． 大規模買付ルール設定の目的

近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。こうした事情に鑑み、当社取締役会は、大規模買付行為に際して、当社株主の皆様がこれに応じるか否かの判断を適切に行うために、当社株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報が提供できるよう、大規模買付行為に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設けることとしました。

２． 大規模買付ルールの内容

大規模買付ルールとは、①大規模買付者から事前に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）が提供され、それに基づき②当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、③かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始される、というものです。具体的には、以下のとおりです。

（１）対象となる大規模買付行為

本プランは、以下の①又は②に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付者は、あらかじめ本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

① 特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為

② 結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為

（２）意向表明書の当社への提出

大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して大規模買付ルールに従う旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により提出していただきます。

意向表明書に記載していただく具体的な内容は以下のとおりです。

① 大規模買付者の概要

（ⅰ）氏名又は名称及び住所又は所在地

（ⅱ）設立準拠法

（ⅲ）代表者の役職及び氏名

（ⅳ）国内連絡先

（ⅴ）会社等の目的及び事業の内容

（ⅵ）会社等の大株主又は大口出資者の内容

② 提案する大規模買付行為の概要

③ 現に保有する当社株式の数及び今後取得予定の当社株式の数

④ 大規模買付ルールに従う旨の誓約

（３）大規模買付情報の提供

当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に、当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。

① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、及びファンドの場合は各組合員その他の構成員）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含むものとします。）

② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の価額・種類、買付期間、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性等を含むものとします。）

③ 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含むものとします。)の保有株式の数

④ 買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付けに係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容。そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含むものとします。）

⑤ 買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含むものとします。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含むものとします。）

⑥ 大規模買付行為後に意図する当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等

⑦ 大規模買付行為後における、大規模買付者のグループ内における当社グループの役割

⑧ 大規模買付行為後の当社グループの取引先、顧客、地域関係者、従業員及びその他の利害関係者への対応方針

⑨ 大規模買付者等が既に保有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

⑩ 大規模買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

⑪ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不十分と考えられる場合には、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報を提供していただくことがあります。

但し、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が大規模買付者に情報提供を要請し大規模買付者がこれに応答する期間（以下「情報提供期間」といいます。）を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、情報提供期間を、当社取締役会が大規模買付者に対し、最初に大規模買付情報のリストを交付した日の翌日から起算して最長で60日間とし、仮に大規模買付者から必要な情報が十分に提供されない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、当社取締役会による評価・検討を開始するものといたします。

当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が十分になされたと判断した場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を公表いたします。情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知をした日又は上記の上限に達した日のいずれか早い日をもって満了するものとします。

また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。

（４） 当社取締役会による評価・検討

当社取締役会は、情報提供期間が満了した後、大規模買付行為の評価・検討の難易度に応じて、最長60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）、又は最長90日間（その他の大規模買付行為の場合）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として確保されるべきものと考えます。
  取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問するとともに、適宜必要に応じて弁護士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、特別委員会の勧告と合わせて大規模買付者に通知するとともに、公表いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります（特別委員会につきましては、下記４．をご参照ください。）。
  当社取締役会が、取締役会評価期間内に意見の公表、条件の改善、代替案の提示又は下記「３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に定める対抗措置を講じるか否かの判断を行うに至らない場合には、必要な範囲で取締役会評価期間を延長することができるものとします（但し、延長期間は最長30日間とします。）。この場合、当社取締役会は、取締役会評価期間の延長を必要とする理由、延長期間、その他適切と思われる事項について、大規模買付者に通知するとともに速やかに情報開示を行います。
　大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。

３． 大規模買付行為がなされた場合の対応方針

（１） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。
  当社取締役会が具体的な対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要は、資料１記載のとおりとします。なお、新株予約権無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を設けることがあります。

（２） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行うにとどめ、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
　但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動することがあります。具体的には、以下①～⑧の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に該当するものと考えます。

① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて、高値で株式を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合。（いわゆるグリーンメーラー）

② 当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなどの目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合。

③ 当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合。

④ 当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って、当社株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合。

⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の価額・種類、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合。

⑥ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等を行うことをいう。）など、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）。

⑦ 大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者との関係を含む当社の企業価値の毀損が予想されるか、若しくは当社の企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合。

⑧ 中長期的な観点において、大規模買付者が支配権を取得した場合の当社の将来の企業価値が、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の将来の企業価値と比較して著しく劣後すると合理的な根拠をもって判断される場合。

（３） 対抗措置発動の停止等について

大規模買付行為に対して、当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した後、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合のほか、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置の発動により生ずる株主の皆様の権利の確定前である場合には、当社取締役会は、特別委員会の意見又は勧告を十分尊重したうえで、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。
  逆に、大規模買付行為に対して、当社取締役会が対抗措置の発動をしないことを決定した後であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される状況となった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することがあります。

４． 対抗措置の公正さを担保するための手続

（１） 特別委員会の設置

大規模買付ルールが遵守されたか否か、並びに大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的とした対抗措置をとるか否かについては、当社取締役会が最終的判断を行いますが、当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、当社取締役会の判断の合理性、公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置いたします。その概要につきましては、資料２をご参照ください。

（２） 対抗措置発動時の手続

当社取締役会が対抗措置を発動する際には、弁護士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を得ながら、大規模買付者から提供を受けた大規模買付情報に基づいて、当該大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等を検討するものとします。
  また、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、その判断の公正さを担保するために特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会はこの諮問に基づき、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

５． 株主及び投資家の皆様に与える影響等

（１） 大規模買付ルールが株主・投資家の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見の提供、さらには、必要に応じて当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報の下で、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をしていただくことが可能となります。
  従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記３．に記載したとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向及びそれに対する当社の対応にご注意ください。

（２） 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合及び大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、大規模買付者以外の株主の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則等に従って、適時適切な公表を行います。
　従いまして、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行おうとする大規模買付者については、対抗措置が講じられた場合において、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないよう予め注意を喚起するものです。
　また、特別委員会の意見又は勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置の発動の停止を対抗措置の発動により生ずる株主の皆様の権利の確定前に行う場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、対抗措置の発動に係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

（３） 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続

対抗措置として行う新株予約権無償割当ては、別途当社取締役会が決定し公告する割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社株主の皆様に対して行います。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。但し、取得条項付新株予約権の無償割当てがなされる場合には、当社が取得の手続をとることにより、株主の皆様は行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することとなります。なお、この場合、当社が新株予約権の取得の対価として株式を交付するため、振替株式を記録するための振替口座の情報の提供をお願いすることがあります。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てを行うこととなった際に、法令及び金融商品取引所規則等に基づき別途お知らせいたします。

６． 本プランの有効期間及び継続・変更等の手続

　本プランの有効期間は、平成25年６月27日開催の第82回定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後、２年毎の定時株主総会前に開催される当社取締役会において、本プランを継続するか否かを検討し、継続することを決定した場合、その年の定時株主総会において議案としてお諮りすることにより、継続の可否につき、株主の皆様のご意向を確認させていただきます。
　また、当社取締役会は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令の整備・改正等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直してまいりたいと考えております。本プランの変更が必要と判断した場合は、その都度、直近で開催される定時株主総会においてその変更内容につき議案としてお諮りすることにより、株主の皆様のご意向を確認させていただきます。
　なお、本プランの有効期限前であっても、株主提案権を持つ当社株主の皆様は、会社法の定めに従い、本プランの廃止を株主総会の目的とすることを請求することができます。

７． 本プランの廃止

本プランの導入後、有効期限前であっても、次のいずれかに該当する場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

① 当社の株主総会において、本プランの導入又は継続の議案が承認されなかった場合、あるいは本プランを廃止する旨の議案が承認された場合。

② 当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合。

Ⅳ．本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

１． 本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであること

本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
　本プランは、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。
　また、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。
　このように本プランは、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。

２． 本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと

上記Ⅰ．に記載したとおり、会社支配に関する基本方針は、当社の株主共同の利益を尊重することを前提としています。本プランはかかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
　さらに、本プランの継続につきましては、定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ることとしておりますので、本プランは当社の株主共同の利益を損なわないものと考えております。

３． 本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

本プランは、大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの設定や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前にかつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は、かかる本プランの規定に従って行われます。

また、大規模買付行為に関して、当社取締役会が評価・検討、取締役会の意見の提供、代替案の提示及び大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。このように本プランには、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれておりますことから、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（資料１）新株予約権無償割当てを行う場合の概要

１． 新株予約権無償割当てに関する事項の決定

① 新株予約権の内容及び数

　新株予約権の内容は下記２．の記載に基づくものとし、新株予約権の数は当社取締役会で定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社の有する当社株式の数を控除する。以下同じ。）と同数とする。

② 新株予約権の割当ての対象となる株主及びその割当方法

　割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を割り当てる。

③ 新株予約権無償割当ての効力発生日

　当社取締役会が別途定める日とする。

２． 新株予約権の内容

① 新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は原則として１株とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合には、所要の調整を行うものとする。

② 新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その当社株式１株当たりの価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。

③ 新株予約権の行使期間

　新株予約権無償割当ての効力発生日又は当社取締役会が別途定める日を初日とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で当社取締役会が別途定める期間とする。但し、新株予約権の取得がなされる場合は取得日の前営業日までとする。

④ 新株予約権の行使条件

　大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等に行使を認めないこと等を新株予約権の行使条件として定める場合がある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

⑤ 新株予約権の譲渡制限

　新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

⑥ 当社による新株予約権の取得

　大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等以外の者が保有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができること等を新株予約権の取得条項として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

⑦ その他

　その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。

（資料２）特別委員会規則〈概要〉

１． 特別委員会の設置及び委員の選任、解任

① 特別委員会は、当社取締役会の決議により設置する。
② 特別委員の人数は３名以上とする。
③ 特別委員は、当社社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精　

通している者又は取締役等役員として経験のある社外者の中から選任する。

④ 特別委員の選任及び解任は当社取締役会の決議により行う。

２． 特別委員の任期

特別委員の最初の任期は、選任の日以後、最初に開催される当社定時株主総会終結の時までとする。当該定時株主総会にて、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（本プラン）に係る議案が承認された場合、特別委員の任期は、当該定時株主総会の日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長されるものとし、その後も同様とする。但し、当社取締役会の決議により特段の定めをした場合は、この限りではない。

３． 特別委員会の権限

① 特別委員会は、本プランの発動の是非について、大規模買付者から提供された大規模買付情報、当社取締役会の意見及び代替案、並びに独立した第三者の助言等を基に検討のうえ決議し、当社取締役会に対して勧告するものとする。

② 特別委員会は、大規模買付者から提供された大規模買付情報で、検討に必要な情報が不足していると判断したときは、大規模買付者に対して情報の補完を請求するよう当社取締役会に求めることができる。

③ 特別委員会は、当社取締役会による意見及び代替案で、検討に必要な情報が不足していると判断したときは、当社取締役会に対して情報の補完を求めることができる。

④ 特別委員会は、上記①～③のほか、大規模買付行為に関して当社取締役会から諮問を受けた事項について、当社取締役会に対して意見を述べ又は勧告することができる。

４． 第三者の助言

特別委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含む。）の助言を得ることができる。

５． 特別委員会の決議

特別委員会の決議は、特別委員会を構成する委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。 但し、疾病その他やむを得ない事由により出席できない委員が存在する場合には、他の委員の承認のうえ、当該委員を除く委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　国内新設住宅着工戸数の動向

当社グループの事業のうち、インダストリアル機器事業の主要製品には、建築市場向けの釘打機、エアコンプレッサ等の空圧機械、充電工具、ステープル・ネイル・ねじ等の消耗品、浴室暖房換気乾燥機等の住環境機器が含まれています。そのため、国内の新設住宅着工戸数の減少は、これらの製品の需要及びインダストリアル機器事業の業績に悪影響を及ぼす可能性があり、増加は好影響を及ぼす可能性があります。

②　為替レートの変動

当社グループにおける海外への売上、海外からの調達等の一部には、外貨建て取引が含まれており、円換算時の為替レート変動により影響を受けています。

③　原材料価格の変動

当社グループの製品のうち、ステープル・ネイル・ねじ及び鉄筋結束機用ワイヤ等の消耗品の原材料として普通線材を使用しています。その普通線材の価格が、鉄鉱石や石炭、石油などの原料不足や中国の需要動向により変動する可能性があります。当社グループでは、収益構造の再構築を課題の一つに掲げ、コスト競争力の強化に継続して取組んでいますが、急激な原材料価格の変動は業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　製品品質に関わるもの

当社グループでは、製品の品質を重視しており、開発・生産におけるISO9001の認証取得など、品質管理、品質保証の体制を整備しておりますが、全ての製品について欠陥が発生しないという保証はありません。製品の事故等が発生した場合は、顧客への告知及び製品の点検又は回収などの費用が発生し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報の漏洩、情報システムの破壊・破損

当社グループでは、製品のより効果的な販売や顧客サービスの充実を目的として、顧客情報を活用したCRM(カスタマー・リレーションシップ・マネジメント)活動を展開しており、顧客情報の機密性や受注情報の可用性については、「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)」の認証取得などを通じ、情報セキュリティ維持向上を目指しています。また、ISMSリスク対応計画を立案し、人的、組織的、物理的、技術的に顧客情報漏洩対策を実施しています。システムの破壊・破損に対しても、事業継続計画を策定し訓練を実施していますが、情報漏洩やシステム破壊・破損が発生した場合、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産保護の限界

当社グループでは、他社と差別化した技術・ノウハウの蓄積やお客様のニーズに適合した製品開発等により、マックスブランドを通し、お客様の信頼を高めてきました。また、当社グループにおいて培った知的財産については、その重要性を認識し、保護手続をとっています。しかし、第三者による類似製品の製造を防止できない場合もあり、当社グループの市場競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、第三者所有の知的財産を侵害することのないよう細心の注意を払っていますが、知的財産を侵害しているとされる可能性もあり、そのことにより事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　退職給付債務

当社グループにおける退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率に基づいて算出しています。また、割引率は日本の国債の市場利回りを考慮して設定しています。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件を変更した場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。さらなる割引率の低下や運用利回りの悪化は業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧　カントリーリスク

海外での事業活動には、予期しない法律や規制の変更など、経済的に不利な要因の存在または発生、テロ・戦争・その他の要因による社会的または政治的混乱などのリスクが存在します。こうしたリスクが顕在化することによって、海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び将来計画に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、メカニカル技術とエレクトロニクス技術を融合させた技術の展開と深耕を基本に推進しております。新製品開発の原点として「お客様の声」を的確に捉え、製品が使われる現場でのニーズやウォンツを、お客様の作業の現場をつぶさに観察し、分析することから始める現場主義実践を活動の基本としています。また、これに加えて世の中の先進的技術を複合化させる事で、変化する顧客ニーズに適合させ、創意工夫とオリジナリティに富んだ製品開発、技術研究に取組んでいます。

特に当連結会計年度は、オフィス機器事業の複写機内蔵用オートステープラ・文字表示機器・タイムレコーダ・アフタープリンティング機器、インダストリアル機器事業の空圧工具・電動工具・結束工具/機器・住宅環境設備機器と、それらに伴う消耗品(ステープル・ネイル・結束ワイヤ・テープなど)、ＨＣＲ機器事業のユニバーサルサイクルの独自研究開発を推進すると共に、環境と安全対応としての製品アセスメントに積極的に取組み、環境に優しく安全な環境保全の製品化に努めました。徹底した現場主義、顧客主義に基づく顧客ニーズと先端技術動向を的確に捉えるなかで、研究、開発実用化を加速し、これらを基盤にオフィス機器事業・インダストリアル機器事業の新製品展開と、次世代を担う新事業の探索、研究に努めております。

また、開発生産性の面におきましては、３次元CADをはじめ無響室、大型環境試験室と各種計測実験装置、設備の拡充により、研究設計作業合理化を進め、3D設計・3Dモデル解析・PDM・CAM加工・PR加工・技術ナレッジシステム活用での研究開発効率の向上を図っております。これらシステムの活用により、技術力の向上、製品設計品質の向上、開発期間の短縮に取組むと共に、今後も継続して固有技術の創出を加速させる事によって競争優位の製品開発に取組み、事業の拡大と業績の向上につなげてまいります。

なお、当連結会計年度の研究開発費は、25億３千７百万円(オフィス機器事業９億６千８百万円、インダストリアル機器事業14億３千８百万円、ＨＣＲ機器事業１億３千万円)であります。

なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高及び営業利益

当社グループの当連結会計年度の売上高は、647億９千１百万円で前連結会計年度に比べ72億２千万円(12.5%)の増収となりました。オフィス機器の売上高は215億２百万円で８億５千９百万円(4.2%)の増収、インダストリアル機器の売上高は398億１千３百万円で63億６千３百万円(19.0%)の増収、ＨＣＲ機器の売上高は34億７千５百万円で２百万円(0.1％)の減収となっています。

オフィス機器部門では、業界初となる紙素材の消耗品を用いた紙針ホッチキスが売上高に貢献したほか、上期に投入した新製品の普及にともない、対応する消耗品の出荷量が増加しました。また、主力の南アジア市場において、通貨下落の影響で第３四半期以降の現地セールアウトは減少したものの、エリアマーケティングを強化し、国別に販促活動を実施した結果、増収となりました。オートステープラ事業は、第４四半期単独ではＯＥＭ先の複写機生産が減少となりましたが、米国での緩やかな景気回復により、年間を通じた当社からの機械・消耗品の出荷量も増加したこと、また、円安効果が加わったことなどにより事業全体で増収となりました。

インダストリアル機器部門では、新設住宅着工戸数の増加にともない、釘打機をはじめとした建築・建設用工具や住環境設備の販売が伸長し、国内外の機工品事業・住環境機器事業ともに増収となりました。国内機工品事業は、消費税率引き上げにともなう駆け込み需要にあわせて投入した新製品が売上を牽引し、木造建築用工具、コンクリート構造物向け工具、釘やねじなどの消耗品といった主要商品群すべての出荷量が増加した結果、事業全体で増収となりました。海外機工品事業は、新設住宅着工戸数が増加傾向にある米国を中心に、釘打機や鉄筋結束機の販売が堅調に推移しました。また、北米・欧州ともに新規ディーラー設置による売上が事業に貢献し、増収となりました。住環境機器事業は、年間を通じたマンション着工が緩やかに回復したことを背景に、主力の浴室暖房換気乾燥機ならびに換気システム、空気清浄機の販売が好調に推移した結果、事業全体で増収となりました。

ＨＣＲ機器部門では、新製品の歩行器が売上高に寄与したものの、アルミ製標準車いすなどの販売が減少し、微減収となりました。

オフィス機器部門では、消耗品の出荷量が増加しましたが、タイムレコーダの販売が減少した影響などにより、営業利益は38億１千３百万円で１千２百万円(0.3%)の減益となりました。インダストリアル機器部門では、新設住宅着工戸数の増加にともない、釘打機をはじめとした建築・建設用工具や住環境設備の販売増加が収益に寄与し、営業利益は11億円で９億４百万円(462.2%)の増益となりました。ＨＣＲ機器部門では、車いす需要が一段落したことにより、営業利益は△３億３千万円となりました。

②　営業外損益及び経常利益

営業外収益は、為替差益が前年に比べ２億１千万円減少したことなどにより、前連結会計年度に比べ３億９千５百万円減少しました。営業外費用は、製品品質保証対応費用１千８百万円を計上しましたが、公開買付関連費用が２千１百万円減少したことなどにより、前連結会計年度に比べ２百万円減少しました。これらの影響により、経常利益は48億２千５百万円で、前連結会計年度に比べ１億６千４百万円(3.5%)の増益となりました。

③　特別損益、法人税等調整額及び当期純利益

特別利益においては、製品品質保証対応引当金が、取引先の終結宣言などにより製品品質保証対応引当金戻入益を１億３千５百万円計上しましたが、前連結会計年度において負ののれん発生益８千６百万円を計上したことなどにより、前連結会計年度に比べ２百万円減少しました。

特別損失においては、当連結会計年度において減損損失４億１千５百万円を計上しましたが、前連結会計年度において当社が保有している上場株式の時価の下落の影響により計上した投資有価証券評価損４億６千９百万円や、投資有価証券売却損１億２百万円などがあったため、前連結会計年度に比べ１億９千２百万円減少しました。

これらの影響により当期純利益は28億９百万円で前連結会計年度に比べ３億１千８百万円(12.8％)の増益となりました。

(2) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　資産、負債及び純資産の状況

  資産の部は、前連結会計年度末に比べ、７億１千８百万円増加し、845億５千７百万円となりました。流動資産については、現金及び預金が52億８千９百万円減少したことなどにより、48億６千６百万円減少しました。固定資産については、投資有価証券が55億８千４百万円増加したことなどにより、55億８千５百万円増加しました。
　負債の部は、前連結会計年度末に比べ、25億７百万円増加し、225億６千２百万円となりました。流動負債については、短期借入金が６億１百万円、未払法人税等が１億４千６百万円、未払消費税等が１億４千５百万円減少したことなどにより、９億５千１百万円減少しました。固定負債は、主に「退職給付に係る負債」の会計制度の変更により、34億５千８百万円増加しました。

　純資産の部は、前連結会計年度末に比べ17億８千８百万円減少し、619億９千５百万円となりました。株主資本は、当期純利益が28億９百万円ありましたが、配当金の支払18億１千４百万円と自己株式の取得13億２千６百万円(純資産の減少)により11 億９千５百万円減少しました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。) の期末残高は、50 億４千７百万円減少し、110 億２千５百万円となりました。

1. 営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、48億１百万円となりました。主な増加は税金等調
整前当期純利益が45億２千５百万円、一方で主な減少は、売上債権の増減額が５億７千５百万円、仕入債務の増減額が２億２千２百万円です。

2. 投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、60億９千万円となりました。主な減少は、有価証券及び投資有価証券の取得による支出が75億６千７百万円、子会社株式の取得による支出が16億４千２百万円、一方で主な増加は、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入が42 億１百万円です。

3. 財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、39億１百万円となりました。主な内訳は、自己株式の取得による支出が13億２千７百万円、配当金の支払額が18億１千１百万円です。

(3) 経営者の問題意識と経営戦略について

当社グループは、グローバルな市場競争に打ち勝ち、収益性を維持・向上していくとともに、継続的な事業成長を進めるためには、お客様の視点からの企業価値向上が不可欠であると認識しています。

ＭＡＣＳ（ＭＡＸ Ｃustomer's Ｓatisfaction）委員会を設置・運営を通じ、企業価値向上のための業務改革・体質変革を推進していきます。

具体的な施策としては、販売部門では、事業を５営業部に区分しそれぞれに新規事業領域を設定し、ＣＲＭを通して革新比率（売上高全体に占める、過去３年間に発売した新製品の比率）30％を達成することにより事業を拡大します。また、お客様のご要望をひろいあげ、いち早く製品や新サービスに反映させる体制を強化し、お客様に支持される製品づくりに取組んでいます。生産部門では、お客様の需要に合わせたフレキシブルな生産体制を構築しながら、生産拠点の海外展開等により製造コストの低減に努めています。さらに、事業を小単位に区分し、事業毎の限界利益方式による営業利益管理を行い、収益構造改革を進めております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、合理化、増強及び品質の改善についての投資を行っており、主なものは、新製品金型、生産合理化投資であります。

当連結会計年度の設備投資の内訳は次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には無形固定資産への投資も含まれております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　 ２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

　　 ３　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員数を外書で記載しております。

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　 ２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

　　 ３　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員数を外書で記載しております。

　　 ４　建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は48百万円であります。

(3) 在外子会社

平成26年３月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　 ２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

　　 ３　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員数を外書で記載しております。

４　建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は107百万円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　 重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　 重要な設備の除却、売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)自己株式1,205,864株は、「個人その他」に1,205単元、「単元未満株式の状況」に864株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

　(注)上記のほか当社所有の自己株式1,205千株(2.39%)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式864株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づく取締役会決議による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

　　による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　り及び買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を、経営の最重要政策のひとつとして位置付けており、基本的には自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)を重視する中で、事業の成長を図り業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。また、年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。

株主の皆様に対する配当は、連結決算を基準として配当性向40％を下限とし、また、純資産配当率につきましては、2.5％を目指しております。

当期の期末配当につきましては、株主の皆様のご支援におこたえすべく、当社普通株式１株につき36円とさせていただきたいと存じます。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開・設備投資への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の株価におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の株価におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注）１．監査役　畠山正誠、望月眞宏の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役　亀ヶ谷正次、望月眞宏の両氏の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役　木暮郷司、畠山正誠の両氏の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

１　企業統治の体制

当社では「顧客を知る、現場を知る経営に徹する。ガラス張りの経営に徹する。全員参画の経営に徹する。成果配分の経営に徹する。」という経営基本姿勢の基に、事業のさらなる成長を実現し、企業価値の向上を目指しております。
　この企業価値を維持増大するために、顧客主義を徹底して、時代を先取りし、事業領域・業務領域の変化と拡大に向かって取組むことを、経営上の最も重要な課題と位置づけております。
　当社は執行役員制度を導入し、取締役会を経営方針・戦略の意思決定機関および職務執行の監督機関と位置づけ、取締役員数の適正化を図り、充分かつ活発な議論と、迅速かつ的確な意思決定を行うようにしております。
　また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会の構成員として複数名の社外監査役を置き、グループ経営の職務実行状況の監督・管理を適切に行えるようにしております。
　以上の体制は、当社における「ガラス張りの経営」の企業風土と相俟って、迅速かつ適切な意思決定および監査役の機能の強化に資するものであり、当社の売上高や従業員数などの企業規模などを勘案して適切と考えています。

企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。

イ　内部統制システムの整備の状況

　① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ＭＡＣＳ委員会（社内委員会）を設置し、遵守すべき法令を洗い出すとともに、それらの社内マニュアル化を進め、社内に徹底しています。
　当社は、法務・内部監査室を設置し、社内の業務が法令及び社内マニュアルに則って行われていることを検査・評価・是正する体制としています。
　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、取引関係を含め一切の関係を持たないこととしています。
　また、重大な法令違反が発見された場合は、取締役会に報告するとともに、代表取締役と協議のうえ、必要と認める適切な措置を実施します。

　② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会事務局において、株主総会・取締役会・その他取締役が主催する重要な会議の議事録を作成し、随時、取締役及び監査役の閲覧に供しています。
　これらの書類は、文書保存年限規程に基づき、適切に保存・管理しています。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各取締役は、担当する事業に直接的・間接的に関わるリスクについて、その予防策や事故発生時の対応策等を整備し、リスク管理を徹底しております。
　なお、当社事業に関わるリスク全般については、ＭＡＣＳ委員会で管理しています。

　④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

月１回以上取締役会を開催し、職務執行状況の報告、決裁事項の審議・決裁を行っています。
　また、当社は執行役員制度を採用し、執行役員が業務を執行することとし、取締役は経営の意思決定に専念できるようにしております。
　各部門の職務の内容やスケジュール等については、取締役会の承認を得た年度ごとの事業計画書に基づいております。

　⑤ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

企業集団の業務執行・権限の範囲については、「関係会社経営に関する基本方針」を策定し、各社がこれに沿って業務を執行するようにしています。
　販売関連会社については販売統括部が、生産関連会社については生産本部室がそれぞれ日常の業務管理を実施しています。
　また、本社部門、監査役、会計監査人が、定例的に企業集団の業務の公正性・適法性を実地確認しています。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は、社内の重要な会議に出席するなど、監査役の業務執行の中で直接、会社の公正性・適法性が確認できているため、監査役の職務を補助する使用人の恒久的な設置は求めておりません。監査役の職務を補助する体制としては、監査役の求めに応じて随時、適切な人員を配置することとしています。
　また、独立した法務・内部監査室が、監査役会と連携しその職務を補助する体制としております。

　⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

社外監査役を含む監査役は、取締役会に出席し、取締役から直接業務報告を受けるほか、事業会議、ＭＡＣＳ委員会等、社内の重要な会議に出席し、業務執行の報告を受けています。

　⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

全監査役は、必要に応じて取締役及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。

　⑨ 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る内部統制の体制を整備し、維持・向上を図っております。

ロ　責任限定契約

当社と、社外監査役及び有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

２　内部監査及び監査役監査

 独立した法務・内部監査室が、執行役員の業務全般について公正性・適法性の観点から内部監査(検査・評価・是正)を実施し、その状況は適時取締役会等に報告され、全社的な社内統制を確立し維持することとしております。
　また、法務・内部監査室が、監査役と連携しその職務を補助する体制としております。

社外監査役２名を含む監査役４名が、毎月の取締役会に出席し取締役から直接業務報告を受けるほか、事業会議、ＭＡＣＳ委員会等、社内の重要な会議に出席し業務執行の報告を受け、業務の公正性・適法性を監督管理しております。
　監査役と会計監査人は、随時必要な情報交換・意見交換を行い、監査役監査と会計監査との間で相互に連携をとる体制を築いております。

３　社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は２名であります。当社の社外監査役２名と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。また、社外監査役畠山正誠氏の兼職先である東京公園法律事務所および日本ケミファ株式会社は、当社と特別な関係はありません。
　社外監査役畠山正誠氏は、当社と顧問契約のない独立した立場で、弁護士という法的知識・経験に基づき、業務執行の適法性の監査等に適任と判断しております。

社外監査役望月眞宏氏は、他社の取締役経験者として、取締役会運営等の業務監査等に適任と判断しております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

社外監査役を含む監査役と会計監査人とは、随時必要な情報交換を行い、監査役監査と会計監査との間で相互に連携をとる体制を築いております。
　社外監査役を含む監査役は、独立した法務・内部監査室と連携し、法務・内部監査室が監査役の職務を補助する体制としております。　　

社外監査役を含む監査役は、独立した立場で、必要に応じて取締役及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。また監査役の職務を補助する体制として、監査役の求めに応じて随時、適切な人員を配置することとしております。

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、取締役の職務執行については、社外監査役を含む監査役が、毎月の取締役会等の重要な会議に出席し、公正性・適法性の観点から監督・管理しております。
　当社における「ガラス張りの経営」の企業風土や、当社の売上高や従業員数などの企業規模なども勘案し、適切な意思決定ができると考えております。

当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。

社外役員の独立性に関する基準

当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外役員
及び社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断する。
 
１. 現在又は就任前10年間において、当社又は当社の子会社（以下「マックスグループ」という。）の業務執行取締役(注１)又は使用人となったことがないこと。また、その就任前10年内のいずれかの時においてマックスグループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において、マックスグループの業務執行取締役又は使用人となったことがないこと。
２. 現在又は就任前５年間において、当社大株主(注２)又はその親会社若しくは重要な子会社(注３)の業務執行取締役、執行役又は重要な使用人(注４)及び監査役、会計参与又はマックスグループが大株主となっている者の業務執行取締役、執行役又は重要な使用人及び監査役、会計参与となったことがないこと。
３. 現在又は就任前３事業年度において、マックスグループの主要な取引先企業(注５)又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役又は重要な使用人及び監査役、会計参与となったことがないこと。
４. マックスグループから就任前３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けた団体（法人、組合等）に所属した者でないこと。
５. マックスグループから取締役・監査役を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は重要な使用人でないこと。
６. 現在又は就任前３年間において、マックスグループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役又は重要な使用人及び監査役、会計参与となったことがないこと。
７. 現在又は就任前３年間において、マックスグループの会計監査人である公認会計士（若しくは税理士）となったことがないこと。また、弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、マックスグループから取締役・監査役報酬以外に、就任前３年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を受領する者となったことがないこと。
８. 現在又は就任前３年間において、マックスグループの会計監査人である監査法人（若しくは税理士法人）に所属する者となったことがないこと。また、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の団体（法人、組合等）であって、マックスグループを主要な取引先とする団体に所属する者となったことがないこと。
９. マックスグループの取締役若しくは重要な使用人の配偶者、二親等以内の親族又は同居の親族でないこと。
 
注１ 　会社法363条１項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。
注２　「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を保有している者をいう。
注３　「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告、又はその他の公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいう。
注４　「重要な使用人」とは、部長以上の使用人をいう。
注５　「主要な取引先企業」とは、マックスグループとの取引において、支払額又は受領額が、マックスグループ又は取引先の連結売上高等の相当部分を占めている企業や、事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている企業をいう。

４　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 上記のほかに、使用人兼務取締役6名に対し使用人給与等105百万円を支給しております。

　ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額は、第60回定時株主総会で決議された報酬限度額内において、役員としての役割・責任に基づき役員の職位ごとに設定しております。当社の役員賞与および役員退職慰労金は、社内規定に基づき計算され株主総会で決議された範囲で支給されております。　

５　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額　　

　　及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の非上場株式を除く全銘柄を記載しております。

（当事業年度）

　特定投資株式

(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の非上場株式を除く全銘柄を記載しております。

ハ　保有目的が純投資である投資株式
　　　該当事項はありません。

６　会計監査の状況

a)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定有限責任社員 業務執行社員 富永 貴雄 (有限責任 あずさ監査法人) 指定有限責任社員 業務執行社員 西村 克広 (有限責任 あずさ監査法人)

　b)監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士　９名、その他　２名

７　取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨、並びに取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

８　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

・自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

９　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって決議を行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　当社連結子会社であるMAX EUROPE B.V.及びMAX(THAILAND)CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査証明業務に基づく報酬として、それぞれ23,400EUR、770,000THBの報酬を支払っております。また、当社、MAX EUROPE B.V．及びMAX(THAILAND)CO.,LTD.はKPMGグループに対して、税務報酬として、それぞれ５百万円、19,338EUR、50,000THBを支払っております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社連結子会社であるMAX EUROPE B.V.及びMAX(THAILAND)CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネッ　　トワークに属しているKPMGグループに対して、監査証明業務に基づく報酬として、それぞれ29,800EUR、820,000THBの報酬を支払っております。また、当社、MAX EUROPE B.V．及びMAX(THAILAND)CO.,LTD.はKPMGグループに対して、税務報酬として、それぞれ６百万円、4,073EUR、600,000THBを支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、デューデリジェンス業務及びアドバイザリー業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１.　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２.　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３.　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計専門書の定期購読を行うとともに、監査法人による新制度説明会などに参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　 24 社

主要な連結子会社の名称

「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。　(2) 非連結子会社名

マックスビジネスサービス㈱

マックス技研㈱

マックスエンジニアリング㈱

Lighthouse(UK) Holdco Limited

Lighthouse(UK) Limited

連結の範囲から除いた理由

  非連結子会社５社はいずれも当期においては小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に与える影響が軽微なため連結の範囲より除いております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

　　該当する関連会社はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称

マックスビジネスサービス㈱

マックス技研㈱

マックスエンジニアリング㈱

Lighthouse(UK) Holdco Limited

Lighthouse(UK) Limited

持分法を適用しない理由

  持分法を適用していない会社はいずれも小規模であり、合計の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に与える影響が軽微なため持分法の範囲より除いております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、海外子会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

なお、国内連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項　

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法　

1)　有価証券　

その他有価証券　

時価のあるもの　

  連結決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)　

時価のないもの　

移動平均法による原価法　

なお、売買目的有価証券及び満期保有目的の債券は、所有しておりません。　

2)　たな卸資産　

      主として総平均法に基づく原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)　 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

1)　有形固定資産（賃貸不動産を含みリース資産を除く）　

  主に定率法を採用しています。ただし当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)は定額法によっております。

  なお、耐用年数及び残存価格については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。　

2)　無形固定資産　

  当社及び国内連結子会社においては、定額法を採用しております。なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法、市場販売目的のソフトウエアについては見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間(３年以内)に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。　

3)　リース資産　

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　 (3) 重要な引当金の計上基準　

1)　貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。　

2)　賞与引当金　

  当社及び一部の連結子会社においては、従業員に対する賞与の支給に充てるため、当連結会計年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。　

3)　役員賞与引当金　

  当社においては、役員に対する賞与の支給に充てるため、当連結会計年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。　

　4)　役員退職慰労引当金　

  当社及び国内連結子会社では、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額99百万円並びに、執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額26百万円を含めて計上しております。　

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

   ①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

   ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、発生年度より５年にわたり定額法により費用処理しております。数理計算上の差異については、発生の翌連結会計年度より５年にわたり定額法で費用処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間　

  定額法(償却年数は20年以内のその効果が及ぶ期間)により償却しております。なお、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）適用前に発生した負ののれんについては主に20年間の定額法により償却しております。　 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲　

  連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　  (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項　

 　 消費税等の会計処理　

  消費税及び地方消費税については、税抜方式によっております。　 

(会計方針の変更)

 「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上いたしました。
  退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
  この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が95億３千６百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が18億９千９百万円減少しております。
　なお、１株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

　   ・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日)

　　 ・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日)

　　　(1)　概要

  本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

　　　(2)　適用予定日

  退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※1　  有形固定資産の減価償却累計額及び投資その他の資産の減価償却累計額

※2    土地の再評価

　当社は、土地の再評価に関する法律(平成10年3月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

　     ・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年3月31日公布政令第119号)第2条第3号に定める固定資産税評価額に基づき合理的な調整を行って算出しております。

 ・再評価を行った年月日 平成14年３月31日

前連結会計年度(平成25年３月31日) 当連結会計年度(平成26年３月31日)

再評価を行った土地の期末における　　土地　　　　 △2,306百万円　　　　　　　　  △2,289百万円　　　　　　　　　　

時価と再評価後の帳簿価額との差額　　賃貸土地       △238　　　　　　　　　　　  　△254    

※3    非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　4    受取手形割引高及び輸出手形割引高　

※5    期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。　

※2    一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※3    固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。　

※4    固定資産廃棄損の内容は、次のとおりであります。　

※5    減損損失

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、管理会計上の区分を基準に、資産のグルーピング化を行い、減損損失の認識を行っております。上記の遊休資産においては、今後使用する見込みが無い為、減損テストを実施したところ、時価が簿価を下回っていたため、減損損失を認識しました。その結果、遊休資産について、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。当連結会計年度において計上した減損損失19百万円の対象資産は遊休の土地であり、正味売却価額は、不動産鑑定評価額又は固定資産税評価額により算出しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、管理会計上の区分を基準に、資産のグルーピング化を行い、減損損失の認識を行っております。上記の閉鎖予定資産及び売却予定資産、遊休資産においては、今後使用する見込みが無い為、減損テストを実施したところ、時価が簿価を下回っていたため、減損損失を認識しました。その結果、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額は固定資産税評価額により算出しております。

(連結包括利益計算書関係)

※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

　　単元未満株式の買取りによる増加　　 　   ６千株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

　　単元未満株式の買取りによる増加　　 　    ９千株

　　　　　　 自己株式立会外買取りによる増加　　　　1,100千株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり　　　　　ます。　

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

　　・有形固定資産　主として、親会社におけるホストコンピュータや営業活動に使用される営業車(リース資産)であります。

②リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針
　当社グループは、オフィス機器、インダストリアル機器及びＨＣＲ機器の製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして必要な資金を銀行借入及び内部留保により調達しております。
　一時的な余資は定期預金等に運用し、これを上回る余資が生ずる場合には安全性の高い金融資産にて運用しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2)金融資産の内容及びそのリスク
　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生ずる外貨建ての営業債権は為替変動リスクに晒されております。
　有価証券及び投資有価証券は、その他有価証券として保有しておりますが、主に債券および取引先との業務に関連する株式であり、市場価格のあるものは価格変動リスクに晒されております。また、主として従業員向けに住宅融資等の長期貸付を行っております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど一年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料・部品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、概ね香港ドル・タイバーツ建て買掛金を除き、恒常的に同じ外貨建て売掛金残高の範囲内にあります。また、借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に営業活動を継続するために必要な資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長６年以内であります。このうち、一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されています。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
　当社は、債権管理マニュアル等の規定に従い、営業債権について、各事業における営業部門が主要な取引先　　　　の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても同様な管理手法を導入しております。
　有価証券及び投資有価証券のうち債券については有価証券運用方針(債券）に従い、格付けの高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

　②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
　当社は基本的に為替予約を実施していないため、債権、債務相殺後の外貨建て債権および債務は為替変動リスクに晒されています。
　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業含む）の財務状況等を把握し、また取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。 

　③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
  当社は、各部署からの報告及び経理部の情報収集に基づき、経理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を連結売上高の約２～３ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。　
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示さ　れた価格によっております。

(4)長期貸付金

長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(5) 支払手形及び買掛金、(6)短期借入金、並びに(7)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　                                             　　　(単位：百万円)

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

 (注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

 (注４)長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

1.　その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)において、投資有価証券について469百万円(全てその他有価証券の株式)減損処理を行っています。

なお、時価又は実質価額が取得原価に対し50％以上下落した場合又は約２年継続して30％以上50％未満下落した場合に著しい下落があったものと判断し、回復の見込みがあると認められる場合を除き、減損を行うこととしております。

当連結会計年度(自 平成25年４月１日　 至 平成26年３月31日)においては該当事項はありません。

(退職給付関係)

　前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要　

親会社においては、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度、退職一時金制度を設けております。　

また、国内連結子会社では、退職一時金制度があります。

そのうち、９社中小企業退職金共済制度又は特定退職金共済制度、１社では総合設立型厚生年金基金制度に加入しております。

２　退職給付債務に関する事項　                                                              

                                                             　　　（百万円）

(注)１.厚生年金基金の代行部分を含めて記載しております。

２.国内連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項　                                                       

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （百万円）

(注)１.厚生年金基金に対する従業員拠出額を控除しております。

２.簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項　

 イ.退職給付見込額の期間配分方法

　　期間定額基準

 ロ.割引率

    1.0％

 ハ.期待運用収益率

　　  1.9％

 二.過去勤務債務の額の処理年数

　　５年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額を費用処理する方法)

 ホ.数理計算上の差異の処理年数

　５年(各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理する方法)

　当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要　

　当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。　

　確定給付企業年金制度(すべて積立型制度であります。)では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

　なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

　(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る　資産の調整表

　  (4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳　

(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。　

前連結会計年度(平成25年３月31日) 当連結会計年度(平成26年３月31日)

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳　

(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。　

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法廷実行税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.8％から35.4％に変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）68百万円が減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が68百万円増加しております。

(企業結合等関係)

　  前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　共通支配下の取引等

　　　子会社株式の追加取得

　　（１） 取引の概要

　①対象となった事業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称　株式会社カワムラサイクル

事業の内容　　　　　車いすを中心とする福祉用具の製造販売

　②企業結合日

平成25年１月17日

　③企業結合の法的形式

公開買付けにより子会社株式を追加取得する形式

　④結合後企業の名称

株式会社カワムラサイクル

　⑤その他取引の概要に関する事項

当社は、平成24年11月21日から平成25年１月９日までを期間として株式会社カワムラサイクルの公開買付を実施し、平成25年１月17日に応募株券等の総数7,458株を買い付けました。この結果、当社は株式会社カワムラサイクル普通株式23,980株を保有し、当社による株式会社カワムラサイクルの所有株式数の割合は93.77％(平成25年３月31日現在の総株主の所有株式数の数に対する割合)となりました。

当該取引によって、意思決定及び戦略実行のスピードを高めること、上場維持コストの軽減を図ること、及び親子上場に係る潜在的な利益相反問題の可能性を控除することが可能となり、当社と株式会社カワムラサイクル双方において様々なメリットを享受することができます。そして、こうしたメリットにより当社と株式会社カワムラサイクルとの更なる事業シナジーを実現することこそが、株式会社カワムラサイクルを含む当社グループの一層の企業価値向上につながるものと考え、株式会社カワムラサイクルの完全子会社化を目的として実施したものです。

　　（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

　　（３）子会社株式の追加取得に関する事項

　①　取得原価及びその内訳

　②　発生した負ののれんの金額、発生原因

ａ．発生した負ののれんの金額

86百万円

ｂ．発生原因

追加取得により減少する少数株主持分が取得原価合計を上回ったため。

　　 当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　共通支配下の取引等

　　　子会社株式の追加取得

　　（１）取引の概要

　①対象となった事業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称　株式会社カワムラサイクル

事業の内容　　　　　車いすを中心とする福祉用具の製造販売

　②企業結合日

　株式取得日　平成25年６月７日

　③企業結合の法的形式

少数株主からの株式買取による完全子会社化

　④結合後企業の名称

株式会社カワムラサイクル

　⑤その他取引の概要に関する事項

当社子会社である株式会社カワムラサイクルは、平成25年２月１日開催の同社取締役会において、全部取得条項付種類株式の方法を用いて当社の完全子会社となること（以下「本完全子会社化」という。）を決定しました。また、当社としても、平成25年２月12日開催の当社取締役会において、本完全子会社化を承認しました。株式会社カワムラサイクルが平成25年２月26日に臨時株主総会及び同社普通株式を有する株主を構成員とする種類株主総会を開催し、会社法に基づく一連の手続きを行った結果、当社以外の株主が保有する株式は１株未満となりました。その後、平成25年４月23日に裁判所の許可を得たことで当該端数相当株式を当社へ売却したことにより、株式会社カワムラサイクルは当社の完全子会社となりました。

　　（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として会計処理している。

　　（３）子会社株式の追加取得に関する事項

　①　取得原価及びその内訳

取得の対価 追加取得に伴い支出した現金 167百万円

　②　発生した負ののれんの金額、発生原因

ａ．発生した負ののれんの金額

43百万円

ｂ．発生原因

子会社株式の追加取得分の取得原価と当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額との差額によるものです。

(資産除去債務関係)

資産除去債務につきましては、資産除去債務に重要性が乏しいため注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産につきましては、賃貸等不動産総額に重要性が乏しいため注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(１)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品・サービス別の製造販売体制を置き、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは製造販売体制を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「オフィス機器」、「インダストリアル機器」、「ＨＣＲ機器」の３つを報告セグメントとしております。

(２)各報告セグメントに関する製品及びサービスの種類

「オフィス機器」は、事務機械・文具関係製品の製造販売をしております。「インダストリアル機器」は、建築用機械器具・住宅設備機器の製造販売をしております。「ＨＣＲ機器」は、介護・福祉機器の製造販売をしております。

(３)報告セグメントの変更等に関する事項

当第３四半期連結会計期間より、従来「オフィス機器」に含めておりましたラベル事業を、全社組織の変更に伴い、「インダストリアル機器」に報告セグメントを変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(単位：百万円)

(注)セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(単位：百万円)

(注)セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：百万円)

(注)全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない投資有価証券であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　　当連結会計年度において、株式会社カワムラサイクルを完全子会社化することを企図し、株式会社カワムラサイクルの株式を取得しました。これにより、連結損益計算書において86百万円の「負ののれん発生益」（特別利益）をＨＣＲ機器の区分で計上しております。 当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　「ＨＣＲ機器」セグメントにおいて、当連結会計年度に株式会社カワムラサイクルのＡ種種類株式の１株に満たない端数を全て取得しました。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当連結会計年度においては43百万円であります。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)及び当連結会計年度(自 平成25年４月1日　至 平成26年３月31日)において、該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　 ２. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な

    取扱いに従っております。

  この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、38.53円減少しております。

(重要な後発事象)

　　　 該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

３　リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)　

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)　

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　　該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法　

(１)　有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式　

移動平均法による原価法　

② その他有価証券　

時価のあるもの　

　　　　期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)　

時価のないもの　

　　　移動平均法による原価法　

　　　なお、売買目的有価証券及び満期保有目的の債券は、所有しておりません。 (２)　たな卸資産の評価基準及び評価方法　

主として総平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） ２．　固定資産の減価償却の方法　

(1) 有形固定資産（賃貸建物含みリース資産を除く）　

建物（建物附属設備を除く）については、平成10年３月31日以前に取得したものは旧定率法、平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したものは旧定額法、平成19年４月１日以降に取得したものは定額法によっております。建物以外については、平成19年３月31日以前に取得したものは旧定率法、平成19年４月１日以降に取得したものは、定率法によっております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
　また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が完了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。　

(2) 無形固定資産　

定額法を採用しております。なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法、市場販売目的のソフトウエアについては見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間(３年以内)に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。　

(3) リース資産　

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。　 ３．　引当金の計上基準　

(1) 貸倒引当金　

債権の貸倒れによる損失に備える為、一般債権については貸倒実績率により、また破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。　

(2) 賞与引当金　

従業員に対する賞与の支給に充てるため、当事業年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。　

(3) 役員賞与引当金　

役員に対する賞与の支給に充てるため、当事業年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。　

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、数理計算上の差異については、発生の翌事業年度より５年にわたり定額法で費用処理しております。また、過去勤務費用については、発生年度より５年にわたり定額法で費用処理しております。

(5) 役員退職慰労引当金　

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額91百万円並びに、執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額26百万円を含めて計上しております。　 ４．　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理　

消費税及び地方消費税については、税抜方式によっております。　 

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

・財務諸表等規則様式第十一号（記載上の注意６）により、財務諸表等規則第121条第１項２号に定める有形固定　資産明細表において、特別の法律の規定により資産の再評価が行われた場合その他特別の事由により取得原価の修正を行った際に生じた再評価差額等は、これまでの、増減があった場合に記載する「当期増加額」又は「当期減少額」の欄のほか、期首又は期末の残高について「当期首残高」及び「当期末残高」の欄に内書（括弧書）する方法に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第42条に定める事業用土地の再評価に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同条ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

　　　（損益計算書関係）

　　　 　前事業年度において、独立表記しておりました「販促費」、「法定福利費」、「賃借料」、「旅費交通費」、
　　　「支払手数料」及び「調査研究費」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10以下となったため、当事業年度
　　　 より注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

※1   関係会社に対する資産及び負債　

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

　2   受取手形割引高及び輸出手形割引高　

 ※3    期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、前期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※1   各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※2   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。　

おおよその割合

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(平成25年３月31日)

　子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

当事業年度(平成26年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳　

　　　(注)　前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法廷実行税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の37.8％から35.4％に変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）54百万円が減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が54百万円増加しております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

　連結財務諸表等の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

　　　　　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １. 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

         建物の当期増加額のうち主なものは、福岡支店の新社屋建設であります。

         工器具備品の当期増加額のうち主なものは、新製品金型及び更新金型であります。

         建設仮勘定の当期増加額のうち主なものは、新製品金型、更新金型と福岡支店の新社屋建設による増加であ　　

       ります。

２. 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　土地の当期減少額のうち主なものは、川口事業所の減損損失によるものです。

　　建設仮勘定の当期減少額は、本勘定への振替によるものです。

３．( )内は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）により行った土地の再評価に係る土地再評価差額金であります。

４. 当期減少額のうち[ ]内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(注) 役員退職慰労引当金の期末残高には、執行役員の引当金26百万円が含まれております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当会社の株主は、その有する単元未満株式については、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（3)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となるべき数の株式を売り渡す旨を請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

マックス株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 富 永 貴 雄 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西 村 克 広 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているマックス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マックス株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、マックス株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、マックス株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。２ 連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていない。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

マックス株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 富 永 貴 雄 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西 村 克 広 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているマックス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第83期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マックス株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていない。