5929 三和ホールディングス 有価証券報告書－第79期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成22年３月期及び平成23年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３　平成22年３月期及び平成23年３月期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２ 【沿革】

当社は昭和23年10月７日に株式会社三和工業所の商号をもって資本金195千円、機械類一般の修理及び製作・販売を主たる目的として兵庫県尼崎市に設立し、その後、営業を休止しました。

その後当社は、昭和38年４月１日、株式会社三和シヤッター製作所(昭和31年４月設立)、三和シヤッター株式会社(昭和34年９月設立)、三和商事株式会社(昭和36年５月設立)の株式額面変更(１株の額面金額500円を50円に変更)のため、これら３社を吸収合併しました。

なお、当社は合併の時まで営業を休止しており、合併後、被合併会社３社のうち株式会社三和シヤッター製作所の営業活動を全面的に継承しました。従って実質上の存続会社である被合併会社の株式会社三和シヤッター製作所及び当企業集団についてその沿革を記載します。

３ 【事業の内容】

当社グループは当社、子会社79社及び関連会社19社の計99社（平成26年３月31日現在）で構成しており、ビル商業施設建材製品、住宅建材製品の建築用金属製品の製造・販売並びにメンテ・リフォーム等のサービスを主な事業としております。報告セグメントに属する主な製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

［事業系統図］

事業系統図は以下のとおりであります。（持分法適用会社含む）

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な製品及び事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合(　)内は、間接所有割合であり、以下のとおりであります。

３　三和シヤッター工業㈱、Sanwa USA Inc.及びOverhead Door Corporationは特定子会社であります。

４　連結子会社及び持分法適用関連会社は、いずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

６　上海宝産三和門業有限公司は共同支配企業であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成26年３月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員数を記載しております。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

(平成26年３月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員数を記載しております。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　従業員は、概ね他社からの出向者で構成されており、平均勤続年数は各社での年数を通算しております。平均年間給与につきましても給与相当額の各社への支払額を含めて算出しております。

４　提出会社については、全社（共通）に区分しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは、一部の国内及び在外子会社にて労働組合が組織されております。なお、労使関係について、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における国内経済は、金融・財政政策を背景に、消費や企業マインドの改善が見られ景気は総じて回復基調で推移しました。また、公共投資や民間投資も堅調で、消費税引き上げ前の駆け込み需要もあり、住宅着工も増加しました。海外（１月～12月）においては、米国経済は、住宅市場は回復傾向にあり、個人消費も底堅くはありましたが、非住宅建設市場は回復のピッチが鈍化した為、予想を下回る結果となりました。欧州経済は、景気後退局面は一服したものの、回復への足取りは重く、厳しい状況が続きました。

このような環境下、当社グループでは、長期経営ビジョン「三和グローバルビジョン２０２０　第一次３ヵ年計画」を当期よりスタートしました。国内においては、受注拡大の強力な推進、更なる多品種化の拡大、収益性の向上に努めました。米国では、住宅市場回復に対応した新築市場向けの製品の販売強化に注力するとともに、ドア事業の川下事業戦略の展開、開閉機事業のシェアアップに努めました。欧州では、厳しい市場環境下、リストラの実施、生産性の向上等、コスト削減に注力しました。

以上のことから、国内事業が堅調なことに加え円安が進行したこともあり、当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ17.3％増の311,957百万円となりました。利益面では、営業利益は、増収効果や原価率の改善効果により、前連結会計年度に比べ45.7％増の20,649百万円、経常利益は、前連結会計年度に比べ45.2％増の20,316百万円、当期純利益は、国内子会社でのＩＴシステム開発に伴うソフトウエア仮勘定の除却や在外子会社での関係会社整理損の計上等がありましたが、前連結会計年度に比べ41.5％増の10,161百万円となりました。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

①日本

住宅関連商品が大幅増収となり、また民間建設投資が堅調に推移した結果、重量シャッター、ビル・マンションドアも大幅増収となったことから、売上高は前連結会計年度に比べ12.7％増の182,013百万円となりました。利益に関しましては、増収効果に加え、収益性の改善や鋼材価格の低下等により前連結会計年度に比べ45.1％増の16,964百万円のセグメント利益となりました。

②北米

住宅用ドアと開閉機事業が好調に推移し、自動ドア事業も川下事業戦略の買収効果が寄与したことに加え、円安の影響もあり、売上高は、前連結会計年度に比べ25.7％増（外貨ベースでは2.7％増）の87,187百万円となりました。利益に関しましては、原材料費の低下やコスト削減効果があった一方、価格競争による値引きにより外貨ベースでは、微増となったものの、円安の影響により、前連結会計年度に比べ30.8％増の4,559百万円のセグメント利益となりました。

③欧州

欧州全体で市場が停滞していることに加え、年初来の長期的な寒波による季節的要因が建設需要に影響し、外貨ベースで減収となりましたが、円安の影響により、売上高は前連結会計年度に比べ22.3％増（外貨ベースでは3.1％減）の42,652百万円となりました。利益に関しましては、フランスを初めとするリストラの実施、中国調達による原材料費の低減、生産性の改善施策の展開等、コスト削減に注力し、前連結会計年度に比べ41.9％増の1,000百万円のセグメント利益となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は前連結会計年度末に比べ30,031百万円増加し52,307百万円となりました。当連結会計年度における区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純利益の増加により19,728百万円の資金増加（前連結会計年度は14,855百万円の資金増加）となりました。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出等がありましたが、有価証券及び投資有価証券の売却による収入等により5,932百万円の資金増加（前連結会計年度は5,313百万円の資金減少）となりました。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払による減少等がありましたが、借入金の増加による収入等により3,876百万円の資金増加（前連結会計年度は4,340百万円の資金減少）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  上記の金額は、製造原価によっており、相殺消去前の金額であります。

２  上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  上記の金額は、相殺消去前の金額であります。

２  上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」ことを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、当社企業価値および株主共同の利益の確保・向上に取組んでまいります。

当社グループは、長期経営ビジョン「三和グローバルビジョン２０２０」の下、「グローバル・メジャー」としての基礎を確立する３ヵ年として以下の重点方針を掲げ「第一次３ヵ年計画」（2013年度～2015年度）に取り組んでおります。

◎三和グローバルビジョン２０２０

「動く建材」のグローバル・メジャーとして、世界中のお客様に安全・安心・快適な商品とサービスを提供する。

＜目指す姿＞

１．日・米・欧における不動のトップブランド

２．サービス分野のビジネスモデル確立

３．アジアを中心に新興国でのシャッター・ドア事業を拡大し、トップブランドに育成する

４．グローバル市場におけるグループシナジーの推進

また、三和グローバルビジョン２０２０の実現に向けて、「グローバル・メジャー」としての基礎を確立する３ヵ年として以下の重点方針を掲げ『第一次３ヵ年計画』（2013～2015）をスタートさせました。

＜重点方針＞

１．日・米・欧のコア事業におけるリーディングポジションの強化

２．サービスを中心としたビジネスモデルの拡大

３．アジア事業の事業基盤の確立

日系だけでなく、ローカル物件の対応強化等、各地域の重点課題に対策を打つことで、現地市場に合ったビジネスモデルを確立する

４．新興国市場への戦略的展開

日・北・欧以外の地域についても、将来的な成長の為に、進出を図る。

５．グローバル・シナジー効果の発揮

日・米・欧・アジアのグループネットワークを最大限活用した戦略商品の共同開発、資材調達、製品相互供給等を拡大し、グローバル企業に相応しいシナジー効果を実現する。

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）

当社は、平成26年５月16日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）に基づき、従来の当社株式の大量取得行為に関する対応策に所要の修正を加えた対応策（以下「本プラン」といいます。）への更新を決議いたしました。本プランは、平成26年６月26日開催の当社第79期定時株主総会において、承認可決されております。

１　基本方針の内容の概要

　当社グループは、「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」ことを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。

　その上で、当社グループは以下を経営理念として定め、これらを実践することが、当社グループの企業価値の源泉であると考えています。

＜目指す姿＞

①お客さますべてが満足する商品、サービスを提供する

②世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなる

③個人の創造力を結集してチームワークにより企業価値を高める

　かかる経営理念のもと、現在、当社グループは、日本における強固な事業基盤を基礎としつつ、米国、欧州、中国（アジア）等の世界主要地域に事業展開しています。かかる各地域でその地域特性を生かした販売・調達・生産・技術開発及び新ビジネスの開拓を各々の地域のグループ会社が分担するとともに、当社グループとしてグローバル・シナジーを最大限に発揮することが、お客様が満足する競争力の高い製品・サービスを提供するために必要と考えております。また、当社グループは、「日・米・欧における『動く建材』の不動のトップ・ブランド」を目指した取組みを行っておりますが、ブランドの育成・確立は一朝一夕にできるものではなく、役職員が一丸となって、お客様に対し、安全・安心・快適を中長期的に安定的に提供するとともに、社会の期待と信頼に応えるべく情報公開の拡充や法令遵守・環境保全・社会貢献等による企業の社会的責任の達成等を図ることで、はじめて皆様からの信頼を得られるものと考えております。

　これらの取組みによって、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上させるためには、株主の皆様はもとより、お客様、取引先、従業員、地域関係者等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことが極めて重要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があります。

　従って、当社の株券等の大量取得の提案を受けた場合、その大量取得が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、買収者の大量取得の目的、買収者の提案する事業計画の実現可能性・適法性、当社グループのブランド・人的資源を含む有形無形の経営資源、ステークホルダーに与える影響とそれが企業価値に及ぼす影響、世界中の各地域の有機的結合により実現されるシナジー効果等、当社グループの企業価値を構成する要素が十分に把握される必要があります。

　当社は当社株主の在り方について、株主は市場における自由な取引により当社株式を取得した株主に必然的に決まるものと認識しており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には、当社株主の総体的意思に委ねられるべきものと考えています。しかし、上記の様々な要素に鑑みて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株券等の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

　具体的には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共
同の利益に資さないものも少なくありません。このように当社株式の大量取得を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。

２　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の上記基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

（１）企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の実現に向けた取組みについて

　当社では、上記基本方針の実現に資する取組みとして、平成25年５月に策定した長期経営ビジョン「三和グローバルビジョン2020」を実行することにより、当社グループの経営資源を有効に活用し、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の向上を実現していく考えであります。

　当社グループは、長期経営ビジョン『三和2010ビジョン』（平成13年から平成24年）にて掲げた基本方針に基づき、国内においては、シャッター依存型からドア・フロント・間仕切・ステンレスなどの多品種化を進展させました。また、欧州・アジア各地域への進出により、日本、米国、欧州、アジアの4極に拠点を築き、グローバル化の基礎を構築しました。残された課題としては、アジア事業の拡大、サービス事業のグローバル展開、グローバルシナジーの強化などがあります。以上の成果と課題を踏まえ、『三和2010ビジョン』の基本構想である「企業価値創造のグローバルグループ経営」を継承し、グローバル経営を初期段階から新たな飛躍の段階へと進化させるため、長期経営ビジョン『三和グローバルビジョン2020』を次のとおり策定しました。

「三和グローバルビジョン2020」

「動く建材」のグローバル・メジャーとして、世界中のお客様に安全・安心・快適な商品とサービスを提供する。

○日・米・欧における不動のトップブランド

○サービス分野のビジネスモデル確立

○アジアを中心とした新興国でのシャッター・ドア事業を拡大し、トップブランドに育成する

○グローバル市場におけるグループシナジーの推進

（２）企業価値及び株主共同の利益の向上の基盤となる仕組み

　当社は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の向上の基盤として、従来よりコーポレート・ガバナンス及び企業の社会的責任への取り組みの強化を図っております。

①コーポレート・ガバナンスの強化

　当社では、執行役員制度を導入し、取締役会における経営意思決定と執行役員の業務執行を分離することにより、経営の効率化と取締役が執行役員の業務執行を監督する機能について強化を図ってまいりました。また、経営の客観性、公正性を高めるため、社外取締役1名、社外監査役2名をそれぞれ選任しており、いずれの社外取締役、社外監査役も独立役員として指定しております。

　当社は、今後も、コーポレート・ガバナンスの強化に注力し、効率性かつ透明性の高い企業経営を実現することで企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてまいります。

②企業の社会的責任

　当社グループが、持続的な発展を続けるためには、世界各国、地域社会に対し積極的に貢献し、企業の社会的責任（CSR:Corporate Social Responsibility）を果たすことにより、社会からの信頼を高めていくことが必要不可欠であります。当社グループは、引き続き法令遵守、環境保全、社会貢献等のための活動を推進していきます。

３　本プラン（上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）の内容の概要

　本プランは、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的とするものです。

　本プランは、当社株券等に対する買付等（①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、又は②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け等）を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）が従うべき手続等について定めております。

　具体的には、買付者等には、買付等に先立ち、意向表明書及び買付情報等を記載した買付説明書等を当社に提出していただきます。これを受け、独立委員会において、独立した専門家の助言を得ながら、買付者等から提出された情報や当社取締役会から提出された代替案（もしあれば）等の検討、買付者等と当社取締役会から提出された事業計画等に関する情報収集・検討、買付者等との協議・交渉等を行うとともに、当社においては、適時に情報開示を行います。

　独立委員会は、本プランに定める手続を遵守しない買付等や当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付等であって、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等には、取締役会に対し、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨を勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使は原則として認められない旨の行使条件及び原則として当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付されております。

　当社取締役会は、独立委員会の勧告等を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する会社法上の機関として決議を行うものとし、また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。買付者等は、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を行ってはならないものとします。

　本プランの有効期間は、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなります。但し、有効期間満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項についての取締役会への委任を撤回する旨の決議がなされた場合、又は(ii)取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、その時点をもって本プランは廃止されるものとします。

４　基本方針の実現に資する特別な取組み及び本プランに対する取締役会の判断及びその理由

　当社取締役会は、上記２「当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要」に記載の各施策が、いずれも当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであることから、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

　また、当社取締役会は、本プランについても、第79期定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、その有効期間が３年間であり、さらに、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会又は取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、当社経営陣から独立した者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランにおける対抗措置の発動に際しては独立委員会による勧告を経ることが必要とされていること、本プランの内容として合理的な客観的要件が設定されていること、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していることなどから、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、平素より予防、軽減及び発生した場合の対応に努めております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)資材・部品等の調達について

①鋼材価格等原材料の価格高騰、安定確保に係るもの

当社グループの主要原材料である鋼材(鋼板・ステンレス等)価格は、一時、円安等の影響により、上昇傾向にあり、鋼材価格が再度、高騰する可能性があります。

当社グループは、コストダウンに全力で取り組んでおりますが、全てを吸収することは困難であり、製品価格の引き上げに取り組んでおります。しかし、価格競争の厳しい市場下で原材料価格上昇を完全にカバーできるかはなお不透明であり、経済環境の悪化に伴う価格引き下げ圧力の増大など当社グループの収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

②特定の供給元への依存に係るもの

当社グループは、製品の主要部品の一部を永年の取引関係とそれに基づいた諸条件等から、グループ外の特定供給元に依存しております。主要部品の確保には留意して万全の体制を取っておりますが、供給元の状況の変化等により主要部品の不足が生じない保証はありません。その場合、生産・販売、また代替品対応等の影響等により当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)製品性能について

①製品品質上の問題に係るもの

当社グループは、製品の品質確保には留意して万全の体制を取っております。しかしながら、予期せぬ状況の発生等により、製品、資材、部品、その他のサービス等に欠陥または何らかの品質上の問題が全く生じないとは言い切れません。万一そうした状況が発生した場合は、当社グループの製品の信頼性やブランド価値に悪影響を及ぼす可能性があります。また、代替品等の対応により当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②製品の安全性と保守点検に係るもの

当社グループは、平成16年３月に発生した自動回転ドア（当社グループ会社設置）事故の教訓をもとに、新製品開発における安全対策をさらに強化徹底すべく努めております。

当社グループは、保守点検契約を獲得し安全性確保を目指すべく既設製品のデータベース化を進めておりますが、それらの製品の保守点検は、法制上強制ではなく任意の契約となっていることもあり、保守点検契約率は依然高くはありません。このことは、製品性能が部品の磨耗等により正常に発揮されない、潜在的なリスクとなっています。そして万一重大事故が発生すれば、当社グループの信頼性やブランド価値が損なわれ、業績・株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)経済状況、市場動向及び地域的多様性について

当社グループの業績は、それぞれ公共事業投資や民間設備投資、新規住宅着工の状況、個人消費動向及び主要販売先の業績変動等において影響を受ける場合があります。

当社グループは平成８年に米国のOverhead Door Corporationグループを買収、平成15年には欧州のNovofermグループを買収しており、事業の約４割が欧米地域での生産、販売となっております。またアジア地域においても中国を中心に事業を拡大しつつあります。これらにより、日本、米国、欧州、アジアを含む当社グループの主要市場における景気後退、及びそれに伴う需要の縮小によって、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性が高くなっていると言えます。このことは、グループ全体としての事業のリスクが分散された反面、純粋に経済状況、需要動向による要因のほかに特に以下の新たなリスク顕在化の可能性が生じております。

①事業展開地域の地政学的リスクに係るもの

海外に事業展開することで進出地域それぞれの政治的・社会的環境のもとで事業をすることになり、それらの変化が業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

・製品仕様等に関わる予期しない法律または規制の変更

・海外移転税制等、外国資本に対する不利な政策または経済要因

・テロ、戦争、パンデミック等を含む伝染病、反日暴動などその他の要因による社会的混乱

②ストライキ等の労使関係に係るもの

当社グループが進出している海外の各地域・国において労働慣行の相違が存在しており、法環境の変化、経済環境の変化など予期せぬ事象を起因とした労使関係の悪化、ストライキ等労働争議などのリスクが存在しております。万一そのような問題が発生、長期化した場合は当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)為替レート、金利、有価証券価格等、金融市場の変動について

各地域における売上、費用、資産及び負債を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成に当たり円換算しております。これらの項目の各期の円換算後の業績は為替レート如何によって事前の想定範囲を超えて影響を受ける可能性があります。

金利の変動については当社の金融資産、負債(特に長期負債)の評価に影響を与える可能性があり、また保有する有価証券価格についても価格変動のリスクがあります。

(5)業績の季節変動への対応について

当社グループの事業は、年度末の完工物件が多い公共事業や民間設備などの比率が高いため、業績は上半期より下半期の比重が高くなる傾向にあります。このことは適切な人員配置が困難になる、あるいは設備能力の設定ができないなどの問題につながり、結果として当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)コンプライアンス・リスクについて

当社グループは、法令遵守と倫理に基づいた企業活動を行う旨を宣言し、当社の取締役及び従業員が事業遂行にあたって、各種法令や倫理基準並びに社内コンプライアンス行動規範等から逸脱した行為を行うことがないよう、グループ全体への徹底を図っております。しかし、万一、それらの行為が発生し、当社がコンプライアンス上の問題に直面した場合には、監督官庁等からの処分、訴訟の提起や社会的信用の失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響が生じる可能性があります。

(7)事業買収について

当社グループは、保有する経営資源の効率的運用を考慮し、企業価値の最大化を目的として事業買収を実施することがあります。なお、買収後において当社が認識していない問題が明らかとなった場合や、市場環境や競合状況の変化または何らかの事由により事業展開が計画通りに進まない場合、投資価値の減損損失を行う必要が生じるなど、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

上記以外に次のようなリスクが考えられます。

・気象条件、地震等自然災害またはテロ・暴動などの騒乱に係るもの

・製品・サービス開発、価格競争等市場での競合に係るもの

・人材確保に係るもの

・公的規制への対応に係るもの

・訴訟対応に係るもの

・情報及び情報システムの管理に係るもの

・企業買収・事業提携等に係るもの

・環境規制に係るもの

・退職給付債務に係るもの

・取引先からの債権回収に係るもの

・固定資産の価値下落に係るもの

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発活動は、品質、安全性、施工性の向上及びコストダウンに重点を置き、新製品の開発及び既存製品の改良に取り組みました。なお、研究開発費の総額は3,149百万円となっております。

セグメント別の研究開発活動は以下のとおりであります。

(1)　日本

主にシャッター製品、ドア製品の開発に注力しており、シャッター製品については、有線式コードリールがないことで施工の短縮化を図り、いたずらによる断線のない「無線式避難時停止装置」のバリエーションとして、国土交通大臣認定を業界初で取得した「Ｇ１防煙シャッター　無線式避難時停止装置」を商品化しました。また、工場・倉庫の屋内通用口向けの高速シートシャッター「クイックセーバーＳ13」に停電時にもシートの開放を可能にしたバックアップ電源装置を追加し、安全性の向上を図りました。

マンションドア市場では、差圧解消・通気機能付きマンションドア「トレドール　エコア」に、防犯性の高い建物部品（ＣＰ）仕様を追加設定することで通気機能と防犯性能を両立し、幅広いニーズに応えることが可能となりました。

間仕切関連商品については、主力であるスチールパーティションにおいて、パネル厚70mmの「スチールパーティションＮＳＰ-3-70」の生産を開始し、更に框ドア、ガラリ、引き戸等のバリエーションを拡充しました。また、学校間仕切にて不燃材料の国土交通大臣認定を取得した「不燃パネル仕様」の品揃えを拡充しました。

なお、当セグメントに係る研究開発費は、1,497百万円であります。

(2)　北米

主に住宅用・商業用開閉機の開発に注力しており、商業用開閉機については、３インチ厚のセクションにより、高エネルギー効率を持ち、寒冷地域だけでなく穏やかな気候の地域においても夏季期間の冷房効率改善に貢献する高性能産業用オーバースライダーを開発しました。車両用開閉機については、グラスファイバーやポリウレタン発砲体など新素材を用いた次世代断熱ドアを開発し、商品化する予定であります。

なお、当セグメントに係る研究開発費は、1,161百万円であります。

(3)　欧州

主に産業市場向けに省エネ対応製品として開閉速度を向上させた高速セクショナルドアの開発等を続けております。

なお、当セグメントに係る研究開発費は、490百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、決算日における資産・負債の報告数値、偶発債務の開示、各連結会計年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。これらの見積り及び判断は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因に基づき行っており、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2)財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、主に有価証券や売上債権の増加により、前連結会計年度末と比べ40,146百万円増加し281,917百万円となりました。また、負債は主に仕入債務や借入金の増加により、前連結会計年度末と比べ23,325百万円増加し167,961百万円となりました。純資産については、主に利益剰余金や為替換算調整勘定が増加したこと等により前連結会計年度末と比べ16,821百万円増加し113,956百万円となりました。以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末と比べ0.2ポイント改善し40.4％となりました。

(3)キャッシュ・フローの分析

営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純利益の増加により19,728百万円の資金増加（前連結会計年度は14,855百万円の資金増加）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出等がありましたが、有価証券及び投資有価証券の売却による収入等により5,932百万円の資金増加（前連結会計年度は5,313百万円の資金減少）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払による減少等がありましたが、借入金の増加による収入等により3,876百万円の資金増加（前連結会計年度は4,340百万円の資金減少）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ30,031百万円増加し52,307百万円となりました。

(4)経営成績の分析

当社グループでは、長期経営ビジョン「三和グローバルビジョン２０２０　第一次３ヵ年計画」を当期よりスタートしました。国内グループ会社では、民間建設投資が堅調に推移したことや受注拡大の強力な推進、更なる多品種化の拡大、収益性の向上に努めた結果、中核事業会社の三和シヤッター工業㈱をはじめ国内各社も総じて好調に推移し、増収増益となりました。米国グループ会社では、住宅市場は回復傾向にあるものの、非住宅建設市場は回復のピッチが鈍化する中、新築市場向けの製品の販売強化に注力するとともに、ドア事業の川下事業戦略の展開、開閉機事業のシェアアップに取り組んだ結果、為替の影響もあり、増収増益となりました。欧州グループ会社では、建設投資の落ち込みが大きく厳しい状況となりましたが、生産性の向上、リストラの実施等、コスト削減に注力し、為替の影響もあり、円ベースでは、増収増益となりました。

その結果、当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ17.3％増の311,957百万円、売上総利益は、前連結会計年度と比べ24.1％増の86,003百万円、売上総利益から販売費及び一般管理費（65,353百万円）を差し引いた営業利益は、増収効果や原価率の改善効果により、前連結会計年度と比べ45.7％増の20,649百万円、経常利益は、前連結会計年度に比べ45.2％増の20,316百万円、当期純利益は、国内子会社でのITシステム開発に伴うソフトウエア仮勘定の除却や在外子会社での関係会社整理損の計上等がありましたが、前連結会計年度に比べ41.5％増の10,161百万円となりました。

なお、セグメント別の売上高及び利益の概況については、「第２事業の状況１業績等の概要」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、長期的に成長が期待できる製品分野に重点を置き、あわせて省力化、合理化及び製品の信頼性向上のための投資を行っております。当連結会計年度の設備投資額（有形固定資産のほか無形固定資産を含む）は、7,116百万円であります。セグメント別に示すと日本2,558百万円、北米3,139百万円、欧州1,402百万円、その他16百万円であります。主に各地域ともに各工場の設備の更新、生産設備、金型等の取得及び情報技術関連の投資等を実施しております。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社及び連結子会社における主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(平成26年３月31日現在)

(2) 国内子会社

(平成26年３月31日現在)

(3) 在外子会社

(平成26年３月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり建設仮勘定は含んでおりません。なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記の他、主要な賃借及びリース設備は以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行している新株予約権は、次のとおりであります。

平成20年６月26日開催の取締役会決議に基づくもの

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社

平成21年６月30日開催の取締役会決議に基づくもの

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社

平成22年６月30日開催の取締役会決議に基づくもの

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社

平成23年６月29日開催の取締役会決議に基づくもの

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社

平成24年６月28日開催の取締役会決議に基づくもの

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社

平成25年６月26日開催の取締役会決議に基づくもの

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

２　平成26年５月14日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、平成26年５月30日付で発行済株式総数が8,000千株減少しております。

(6) 【所有者別状況】

(平成26年３月31日現在)

(注)  自己株式18,174,813株は、「個人その他」に18,174単元及び「単元未満株式の状況」に813株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

(平成26年３月31日現在)

(注) １　当社は次のとおり自己株式を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

２　上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

３  三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者３社から平成26年４月４日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成26年３月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該報告書の内容は以下の通りであります。

４  野村證券株式会社及びその共同保有者２社から平成26年４月７日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成26年３月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該報告書の内容は以下の通りであります。

５  株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから平成26年４月７日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成26年３月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該報告書の内容は以下の通りであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成26年３月31日現在)

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式813株が含まれております。

② 【自己株式等】

(平成26年３月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

株式報酬型ストックオプション制度

平成20年６月26日開催の取締役会決議に基づくもの

平成21年６月30日開催の取締役会決議に基づくもの

平成22年６月30日開催の取締役会決議に基づくもの

平成23年６月29日開催の取締役会決議に基づくもの

平成24年６月28日開催の取締役会決議に基づくもの

平成25年６月26日開催の取締役会決議に基づくもの

平成26年６月26日開催の取締役会決議に基づくもの

(注) １　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

２　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業体質の改善、経営基盤の強化を図りつつ、企業価値増大に向けた経営を更に推進するため、安定した配当性向を維持し、連結業績に連動した利益配分を行うことを基本方針としており、具体的には、連結当期純利益に対する配当性向30％を目安として利益配分を行うこととしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の配当金につきましては、１株につき普通配当７円（中間配当金を含め13円）としております。

内部留保につきましては、Ｍ＆Ａなどの戦略的投資と設備投資、有利子負債の圧縮等に活用してまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価の最高・最低は東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価の最高・最低は東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役安田信は、社外取締役であります。

２　監査役田辺克彦及び監査役森元淳平は、社外監査役であります。

３　取締役髙山靖司は、代表取締役会長髙山俊隆の長男であります。

４　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社では、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は14名で以下のとおり構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、米国をはじめ欧州並びに中国（アジア）にもグループ会社を有するグローバル企業であります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、世界的に企業間競争が熾烈化する経営環境の中で、公正かつ公平な取引を通じて、継続的に企業価値を向上させていくため、経営ビジョンをより効率的に実現できる透明度の高い経営システムを構築することにあります。そのため、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会における経営意思決定と執行役員の業務執行を分離することにより、経営の効率化と取締役が執行役員の業務執行を監督する機能について強化を図ってまいりました。平成19年10月には、グループ経営のガバナンス向上、事業会社における経営競争力の強化、グループ戦略機能の強化を目的として持株会社体制へ移行いたしました。今後も業務の適正を確保するための体制を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞

（イ）企業統治の体制の概要と理由

当社は取締役会、監査役会を設置しております。取締役は９名、内１名が社外取締役であり、監査役は４名、内２名が社外監査役であり、社外取締役及び社外監査役を独立役員として指定しております。

　取締役会、監査役会については、原則として月１回開催しております。取締役会においては、適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行っており、当社の事業内容に精通した取締役及び豊富な企業経営の経験、高い見識等を有する社外取締役によって構成することにより経営効率の維持・向上を図っております。監査役会においては、取締役及び執行役員の業務執行状況を監査し、その報告を行い、適法かつ適正な会社運営の確保に努めており、監査役は、独立性、権限・機能の強化により、監査の実効性を高め、内部監査部門との連携により健全な経営とコンプライアンスの徹底に努めております。

なお、当事業年度に取締役会は合計13回開催され、取締役と監査役の出席率は98.6％でありました。また、当事業年度に監査役会は合計12回開催され、監査役の出席率は100.0％でありました。

業務執行、監督機能等の充実に向けた具体的施策等の内容は、次のとおりであります。

・取締役会の諮問機関としてグループ経営戦略委員会を設置し、グループ経営方針、経営計画・予算の大要に関する総合的な検討・調整、中長期グループ経営戦略等の構築など、グループ経営戦略に係る事項を審議、提案し、取締役会と併せた迅速かつ効率的な経営意思の決定を図っております。

・業務執行の詳細状況の監督・監査については、国内事業・海外事業ＰＤＣＡ会議（取締役及び執行役員並
　びに監査役によって構成され四半期毎に開催）等において、取締役が経営計画の進捗状況を監督し、経営
　課題に対する指導を行い、監査役は執行役員の業務執行の状況を監査しております。

・当社グループが一体的にＣＳＲ活動を展開していくため、当社ＣＳＲ推進部を事務局とするグループＣＳＲ推進会議を年４回開催し、グループ全体のＣＳＲ方針や品質保証体制などを審議しております。また、グループ各社には現場と一体となった活動の企画・推進を図るＣＳＲ推進委員会を設置し、ＣＳＲ活動の推進に取り組んでおります。

・会計監査は協立監査法人の監査を受けております。

・当社が健全で社会的信頼に応えられる企業統治体制を確立維持運用するために、監査役が子会社等に直接赴いて調査をし、または報告を求めております。また、主要な連結子会社の会計監査は当社の会計監査人の協立監査法人が行っております。

　以上の体制により、業務の適正を確保するための体制及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考えております。

（ロ）内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に基づき、平成18年５月15日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。当社は当該基本方針に基づき以下のような体制の確立・推進を進めております。（以下、平成26年４月25日の取締役会で一部改定決議された「内部統制システム構築の基本方針」を記載します。）

（a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、当社グループの全員が共有すべき精神・価値観を表す「使命」、「経営理念」、「行動指針」を具体化した「コンプライアンス行動規範」を遵守し、当社グループ会社の執行役員及び従業員に対し模範となるべく行動する。代表取締役は、コンプライアンス体制の総括責任者としてＣＳＲ（Corporate Social Responsibility）部門を担当する取締役を任命し、当該担当取締役はグループ会社におけるコンプライアンス体制の推進及び問題点の改善に努める。

　また、代表取締役は「コンプライアンス行動規範」に反社会的な圧力には毅然とした態度で臨むことを定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、不正不当な要求に応じず断固たる対応を貫き、一切の関係を遮断する。

　事案については、総務部を対応部署として定めるとともに、これらの勢力・団体からの介入を防止するため警察当局、特殊暴力防止対策協議会、弁護士等との緊密な連携を確保する。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、文書取扱規定及び重要文書・重要契約書管理規定に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役及び監査役は、文書取扱規定及び重要文書・重要契約書管理規定により、これらの文書を常時閲覧できるものとする。文書取扱規定及び重要文書・重要契約書管理規定の改訂は、取締役会の承認を得るものとする。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役は、『リスクマネジメント規定』に定められたリスクマネジメントに関する必要事項に基いてリスクの把握、共有化を図り、リスクの軽減を行うと共に緊急事態が発生した場合の損失を最小に止め、社会の信頼を損なわないようにする。また、『リスクマネジメント要領』及び緊急事態発生時の報告から復旧対策までの手順を規定した『危機管理要領』によって構成される全社的なリスクマネジメント体制を構築する。組織体制としては、代表取締役直轄の下でＣＳＲ部門を担当する取締役が議長を務めるグループＣＳＲ推進会議を設置し、グループ各社においては代表取締役が指名する各社の社長を委員長とするＣＳＲ推進委員会を設置し、所管業務に付随するリスク管理を行うこととする。監査部は、各部門及びグループ会社のリスク管理状況及びリスクマネジメントの運用を監査し、その結果を代表取締役に報告し、ＣＳＲ部門を担当する取締役の指示の下、ＣＳＲ推進部が取締役会の承認を得て改善を行うこととする。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会規則、職務権限規定、稟議規定に基く意思決定及び業務分掌規定に基いて、取締役への権限委譲及び業務の分掌を行うことにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとることとする。
　また、取締役会の諮問機関であるグループ経営戦略委員会、連結経営計画必達のためのＰＤＣＡ（Plan /Do /Check /Action）を検証する国内事業・海外事業ＰＤＣＡ会議等を設置し、ＰＤＣＡ実施状況の報告・確認・指導を行い各取締役の職務執行の効率性を高めることとする。その結果は取締役会に報告し、あるいは重要事項については審議のうえ決議を行うこととする。

（e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社グループの「使命」、「経営理念」、「行動指針」の精神、価値観を具体化した「コンプライアンス行動規範」に基いて、グループ会社の役員及び従業員に対しては『コンプライアンス行動規範＆ケースブック』を配布し、法令、社会的倫理等を含めた広義のコンプライアンスを徹底する。コンプライアンス推進体制としては、代表取締役直轄の下でＣＳＲ部門を担当する取締役が議長を務めるグループＣＳＲ推進会議において施策立案・展開を行い、グループ会社には、ＣＳＲ推進委員会を設置し、具体的な企業活動におけるコンプライアンスを実行することとする。監査部は、内部監査として各部門及びグループ会社に対して職務の執行の状況及び法令遵守に関する監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。

（f）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ 当社はグループ各社に対し、グループの「使命」「経営理念」「行動指針」の内容の徹底を図り、グループに於けるコンプライアンス意識の向上を推進する。

Ⅱ グループ会社を担当する取締役は、グループ各社の取締役の業務の決定及び業務執行を監督し、あるいは、グループ各社の監査役と連携し各社の問題の有無を把握し、改善を指導する。

Ⅲ グループ会社を担当する部門が、グループ会社管理規定に基いて、グループ会社に対し一定の事項についてグループ会社の取締役会付議前に当社の承認を得ることを義務付ける。それにより、グループ会社を担当する部門の審査を経ると共にある一定の基準の事項については、当社取締役会の決定事項として審議し、あるいは報告事項として報告を義務付けることとする。

Ⅳ グループ会社を担当する部門は、グループ会社の株主総会議事録、取締役会議事録により、グループ会社の業務の決定及び業務執行の状況をチェックする。

Ⅴ リスク管理及びコンプライアンスについては、当社の代表取締役直轄の下に設置されたグループＣＳＲ推進会議の下部組織として、グループ会社内にＣＳＲ推進委員会を設置し、リスク管理あるいは企業活動におけるコンプライアンスを実行する。

Ⅵ 監査役は、グループ会社の監査が実効的かつ適正に行えるよう、的確な体制整備について代表取締役に要請する。

Ⅶ 監査部は、グループ会社に対して職務の執行の状況及び法令遵守に関して監査を実施し、その結果をグループ会社及び当社の代表取締役に報告する。

（g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人（以下「補助者」）を配置し、この補助者には、企業会計等の知見を有する者をあて、補助者に対する業務の指揮・命令は、監査役の指揮・命令を優先する。

補助者の人事評価・人事異動等は、監査役会の同意を得た上で決定することとする。

（h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役と協議のうえ、監査役に報告すべき事項を定め、代表取締役は次に定める事項を都度、監査役に報告することとする。

Ⅰ グループ経営戦略委員会、国内事業・海外事業ＰＤＣＡ会議等の重要会議議事録

Ⅱ 重要な委員会議事録

Ⅲ その他、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項

上記のほか、監査役は、必要に応じて、取締役及び執行役員に対しての報告を求めることができる。

（i）監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

Ⅰ 監査役会は、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に年２回以上、または必要に応じて意見交換会を開催することとする。

Ⅱ 監査役が当社並びに当社グループ各社の事業及び財産の状況を調査する場合、取締役、執行役員及び使用人は、迅速かつ的確に対応するものとする。

Ⅲ 監査役は、監査部に対し監査役の要望した事項の内部監査を依頼することができるものとし、監査部はその結果を監査役会に報告するものとする。

Ⅳ 監査役会は、監査の実施にあたり、独自の意見形成をするために、自らの判断で、必要に応じて外部の弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家を活用することができるものとする。

（j）財務報告の信頼性確保のための体制

　当社及び当社グループ各社は金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制システムを構築し、これを運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性及び信頼性を確保する。

（責任限定契約）

　当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第27条、第35条の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、法令に定める額を限度とする契約を締結しております。

②内部監査及び監査役監査

　当社は、内部監査部門として監査部を設置し、４名にて業務監査を行っております。監査部員は主な国内子会社の監査役も兼務し、各社の業務執行状況等の監査も行っており、グループ全体の情報の共有化と管理・監督機能の質の向上を図っております。監査役は常勤監査役２名であり、独立性、権限・機能の強化により、監査の実効性を高めております。

　監査役と内部監査部門である監査部は、年２回の定期的な会合に加え、随時必要に応じて各々の監査の結果について情報を共有する会合をもち意見交換を行っております。また、監査役と監査部は、相互に特定事項について調査等を依頼できる協力関係にあり、対象部門に対して詳細な監査を行い、その結果を相互に報告し合うなど連携を強めております。

③社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。

（イ）社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役の安田信氏は、株式会社安田信事務所の代表取締役社長、兼松繊維株式会社の取締役でありますが、同氏の兼職先と当社グループとの間に取引関係は無く、また、当社の買収防衛策独立委員会の委員として報酬を受領しておりますが、その額は僅少であり、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　社外監査役の田辺克彦氏は、田辺総合法律事務所の代表パートナーであり、同法律事務所の田辺信彦弁護士と当社とは法律顧問契約を結んでおります。当社から田辺総合法律事務所への支払報酬額は、同事務所から見ましても、当社から見ましても僅少なものであり、社外監査役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。また、同氏は、他の会社の社外取締役等を兼務しておりますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

　社外監査役の森元淳平氏は、当社グループ製品の販売先である株式会社大林組において平成17年６月まで取締役に就任され、その後、同社顧問に就かれておりました。株式会社大林組と当社グループとの間の取引は、当社連結売上高の相当部分を占める主要な取引先には該当せず、社外監査役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

（ロ）社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　社外取締役の安田信氏は、会社経営者及び社外役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　社外監査役の田辺克彦氏は、弁護士として長年の経歴を持たれ、法律専門家としての豊富な経験と高い専門性に基づき、独立的かつ法務的な観点から適切なご意見をいただくなど、これまでも社外監査役として当社の経営監視に十分な役割を果たしていただいております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　社外監査役の森元淳平氏は、当社の取締役会・監査役会のみならず、当社の主要な経営会議体に出席され、社外監査役として独立した外部の視点から適切な意見を頂戴し、客観的な経営監視を行っていただいております。

（ハ）社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は社外取締役又は社外監査役の選任に際して独立性に関する具体的な基準及び方針は有していないものの、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、また、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役又は社外監査役として独立性は担保されているものと判断しております。

（ニ）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

　当社は社外取締役又は社外監査役の経歴、その出身先と当社との関係などの情報により、当社からの独立性に問題は無いか、また、社外取締役又は社外監査役の人格、識見、経歴から、社外取締役又は社外監査役の役割として当社が求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役又は社外監査役として選任しております。

（ホ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、原則として月１回の取締役会に出席し、適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査役会による監査を受けております。

　社外監査役は、原則として月１回の監査役会に出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監査するとともに、内部監査部門との連携により健全な経営とコンプライアンスの徹底に努めております。

④役員の報酬等

（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役の報酬限度額は年額456百万円以内（平成20年６月24日開催の第73期定時株主総会決議）であります。

３　上記２．とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬型ストック・オプションの報酬限度額は、年額60百万円以内（平成20年６月24日開催の第73期定時株主総会決議）であります。

４　監査役の報酬限度額は年額108百万円以内（平成20年６月24日開催の第73期定時株主総会決議）であります。

５　賞与は、当事業年度の役員賞与引当金としての費用計上額のほか、前事業年度の役員賞与引当金としての費用計上額と前事業年度分の役員賞与として当事業年度中に支払った額との差額12百万円を含んでおります。

６　株式報酬型ストック・オプションは、株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額であります。

（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（ハ）役員報酬等の額の決定に関する方針

１　役員報酬等の額の決定に関する方針の決定方法

取締役報酬等の決定方針については取締役会の決議により、監査役報酬等の決定方針については監査役の協議により決定する。

２　役員報酬等の額の決定に関する方針の内容

Ⅰ.　役員報酬等の基本的考え方

当社の役員報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社役員に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計する。

Ⅱ.　役員報酬等の内容

a.　取締役報酬

基本報酬、賞与、株式報酬型ストック・オプションで構成する。ただし、社外取締役、非常勤取締役については、基本報酬のみで構成する。また、基本報酬、賞与の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とし、株式報酬型ストック・オプションの総額は株主総会が決定した株式報酬型ストック・オプション総額の限度内とする。

b.　監査役報酬

基本報酬のみで構成する。また、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とする。

c.　基本報酬

基本報酬の水準は外部専門機関の調査による他社水準を参考として設定し、各取締役の報酬については、連結業績、役位を勘案して取締役会にて決定し、各監査役の報酬については、監査役の協議により決定する。

d.　賞与

賞与支給総額は、当社の連結業績に応じて、各取締役の賞与は役位、担当部門の業績を勘案して取締役会にて決定する。

e.　株式報酬型ストック・オプション

株式報酬型ストック・オプションは、取締役が、株価上昇によるメリットだけでなく、株価下落によるリスクも株主と共有することにより、当社の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として付与するもので、各取締役の割当数は、役位を勘案して、取締役会にて決定する。

⑤株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資有価証券計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である三和ホールディングス株式会社（当社）について、以下のとおりであります。

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注)積水ハウス株式会社以下に記載の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注)積水ハウス株式会社以下に記載の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

⑥会計監査の状況

当社は、協立監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査役及び監査部と監査法人は年２回以上の定期的会合に加え、必要に応じて各々の監査の結果について情報を共有する会合をもち、意見交換などを行い、それぞれの監査方針や期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、朝田潔氏（継続監査年数７年）及び田中伴一氏（継続監査年数２年）であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士補等２名であります。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧取締役の定数

当社の取締役は11名以内とし株主総会で選任する旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

決定方針の定めはありませんが、前期の実績等を鑑み、規模・特性・監査日数を勘案したうえで、合理的に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、協立監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構等が主催するセミナー等へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　37社

主要な連結子会社の名称

主要な連結子会社は「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、当連結会計年度においてODCF,SASを会社清算により連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社名

㈱吉田製作所

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社42社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等のそれぞれの合計額は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用非連結子会社数　8社

主要な会社等の名称

三和シヤッター(香港)有限公司

安和金属工業股分有限公司

三和喜雅達門業設計（上海）有限公司

昭和建産㈱

田島メタルワーク㈱

なお、当連結会計年度より、重要性が増したため、鈴鹿エンヂニヤリング㈱を新たに持分法の適用範囲に含めております。

(2) 持分法を適用した関連会社数　5社

持分法を適用した主要な関連会社の名称

上海宝産三和門業有限公司

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

（非連結子会社）　㈱吉田製作所

(持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

(4) 持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 

３　連結子会社の事業年度に関する事項

在外子会社の決算日は12月31日であり、それ以外はすべて３月31日であります。

また、在外子会社については、12月31日現在の財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの 移動平均法による原価法

　　②デリバティブ取引により生じる債権債務

時価法

　　③たな卸資産

国内子会社 総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法）

在外子会社 先入先出法または移動平均法による低価法 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①有形固定資産(リース資産除く)

国内会社

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を採用しております。

在外子会社

定額法を採用しております。

　　②無形固定資産(リース資産除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　　③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

　　①貸倒引当金

債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権については、財務内容評価法により計上しております。

　　②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

　　③役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

　　④役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金支給に備えるため、社内規定による期末要支給額を計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、国内会社では発生した連結会計年度で一括費用処理し、一部の在外子会社では発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により処理しております。

数理計算上の差異は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により、主に発生連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び資産並びに退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額及び直近の年金財政計算上の数理債務を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　　①工事を伴うもの

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）をその他の工事については工事完成基準を適用しております。

　　②工事を伴わないもの

出荷基準

(6) 重要なヘッジ会計の方法

　　①ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理を採用しており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

　　②ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段 金利スワップ取引、為替予約

・ヘッジ対象 借入金・貸付金、外貨建予定取引

　　③ヘッジ方針

社内規定に基づき、原則として資産または負債に係る為替変動及び金利変動等のリスクを回避するために、デリバティブ取引を利用しております。

　　④ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して、有効性の判断を行っております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産または負債に関する重要な条件が同一である場合には、ヘッジ有効性評価を省略しております。また、振当処理を採用している為替予約及び特例処理を採用している金利スワップについても、ヘッジ有効性評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の実現する期間等を見積り、当該期間等(20年以内)において均等償却を行っております。ただし、金額の重要性の乏しいものについては、発生時にその全額を償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金、及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

当連結会計年度末より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債（ただし年金資産の額が退職給付債務を超える場合には退職給付に係る資産）として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が1,431百万円、退職給付に係る負債が12,408百万円計上されており、その他の包括利益累計額が2,171百万円減少しております。

また、１株当たり純資産額は９円６銭減少しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2）適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「施設利用権」、「投資その他の資産」の「長期前払費用」、「敷金」及び「固定負債」の「長期未払金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、それぞれ、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「施設利用権」236百万円、「投資その他の資産」に表示していた「長期前払費用」74百万円、「敷金」1,907百万円及び「固定負債」に表示していた「長期未払金」973百万円は、それぞれ、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「不具合対策損失」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」に表示していた「不具合対策損失」72百万円は、「その他」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産

上記に対応する債務は次のとおりであります。

　３　偶発債務

連結子会社以外の会社の金融機関からの借入金等に対して次のとおり保証を行っております。

(保証債務)

※４　コミットメントライン契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。

※５  連結会計年度末日満期手形等の処理

期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※６  たな卸資産及び工事損失引当金の表示

損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産は、これに対応する工事損失引当金を相殺表示しております。

相殺表示したたな卸資産に対応する工事損失引当金の額

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※７　子会社事業再構築費用

主にドイツ等の欧州子会社及び米国子会社における事業再構築費用であります。

※８　関係会社整理損

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

連結子会社ODCF,SAS（フランス）の清算に伴う損失であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）１　増加数の内訳は、次の通りであります。

・単元未満株式の買取りによる増加15千株

・定款授権による取締役会決議に基づく取得による増加658千株

２　減少数の内訳は、次の通りであります。

・単元未満株式の売渡しによる減少１千株

・ストック・オプションの権利行使による減少156千株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）１　増加数の内訳は、次の通りであります。

・単元未満株式の買取りによる増加40千株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

（借主側）

１　ファイナンス・リース取引

　(1)リース資産の内容

　　・有形固定資産

　主として、機械及び装置であります。

　(2)リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　(3)リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外のファイナンス・リース取引

① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

② 未経過リース料期末残高相当額

③ 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

なお、取得価額相当額及び未経過リース料期末残高相当額は、有形固定資産の期末残高等に占める未経過リース料期末残高の割合が低いため、「支払利子込み法」により算定しております。

④ 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用調達計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理制度に基づき、リスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

借入金の使途は運転資金、設備投資資金及び買収資金であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。

なお、デリバティブ取引は内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に営業政策上の投資、取引関係の維持・発展及び取引先企業との資本・業務提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に運転資金、設備投資資金及び買収資金の調達を目的としたものであり、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引として通貨及び金利スワップ取引を行い、外貨建ての営業債権債務等に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引を行っております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

また、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②  市場リスクの管理

通貨及び金利スワップ取引を行い、外貨建ての営業債権債務等に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引を利用しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ取引の内部管理規程に基づき、管理を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

財務部門が資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。また、金融機関とコミットメントライン契約を結ぶことにより、即座の資金調達を可能とし、流動性を確保しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)を参照下さい。)

前連結会計年度(平成25年３月31日)

※  負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

※  負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債（１年以内含む）

当社の発行する社債の時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期借入金（１年以内含む）

変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は、実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、帳簿価額によっております。固定金利による長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値で時価を算出しております。

なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

デリバティブ取引

（デリバティブ取引関係）注記を参照下さい。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(百万円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度において、関係会社株式等について348百万円の減損処理を行っております。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注４)短期借入金、社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

前連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損73百万円を計上しております。

当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損91百万円を計上しております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)　通貨関連

前連結会計年度(平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(2)　金利関連

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

　　　前連結会計年度(自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。また、一部の国内連結子会社及び在外子会社は、確定給付制度の他、確定拠出制度等を設けております。

２　退職給付債務に関する事項

(注)　国内連結子会社は、退職給付債務の算出にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

(注)１ 企業年金基金に対する従業員拠出額を控除しております。

２ 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「①勤務費用」に計上しております。

３ 「⑦その他」は、確定拠出年金等への掛金支払額であります。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　　　当連結会計年度(自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、306百万円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及び変動状況

(1)ストック・オプションの内容

(注) １　株式数に換算して記載している。

２　付与対象者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。

３　平成20年７月15日から平成21年３月期に係る定時株主総会終結の時までとする。

４　平成21年７月15日から平成22年３月期に係る定時株主総会終結の時までとする。

５　平成22年７月15日から平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時までとする。

６　平成23年７月14日から平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時までとする。

７　平成24年７月13日から平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時までとする。

８　平成25年７月12日から平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時までとする。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

②単価情報

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及びその見積方法

　(注) １．９年間（平成16年７月５日の週から平成25年７月８日の週まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．合理的な見積により算出しております。

３．平成25年３月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４　ストック・オプション権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因の主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

この税率変更により、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定機関である取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主にビル商業施設建材製品、住宅建材製品等の生産・販売、それら製品のメンテ・サービス及びリフォーム事業を行っており、国内においては、三和シヤッター工業株式会社を中心に、北米では、Overhead Door Corporationを中心に、欧州では、Novoferm GmbHを中心に各地域の現地法人にて構成されております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品については、各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従いまして、当社グループは、生産・販売体制を基礎とした法人単位での地域別セグメントにて構成されており、「日本」「北米」及び「欧州」の３つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントに属する主な製品及びサービスの種類は以下のとおりであります。

「日本」

シャッター製品、シャッター関連製品、ビル用ドア製品、間仕切製品、ステンレス製品、フロント製品、窓製品、住宅用ドア製品、エクステリア製品、住宅用ガレージドア製品、メンテ・サービス事業、リフォーム事業等

「北米」

シャッター製品、シャッター関連製品、住宅用ガレージドア製品、車両用ドア製品、メンテ・サービス事業等

「欧州」

シャッター製品、シャッター関連製品、ドア・ドアフレーム製品、住宅用ガレージドア製品、メンテ・サービス事業等 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。なお、セグメント間の取引は、会社間の取引であり、市場価格等に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注) １　調整額の内訳は、以下のとおりであります。

(1)売上高

・その他の売上高 101百万円

・セグメント間取引消去 △207百万円

(2)セグメント利益

・その他の利益 101百万円

・全社費用 △1,449百万円

・のれんの償却額 △356百万円

・セグメント間取引消去 △0百万円

(3)セグメント資産

・その他の資産 14,404百万円

・全社資産 45,430百万円

その他の内容は、管理業務に伴う付随的な活動によるものであります。

全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費などであります。

全社資産は主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金、有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）等であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３　各報告セグメントに属する主な国又は地域は以下のとおりであります。

北米…アメリカ、カナダ、メキシコ他

欧州…ドイツ、フランス、イタリア、オランダ、イギリス他 

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注) １　調整額の内訳は、以下のとおりであります。

(1)売上高

・その他の売上高 104百万円

・セグメント間取引消去 △276百万円

(2)セグメント利益

・その他の利益 104百万円

・全社費用 △1,532百万円

・のれんの償却額 △446百万円

・セグメント間取引消去 0百万円

(3)セグメント資産

・その他の資産 14,435百万円

・全社資産 61,226百万円

その他の内容は、管理業務に伴う付随的な活動によるものであります。

全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費などであります。

全社資産は主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金、有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）等であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３　各報告セグメントに属する主な国又は地域は以下のとおりであります。

北米…アメリカ、カナダ、メキシコ他

欧州…ドイツ、フランス、イタリア、オランダ、イギリス他 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)
　のれんについては、セグメントごとの配分は行っておりません。のれんの償却額356百万円、未償却残高2,325百万円は、報告セグメント以外の調整額に含めて処理しております。 当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)
　のれんについては、セグメントごとの配分は行っておりません。のれんの償却額446百万円、未償却残高2,259百万円は、報告セグメント以外の調整額に含めて処理しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　関連当事者との取引

開示対象事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　関連当事者との取引

開示対象事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項ありません。

(１株当たり情報)

(注) １　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　自己株式の消却

当社は、平成26年５月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、自己株式の消却を以下のとおり実施しました。

１．自己株式消却に関する取締役会の決議内容

（１）消却する株式の種類

当社普通株式　

（２）消却する株式の総数

8,000,000株

（３）消却予定日

平成26年５月30日

２．消却日

平成26年５月30日

３．上記の消却後の発行済株式の総数は、249,920,497株であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２　連結決算日後５年以内における償還予定社債額は、次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

②重要な訴訟事件等

平成22年６月９日、公正取引委員会（以下、「同委員会」という。）より当社において独占禁止法第３条の規定に違反する行為（「近畿地区における受注調整関係事件」）があったとして課徴金納付命令を受けました。また、同日付で同委員会より当社連結子会社の三和シヤッター工業株式会社（以下、「三和シヤッター」という。）において独占禁止法第３条の規定に違反する行為（「近畿地区における受注調整関係事件」及び「全国における価格カルテル関係事件」）があったとして排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。

これらのうち、当社及び三和シヤッターでの「近畿地区における受注調整関係事件」に係る課徴金納付命令、三和シヤッターでの「全国における価格カルテル関係事件」に係る排除措置命令及び課徴金納付命令については、これを不服として、平成22年８月４日に同委員会に審判請求を行い、平成22年10月４日付で同委員会より審判手続きを開始する通知を受け、平成22年11月10日に審判が開始され、審判請求に基づく審理は継続中であります。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

　(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

　(2)その他有価証券

時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの 移動平均法による原価法  ２　デリバティブ取引により生じる正味の債権(及び債務)の評価基準及び評価方法

時価法 ３　固定資産の減価償却の方法

  (1)有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を採用しております。

  (2)無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 ４　引当金の計上基準

  (1)貸倒引当金

債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権については財務内容評価法により計上しております。

  (2)役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。 ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　(1)ヘッジ会計の処理

原則として繰越ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

　(2)消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

　２　偶発債務

他の会社の金融機関からの借入金等に対して次のとおり保証を行っております。

(保証債務）

※３　コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　営業費用

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(平成25年３月31日現在)

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式128,875百万円、関連会社株式476百万円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成26年３月31日現在)

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式128,526百万円、関連会社株式124百万円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因の主な項目別内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。
　この税率変更に伴う影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

　自己株式の消却

当社は、平成26年５月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、自己株式の消却を以下のとおり実施しました。

１．自己株式消却に関する取締役会の決議内容

（１）消却する株式の種類

当社普通株式　

（２）消却する株式の総数

8,000,000株

（３）消却予定日

平成26年５月30日

２．消却日

平成26年５月30日

３．上記の消却後の発行済株式の総数は、249,920,497株であります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

重要な訴訟事件等

「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(2)「その他」②重要な訴訟事件等」をご参照下さい。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　定款の規定により単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができません。
　(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
　(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
　(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
　(4)単元未満株式の買増しを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月25日

三和ホールディングス株式会社

取締役会　御中

協立監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 朝 田 潔 印

業務執行社員 公認会計士 田 中 伴 一 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている三和ホールディングス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三和ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、三和ホールディングス株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、三和ホールディングス株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月25日

三和ホールディングス株式会社

取締役会　御中

協立監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 朝 田 潔 印

業務執行社員 公認会計士 田 中 伴 一 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている三和ホールディングス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第79期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三和ホールディングス株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。