9068 丸全昭和運輸 有価証券報告書－第112期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第109期、第110期及び第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第110期の１株当たり配当額には、創立80周年記念配当１円を含んでおります。

３．第109期、第110期及び第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは丸全昭和運輸株式会社（以下当社）と子会社33社及び関連会社７社で構成され、貨物自動車運送事業、港湾運送事業及び構内作業を主な事業とし、更なる営業の強化と深耕、企業体質の改善をはかり、物流市場において「得意先の最良のロジスティクス・パートナー」となることを目指しております。

また、当社と子会社及び関連会社は、それぞれ地域的な補完と設備の効率的運用により相互に連繋し、業務を展開しております。

当社グループの事業区分の方法は事業内容及び相互関連性に基づき区分しております。

当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

　　なお、事業系統図については下記の通りであります。

（注）１．＊１は連結子会社であり、＊２は持分法適用会社であります。

２．ユニタイマルゼンロジスティックス（ベトナム）コーポレーションは、平成25年４月15日よりユニタイロジスティックス（ベトナム）コーポレーションから名称を変更しました。

３．丸全京浜物流㈱は平成26年４月１日付で丸全川崎物流㈱を吸収合併しております。

４．丸全流通サービス㈱は平成26年４月１日付で丸全北関東流通㈱を吸収合併しております。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

（連結子会社）

（持分法適用関連会社）

（注）１．事業内容欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．上記連結子会社及び持分法適用関連会社は全て有価証券報告書を提出しておりません。

４．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合の内数であります。

５．持分は100分の20未満であるが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

６．鹿島タンクターミナル㈱は、平成24年10月より事業を開始し重要性が増したため連結子会社となりました。

７．丸全京浜物流㈱は、平成26年４月１日付で丸全川崎物流㈱を吸収合併いたしました。

８．丸全流通サービス㈱は、平成26年４月１日付で丸全北関東流通㈱（非連結子会社）を吸収合併いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）  １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当事業年度の平均人員を（　）外数で記載しております。

 ２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含めています。

 ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　主な労働組合は、丸全昭和運輸労働組合・丸十運輸倉庫労働組合であり、会社と労働組合の間には特記すべき事項はなく、労使間は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策などの効果により円高の是正や株価の回復が進むなか企業収益の改善がみられ、個人消費に関しても消費税増税を前にした駆け込み需要の影響により堅調に推移しましたが、欧州の債務問題や新興国の景気減速、ウクライナの政情不安などによる世界経済の下振れ懸念もあり、依然として不透明な状況が続きました。

一方、物流業界におきましては、国際貨物の輸送量は航空貨物が輸出に改善の動きはあるものの依然として低調な状況が続きましたが、船積み貨物は立ち直りの兆しが見られるようになってまいりました。また、国内貨物の輸送量は消費税増税前の駆け込み需要や設備投資の持ち直しなどもあり、ようやく増加に転じてまいりました。しかしながら、トラックの燃料価格の高止まりや車両不足、そして同業者間の価格競争激化などの問題が山積しており、引き続き厳しい経営環境が続きました。

このようななかで、当社グループといたしましては平成25年度を初年度とする３か年にわたる第五次中期経営計画を策定し、昨年４月から実施しております。本計画においては、「グローバルな視点でサプライチェーンを最適化するロジスティクス・パートナー」を当社グループの目指す姿とし、物流市場が激動の時代を迎えているなか、当社グループが永続的に成長するためには「丸全らしさ」を維持しながらも企業体質をより一層、強靭な体質に転換しなければならないと考えております。そのために本計画のねらいとして１.新規事業領域への参入に向けた大型投資、戦略的組織への改編、経営資源の強化分野へのシフト等による企業体質の変革　２.３ＰＬ（サードパーティーロジスティクス）事業とグローバル物流事業の拡大を柱に深耕営業の強化、Ｍ＆Ａによる新たな川下領域への参入による売上拡大　３.新たな分野へ果敢に挑戦する気概あふれる人材集団を作り「現場力」「営業力」「管理力」を強化　４.安全、環境、コンプライアンスに重点を置いたＣＳＲ経営の取り組みによる企業価値の向上の四点を掲げております。そしてこのねらいに沿って、１.売上の拡大　２.人材の育成　３.企業基盤の強化の三点を重点施策として設定し収益目標の達成に取り組んでまいりました。

　   セグメント別の状況につきましては、次のとおりであります。

＜物流事業＞

貨物自動車運送事業については、関東地区では建設機械製品等の減産に伴う取扱いの減少がありましたが、高機能樹脂の３PL業務の新規受注や日用雑貨および住宅設備機器の新規受注等により取扱いが増加しました。中部地区では食品添加物の３PL業務の新規受注、ステンレス関係の輸送業務統合に伴う取扱いの増加、住宅建材の取扱い増加がありました。関西地区でも日用雑貨および住宅設備機器の取扱い増加があり、全体として大幅な増収となりました。

港湾運送事業については、関東地区でディーゼルエンジンや建設資材の輸出業務の取扱いの増加がありましたが、建設機械の輸出取扱いの減少等により、全体として減収となりました。

倉庫業については、関東地区では研磨材料や断熱材等の取扱いが増加しました。中部地区では家電製品、蓄電池、飲料製品等の取扱いが増加しました。関西地区でも日用雑貨の取扱い増加や新規受注があり、全体として大幅な増収となりました。

鉄道利用運送事業については、関東地区での住宅建材等のJRコンテナの取扱いが増加し、全体として増収となりました。

その他の物流付帯事業については、航空収入では化学品原料の取扱いが増加し、増収となりました。荷捌収入では医療用フィルム等の取扱い業務の一部縮小があり、減収となりました。梱包収入では輸出用建設機械の取扱い減少により減収となり、全体としても減収となりました。

その結果、売上高は前年同期比5.5％増収の72,595百万円、セグメント利益（営業利益）は前年同期比13.0％増益の2,832百万円となりました。

＜構内作業及び機械荷役事業＞

構内作業については、関東地区での建設機械の取扱いが減少し、減収となりました。

機械荷役事業については、クレーン作業の取扱いが減少し、減収となりました。

その結果、売上高は前年同期比2.7％減収の13,983百万円、セグメント利益（営業利益）は前年同期比4.6％増益の934百万円となりました。

＜その他＞

工事収入については、国内の大型移設案件の取扱い減少や海外への工場移設案件の終了等があり、減収となりました。地代収入については、関東地区で新規の契約があり、増収となりました。また、その他の収入として関西地区で新たに売電収入がありました。

その結果、売上高は前年同期比3.1％減収の2,907百万円、セグメント利益（営業利益）は前年同期比1.2％減益の522百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は89,486百万円と前期比3.9％の増収、営業利益は4,289百万円と前期比9.2％の増益、経常利益は4,699百万円と前期比6.9％の増益、当期純利益は3,123百万円と前期比22.9％の増益となりました。

また、営業収益の明細をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益4,823百万円（前年同期比706百万円増）の計上や社債発行による収入、そして有形固定資産の取得による支出等により、当連結会計年度末には14,688百万円（前年同期比1,008百万円増）となりました。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、4,234百万円（前年同期比975百万円減）となりました。

これは、主に税金等調整前当期純利益4,823百万円及び減価償却費3,025百万円の計上、売上債権の増加額1,636百万円及び法人税等の支払額1,187百万円を反映したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、6,825百万円（前年同期比1,711百万円増）となりました。

これは、主に有形固定資産の取得による支出6,371百万円及びその他投資の増加による支出627百万円を反映したものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、3,544百万円（前年同期比3,766百万円増）となりました。

これは、主に社債の発行による収入5,000百万円及び短期借入金の返済による支出1,429百万円を反映したものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

　生産、受注及び販売の状況については、「１．業績等の概要」における各セグメント業績に関連付けて示しております。

３【対処すべき課題】

（１）当社グループの対処すべき課題

今後のわが国経済は、景気は徐々に回復するものと期待されますが、消費税増税後の反動や人件費、燃料費、原材料費の高騰、さらには新興国経済の減速懸念、欧州債務問題、ウクライナ情勢など世界経済の不透明感も多く、依然として予断を許さない状況にあります。

このような状況の下、当社グループといたしましては第五次中期経営計画２年目を迎えております。その進捗はまだ道半ばではありますが、グループの総力を挙げて課題の克服に努めてまいります。特に売上げの拡大においては、今年度も引き続き３PL事業とグローバル物流事業の売上拡大を目指すと同時に、既に受注している業務の更なる効率化と提供する物流品質に見合った料金の収受を進め利益の拡大にも力を注ぎ、収益の確保に全力で取り組んでまいります。

（２）当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策）について

当社は、平成20年6月27日開催の当社第106回定時株主総会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」の導入について株主の皆様のご承認をいただき、その後、平成23年6月29日開催の当社第109回定時株主総会において、これを一部修正したうえで継続することについてご承認を頂きました(以下、「現プラン」といいます。)。

現プランの有効期間は第112回定時株主総会終結の時までであることから、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化や平成20年６月30日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、平成26年５月９日開催の取締役会において決議し、第112回定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき、継続を決定したものであります（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような大規模買付行為を行なう者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、昭和６年創業の総合物流企業であり、社是である「熱と努力」の下、経営理念の第一義に「お客様第一主義」を掲げ、国内外の関係会社や提携会社と一体となった物流ネットワークと最新のＩＴ技術を駆使した海・陸・空にわたる複合一貫輸送に取組んでまいりました。

このような当社及び当社グループの企業価値の源泉は、①高度化する物流市場の多様なニーズに即応できるグローバルな物流サービスの構築力と提案力、②最新の物流施設、豊富な経験と高度な技術を兼ね備えた高品質な現場力、③物流が公益に深く関わる事業である事を自覚し、コンプライアンスを第一に、安全、環境、品質等、ＣＳＲへの取組みを実践していることにあると考えております。

まず、①の物流サービスの構築力と提案力は、物流と情報の一元化を可能とする３ＰＬ（サードパーティーロジスティクス）システム（当社では、“マルゼンロジスティクスパートナー”の頭文字をとって“ＭＬＰシステム”と呼称）をツールとして物流システムのオーダーメードを実現しお客様から高い評価を得ております。

次に②の高品質な現場力では、お客様からお預かりする貨物の特性に精通した物流管理能力に優れた人財と個々の作業に類まれな技術力を発揮する技術者を配置し、高品質な物流サービスを提供することにより長年に亘りお客様から厚い信頼を頂いております。

また、③のＣＳＲへの取組み強化では、内部統制システムの構築と共にＣＳＲ推進体制としてＣＳＲ推進会議（議長：社長）を設置し、下部委員会として内部統制委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、個人情報保護管理委員会、環境委員会、安全品質委員会等を置き、ＣＳＲに関する整合性の取れた組織的な取組みにより社会的責任を全うできる管理体制を構築しております。

このような創業以来の当社及び当社グループの取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉となっており、当社の企業文化の継続・発展を通して当社の社会的意義を高めるとともに、結果として企業価値及び株主共同利益の最大化に繋がるものと考えております。

また当社を取り巻く経営環境を見てみると、世界主要国や新興国の景気は緩やかに回復しており、欧州金融危機の再燃、米国の財政不安など、欧米経済に不安要素がありますが、アジア諸国の急速な経済成長に伴う中間所得層の増加は、消費・購買の増加をもたらし、世界経済の回復に大きく寄与するものと期待できます。日本経済も、円安傾向が強まり、物価安定目標などから、輸出競争力の復活、国内需要の回復に期待がもたれます。物流市場では、生産拠点の海外移転が基幹素材産業においても海外展開が加速しています。一方で国内に目を向けると、ネット通販の拡大が、衣料、医薬品、食品などあらゆる分野の流通に大きな影響を与えております。

このように物流市場は激動の時代を迎えており、当社グループが永続的に成長するためには、「丸全らしさ」を維持しながらも企業体質を転換しなければならないと考えております。そのために平成25年度から３ヶ年にわたる第五次中期経営計画では、この環境の変化を踏まえた上で次の４点をねらいとし、以下に記載する重要施策を実施しております。

１）環境の変化をチャンスと捉え、新規事業領域への参入に向けた大型投資、戦略的組織への改編、経営資源の強化分野へのシフト等、企業体質を変革し、成長への道筋をつける。

２）３PL事業とグローバル物流事業の拡大を柱に、深耕営業の強化、M&Aによる新たな川下領域への参入により悲願の連結売上１０００億円超を達成する。

３）新たな分野へ果敢に挑戦する気概あふれる人材集団を作り、「現場力」「営業力」「管理力」を強化する。

４）安全、環境、コンプライアンスに重点を置いたＣＳＲ経営に取り組み、企業価値を向上させる。

＜重点施策＞

1.   売上の拡大

１）３PL事業の売上拡大

２）グローバル物流事業の売上拡大

３）成長分野における売上拡大及び 新規事業領域への参入

2.   人材の強化

１）活発な人事異動 及び 人材の活用

２）新たな社員教育プログラムの実施

3.   企業基盤の強化

１）企業体質の変革

２）物流機能の強化

３）経営基盤の強化

これらの第五次中期経営計画を着実に実行することで、当社グループの未来を切り開き、企業価値のさらなる向上と株主共同の利益を確保することができると考えております。

Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本プランの概要と目的

当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。

本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。

なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行なうことにより透明性を確保することとしています。また、独立委員会の勧告がある等一定の場合には、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択し実施することがあります。

なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

２．本プランの内容

(1) 本プランに係る手続き

①対象となる大規模買付等

本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行ない、又は行なおうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け

(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

②「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

(ⅰ) 買付者等の概要

(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地

(ロ) 代表者の役職及び氏名

(ハ) 会社等の目的及び事業の内容

(ニ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要

(ホ) 国内連絡先

(ヘ) 設立準拠法

(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況

(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

③「本必要情報」の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会及び独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

但し、買付者等からの情報提供の迅速化と、取締役会が延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を意向表明書受領から60日間に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で直ちに「取締役会評価期間」（④にて後述します。）を開始するものとします（但し、買付者等から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります。）。

なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

(ⅱ)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行なった後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）

(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅷ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

(ⅹ)当社の他の株主との間で利益相反が生じる場合には利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。

また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合又は意向表明書受領日から60日間が経過したときには、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行なった後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。

(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間

(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には最大90日間

ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行なうものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。なお、その際に買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。

⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行なうものとします。

その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

(ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合

独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合には、原則として当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。

(ⅱ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合

買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

⑥取締役会の決議、株主意思の確認

当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行なうものとします。

なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得る旨の意見を述べた場合、当社取締役会は、株主意思確認総会における株主投票又は書面投票のいずれかの方法（以下「株主意思確認総会等」といいます。）を選択し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会等の実施を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以って満了するものとします。

株主意思確認総会等を行なう場合、当社取締役会は、株主意思確認総会又は書面投票のいずれによって株主意思の確認を行なうのかを決定した後に、投票権を行使できる株主を確定するための基準日（以下「投票基準日」といいます）を定め、これらの決定内容を速やかに情報開示します。なお、株主意思確認総会等の手続きにおいて投票権を行使することができる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は議決権１個につき１個とします。

また、投票基準日は、取締役会評価期間が満了した後、実務上可能な限り最短の日とし、公告は投票基準日の２週間前までに行なうものとします。

株主意思確認総会等において、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は当該株主意思確認総会等における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行ない、必要な手続きを行ないます。一方、当該株主意思確認総会等において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行ないます。

当社取締役会は、上記の決議を行なった場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会等を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行ないます。

株主意思確認総会等において、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は当該株主意思確認総会等における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行ない、必要な手続きを行ないます。一方、当該株主意思確認総会等において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行ないます。

当社取締役会は、上記の決議を行なった場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会等を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行ないます。

⑦対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行なうものとします。

当社取締役会は、上記決議を行なった場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行ないます。

⑧大規模買付等の開始

買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行なうこととします。

当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行なった場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

(3)本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、第112回定時株主総会において承認が得られましたので、当該有効期間を平成29年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。

ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行なわれた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行ないます。

Ⅳ．上記Ⅱ及びⅢの取組みについての取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、次の理由から上記Ⅱ及びⅢの取組みが上記Ⅰの基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。

(2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続導入されていること

本プランは、上記１．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。

(3)株主意思を重視するものであること

本プランは、定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで継続することとしており、上記２．(3)に記載した通り、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(4)合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、上記２．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(5)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおいては、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行なう取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。

独立委員会は、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行なうこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行なわれる仕組みを確保しています。

(6)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行なうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）価格競争

　当社グループが事業を展開している物流業界における価格競争は、生産拠点の海外への移転などによる国内貨物輸送量の減少や、荷主企業による物流業務の集約に伴う競争の激化の影響により収受料金の低下が続き、たいへん厳しいものとなっております。

　当社グループでは、物流の一括元請業務である３ＰＬ(サードパーティ・ロジスティクス)事業に対応した新情報システムを構築し、高品質で高付加価値の物流サービスを提供することにより、物流業界での勝ち組をめざしておりますが、将来においても有利に競争できるという保証はありません。将来的に価格面とサービス面で同業他社と競争できなくなった場合に予想される顧客離れは、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）原油価格の高騰

　当社グループが行っている事業の内、トラック運送に係る事業は主要事業のひとつでありますが、トラックの燃料である軽油やタイヤの原材料であるナフサは、原油価格が高騰するとそれぞれの価格に転嫁される可能性が非常に高いものであります。軽油やタイヤの価格が高騰すると当社グループのコストも増大するため、トラック運賃への転嫁が進展しない場合、原油価格の高騰は、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）事故による影響

　当社グループは、安全衛生活動や品質管理活動等を通じ、「安全に対する“見える化”運動の推進」を行い、貨物事故、車両事故、労災事故、金融、書類等に関する事故の撲滅をめざしておりますが、これらの活動により、あらゆる事故がなくなり、また、将来にわたり事故が発生しなくなるという保証はありません。これらの予想される事故に対しては、各種の保険に加入しておりますが、全ての事故について最終的に負担する賠償額を全額カバーできるという保証はありません。多額な損害賠償を伴う事故は、保険の適用範囲でも保険料のアップによりコストが増加し、また、保険の適用範囲を越えた賠償額については特別損失が発生します。さらに顧客の信頼を失墜し、それにより売上げが低下することも予想されます。これらの事故の発生は、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（４）環境規制の強化による影響

　当社グループが行っている事業の内、トラック運送に係わる法的規制として、ディーゼルトラックの排気ガス規制があります。オゾン層破壊による地球温暖化防止のため、ＮＯｘ・ＰＭ法が施行され、特定地域において国の定める規制値をクリアしていないトラック・バス等は使用期限が定められ、この期限以降は使用が認められないため、最新規制適合車への代替促進をはからなければなりません。この規制値は年々厳しくなり、トラックメーカーもエンジン開発費用を車両代に転嫁するため、車両購入費用が上昇し、輸送原価のコスト高を招いております。当社グループにおける最新規制適合車への代替は、通常の車両代替時期にあわせ、対応しておりますが、規制がさらに厳しくなると、早期の車両代替を行うことにより、一層の車両購入費用の増加を招くことが予想されます。車両購入費用の増加分をトラック運賃に転嫁できない場合、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（５）情報システム関連

  当社グループで主に利用するサーバ及びホストコンピュータの災害対策やセキュリティ対策、ノンストップサービスなどは、適切な設備と機能を有するアウトソーシングセンターで運営されております。然しながら、予想外の災害、あるいはコンピュータウイルスの感染や外部からの不正な侵入などによるデータの喪失・改ざん・漏洩が生じた場合は、その影響度により、システムやサービスの一部を停止することがあります。それにより顧客から信頼性を問われる事態となった場合、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）法的規制

　当社グループは、定款の目的に定める事業を遂行するうえでさまざまな法的規制を受けております。当社グループは、取締役社長が議長を務めるＣＳＲ推進会議が管轄するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営を重要政策の一つとして取組んでおりますが、法的規制により営業活動等の一部に制限が加えられた場合、または、法令違反が発生した場合、処罰等により、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）固定資産の価値

　当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（８）海外展開

　当社グループは、東南アジアを中心に、米国、ヨーロッパにも拠点を有し、グローバル物流事業の拡大を進めています。各地域においては、政治変動、テロ・暴動による治安の悪化、予期しがたい規制の変更、新型感染症などの疾病、為替レートの急激な変動など、様々なリスクがあり、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（９）特定業界・特定取引先への依存

　当社グループでは、化学品関連業界のメーカーに係る事業が売り上げに大きいウェイトを占めております。したがって、これらの業界の動向とともに、荷主の合理化要請等が、当社グループの業績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）その他の主な変動要因

　上記の他、当社グループでは、地震、台風、津波、または火山活動等の自然災害や、火災、紛争等の人的災害により設備の損害や給水、電力供給の制限等の不測の事態が発生する場合、また、新型インフルエンザ等の感染症の流行、株式市場や債券市場の大幅な変動等により、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態

当社グループは、事業活動のための適切な資金確保及び健全なバランスシートの維持を財務方針としております。

当連結会計年度末（以下「当期末」）の総資産は、前連結会計年度末（以下「前期末」）と比較して8,930百万円増加の108,116百万円となりました。主な内訳と要因は次のとおりであります。

当期末の流動資産残高は、36,088百万円と前期末と比較して2,804百万円の増加となりました。この増加の主な要因は、その他に含まれる信託受益権が500百万円と前期末と比較して1,000百万円減少し、受取手形及び営業未収金が18,833百万円と前期末と比較して1,689百万円、有価証券が8,599百万円と前期末と比較して2,100百万円増加したことによるものです。

当期末の固定資産残高は、72,027百万円と前期末と比較して6,126百万円の増加となりました。この増加の主な要因は有形固定資産の増加額4,264百万円と上場株式の時価の上昇等による投資有価証券の増加額1,533百万円によるものです。

当期末の流動負債残高は、24,111百万円と前期末と比較して5,184百万円の減少となりました。この減少の主な要因は、前期末と比較して未払金が1,112百万円と477百万円、未払法人税等が1,057百万円と394百万円それぞれ増加し、短期借入金が9,646百万円と前期末と比較して5,922百万円減少したことによるものです。

当期末の固定負債残高は、22,019百万円と前期末と比較して10,970百万円の増加となりました。この増加の主な要因は、前期末と比較して社債が5,086百万円と4,970百万円、長期借入金が12,492百万円と5,471百万円、繰延税金負債が2,854百万円と438百万円それぞれ増加したことによるものです。

当期末の純資産の部は、61,985百万円と前期末と比較して3,143百万円の増加となりました。この増加の主な要因は、当期純利益及び配当金の支払を反映した利益剰余金の増加額2,393百万円とその他有価証券評価差額金の増加額789百万円であります。

この結果、当期末の自己資本比率は、前期末と比較して1.9ポイント減少の57.3％となりましたが、１株当たり純資産額は691円63銭と前期末と比較して35円26銭増加しました。

（２）経営成績

当社グループは平成25年度を初年度とする３か年にわたる第五次中期経営計画を策定し、昨年４月から実施しております。本計画においては、「グローバルな視点でサプライチェーンを最適化するロジスティクス・パートナー」を当社グループの目指す姿とし、物流市場が激動の時代を迎えているなか、当社グループが永続的に成長するためには「丸全らしさ」を維持しながらも企業体質をより一層、強靭な体質に転換しなければならないと考えております。そのために本計画のねらいとして１.新規事業領域への参入に向けた大型投資、戦略的組織への改編、経営資源の強化分野へのシフト等による企業体質の変革　２.３ＰＬ（サードパーティーロジスティクス）事業とグローバル物流事業の拡大を柱に深耕営業の強化、Ｍ＆Ａによる新たな川下領域への参入による売上拡大　３.新たな分野へ果敢に挑戦する気概あふれる人材集団を作り「現場力」「営業力」「管理力」を強化　４.安全、環境、コンプライアンスに重点を置いたＣＳＲ経営の取り組みによる企業価値の向上の四点を掲げております。そしてこのねらいに沿って、１.売上の拡大　２.人材の育成　３.企業基盤の強化の三点を重点施策として設定し収益目標の達成に取り組んでまいりました。

以上により、当連結会計年度の売上高は89,486百万円と前期比3.9％の増収、営業利益は4,289百万円と前期比9.2％の増益、経常利益は4,699百万円と前期比6.9％の増益、当期純利益は3,123百万円と前期比22.9％の増益となりました。

なお、セグメント別の分析は、第２[事業の状況]１［業績等の概要］（１）業績の項目をご参照下さい。

（３）キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、第２[事業の状況]１[業績等の概要]（２）キャッシュ・フローの項目をご参照下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）では、倉庫及び諸施設の改善・増強並びに輸送力拡大・環境対応のための車両・機械への投資を行いました。

その投資総額は7,195百万円で、そのうち記載すべき当期中に完成した主要な設備は、大阪府堺市での倉庫新設、茨城県神栖市における倉庫用地取得などであり、建設中のものとして、茨城県神栖市での倉庫新設などがあります。

各セグメントごとの設備投資額は以下のとおりです。

上記には、無形固定資産を含めて表示しております。
なお、上記設備投資に必要な資金は新株予約権付社債発行資金及び自己資金をもって充当しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は以下のとおりです。

(1）提出会社

（注）１．上記金額には建設仮勘定1,362百万円は含まれていません。

２．上記金額は減価償却後の帳簿価額であります。

３．上記金額には消費税等を含めておりません。

４．賃貸中のものの主な内訳は次のとおりであります。

(2)国内子会社及び在外子会社

（注）1．上記金額は、減価償却後の帳簿価額であります。なお、消費税等は含めておりません。

2．[ ]外書内は連結会社外より賃借しているものであり、年間の賃借料で有ります。

3．鹿島タンクターミナル㈱は平成24年10月より事業を開始し重要性が増したため、連結子会社となりました。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定しております。ただし、計画策定に当っては、当社を中心にグループ各社との調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

平成26年２月17日取締役会決議

（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

２．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本予約権に係る各本社債を出資するものとし、各本予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額としております。転換価額は、当初、413円としております。ただし、転換価格は下記(1)～(7)に定めるところにより調整または減額されることがあります。

(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合

調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。

調整後の転換価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ただし、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④ 上記①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じる場合には、これを切り捨て、現金による調整を行わない。

(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(12)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(4) ① 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項および第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、19,368円に当該事業年度に係る本①に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本①に定める事業年度および比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。

平成26年３月31日に終了する事業年度 1.30

平成27年３月31日に終了する事業年度 1.69

平成28年３月31日に終了する事業年度 2.20

平成29年３月31日に終了する事業年度 2.86

平成30年３月31日に終了する事業年度 3.71

② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(6) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、上記(2)④の場合は基準日）または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記(2)または下記(7)に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(7) 当社は、上記(2)および(3)に掲げた事由によるほか、下記①乃至⑤に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。

① 株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。

５．本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。

６．当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)乃至(8)の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、下記(1)乃至(8)の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社等の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4) 承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、当社規定に準じた調整を行う。

(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

(6) 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が行使請求を停止する期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

(7) 承継新株予約権の行使の条件および承継新株予約権の取得条項

当社規定に準じて決定する。

(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

当社規定に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）１．転換社債の株式転換による増加（平成12年４月１日～平成13年３月31日）

 　　　２．自己株式の利益による消却（平成12年４月１日～平成13年３月31日）

（６）【所有者別状況】

　（注）　自己株式7,053,599株は、「個人その他」に7,053単元及び「単元未満株式の状況」に599株を含めて記載しております。なお、自己株式7,053,599株は期末日現在の実質的な所有株式数であります。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、当社は自己株式を7,053千株所有しております。

２．株式会社みずほ銀行は、平成26年５月７日に住所を東京都千代田区大手町一丁目５番５号に移転しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年３月31日現在

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注）1.当期間における処理自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

　　　　 式の売り渡しによる株式は含まれておりません。

       2.当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

　　　　 式の買取りおよび売り渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、株主の皆様に対する利益の還元が経営の重要政策の一つであると認識しており、会社の業績と配当性向、株主資本利益率などを総合的に勘案し、長期的に安定した配当を継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、内部留保資金につきましては、倉庫や諸施設の新設、輸送力拡充や環境対応のための車両・機械の購入、さらには高度情報化社会に対応するための情報システムの整備などへの投資を重視し、経営基盤のより一層の強化をはかり長期にわたって安定した業績を維持できる企業をめざしてまいります。

この方針に基づき当期の配当は、長期的に安定した配当の継続に鑑み配当額１株あたり年８円(中間配当金４円、期末配当金４円）といたします。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５【役員の状況】

（注）1.取締役内藤彰信は、「社外取締役」であります。

      2.常勤監査役横田長生、監査役斎藤広志及び岡部眞純の３名は、「社外監査役」であります。

 3.平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

 4.平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、激変する経営環境に対し迅速かつ的確に対応し継続的な企業成長を実現できる体制を確立し、あわせて株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性をより高めるとともに経営理念にも掲げております社会規範の遵守を励行するためにコーポレート・ガバナンスの強化と充実は重要な経営課題と位置付けております。

① 企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況

当社は監査役制度を採用し、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し取締役の業務執行を監査しております。経営の適法性と透明性の向上をはかるため、監査役制度の強化にもつとめており、監査役は社外監査役３名を含む４名体制を敷いております。また、社外監査役のうち１名は弁護士であり、専門的な観点からも監査を行っております。取締役会の運営については、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整えており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、社外取締役も１名選任し、業務執行の厳正な監督につとめております。取締役会の他に常務会を設けて毎週１回開催し、取締役会の決議事項やその他重要案件に対する充分な審議を行っております。

内部統制システムにつきましては、取締役会で決議した基本方針に基づき、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室等の組織を設置し、経営の健全性を確保するための整備を行なっております。

当社の機関及び内部統制システムの体制は以下のとおりです。

② 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役１名の選任と監査役制度を強化するため、社外監査役３名（うち１名は弁護士）を含む４名体制を敷き、経営の妥当性、適法性に対する監視機能を高めるとともに、客観性と中立性の確保にも努めております。現状におきましては、本体制が当社にとりまして最もコーポレート・ガバナンスの強化をはかることができるものと考えております。

③ コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、コンプライアンスを統括する組織として取締役社長が議長を務めるＣＳＲ推進会議が管轄するコンプライアンス委員会を設置しております。

本委員会では、社員の行動規範を定め、周知徹底させるとともに、コンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行い、コンプライアンス体制の維持と管理につとめることとします。

④ リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理を統括する組織として取締役社長が議長を務めるＣＳＲ推進会議が管轄するリスク管理委員会を設置し、本委員会が定めたリスク管理規程に基づき、リスク管理体制の構築及び運用を行うこととします。各部門長は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、かつ、定期的にリスク管理の状況について本委員会に報告を行うこととします。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部監査室（３名）を設置し、会計監査及び業務監査を実施しております。

監査役監査は、期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画に従い監査を実施しております。

各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営トップならびに経営の中枢部門長等との定期的な意見交換や、各事業所に対する業務監査及び子会社調査を実施し、その結果を監査役会および取締役会に報告しております。

内部監査室、監査役、会計監査人とは定期的または必要の都度、会合を行い、相互連携の充実をはかっております。

また、内部統制部門（事務局）である経営企画部は、内部監査室、監査役、会計監査人と定期的または必要の都度、内部統制に関する協議を行っております。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、当社と会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結している新日本有限責任監査法人（平成19年７月より）が監査を実施しております。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は以下のとおりです。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）

指定有限責任社員　業務執行社員　　安田　弘幸（２年）

指定有限責任社員　業務執行社員　　大和　哲夫（７年）

会計監査業務に係る主な補助者の構成

公認会計士　８名　　　その他　３名

⑦ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である内藤彰信は、三菱商事株式会社の幹部社員および国際埠頭株式会社代表取締役社長としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができます。なお、東京証券取引所の規定に定める独立役員です。

社外監査役である横田長生は、当社のメインバンクである株式会社横浜銀行の出身者ではありますが、同行の取締役を退任してから既に９年が経過しており、同行の影響力を受ける環境下になく、独立した立場で金融機関での経営経験を生かした監査を行うことができ、常勤監査役としての役割を十分果たすことができます。

社外監査役である斎藤広志は、三菱UFJ信託銀行株式会社の子会社である株式会社三菱UFJトラスト投資工学研究所の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社は同社との間に特別な関係はなく、監査役としての独立性は維持されており、金融機関での経営経験を生かした監査を行うことができます。

社外監査役である岡部眞純は、弁護士としての独立性を維持した中で専門的な知識を生かした監査を行うことができます。

社外取締役である内藤彰信と社外監査役である横田長生、斎藤広志と当社の関係において特別な利害関係はありません。また岡部眞純は当社の顧問弁護士を務めております。

なお、監査役は当社の会計監査人から定期的に会計監査内容について報告を受けると共に、意見交換を行い連携をはかっております。また内部監査室が各部署に対して実施している内部監査の全ての結果について、「内部監査報告書」による報告を受け、必要に応じて内部監査室長及び同室スタッフに説明を求めており、適切な意思の疎通と効果的な監査業務を遂行するための連携をはかっております。

また、内部統制部門（事務局）である経営企画部からも定期的または必要の都度、内部統制に関する報告を受けると共に、情報の交換を行っております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、社外取締役の内藤彰信氏は、東京証券取引所の独立基準等を参考に選任いたしております。

なお、取締役内藤彰信氏の出身先である、三菱商事株式会社、国際埠頭株式会社との取引が存在しますが、その金額は軽微であり、同社から受注している当社の業務は同業他社でも対応が可能であります。また、社外監査役の横田長生氏の出身先である株式会社横浜銀行、社外監査役である斎藤広志氏の出身先である三菱UFJ信託銀行とも当社のメインバンクになっています。

⑧ 役員報酬等

Ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

・取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

・取締役ならびに監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第105回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、退職慰労金制度を廃止するとともに、役員賞与相当分もそれぞれ報酬額に組込み「取締役は年額350百万円以内」「監査役は年額36百万円以内」と決議を頂いております。

・平成19年６月28日開催の第105回定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打切り支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。

・取締役５名　　 65 百万円

・監査役１名　　 ２ 百万円 （監査役１名は社外監査役であります）

Ⅱ．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、「取締役は年額350百万円以内」「監査役は年額36百万円以内」と決議を頂いている報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会において決定することとし、また監査役については、監査役の協議で決定することとしております。各役員の報酬額については、(1)従業員給与の最高額　(2)過去の同順位の役員の支給実績　(3)会社の業績見込み　(4)役員報酬の世間相場　(5)その他　の事項を勘案し、各役員の順位ごとに決定しております。

⑨ 責任限定契約の内容の概要

社外取締役ならびに社外監査役は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。

⑩ 取締役の員数

当社の取締役は22名以内とする旨、定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議決は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

Ⅰ. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

Ⅱ．中間の配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 株式の保有状況

Ⅰ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

104銘柄　12,741百万円

Ⅱ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

Ⅲ．保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

Ⅳ．保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社債発行に係るコンフォートレター作業業務等によるものです。

④【監査報酬の決定方針】

　　　　会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定め

　　　ております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構や当社と監査契約を締結している監査法人の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】