7733 オリンパス 有価証券報告書－第146期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

１　第142期、第143期及び第145期の連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。また、第144期の連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの当期純損失であるため記載していません。

２　連結経営指標等の株価収益率については、第144期は当期純損失のため、記載していません。

３　連結経営指標等の従業員数については、第143期以降は平均臨時雇用者数を（　）外数で記載しています。

４　第146期連結会計年度より、一部の在外子会社において、IAS第19号「従業員給付」（平成23年６月16日改定）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用されるため、第145期連結会計年度の純資産額・総資産額等は遡及適用後の金額となっております。

なお、第145期以前にかかる累積的影響額については、第145期の期首の純資産額に反映させております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　第142期、第143期及び第145期の提出会社の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。また、第144期の提出会社の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　提出会社の経営指標等の株価収益率及び配当性向については、第144期は当期純損失のため記載していません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、オリンパス株式会社（当社）、子会社155社および関連会社５社で構成されており、医療、ライフ・産業、映像およびその他製品の製造販売を主な事業とし、さらに各事業に関連する持株会社および金融投資等の事業活動を展開しています。

  次の４事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）に掲げるセグメントの区分と同一です。

（注）１　当社は、平成25年４月16日付で、ソニー株式会社との業務提携契約に基づき、医療事業の合弁会社であるソニー・オリンパスメディカルソリューションズ株式会社を設立し、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めています。

    　２　Olympus Europa Holding GmbHは、欧州におけるグループ組織の再編に伴う会社形態変更のため、Olympus Europa SE & Co. KGへと商号を変更しています。

    　３　オリンパスビジネスクリエイツ株式会社は、当連結会計年度に事業を停止しました。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（平成26年３月31日現在）

（注）１　議決権に対する所有割合欄の（　）内の数字は間接所有割合（内数）です。

２　特定子会社に該当します。

３　Olympus America Inc.は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えています。

４　債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で4,750百万円です。

５　債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で5,777百万円です。

６　債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で14,962百万円です。

７　貸付金は貸借対照表上、破産更生債権等として表示されております。

８　オリンパスビジネスクリエイツ株式会社は、当連結会計年度に事業を停止しました。

９　Olympus Europa Holding GmbHは、欧州におけるグループ組織の再編に伴う会社形態変更のため、Olympus Europa SE & Co. KGへと商号を変更しています。

10　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数です。

２　当社グループ外への出向者は含まず、当社グループへの出向受入者は含む就業人員であり、臨時雇用者は年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数です。

２　当社外への出向者は含まず、当社への出向受入者は含んでいます。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況（平成26年３月31日現在）

名　　称　　　オリンパス労働組合

労使関係　　　安定しており特記すべき事項はありません。

組合員数　　　5,071人

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当期における世界経済は、米国を中心として全体的には緩やかに回復しているものの、中国を始めとした新興国市場の成長減速や、債務問題により景気低迷が続いた欧州など、一部地域では引き続き厳しい状況となりました。また、わが国経済は、円安の進行や雇用情勢の改善により景気の回復基調が続き、また消費増税前の駆け込み需要もあり個人消費や設備投資が増加傾向となりました。

　このような経営環境の中、当社グループは平成25年３月期を初年度とする「中期ビジョン」（中期経営計画）の基本戦略である「事業ポートフォリオの再構築と経営資源の最適配分」「コスト構造の見直し」「財務の健全化」「ガバナンスの再構築」に基づき、東京証券取引所による当社株式の特設注意市場銘柄指定の解除、増資による財務基盤の強化、非事業ドメインの整理など、当期も着実に取組みを進めてまいりました。

　重点事業についても、医療事業においては、主力である消化器内視鏡分野において国内外で新製品の販売を大きく伸ばしたほか、外科分野のさらなる成長に向けてセールス体制の強化を進めました。ライフ・産業事業においてはレーザー走査型顕微鏡や工業用ビデオスコープなど各分野で新製品を投入し、販売を拡大しました。映像事業においては、ミラーレス一眼カメラの高価格帯モデル拡充により収益性の強化を図ったほか、製品在庫の適正化およびコストの削減に取り組みました。

　これらの取組みを行った結果、当社グループの連結売上高は、医療事業およびライフ・産業事業が増収となったものの、情報通信事業を前期９月に売却した影響により全体としては減収となり、7,132億86百万円（前期比4.1％減）となりました。営業利益については、医療事業およびライフ・産業事業が増益となったことに加え、映像事業の営業損失を大幅に縮小したことで、734億45百万円（前期比109.4％増）となりました。経常利益については、営業利益の増加を主要因として509億13百万円（前期比290.3％増）となりました。また、主に訴訟損失引当金や事業整理損の計上等、特別損失を356億42百万円計上したこと等により、当期純利益は136億27百万円（前期比69.9％増）となりました。

　また、当期においては、667億96百万円の研究開発費を投じるとともに、378億10百万円の設備投資を実施しました。

　為替相場は前期と比べて対米ドル、対ユーロともに大幅に円安で推移しました。期中の平均為替レートは、１米ドル＝100.24円(前期は83.10円)、１ユーロ＝134.37円(前期は107.14円)となり、売上高では前期比955億円の増収要因、営業利益では前期比259億円の増益要因となりました。

セグメントの業績は次のとおりです。

（注）　製品系列を基礎として設定された事業に、販売市場の類似性を加味してセグメント区分を行っています。

医療事業

　医療事業の連結売上高は4,922億96百万円（前期比24.7％増）、営業利益は1,127億35百万円（前期比29.5％増）となりました。

　主力の消化器内視鏡分野において、前期に発売した内視鏡基幹システム「EVIS EXERA Ⅲ（イーヴィス エクセラ スリー）」および「EVIS LUCERA ELITE（イーヴィス ルセラ エリート）」の販売がいずれも好調に推移しました。また、外科・処置具分野においては、内視鏡外科手術をサポートする内視鏡統合ビデオシステム「VISERA ELITE（ビセラ・エリート）」が引き続き売上を伸ばしました。この結果、医療事業の売上は増収となりました。

　医療事業の営業利益は、大幅増収により増益となりました。

ライフ・産業事業

　ライフ・産業事業の連結売上高は985億10百万円（前期比15.2％増）、営業利益は49億35百万円（前期比39.9％増）となりました。

　ライフサイエンス分野において、生命科学の最先端研究に使用されるレーザー走査型顕微鏡の新製品「FLUOVIEW（フロービュー） FVMPE-RS」などが好調だったほか、産業分野においてはシリーズ最高画質を実現した工業用ビデオスコープの新製品「IPLEX（アイプレックス） RX」「IPLEX RT」や、小型軽量タイプの超音波フェーズドアレイ探傷器「OmniScan（オムニスキャン）SX」シリーズなどが販売を伸ばしたことで、両分野ともに増収となりました。

　ライフ・産業事業の営業利益は、増収により増益となりました。

映像事業

　映像事業の連結売上高は961億11百万円（前期比10.7％減）、営業損失は91億82百万円（前期は230億73百万円の営業損失）となりました。

　デジタル一眼カメラ分野において、フルサイズ一眼に匹敵する画質を提供するミラーレス一眼のフラッグシップモデル「OM-D E-M1」や、超薄型スタイリッシュボディーに最先端技術を凝縮したミラーレス一眼カメラ「OM-D E-M10」を発売したことで、売上が前期を上回りました。一方で、コンパクトカメラの分野において、市場の縮小に合わせて販売台数を絞り込んだことにより、映像事業全体の売上は減収となりました。

　映像事業の営業損益は、事業規模に見合った費用構造の構築を進め、コストの削減に努めた結果、損失幅が縮小しました。

その他事業

　その他事業の連結売上高は263億69百万円（前期比36.8％減）、営業損失は53億56百万円（前期は48億70百万円の営業損失）となりました。

　　事業ドメインへの経営資源の集中を進めるべく、黒字事業も含めた非事業ドメインの整理を行ったことで、その他事業の売上高は減収となり、営業損益は損失幅が拡大しました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比較して255億62百万円増加し、2,513億44百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、前連結会計年度との比較分析は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により増加した資金は723億88百万円となり、前連結会計年度に対して471億55百万円収入が増加しました。主な収入増加の要因は、事業整理損の増加による増加115億91百万円、訴訟損失引当金の増加による増加110億円、関係会社株式売却益の減少による増加197億39百万円、売上債権の減少の増加120億13百万円によるものです。一方で主な収入減少の要因は、未払金の減少による減少68億76百万、仕入債務の増加の減少46億51百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により減少した資金は202億73百万円となりました（前期は334億55百万円の収入）。主な支出増加の要因は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入の減少477億75百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入の減少53億10百万円等によるものです。一方で主な収入増加の要因は、定期預金の払戻による収入の増加31億83百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により減少した資金は396億93百万円となり、前連結会計年度に対して27億43百万円支出が減少しました。主な支出減少の要因は、株式の発行による収入の増加516億41百万円、自己株式の処分による収入110億67百万円等によるものです。一方で主な支出増加の要因は、長期借入金の返済による支出の増加473億39百万円、社債の償還による支出の増加149億60百万円等によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

（注）１　金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 仕入実績

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(3) 受注実績

　当社グループの製品は見込生産を主体としているため、受注状況の記載を省略しています。

(4) 販売実績

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３【対処すべき課題】

　今後の世界経済は、米国を中心として緩やかな回復傾向が続き、低迷の続く欧州景気も底打ちの兆しが見えるものの、新興国の成長減速など、依然として景気の下振れリスクが残ります。また、わが国経済は、円安の進行や雇用情勢の改善により景気の回復基調にあるものの、消費増税の影響など懸念材料もあり、予断を許さない状況が続きます。

　このような状況のもと、当社グループは、「中期ビジョン」の確実な達成に向けて戦略の実行を着実に推し進めていきます。また、中期ビジョンの先を見据えた主要事業、特に医療事業への長期的な戦略投資を行い、成長の加速と事業基盤強化を図ります。

　更に、事業環境の変化を的確に捉えたうえで、最適な事業ポートフォリオを構築するため、オリンパスグループの経営資源を戦略的に配分し、最大限に活用することでグループ全体のパフォーマンスの最大化を実現します。この実現のためには、経営方針の一つである「One Olympus（ワン・オリンパス）」の経営が重要となります。その一環として、医療、映像事業の分社体制を見直し、グループ組織を再編することによって、最適なグループ組織体制を構築するべく検討することとしました。これにより本社機能の強化、組織間の機能重複の解消および経営資源の効率性改善によるコスト競争力向上を図っていきます。

　医療事業では、消化器内視鏡分野における新製品のさらなる販売拡大に加え、外科分野においてセールス体制をさらに強化し、戦略製品であるエネルギーデバイス「THUNDERBEAT（サンダービート）」の売上拡大を図るなど、積極的な事業領域の拡大を目指します。さらに、中国をはじめとする新興国市場での売上拡大を図るべく、サービス拠点の強化および内視鏡医育成ならびに手技の普及を図ります。

　従来のライフ・産業事業から名称を変更した科学事業では、顧客視点に基づく販売組織体制への転換により顧客ニーズを的確に把握する仕組みを構築するとともに、投資効率の高い領域への選択と集中を進めることで収益性を改善してまいります。

映像事業では、コンパクトカメラのさらなる市場縮小を見越して販売目標台数を一段と絞り込むとともに、収益性の高い「OM-D」シリーズの販売比率を高め、成長が見込めるミラーレス一眼へのシフトを加速させてまいります。

コーポレート・ガバナンスの強化およびコンプライアンスの推進にも引き続き取り組んでいきます。内部管理体制を含めた推進体制を更に強化し、オリンパスグループ全体で継続的な高い倫理観の醸成と意識の向上を図ります。

　株式会社の支配に関する基本方針については以下のとおりです。

(1)基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

　当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるものと考えています。

　しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上するのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

(2)基本方針の実現のための取り組み

①基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

　当社は、平成24年４月に発足した新経営体制により、平成25年３月期を初年度とした５ヵ年の新中期ビジョンを平成24年６月に発表し、新経営体制における経営方針を「原点回帰」、「One Olympus（ワン・オリンパス）」、「利益ある成長」の３つとしました。こうした経営方針に基づき、オリンパス再生と新たな価値創造を実現するため、①事業ポートフォリオの再構築・経営資源の最適配分、②コスト構造の見直し、③財務の健全化、④ガバナンスの再構築の４つの基本戦略を実行しています。また、平成24年９月に発表したソニー株式会社との業務提携および資本提携に加え、平成25年７月には新株発行等により約1,100億円の資金調達を実施しました。これらにより財務基盤を強化するとともに、中期ビジョンの達成に向けた取組みを加速することで企業価値の向上を図っていきます。

　当社では、過去の損失計上の先送り等に係る一連の問題が生じたことから、今後このような事態を二度と引き起こさないために、外部有識者による経営改革委員会の助言を得て検討し社内検討チームで取りまとめた再発防止策を、平成24年４月に発足した新経営体制の下で着実に実施しており、コーポレート・ガバナンス体制の強化、内部統制システムの整備およびコンプライアンスの見直しを引き続き進めています。

②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

(ⅰ) 当社は、平成26年６月26日開催の第146期定時株主総会の決議により、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を更新しました（以下、更新されたプランを「本プラン」といいます。）。

(ⅱ) 本プランの内容

　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する当社株式の大量買付を抑止するとともに、当社株式の大量買付が行われる際に、株主の皆さまがこれに応じるべきか否かを判断し、もしくは当社取締役会が株主の皆さまに代替案を提案するために必要な時間や情報を確保したり、または株主の皆さまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。

　本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、または②当社が発行者である株券等について、公開買付を行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付に該当する、当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。また、買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うものとします。

(ⅲ) 本プランの手続および発動要件等

　買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面等、および当社が交付する書式に従った株主の皆さまの判断等のために必要な所定の情報を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出し、また、当社取締役会は、受領した買付説明書を、社外取締役等により構成される特別委員会に送付します。

　特別委員会は、買付者等および当社取締役会からの情報等、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行うとともに、買付者等との協議等を行います。また、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができます。その上で、特別委員会は、買付者等による買付等が、本プランに定められた手続に従わない買付等である場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合であって、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等所定の発動事由のいずれかが存すると判断した場合には、特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本プランの発動として新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、当社取締役会は、特別委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等には、株主総会を招集し、株主の皆さまの意思を確認することができます。当社取締役会は、上記の特別委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施に関する決議を行い、また、上記の株主総会の決議が存する場合には、その決議に従います。

　本プランに従い株主に対して割り当てられる予定の新株予約権は、１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、原則として、新株予約権１個につき普通株式１株を取得することができ、また、所定の非適格者による権利行使が（一定の例外事由が存する場合を除き）認められないという行使条件、および当社が非適格者以外の者から当社株式１株と引換えに未行使の新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されています。

　本プランの有効期間は、原則として、平成26年６月26日開催の第146期定時株主総会終結後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。

(3)上記(2)の取り組みに関する当社の取締役会の判断およびその理由

　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、①株主総会において株主の承認を得たうえで導入されたものであること、②一定の場合には本プランの発動の是非について株主の皆さまの意思を確認する仕組みが設けられていること、③本プランの有効期間が１年間と定められたうえ、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、④独立性を有する社外取締役等から構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、⑤特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、⑥本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

　当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因によって大きな影響を受ける可能性があります。以下において、当社グループの経営意思決定以外の要因で、業績変動を引き起こす要因となり得る、事業展開上の主なリスク要因を記載しています。当社グループはこれらリスク発生の可能性を認識した上で、発生の予防および発生した場合の対応に努める方針です。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）販売活動に係るリスク

①　医療事業では、医療制度改革による予測できない大規模な医療行政の方針変更その他医療業界に係る変化が発生し、その環境変化に対応できない場合や、事業活動に必要な各国の許認可を適時に取得することができない場合、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

②　ライフ・産業事業のライフサイエンス分野では、各国の国家予算による研究に対するシステム供給が占める収益割合が高く、マクロ経済の変動により各国の国家予算が縮小された場合には、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

③　映像事業のデジタルカメラ分野では、市場環境が厳しさを増しており、予想を超える急激な市場の縮小が生じた場合には、当社グループが進めている事業再編施策が売上減少に追いつかず、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

（２）生産・開発活動に係るリスク

①　映像事業では、その生産拠点の中心を中国に置いているため、人民元切り上げの影響によってはコスト増となり、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。また、反日活動など国情の不安定化、治安の悪化によっては、生産活動に影響を及ぼす可能性があります。

②　当社グループ内で開発・生産できない製品および部品については、特定の供給元へ開発から生産までを依存しています。その供給元の都合により、調達に制約を受けた場合には、生産および供給能力に影響を及ぼす可能性があります。

③　外部の生産委託先を含め、厳格な品質基準により製品の生産を行っていますが、万一、製品の不具合等が発生した場合にはリコール等、多額のコストが発生するだけでなく、当社グループの信頼が損なわれ、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

④　最先端の技術を用いた製品の開発を継続的に進めていますが、技術的な進歩が速く、市場の変化を充分に予測できず、顧客のニーズに合った新製品をタイムリーに開発できない場合には、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　研究開発および生産活動を行う中ではさまざまな知的財産権を使用しており、それらは当社グループが所有しているもの、あるいは適法に使用許諾を受けたものであると認識していますが、当社グループの認識の範囲外で第三者から知的財産権を侵害したと主張され、係争等が発生した場合には、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

（３）業務提携および企業買収等に係るリスク

①　技術および製品開発に関して、業界の先進企業と長期的な戦略的提携関係を構築していますが、これらの戦略的パートナーと、財務上その他の事業上の問題の発生、目標変更等により提携関係を維持できなくなることで、当社グループの事業活動に支障が出る可能性があります。

②　事業拡大のため、企業買収等を実施することがありますが、買収等の対象事業を当社グループの経営戦略に沿って統合できない場合や、既存事業および買収等の対象事業について効率的な経営資源の活用を行うことができなかった場合は、当社グループの事業に影響を受けるほか、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用の発生等により、業績、財政状態に影響を受ける可能性があります。

③　当社グループは、業務提携の円滑な実施等の政策投資目的で、上場株式を51,070百万円、非上場株式等を2,595百万円、それぞれ平成26年３月31日時点で保有しています。上場株式については、株価は市場原理に基づき決定されるため、市場経済の動向によっては株式の価額が下落する可能性があります。また、非上場株式等についても、投資先の財政状態等によりその評価額が下落する可能性があります。こうした価額の変動により、投資有価証券評価損を計上する等、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）資金調達に係るリスク

当社グループは、金融機関等からの借入による資金調達を行なっていますが、金融市場環境に変化があった場合、当社グループの資金調達に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの業績悪化等により資金調達コストが上昇した場合、当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）情報の流出に係るリスク

当社グループは、技術情報等の重要な機密情報や、顧客その他関係者の個人情報を保有しております。これらの情報の外部への流出を防止するため、社内規程の整備や社員教育の徹底、セキュリティシステムの強化等さまざまな対策を講じておりますが、不測の事態によりこれらの情報が漏洩した場合、当社グループの企業価値の毀損、社会的信用の失墜、流出の影響を受けた顧客その他関係者への補償等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）過去の損失計上先送りに係るリスク

当社が1990年代ころから有価証券投資等にかかる損失計上の先送りを行っており、Gyrus Group PLCの買収に際しファイナンシャルアドバイザーに支払った報酬や優先株の買戻しの資金ならびに国内三社（株式会社アルティス、NEWS CHEF株式会社および株式会社ヒューマラボ）の買収資金が、複数のファンドを通す等の方法により、損失計上先送りによる投資有価証券等の含み損を解消するためなどに利用されていたことについて、当社の不適切な財務報告の結果、当社に対して当社株主等が訴訟を提起しており、今後もさまざまな株主および株主グループが当社への損害賠償を求め、または訴訟を起こすおそれがあり、当社グループの業績および財政状態に影響が及ぶ可能性があります。有価証券報告書提出日現在において係属中の訴訟の訴額の合計は863億円であり、そのうち主な訴訟は以下のとおりです。

なお、当社は、当連結会計年度末において、係属中の訴訟のうち、下記①および③の訴訟の進行状況等に鑑み、11,000百万円を訴訟損失引当金として流動負債に計上しています。

①　ティーチャーズ・リタイアメント・システム・オブ・ステート・オブ・イリノイほか、当社株主の海外機関投資家および年金基金等、合計49社（うち1社が訴状送達前に訴えを取り下げ）が、平成24年６月28日付（当社への訴状送達日は平成24年11月12日）で当社に対し、19,138百万円およびこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いを求める損害賠償請求訴訟を提起しています。その後、平成25年３月15日付け請求の趣旨変更申立てにより、請求額は20,851百万円およびこれに対する平成23年11月８日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更され、更に原告らのうち２社が、平成25年６月28日に訴えを取り下げ、その損害賠償請求金額が９百万円であるため現時点での損害賠償請求金額は、20,842百万円およびこれに対する平成23年11月８日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更されています。

②　カリフォルニア・パブリック・エンプロイーズ・リタイアメント・システムほか、当社株主の海外機関投資家等、合計68社が、平成24年12月13日付（当社への訴状送達日は平成25年３月29日）で当社に対し、5,892百万円およびこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いを求める損害賠償請求訴訟を提起しています。その後、原告らのうち２社が、平成25年４月４日に訴えを取り下げており、その損害賠償請求金額が18百万円であるため損害賠償請求金額は、5,875百万円およびこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更され、更に原告らのうち4社が、平成25年９月11日に訴えを取り下げ、その損害賠償請求金額が112百万円であるため、損害賠償請求金額は、5,763百万円およびこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更されました。更に、原告らのうち１社が、平成26年２月４日に訴えを取り下げ、その損害賠償請求金額が２百万円であるため、損害賠償請求金額は、5,762百万円およびこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更され、平成26年5月14日には更に原告のうち１社が訴えを取り下げ、その損害賠償請求金額が３百万円であるため、現時点での損害賠償請求金額は、5,759百万円およびこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更されています。

③　カリフォルニア・ステート・ティーチャーズ・リタイアメント・システムほか、当社株主の海外機関投資家および年金基金等、合計43社が、平成25年６月27日付（当社への訴状送達日は平成25年７月16日）で当社に対し、16,832百万円およびこれに対する平成23年11月８日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いを求める損害賠償請求訴訟を提起しています。

④　三菱UFJ信託銀行株式会社ほか信託銀行５行、合計６行が、平成26年４月７日付（当社への訴状送達日は平成26年４月17日）で当社に対し、27,915百万円および各株式について発生した損害額に対する当該株式の取得約定日の翌日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いを求める損害賠償請求訴訟を提起しています。

なお、当社株主のテルモ株式会社が、平成24年７月23日付で当社に対して、6,612百万円およびこれに対する平成17年８月22日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いを求めた損害賠償請求訴訟については、平成25年11月18日に裁判上の和解が成立しており、当社は、当連結会計年度において、テルモ株式会社に対して支払った和解金6,000百万円を、連結損益計算書の特別損失の「和解金」に計上しています。

（７）内部管理体制等に係るリスク

当社は、当社株式が平成24年1月21日に東京証券取引所により特設注意市場銘柄に指定されたことを受け、内部管理体制等の改善整備に努めていきますが、当該指定から3年を経過した場合で、かつ、当社の内部管理体制等に引き続き問題があると東京証券取引所が認めた場合、または、東京証券取引所が内部管理体制確認書の提出を求めたにもかかわらず、内部管理体制の状況等が改善される見込みがないと認めた場合、当社株式は上場廃止となる可能性があり、ひいては当社グループの業績および財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、当社株式に係る特設注意市場銘柄の指定が解除された場合も、継続的にシステムの見直しを行う等、リスクの最小化を図ってまいりますが、将来的に法令違反等の問題が発生し、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。なお、平成25年６月11日付で当社株式は特設注意市場銘柄の指定を解除されております。

（８）バイオロジクス事業からの撤退に係るリスク

当社グループは、平成26年２月28日付でバイオロジクス事業からの撤退を決定し、平成26年３月期の連結決算において固定資産の減損損失として3,645百万円、事業整理損失として11,027百万円、合計14,672百万円を特別損失に計上しました。今後、撤退に係る手続きの進捗によっては平成27年３月期以降に追加の費用が発生するなど、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）その他、包括的なリスク

当社は、国内外の子会社や関連会社等を通じて、規制業種である医療事業を含む各種事業を世界各地で展開しており、これらの規制対象事業については、随時国内外当局の各種調査の対象となったり、法令遵守の観点から当局との協議・報告（例えば、独占禁止法や薬事法の遵守状況に関する検査への対応、あるいは米司法省へのＦＣＰＡ遵守に関する自発開示）を行うことがあり、これらの調査や協議の結果によっては、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害、疾病、戦争、テロ等が発生した場合、予想を超える金利の上昇、為替レートの変動が発生した場合にも、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

提携契約

６【研究開発活動】

　当社グループは、生活者として社会と融合し、価値観を共有しながら事業を通して新しい価値を提案し、人々の健康と幸せな生活を実現するという経営理念「Social IN」を実現すべく、研究開発活動を行ってきました。当社グループのコアコンピタンスである光学技術、デジタル映像技術、微小加工技術等において、引き続き積極的な研究開発を展開し、さらなる基盤強化をしていきます。

　当社は平成24年４月に策定した「中期ビジョン」において当社の事業ドメインを「医療」・「ライフ・産業」・「映像」と位置付けており、研究開発においてもこれら主要３事業への貢献に直結する技術開発に重点を置いた戦略的取り組みを進めています。また、３事業の中でも特に医療事業を中心として経営資源を投下することとしており、この方針に基づき、研究開発費に占める医療事業への費用投下の比重を高めています。

　当連結会計年度中に投下した研究開発費は前期比5.4％増の668億円であり、売上高に対する比率は前期から0.9ポイント上昇し9.4％となりました。

○　医療事業

　内視鏡ビデオスコープシステムや内視鏡処置具、手術用エネルギーデバイスなど、病気の早期発見と患者の負担の少ない低侵襲治療に貢献する医療機器の研究開発を主に行っています。

　当期の主な成果としては、肺や気管支の病気を観察・診断する気管支鏡ビデオスコープ「BF-P190/290」「BF-XP190/290」の4機種を開発したほか、超音波内視鏡検査で使用する内視鏡用超音波観測装置「EU-ME2」シリーズを開発しました。

　当事業領域に係わる研究開発費は、前期比10.0％増の344億円です。

○　ライフ・産業事業

　医学・生命科学の研究を支援する生物顕微鏡や、非破壊検査領域で社会インフラの安心と安全を支える工業用顕微鏡、工業用内視鏡、超音波探傷器などの研究開発を主に行っています。

　当期の主な成果としては、生命科学の最先端研究に使用される多光子励起レーザー走査型顕微鏡「FLUOVIEW（フロービュー） FVMPE-RS」を開発したほか、3D測定レーザー顕微鏡「LEXT（レクスト） OLS4100」、超音波フェーズドアレイ探傷器「OmniScan SX」、工業用ビデオスコープ 「IPLEX RT/RX」などを開発しました。

　当事業領域に係わる研究開発費は、前期比12.7％増の93億円です。

○　映像事業

　ミラーレス一眼を中心としたデジタルカメラやカメラ用の交換レンズ、ICレコーダーを始めとしたオーディオ製品などの研究開発を主に行っています。

　当期の主な成果としては、ミラーレス一眼カメラのフラッグシップ機「OLYMPUS OM-D E-M1」を開発したほか、ミラーレス一眼カメラ用の交換レンズ「M.ZUIKO DIGITAL ED 12-40mm F2.8 PRO」等などを開発しました。

　当事業領域に係わる研究開発費は、前期比15.0％減の87億円です。

○　その他事業及び全社共通

　医療事業を主とした当社の主力事業のさらなる発展を目指し、様々な分野における研究開発を行っています。

　当期の主な成果としては、診断・観察機能を高めるための画像処理技術や低侵襲治療を実現するための要素技術・デバイスの技術開発、および処置具の高機能化と低コスト化を実現するための生産技術に関する取組みなどです。

　当事業領域に係わる研究開発費は、前期比5.7％増の145億円です。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、連結会計年度末における資産・負債および収益・費用の計上、偶発債務の開示に関連して、種々の見積りを行っています。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループは、重要な会計方針の適用において以下のとおり見積りを行っています。

①　貸倒引当金

　当社グループは、顧客の支払不能時に発生する損失及び特定の未収債権の貸倒損失の見積り額について、貸倒引当金を計上しています。顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性がありますが、重要な顧客に対する債権について、早期回収のための取組みを行っています。

②　製品保証引当金

　当社グループは、収入を認識する時点で、アフターサービス費用の見積額を計上しています。広範囲にわたる品質管理プログラムを実施していますが、当グループの製品保証債務は、製品不良率および製品不良を修理する際に発生する修理コストの影響を受けます。アフターサービス費用の見積りは、過去の実績に基づいていますが、実際の製品不良率またはコストが見積りと異なる場合、適宜アフターサービス費用の見積額の見直しを実施しています。

③　訴訟損失引当金

　当社グループは、訴訟の進行状況等に鑑み、訴訟等に係る損失に備えるため、必要と認められる金額を合理的に見積り、損失負担見込額を計上しています。実際の訴訟の進行状況等が見積りと異なる場合、適宜損失負担見込額の見直しを実施しています。

④　たな卸資産

　当社グループは、市場価格を基に算定した時価の見積額が、たな卸資産の取得価額を下回った場合、その差額を評価減として計上しています。実際の販売価格の推移が見積りと異なる場合、適宜評価減の見積額の見直しを実施しています。

⑤　投資有価証券

　当社グループは、長期的な取引関係の維持のために、特定の顧客および金融機関に対する少数持分を投資有価証券として所有しています。これらの株式には価格変動性が高い公開会社の株式と、株価の決定が困難である非公開会社の株式が含まれています。当グループは投資価値の下落が一時的ではないと判断した場合、投資の減損を計上しています。公開会社の株式への投資については、時価が取得原価に対して50％以上下落したもの、および30％以上50％未満下落したもののうち回復可能性が乏しいと総合的に判断した場合、また非公開会社への投資については、それらの会社の実質価額が50％超下落し、下落が一時的でないと判断した場合、それぞれ減損を計上しています。将来の市況悪化または投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能が発生した場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。

⑥　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の課税所得および、慎重かつ実現可能性の高い継続的な税務計画により、回収可能性を検討した上で、繰延税金資産の全部または一部について回収可能性がないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上します。同様に、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合、繰延税金資産への調整により当該判断を行った期間に利益を増加させることになります。

⑦　退職給付費用

　退職給付費用および退職給付債務は、数理計算において想定される前提条件に基づいて算出されています。具体的には、割引率、将来の報酬水準、退職率、直近の統計数値に基づく死亡率および年金資産の長期期待運用収益率などがその前提条件となります。これらの前提条件の内、特に割引率と長期期待運用収益率については、それらが変動することにより退職給付費用や退職給付債務の額に大きな影響を与えます。親会社および国内子会社の退職給付制度では、従業員の平均残存勤務期間に近似する残存期間を持つ国債の期末時点の利回りを用いて割引率を算出しています。長期期待運用収益率は、年金資産の種類毎の長期期待運用収益率を加重平均することで計算されます。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は「未認識数理計算上の差異の費用処理額」として将来にわたり規則的に費用認識されるため、将来に計上される退職給付費用に影響を及ぼします。例えば、退職給付債務の算出基礎となる割引率が低下した場合、あるいは年金資産の運用利回りが長期期待運用収益率に満たない場合などには、当社グループの将来の退職給付費用は増加することになります。

⑧　デリバティブ

　当社グループは、デリバティブ取引の時価の算定方法として、為替予約取引については先物為替相場に基づいて算出し、通貨オプション取引については通貨オプション契約を締結している金融機関から提示された価格に基づき算定しています。なお、当社グループはヘッジ会計の方法として繰延ヘッジ処理を採用しています。また為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については振当処理を行い、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているものについては、特例処理を採用しています。外貨建金銭債権債務の予定取引、借入金をヘッジ対象に、為替予約取引、金利スワップ取引、通貨オプション取引、通貨スワップ取引をヘッジ手段として利用した上で、ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係があることを確認し、有効性の評価としています。

⑨　固定資産の減価償却

　固定資産の償却は主として機能的耐用年数の予測に基づいて決定した所定の耐用年数によって行っています。

⑩　固定資産（のれんを含む）の減損

　事業資産については、主としてセグメントの区分ごと、処分予定資産においては廃棄・売却等により処分が予定されている資産として、遊休資産については個別単位に資産をグルーピングしています。事業資産については、経営環境の変化により将来キャッシュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認められなくなった場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額しています。なお、回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い金額とし、不動産鑑定評価等に基づく正味売却価額、または、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値として測定しています。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

  当連結会計年度における連結売上高は7,132億86百万円と前連結会計年度に比較して305億65百万円の減収となりました。医療事業が増収となったものの、前連結会計年度での情報通信事業の売却等により全体としては減収となりました。
  営業利益は、医療事業の大幅な増益と、映像事業の営業損失が縮小した結果、734億45百万円と前連結会計年度に比較して383億68百万円の増益となりました。
  経常利益も509億13百万円と前連結会計年度に比較して378億67百万円の増益となりました。
  当期純利益は、主に投資有価証券の売却等による特別利益を11億54百万円計上した一方で、バイオロジクス事業からの撤退の決定による事業整理損の計上等、特別損失を356億42百万円計上したほか、法人税等を27億98百万円計上したこと等により、136億27百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「４ 〔事業等のリスク〕」に記載のとおりです。

(4) 資本の財源および資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

「１ 〔業績等の概要〕　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

②　資金需要

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループ製品製造のための材料および部品の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。営業費用の主なものは人件費および広告・販売促進費等のマーケティング費用です。当社グループの研究開発費は様々な営業費用の一部として計上されていますが、研究開発に携わる従業員の人件費が研究開発費の主要な部分を占めています。

③　契約債務

　当社グループの平成26年３月31日現在の契約債務の概要は下記の通りです。

④　財務政策

　当社グループは現在、運転資金および設備等投資資金については、内部資金、借入または社債により資金を調達しています。このうち、運転資金の借入については期限が一年以内の短期借入金で、各々の連結会社が運転資金として使用する現地通貨で調達することが一般的です。平成26年３月31日現在、短期借入金の残高は169億66百万円で、４種類の通貨の銀行借入金から成っており、うち主な通貨は日本円です。これに対して、設備等の投資に用いる長期資金は、原則として固定金利の長期借入金または社債で調達しています。平成26年３月31日現在、長期借入金の残高は3,438億65百万円（１年以内返済予定分を含む）、社債の残高は550億円で、大部分は固定金利での調達です。

　当社グループは、営業活動によりキャッシュ・フローを生み出し、契約債務を十分に完済できるとともに、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金および設備等投資資金を調達することが可能と考えています。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は、当社を中心に新製品開発、生産合理化、販売体制の強化及び老朽設備の更新を主な目的として実施され、当社グループ全体で378億円となりました。

　報告セグメントに従って示すと以下のとおりです。

医療事業

　当連結会計年度の医療事業の設備投資は、267億円となりました。主には国内外共に、消化器内視鏡・外科内視鏡の販売促進に伴う投資が中心となっています。また、国内においては、消化器内視鏡・外科内視鏡の研究開発投資、製造機能強化及び生産合理化投資を実施しました。海外においては、米国及び欧州での研究開発・販売促進に伴う投資を実施しました。

ライフ・産業事業

　当連結会計年度のライフ・産業事業の設備投資は、45億円となりました。国内においては、生物顕微鏡及び工業用顕微鏡の新製品開発や生産合理化を中心に投資を実施しました。海外においては、主に米国及び欧州にて販売促進に伴う投資を実施しました。

映像事業

　当連結会計年度の映像事業の設備投資は、35億円となりました。国内においては、主にデジタルカメラの金型や新製品開発に対する投資が中心となっています。海外においては、製造拠点の中心となっている中国やベトナムにて主にデジタルカメラの製造機能強化及び新製品金型投資など、現地生産の合理化を中心とした投資を実施しました。

その他事業

　当連結会計年度のその他事業の設備投資は、8億円となりました。ネットワーク事業、再生医療事業関連のインフラ整備並びに販売設備投資が中心となっています。

（注）１　セグメントに配賦することが不可能な当社のコーポレートセンター（総務部門等管理部門）及び研究開発センターの設備投資額については、セグメント別の説明から除いています。

２　設備投資額には、有形固定資産の他、無形固定資産への投資額を含んでいます。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１　上記のうちには建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含んでいません。

２　その他は工具、器具及び備品並びに無形固定資産です。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　上記の金額には消費税等は含まれていません。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりです。

(2) 主要な国内子会社

（注）１　上記のうちには建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含んでいません。

２　その他は工具、器具及び備品並びに無形固定資産です。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　上記の金額には消費税等は含まれていません。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は下記のとおりです。

(3) 主要な在外子会社

（注）１　上記のうちには建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含んでいません。

２　その他は工具、器具及び備品並びに無形固定資産です。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　上記の金額には消費税等は含まれていません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注） 金額には消費税等を含んでいません。

(2) 重要な設備の除却等

　重要なものはありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。なお、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の額は平成25年６月26日開催の定時株主総会の決議により年額２億円を上限としています。

　（当社取締役に対する新株予約権）

　第１回新株予約権（平成25年８月８日取締役会決議）

　（当社執行役員に対する新株予約権）

　第１回新株予約権（平成25年８月８日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。なお、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とします。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものです。

２ 有償第三者割当

   発行価額　　　　　1,454円

   資本組入額　　　　　727円

   割当先　　　　 　ソニー㈱

３ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

   発行価格　　　　　2,886円

   発行価額　　　 2,766.96円

   資本組入額　　 1,383.48円

   払込金総額　102,378百万円

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式431,063株は、「個人その他」に4,310単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれています。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。

（７）【大株主の状況】

（注）１　㈱三菱東京UFJ銀行他共同保有者３名から平成25年３月４日付で提出された大量保有報告書の変更報告書の写しにより、平成25年２月25日現在で22,959,827株を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者　　　㈱三菱東京UFJ銀行他共同保有者３名
保有株式等の数　22,959,827株
株券等保有割合　7.51％

２　ハリス・アソシエイツ・エル・ピーから平成25年８月21日付で提出された大量保有報告書の写しにより、平成25年８月15日現在で19,583,850株を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者　　　ハリス・アソシエイツ・エル・ピー

保有株式等の数　19,583,850株

株券等保有割合　5.72％

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれています。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

当該制度は、会社法に基づき、平成25年８月８日開催および平成26年６月26日開催の取締役会においてそれぞれ決議されたものです。なお、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の額は平成25年６月26日開催の定時株主総会の決議により年額２億円を上限としています。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。なお、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とします。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでいません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでいません。

３【配当政策】

　当社は、株主価値向上のため、内部留保資金を医療事業を中心とした成長領域への投資に最優先で活用してまいります。その上で、財務基盤の強化を図りつつ、株主のみなさまのご期待に応えるため、業績を踏まえた配当を実施することを基本方針としています。具体的には、医療事業等の事業環境や投資の状況、財務状況、及び連結ベースの配当性向等を勘案しながら総合的に配当額を検討して参ります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。

　しかしながら、財務基盤強化の観点から内部留保の充実に意を用いる必要があることから、当期においては中間配
当に引き続き期末配当金を無配とさせていただきます。また、次期の配当の金額につきましては、現時点では未定とさせていただいております。

　なお、当社は当事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時後、連結配当規制適用会社となっています。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

（注）１　取締役のうち後藤卓也、蛭田史郎、藤田純孝、西川元啓、今井光、藤井清孝、鵜瀞惠子および加藤優の各氏は社外取締役であり、後藤卓也、蛭田史郎、藤田純孝、西川元啓、今井光、藤井清孝および鵜瀞惠子の各氏は、㈱東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員です。

２　監査役のうち名古屋信夫および名取勝也の両氏は社外監査役であり、㈱東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員です。

３　平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　平成24年４月20日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５　「所有株式数」は、平成26年５月22日現在の所有株式数を記載しています。

６　当社は執行役員制度を採用しています。取締役兼務者を除く執行役員は次の20名です。

（注）１　平成26年３月31日付で次の執行役員が退任しました。

　　　　　　常務執行役員　　　栗林　正雄

　　　　　　執行役員　　　　　渡邉　和弘

　　　　　　執行役員　　　　　依田　康夫

２　平成26年４月１日付で執行役員を新たに選任しました。

　　　　　　執行役員　　　　　平田　貴一

　　　　　　執行役員　　　　　大久保　俊彦

　　　　　　執行役員　　　　　彦坂　充洋

３　平成26年４月１日付で執行役員の地位に異動がありました。

　　　常務執行役員　　　窪田　明

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）基本的な考え方

　当社は、生活者として社会と融合し、社会と価値観を共有しながら、事業を通して新しい価値を提案し、人々の健康と幸せな生活を実現するという考え方を「Social IN（ソーシャル・イン）」と呼び、すべての活動の基本思想としています。
　取締役会は、この基本思想のもと、財務報告の適正性と信頼性ならびに業務の有効性と効率性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図ります。

[コーポレート・ガバナンス体制]

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりです。

(2）企業統治の体制

①　企業統治の体制および当該体制を採用する理由

［取締役、取締役会、執行役員制、経営執行会議］

　取締役会は13名の取締役で構成し、過半数の８名が社外取締役です。当社は取締役会を原則として毎月１回開催することにより、経営戦略等の経営上重要な事項についての迅速な意思決定と業務執行の適切な監督を実施することとしています。取締役会の議長は社長以外の者（＝会長）が務めます。取締役の任期は１年とし、成果を毎年評価することでその責任の明確化を図っています。社外取締役８名には、取締役会において独立的な立場から意思決定や監督を行うにあたり、各取締役が有する専門知識を当社の経営に生かすことを期待しています。なお、取締役会からは、経営執行会議もしくは社長の段階で決定した事項についても報告を要請しており、情報伝達およびモニタリング面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。

　さらに、執行役員制により、取締役会の経営意思決定および業務執行状況の監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離するとともに、あわせて社長等の在任期間、取締役・執行役員の上限年齢を制定することにより、役員の長期在任による不正を防止する体制を整備しました。

　なお、当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めています。

　また、当社は、重要事項についての審議を通じて、社長による意思決定を補佐するため、経営執行会議を原則として毎月３回開催することとしています。経営執行会議は社長および各事業部門等の長ならびにチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）で構成することに加え、会長および常勤監査役がオブザーバーとして参加することにより、執行部門への監督機能の強化を図っています。

［監査役、監査役会、独立委員会、内部監査体制］

　当社は、監査役制度を採用しており、４名の監査役のうち２名を社外監査役とし、さらに、２名の常勤監査役のうち１名を社外から招聘することで、経営への監督機能の強化を図っています。また、監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置しています。監査役会は取締役会と同じく原則として毎月１回開催することとしています。

　監査役は監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、取締役や執行役員との定期的な意見交換を実施し、特に代表取締役とは原則年４回の意見交換を実施することとしています。さらに、会計監査人より、年度監査計画、四半期毎の決算に関する事項および期末監査報告等について定期的な説明を受けるとともに、必要に応じて意見交換を実施することとしています。

　また、監査役は意思決定に係る重要事項について、取締役会において必要に応じ意見を述べており、当社の経営管理体制を監視しています。特に社外監査役はそれぞれの専門的見地から意見を述べており、経営監視機能の強化に努めています。

　なお、社外監査役の名古屋信夫氏は公認会計士であり、財務・会計に関して相当程度の知見を有しています。

　当社では取締役会の諮問機関として、独立委員会（指名委員会および報酬委員会）を任意で設置し、経営体制の透明性を高めています。両委員会とも委員の過半数を独立性の高い社外取締役とし、委員長も独立性の高い社外取締役が務めます。指名委員会は取締役および監査役の候補者の指名等につき、また、報酬委員会は取締役の報酬制度や個別報酬の決定等につき、それぞれ取締役会に助言を行い、取締役会はその助言を最大限尊重して決議を行なうこととしています。

　当社の内部監査は、社長直轄の組織であるグループ監査室（提出日現在23名）が統括しており、欧米アジア地域統括子会社の内部監査部門と連携して、当社およびグループ会社を対象に内部監査を実施しています。グループ監査室は、年度監査計画に基づき、内部統制の整備・運用状況の評価と経営監査（業務監査、コンプライアンス監査およびシステム監査など）を実施し、その結果から必要な改善事項の指摘と改善状況のフォローアップを行っています。また、内部監査の状況および結果につき、社長および取締役会に対して定期的または適宜報告を行ない、監査役や会計監査人とは監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行うほか、実地監査への同行など、連携を図っています。さらに、監査品質の向上に向けて、人材育成に力を入れており、現在、公認内部監査人４名、公認不正検査士、公認情報システム内部監査人、公認会計士をそれぞれ１名擁しています。

　上記のとおり、当社は社外取締役および社外監査役を選任することにより経営監督機能の充実を図るとともに、監査役室およびグループ監査室を設置することで監査体制を充実させており、現在のガバナンス体制が当社にとって適切な体制であると判断しています。

［会計監査人］

　当連結会計年度において会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく会計監査についての契約は新日本有限責任監査法人と締結しています。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。

（当社の会計監査業務にかかる補助者の構成）

公認会計士34人、その他24人

[社外取締役および社外監査役]

　当社は、取締役13名のうち過半数の８名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。更に監査役４名のうち２名を社外監査役とし、経営監視の客観性と公正性を高めています。

　社外取締役および社外監査役は、取締役会においてグループ監査室による内部監査に関する報告を受けるほか、社外監査役は監査役会においてグループ監査室および会計監査人それぞれから報告等を受けることに加え、グループ監査室および会計監査人と一堂に会して意見交換を行う等の連携を図っています。また、コンプライアンス委員会の構成メンバーのうち委員長１名および委員２名の計３名を社外取締役とし、当社グループのコンプライアンス体制や取り組み内容を監視しており、社外取締役および社外監査役は、取締役会を通じ同委員会から定期的に報告を受けています。

　当社は、社外取締役７名および全社外監査役２名の合計９名を独立役員として指定しています。そのうち、社外取締役蛭田史郎氏および西川元啓氏の両名は、平成23年12月から平成24年４月19日まで当社経営改革委員会の委員でしたが、経営改革委員会の職務自体が独立性の高い職務であることから一般株主と利益相反の生じるおそれがないと考えられるため、独立役員として指定しています。社外取締役加藤優氏は、当社の主要株主であるソニー㈱の副会長であり、当社は同社と資本提携契約および業務提携契約を締結しています。その他の社外取締役および社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。

　社外取締役および社外監査役の機能および役割ならびに当社の選任状況に関する考え方は次のとおりです。

　社外取締役の後藤卓也、蛭田史郎、藤田純孝、今井光、藤井清孝、加藤優の各氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくため、選任しています。

　社外取締役の西川元啓氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識および弁護士としての幅広い知識を当社の経営に反映していただくため、選任しています。

　社外取締役の鵜瀞惠子氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、公正取引委員会での豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくため、選任しています。

　社外監査役の名古屋信夫氏は、公認会計士として財務・会計に関して相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査を遂行していただくため、選任しています。

　社外監査役の名取勝也氏は、企業経営者および弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査を遂行していただくため、選任しています。

　なお、当社は、社外取締役および社外監査役の全員との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。

[社外取締役および社外監査役の独立性に関する考え方]

　当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。

（社外役員の独立性に関する基準）

　当社取締役会は、社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」）の独立性を以下の基準に基づいて判断する。

　取締役会での判断に当たっては、過半数を社外取締役で構成する指名委員会があらかじめ社外役員の独立性を審査したうえで、取締役会に対し意見の陳述および助言を行う。

　１． 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が１千万円超でないこと。

　２． 過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。

　　　① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である

　　　② 当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である

　　　③ 当社グループが大株主である

　　　④ 当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等）

　　　⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある

　３． 上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。

　４． 当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。

　５． 当社グループの法定監査を行なう監査法人に所属する者でないこと。

　６． 上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。

[株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項]

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

　また、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

[株主総会の特別決議要件]

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

［役員報酬等の内容］

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ロ. 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

ハ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　役員報酬については、「企業価値の最大化を図り、株主期待に応える」「経営方針である『原点回帰』『One Olympus』『利益ある成長』に基づき、新たな企業価値の創造を果たす」というミッションに対する意識の強化とその責務に相応しい身分・処遇とすることを基本コンセプトとしています。

　取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションにより構成されております。月例報酬は役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定され、賞与は当該期の連結営業利益額および連結当期純利益額に基づき総支給額が決定される仕組みをとっています。また、株式報酬型ストックオプションは中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、当該取締役の月例報酬、賞与とは別枠の報酬として新株予約権を割り当てる仕組みとなります。なお、社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与および株式報酬型ストックオプションは対象としていません。

　監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与および株式報酬型ストックオプションは対象としていません。

　取締役賞与については、業績に対する連動性をより高めることを目的とし、平成26年度より「利益連動給与」を導入します。具体的には、平成27年６月開催予定の定時株主総会終了後、下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。

ａ．総支給額

　総支給額は、ｉ）平成27年６月提出予定の第147期有価証券報告書に記載される平成26年度連結営業利益から150億円を控除した金額の0.0658% （連結営業利益が150億円に満たない場合は０円）と平成26年度連結当期純利益から10億円を控除した金額の0.0655%（連結当期純利益が10億円に満たない場合は０円）の合計に対象となる取締役の員数増減・役位変更等に伴う一定の調整を加えた額、またはⅱ）３億５千万円、のいずれか少ない額です。この総支給額に係る具体的な算定式は次のとおりとなります。

総支給額＝｛（平成26年度連結営業利益－150億円）× 0.0658%

＋（平成26年度連結当期純利益－10億円）× 0.0655% ｝

×（対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 96 ）（１万円単位四捨五入）

ｂ．個別支給額

　各取締役への個別支給額は上記a.に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分された金額です（１万円単位四捨五入）。

個別支給額に係る具体的算定式は次のとおりとなります。

個別支給額 ＝ 総支給額 ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和 × 役位ポイント

なお、各取締役への個別支給額の限度額は、上述のa.ⅱ）で定めている総支給額の上限額をもって、以下の算定式により計算された金額とします。

各取締役への個別支給額の限度額 ＝ a.ⅱ）で定めている総支給額の上限額（３億５千万円）

 ÷ 平成26年６月26日時点の対象となる取締役の役位ポイントの総和（96） × 役位ポイント

［分社体制］

　平成16年10月に医療事業および映像事業を一層強化・進化させるため、オリンパスメディカルシステムズ㈱とオリンパスイメージング㈱とに分社化しました。なお、当社は、平成26年４月25日付で、平成27年４月での当社、オリンパスメディカルシステムズ㈱およびオリンパスイメージング㈱の三社を統合するグループ組織再編の実施に向けた検討を開始することを公表しました。これにより、各事業のグローバルな事業推進体制は維持しながらも、グループ全体で価値観・戦略を共有し、経営資源を最大活用することで、全体パフォーマンスを最大化するグループ組織構造を構築し、長期的な利益成長を加速させていきます。

［内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況］

　当社は、生活者として社会と融合し、社会と価値観を共有しながら、事業を通して新しい価値を提案し、人々の健康と幸せな生活を実現するという考え方を「Social IN（ソーシャル・イン）」と呼び、すべての活動の基本思想としています。

　取締役会は、この基本思想のもと、財務報告の適正性と信頼性ならびに業務の有効性と効率性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとします。

１.　取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役および使用人が法令および定款を遵守して職務を執行する体制を確保するため、取締役会はオリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範をはじめとする各種基本方針および社規則を制定します。

(2) 取締役会は、コンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、社外取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置します。コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス担当役員（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命するとともに、統括部門を設置します。統括部門は「グローバルコンプライアンスマネジメントシステム」に基づいたグループコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、取締役および使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。なお、コンプライアンスに関する問題を相談または通報する窓口として社内外にヘルプラインを設置し、コンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等について取締役会および監査役会に報告する体制を構築します。

(3) 当社は、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置し、オリンパスグループにおけるＣＳＲ活動の取り組み内容、目標設定および評価等を行うため定期的に開催します。また、ＣＳＲ委員会は、高い倫理観を醸成することをはじめ、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範を実現するための取り組みを推進します。

(4) 当社は、社長直轄のグループ監査室を設置し、グループ監査室は内部監査規程に基づき、業務全般に関し法令、定款および社規則の遵守状況、職務執行の手続きおよび内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。

(5) 当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するために、グループ監査室において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。

(6) 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、総務部を所管として弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。

２.　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 当社は、法令および文書管理規程等の社規則に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。

(2) 取締役および監査役は、取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。

３.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、取締役会および経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続きの適正な運用により、事業リスクの管理を行います。

(2) 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する部署を定め、社規則や標準を制定し、教育・指導を行うことにより管理します。

(3) 当社は、ＣＳＲ委員会においてリスクマネジメントに関する計画および施策の報告ならびに審議を行い、リスクマネジメント体制の確立、維持を図ります。また、リスクマネジメント規程に従い、各事業部門においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、速やかに対処できる体制を構築します。震災、火災および事故等の災害ならびに企業倫理違反等の重大なリスクが発生した場合、事業部門はリスク管理部を窓口として、社長をはじめとするＣＳＲ委員会メンバーおよび関係者に緊急報告を行い、社長が対策を決定します。

４.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、中長期の経営基本計画を策定し、経営目標を明確にすることに加え、毎年定める年度事業計画に基づき効率的な資源の分配を図ります。また、年度事業計画の進捗評価のため、業績等につき定期報告を受けます。

(2) 取締役会は、代表取締役およびその他の業務執行取締役ならびに執行役員の職務の分担を決定し、職務の執行状況を監督します。

(3) 代表取締役は取締役会付議事項以外の重要事項に関して、経営執行会議の審議を経たうえで、意思決定を行います。

(4) 決裁規程や組織規程等の社規則により、経営組織および職務分掌ならびに各職位の責任と権限を定め、適正かつ効率的な職務執行体制を確立します。

５.　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、子会社に対しオリンパスグループ企業行動憲章の内容の浸透を図り、グループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。

(2) 当社は、関係会社管理規程により子会社に関する管理基準を明確化し、子会社を指導・育成することによりオリンパスグループの強化、発展を図ります。

(3) 当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣するとともに、重要事項についてはオリンパスグループ内部統制規程に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正性を確保します。

(4) 当社のグループ監査室は、取締役会が承認した年間監査計画に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役、取締役会および監査役会に報告します。また、主要な子会社には内部監査部門を設置して監査を実施します。

６.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。当該使用人は監査役の職務を補助するにあたり、取締役からの指揮・命令を受けないものとします。

(2) 監査役の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保します。

７.　取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、法令に従い監査役会に報告を行います。監査役は法令および監査役会が制定する監査役会規程ならびに監査役監査基準に基づき、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。

８.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役および使用人ならびに子会社に対し、ヒアリングや往査等の方法による調査を実施し、監査の実効性を確保します。

(2) 監査役は、取締役および各部門の長との会合を定期的に開催し、監査上の重要事項等について意見交換を行います。

(3) グループ監査室は、監査役、主要な子会社の監査役および会計監査人との間で、内部監査計画や内部監査結果等につき、密接な情報交換および連携を図ります。

［IR活動］

　会社の説明責任を果たし、経営の透明性を確保するため、IRの専門部門を設置しており、投資家をはじめ多くのステークホルダーに当社グループに対する正しい理解と信頼を得るため、さらには適正な企業価値の実現を目指すため情報開示活動に注力しています。投資家やアナリスト、プレスに対し、経営方針、事業活動状況等の企業情報を代表取締役および担当役員が直接説明する決算説明会を年に数回開催しています。また、IR専門部門が四半期決算ごとに投資家、アナリスト向けのIR取材や電話会議を開催し、医療事業説明会や海外拠点の見学会なども随時行っています。同様に、海外においても、1970年代の早い時期からIR活動を実施、代表取締役および担当役員による海外投資家訪問やカンファレンスミーティングへの参加、大半の情報開示を和文と同等レベルの内容およびタイミングで英文でも実施する等、海外の投資家に対しても積極的に情報開示できる機会を設けています。平成23年には医療事業のファクトブックを作成し、当社の医療事業の概要と内視鏡診断・治療について広く社会に知ってもらえるよう掲載しています。平成24年からはコーポレート・ガバナンスの強化、経営の透明性向上のため、決算説明会の回数を増やし、決算発表の当日に開催するなど、さらなる情報開示の積極化・迅速化を進めています。また、個人投資家向けにもホームページにおけるIR情報の充実を図っています。

②　社会的責任（CSR）に関する取り組み

［CSRの取り組み］

　当社グループのCSR活動は、「Social IN（ソーシャル・イン）」の経営理念のもと、社会からの要請・期待に応え、その義務・責任を果たすことです。お客さまやお取引先さま、株主・投資家の皆さま、従業員やその家族、さらには地域社会、国際社会といったステークホルダーとの対話を通じ、責任を果たすことで、初めてオリンパスという企業の存続が認められ、「人々の健康と幸せな生活の実現」に貢献できると考えています。様々なステークホルダーとWin - Winの関係を築くことが重要と考え、社長を委員長とするCSR委員会を平成23年から設置して、議論を深めています。

　グローバル企業として国際社会課題に取り組むため、国連グローバル・コンパクト（GC）に参画し、毎年、GCへCSR活動を報告しています。

　貧困と飢餓の撲滅など国際社会が達成すべき目標を掲げた「ミレニアム開発目標（MDGs）」については、アフリカ開発会議（TICAD V）の記念写真展を平成25年4月から6月に横浜で主催、10月に東京で開かれた外務省主催の「グローバルフェスタJAPAN2013」では、MDGs啓発写真展を出展するなど、継続して「写真のチカラ」を用いた国際課題の啓発活動を展開しています。

　社員食堂および自動販売機の対象商品を購入することで、アフリカの子供達に学校給食を寄付する社会貢献活動「Table for Two」では、平成25年4月にプライベートブランドの専用飲料を導入し、取り組みを強化しました。この施策も貢献し当期の寄付実績は、前年同期比2倍近くに達し、連続してゴールド・サポーターの表彰を頂きました。

　米国では、平成25年12月、学生を対象とした教育プログラムなどへ活用いただくことを目的として、米国立スミソニアン自然史博物館内に開設された自然科学のための教育施設「Q?rius（キュリアス）」に顕微鏡50台と周辺機器を寄贈しました。

　平成25年10月からは、オリンパス技術歴史館「瑞古洞（ずいこどう）」（「技術開発センター石川」内）を一般向けに公開しました。当社創業時から現在に至るまでの製品を展示、技術的変遷や発展を紹介し、未来を担う小学生の社会科見学や中学生の職場体験などに活用いただいています。

　また、内視鏡のリーディングカンパニーとしての社会的責任を認識しており、近年国内で罹患率が増加している大腸がんについて検診の受診促進、早期発見を啓発する「“BRAVE CIRCLE”大腸がん撲滅キャンペーン」を平成19年から展開しています。平成21年には、活動推進団体であるブレイブサークル運営委員会が特定非営利法人（ＮＰＯ）化され、多くの企業・団体が参加する社会活動へと発展、ＮＰＯ法人ブレイブサークル運営委員会のオフィシャルサポーターとして活動を積極的に支援しています。

［コンプライアンス体制］

　当社グループは、法令遵守はもちろんのこと、高い倫理観に則して公正で誠実な企業行動を行うため、「オリンパスグループ企業行動憲章」および「オリンパスグループ行動規範」を制定のうえ、価値観、行動原則をグローバルレベルで共有する体制を構築し、公正な取引・貿易管理・製品安全・環境等、企業活動のあらゆる側面において、コンプライアンスを推進する活動を展開してきました。平成24年に、いま一度、経営理念「Social IN」の原点に立ち返り、「企業行動憲章」の見直しを行い、全員の行動のよりどころとしてグループ内への浸透に取り組んでいます。また、医療事業という人命に関わる製品を提供する企業の責務として、常に高いレベルでの製品安全、品質およびサービス等を保持し、世界各国の法規制を遵守すべく当社独自の標準「OIS（Olympus International Standards）」の各規程の整備を行い、周知徹底や教育を実施しています。

　平成24年4月からは、グローバルでのコンプライアンスの責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを設置した他、各地域統括会社にもコンプライアンスの責任者を設置することでグローバルでのコンプライアンスの取り組みに関する責任を明確化しました。これらの責任者を集めたグローバルコンプライアンスコミッティを四半期毎に開催することで、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの方針のグローバルでの徹底や、重要施策の討議、オリンパスグループ全体におけるコンプライアンス状況の把握と施策の推進に努め、より高い次元のコンプライアンス構築に取り組んでいます。

　更に、平成25年には、コンプライアンスに関するグローバルな統括部門としてグループコンプライアンス推進部の機能を充実させ、コンプライアンスの体制と推進を強化しました。主なグローバルな取り組みとして、各地域統括会社共通で展開するポリシーの制定と運用、その実行や方針の結果・実績のモニタリング、グローバル共通の施策の立案とその徹底等を行ってきました。

　また、国内では、「コンプライアンス推進委員会」を通じ、国内グループ会社へのコンプライアンス施策の徹底を図っています。重要法令の設定とそれに関するOISの制定及びプロセス管理の実施、役員に対するコンプライアンス研修、eラーニングや集合研修による教育を行っています。また、職場ミーティングを実施し個々の職場におけるコンプライアンスリスクへの対応状況の確認や、コンプライアンスアンケートを通じた従業員のコンプライアンス意識の調査を行い、コンプライアンスの取り組みや意識レベルのチェックを定期的に実施しています。

　これら委員会等や推進活動の結果は、オリンパスのコンプライアンスにおける諮問機関であるコンプライアンス委員会および取締役会に定期的に報告しています。

［リスクマネジメント・危機管理体制］

　当社では平成24年より現在に至るまでの間、リスクに対する様々な予防的対策の強化に取り組んできました。従来の危機管理室をリスク管理部に組織変更し、リスクマネジメント統括体制を強化するとともに、関連する規程を定め、グローバルに施策を展開する組織を整備し、地域単位・組織単位毎に、リスクアセスメントによる評価に基づいたリスク低減の取り組みを行っています。国内ではリスクマネジメント推進委員会を設置し、リスクマネジメント方針、評価検証・対応要領の基本施策の展開を行っています。一方海外では、地域統括会社単位でリスクマネジメントの業務統括責任者が国内同様の展開を行っています。それらの活動状況は国際会議などを通じて本社に集約され、社長が委員長であるＣＳＲ委員会を通じて、リスク低減の計画に基づく実行状況として、定期的に経営層にモニタリングされています。

　また、「巨大地震に対するＢＣＰ対策」をリスク低減活動の重要な項目のひとつとして定義し、東日本大震災の経験を踏まえた対策の整備状況と首都直下型や南海トラフなどの想定される状況を整理し、対策の漏れや訓練などの強化課題を明確にしながら、有事に備えた準備を行っています。

　危機管理体制としては、企業価値の維持に重大な影響を及ぼすような事件・事故が発生した際には、速やかに社長を中心とした経営体制に情報を一元化し、関連部署と連携して対応策を決定し、実行することによって、事態を迅速に収束させ、企業価値への影響を最小に留めるための対応体制を整えています。

［情報セキュリティ］

　当社は、情報セキュリティ確保のため、「情報セキュリティ推進委員会」を設置し、グループ会社を含め、組織的かつ総合的に情報セキュリティレベルの向上を図っています。

　物理的対策としては、社内をセキュリティ管理レベルに応じたゾーンに分類し、それに従ってIDカードや生体認証装置等による入退出管理と制限を行っています。技術的対策としては、インターネット等のネットワーク通信を使った外部攻撃からの防御をはじめ、PCやスマートフォン等、IT関連機器に対する防御策を講じています。特にWEBサイトへの攻撃に対しては、外部専門家による脆弱性診断を実施した上で対策を行っています。

　人的対策としては、役員および全従業員の情報セキュリティ意識の醸成および向上を目的に、社内イントラネット上に情報セキュリティの注意事項や関連情報を掲載するとともに、eラーニング等による教育や啓発活動を定期的に実施しています。また年末年始や夏季の長期休暇に合わせての注意喚起等の啓発活動も積極的に行っています。さらに毎年２月は「情報セキュリティ月間」として、各種イベントを企画・実施し、情報セキュリティ意識の定着に努めています。

［品質・環境］

　当社は、品質理念として「世界一流のトータルクオリティの実現」「最高品質の商品とサービスの提供」および環境理念として「人々の安全・健康とそれを支える自然の営みを尊重し、環境に調和する技術の開発と事業活動を通して、持続的発展が可能な人間社会と健全な環境の実現に貢献すること」を掲げており、これを実現すべく全社の組織体制を確立して従業員一人ひとりの行動指針を定めています。各分社や社内事業部毎に事業に密着した品質保証部門・環境推進部門を設け、さらにグループ全体を統括する品質環境本部がグループ全体の品質環境経営の推進に取り組んでいます。

　当社では、海外現地法人を含むグループ全体の品質環境の年度方針を定め、マネジメントサイクルを継続的に回し、風通しの良い企業風土の確立を図っています。また、国際規格「ISO/IEC17025」に基づく“医療電気機器の安全試験所”“EMC試験所”“電気と長さの校正事業所”としての認定を受けた品質環境評価センターを設け、高度な技術と設備により世界に認められる製品の品質と安全性の評価を行うとともに、お客さまに満足していただける製品とサービスを提供するために、お客様の声を収集、活用する活動を行っています。環境経営においては、事業活動のすべての場面における環境負荷の削減活動とともに、低炭素・循環型社会に貢献する製品・サービスの拡大や各地域での環境貢献活動を通じて地球環境への配慮と事業成長を両立し、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでいます。

　万一、お客様や社会に影響を及ぼす恐れのある製品不具合や環境問題が発見された場合には、グループ全体で連携し社会規範・企業倫理に則り、迅速な情報開示や対応を行うと同時に、全社に再発防止を展開する体制を整えています。また、安全・消費者保護・環境等の法令遵守のための体制を整備し、社内規定として定め運用しています。

(3）株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

61銘柄　　　49,370百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注） 株式会社ナナオは、平成25年４月１日付で商号変更し、EIZO株式会社となっています。

当事業年度

特定投資株式

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社および連結子会社であるOlympus Corporation of the AmericasおよびOlympus Europa Holding GmbH等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬465百万円、非監査業務に基づく報酬297百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社であるOlympus Corporation of the AmericasおよびOlympus Europa Holding SE等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬717百万円、非監査業務に基づく報酬137百万円を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、当社株式の特設注意市場銘柄からの解除を目的とした内部統制構築に関する助言業務、当社財務報告に係る内部統制評価および運用評価に対する助言業務等を委託し、その対価を支払っています。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、海外市場における新株式発行および自己株式の処分に係るコンフォート・レターの作成業務を委託し、その対価を支払っています。

④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しています。

    なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

    なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

    また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について新日本有限責任監査法人により監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しています。また、当社では、経理部門の教育指針として会計・税務・財務の知識体系を包括する包括的なスキルマップを定め、幅広いスキルを有し適切な財務報告を担うことのできる人材の育成を行うほか、公認会計士試験の合格者や公認会計士の有資格者を採用し、会計基準、法令等を遵守するための体制を強化しています。さらに、会計規程等の一層の整備を通じて、当社および連結子会社の財務数値検証プロセスや当社による連結子会社の報告資料のモニタリング体制の見直しを行うとともに、決算の進捗管理の徹底を図り、より正確な財務報告を担保する体制を整備しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　　 　 153社

連結子会社は、「第１　企業の概況」の「４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

Olympus KeyMed International Ltd.他１社は当連結会計年度に新規設立したものです。

Olympus Europa Management SEは当連結会計年度に資本参加したものです。

Olympus Consilio Sp.z o.o.、㈱アイメディック他７社は当連結会計年度に株式を売却したこと等に伴い、連結子会社から除外しています。

Olympus Endo Technology America Inc.他４社は当連結会計年度に他の連結子会社と合併したことに伴い、連結子会社から除外しています。

インプレス開発㈱他２社は当連結会計年度に清算したことにより、連結子会社から除外しています。

(2) 非連結子会社の名称等

非連結子会社は、次のとおりです。

オリンパスサポートメイト㈱　他１社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社２社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、連結の範囲から除外しています。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社　　　　　　　4社

㈱アダチ

Olympus Opto Systems India Private Limited

オリンパスRMS㈱

ソニー・オリンパスメディカルソリューションズ㈱

　オリンパスRMS㈱は重要性が増したため、当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。

　ソニー・オリンパスメディカルソリューションズ㈱は、当連結会計年度に当社とソニー㈱との合弁会社として設立したため、当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。

　Olympus Cytori Inc.は当連結会計年度に株式を売却したことに伴い、持分法適用の関連会社から除外しています。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社オリンパスサポートメイト㈱他１社及び関連会社１社は、連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用から除外しています。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は一部を除き３月31日であり、連結財務諸表提出会社と一致しています。

なお、一部の連結子会社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っています。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ) 有価証券

①　満期保有目的の債券

……償却原価法

②　その他有価証券

時価のあるもの

……決算期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

……移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券
とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎と
し、持分相当額を純額で取り込む方法によっています。

(ロ) デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

……時価法

(ハ) たな卸資産

主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ) 有形固定資産（リース資産を除く）

……主として定率法

①　運搬具、工具及び備品

……主として法人税法に基づく耐用年数によっています。

②　その他の有形固定資産

……主として経済的耐用年数の予測に基づいて決定した所定の耐用年数によっています。

(ロ) 無形固定資産（リース資産を除く）

……定額法

主として経済的見積耐用年数によっています。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年から５年）によっています。

(ハ) リース資産

……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費及び社債発行費

……支出時に全額費用として処理しています。

(4) 重要な引当金の計上方法

①　貸倒引当金

売掛金、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

②　製品保証引当金

販売済製品に対して保証期間内に発生が見込まれるアフターサービス費用を計上したもので、過去のアフター

サービス費の実績額を基礎として、所定の基準により算出しています。

③　役員退職慰労引当金

国内の連結子会社においては、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しています。

④　事業整理損失引当金

当社グループの行う事業の整理に伴う損失に備えるため、損失負担見込額を計上しています。

⑤　訴訟損失引当金

訴訟の進行状況等に鑑み、訴訟等に係る損失に備えるため、必要と認められる金額を合理的に見積り、損失負担見込額を計上しています。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっています。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による按分額を費用処理しています。

　数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による按分額を翌連結会計年度より費用処理しています。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

主としてリース取引開始日に売上高と売上原価を計上する方法によっています。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については振当処理を行っています。また金利スワップについては、特例処理の要件を満たすものについて、特例処理を採用しています。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……為替予約取引、金利スワップ取引、通貨オプション取引、通貨スワップ取引

ヘッジ対象……外貨建金銭債権債務の予定取引、借入金

③　ヘッジ方針

デリバティブに関する権限及び取引限度額を定めた内部規程に基づき、為替変動リスク、並びに金利変動リスクをヘッジしています。

④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係があることを確認し、有効性の評価としています。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、主に５年から20年の間で均等償却しています。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっています。

(10) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜き方式によっています。

②　連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社をそれぞれ連結納税親会社とする連結納税制度を適用しています

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の変更）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を「退職給付に係る負債」として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を「退職給付に係る負債」に計上しています。なお、年金資産の額が退職給付債務の額を超過している場合は、「退職給付に係る資産」に計上しています。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額を「その他の包括利益累計額」の「退職給付に係る調整累計額」に加減しています。

　この結果、当連結会計年度末において、「退職給付に係る資産」が28,217百万円、「退職給付に係る負債」が27,291百万円計上されています。また、「その他の包括利益累計額」が2,665百万円増加し、当連結会計年度の１株当たり純資産が７円79銭増加しています。

　なお、従来「在外子会社年金債務調整額」として区分表示していた額は、退職給付会計基準等を適用したことを受けて、当連結会計年度より「退職給付に係る調整累計額」に合算して表示しています。

（IAS第19号「従業員給付」の適用）

　IAS第19号「従業員給付」（平成23年６月16日改訂）が、平成25年１月１日以後開始する連結会計年度から適用されることに伴い、当連結会計年度より、一部の在外子会社において当該会計基準を適用し、数理計算上の差異等の認識方法の変更を行っています。

　当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっています。なお、前連結会計年度における当該遡及適用による影響は軽微です。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務および勤務費用の計算方法ならびに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額は軽微です。

（追加情報）

１.今後の状況

　平成23年11月８日の当社の有価証券投資等の損失計上の先送りの発表の結果、海外（英国、米国を含む）の捜査当局、監督機関その他の公的機関の調査が継続しており、今後、これらの調査により新たな事実が判明した場合には、連結財務諸表を訂正する場合があります。

　また、当社の不適切な財務報告の結果、当社に対して当社株主等が訴訟を提起しており、今後も様々な株主及び株主グループが当社への損害賠償を求め、又は訴訟を起こすおそれがあります。これらの事象の金額的な影響は現時点で見積が困難であるため、当社の業績に与える影響は不明です。

　なお、国内の捜査当局、監督機関その他の公的機関の調査に関連して、当社の不適切な財務報告の結果、東京地方裁判所において係属中であった当社に対する証券取引法違反及び金融商品取引法違反被告事件については、平成25年７月３日に罰金７億円（論告求刑は罰金10億円）とする判決を受け、控訴の提起期間の経過を経て当社に対する判決が確定し、罰金の納付を完了しています。

当該罰金については、連結損益計算書の特別損失の「刑事訴訟に係る罰金」に計上しています。

　また、上述の損失計上の先送りに関連して、継続中であった英国重大不正捜査局(Serious Fraud Office)による調査については、調査が完了し、平成25年９月３日付で当社及び当社子会社であるGyrus Group Limitedは、Gyrus Group Limitedの決算関連書類における当該子会社の監査人に対する説明に関して英国2006年会社法(Companies Act 2006)第501条違反の嫌疑による訴追を受けています。本件につきましては、現在、英国の裁判所において審理が継続しています。

本訴追による金額的な影響は現時点で算定が困難であるため、当社グループの業績に与える影響は不明です。

２．訴訟の解決

　当社は、テルモ株式会社から訴訟を提起されていましたが、訴訟の経過、事案の内容、訴訟を継続した場合の訴訟費用の増加等を総合的に勘案した結果、和解により早期に本訴訟の解決を図ることが最善の策であると判断しました。その結果、平成25年11月18日に裁判上の和解が成立しました。

訴訟の概要及び裁判上の和解の内容は次のとおりです。

　(1) 訴訟の提起があった年月日

平成24年７月23日

　(2) 訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名

①　名称　　テルモ株式会社

②　住所　　東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目44番１号

③　代表者　代表取締役　新宅　祐太郎

　(3) 訴訟の内容及び請求金額

　当社は平成17年８月４日提出の有価証券届出書に基づいて当社株式の第三者割当を実施し、テルモ株式会社は当社株式6,811,000株を総額14,998百万円で引き受けました。

　その後、当社の過去の損失計上先送り問題により、第三者割当当時の有価証券届出書に重要な事項の虚偽記載があったことが発覚し、これによって6,612百万円の損害を受けたとして、旧証券取引法第23条の２の規定により読み替えられる同法第18条第１項及び第２項並びに同法第19条に基づき、損害の賠償を求める訴えが提起されたものです。

　損害賠償請求金額は、6,612百万円及びこれに対する平成17年８月22日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いです。

　(4) 和解の相手方の名称、住所及び代表者の氏名並びに和解の主な内容

①　名称　　テルモ株式会社

②　住所　　東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目44番１号

③　代表者　代表取締役　新宅　祐太郎

④　和解の主な内容

当社は、テルモ株式会社に対し、本訴訟の和解金として60億円を支払い、テルモ株式会社は、当社に対するその余の請求を放棄する。

　当連結会計年度において、本訴訟の和解により、テルモ株式会社に対して支払った和解金を、連結損益計算書の特別損失の「和解金」に計上しています。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりです。

　担保付債務は、次のとおりです。

※３　ファクタリング方式により振替えられた仕入債務の未払額は、次のとおりです。

※４　政策保有目的及びその他の保有目的有価証券は、次のとおりです。

※５　貸倒引当金のうち7,211百万円は受け皿ファンドに関連した支払手数料のうち過大なものとして投資その他の資産の「その他」に計上された長期未収入金7,211百万円に対する回収不能見込額であります。なお、当該支払手数料は、複数の受け皿ファンドの外部協力者に支払われたものですが、合意されたものではないため当社は受け皿ファンドの外部協力者に対して請求を行う予定です。

※６　連結会計年度末日満期手形

　　　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しています。

      なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　７　偶発債務

　　(1) 債務保証

　　(2) 訴訟

当社の不適切な財務報告の結果、当社に対して当社株主等が訴訟を提起しております。そのうち、一部の訴訟については、訴訟の進行状況等に鑑み、訴訟損失引当金を計上しており、その他の訴訟についても、今後の進行状況等によっては、引当金を計上すること等により、当社の連結業績に影響が生じる可能性があります。しかしながら、現時点ではその影響額を合理的に見積もることはできません。

なお、当連結会計年度末において訴訟損失引当金を計上している訴訟は、ティーチャーズ・リタイアメント・システム・オブ・ステート・オブ・イリノイ等による平成24年６月28日付訴状による訴訟及びカリフォルニア・ステート・ティーチャーズ・リタイアメント・システム等による平成25年６月27日付訴状による訴訟です。

８　受取手形割引高

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれています。なお、以下の金額は戻入額と相殺した後のものです。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　固定資産売却益1,316百万円は、土地の売却によるものです。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　固定資産売却益102百万円の主な内容は、建物等の売却によるものです。

※５　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　事業資産においては主としてセグメントの区分ごと、処分予定資産においては廃棄・売却等により処分が予定されている資産として、遊休資産は個別単位に、資産をグルーピングしています。
　事業資産については、経営環境の変化により将来キャッシュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認めら
れなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しています。なお、回収可能価額は、使用価値と正味売却価
額のいずれか高い金額とし、不動産鑑定評価に基づく正味売却価額、または、将来キャッシュ・フローに基づく使
用価値として測定しています。
　処分予定資産については、業務効率化のための自社利用システムについて、廃棄の意思決定が行われたため帳簿価額を零として評価しています。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　事業資産においては主としてセグメントの区分ごと、処分予定資産においては廃棄・売却等により処分が予定されている資産として、遊休資産は個別単位に、資産をグルーピングしています。
　事業資産については、経営環境の変化により将来キャッシュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認めら
れなくなったもの及び事業撤退による処分の意思決定により回収可能性が認められなくなったものについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額しています。なお、回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い金額とし、鑑定評価額による正味売却価額、又は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値として測定しています。
　処分予定資産については、自社利用システムについて、廃棄の意思決定が行われたため帳簿価額を零として評価しています。

※６　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　「事業再構築損」2,947百万円の主な内容は、映像事業の再構築に関する損失です。

※７　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　特別損失に計上された「早期割増退職金」1,336百万円は、希望退職者の募集に伴う特別加算金の支給等の発生によるものです。

※８　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　特別損失に計上された「和解金」1,231百万円は、当社元代表取締役・社長執行役員マイケル・ウッドフォード氏との間の、同氏の当社代表取締役・社長執行役員としての役職の解職等に伴う一連の紛争についての和解の合意によるものです。

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　特別損失に計上された「和解金」6,256百万円のうち、テルモ株式会社により、平成24年７月23日付で提起された損害賠償請求訴訟について、テルモ株式会社との裁判上の和解の成立によるものが6,000百万円、当社米国預託証券（ADR）の価格が下落し損害を被ったものとして、一定の期間の間に当社ADRを購入した全ての者の代表者と称する個人により、米国ペンシルバニア州東地区連邦裁判所において平成23年11月14日付で提起された集団訴訟について、原告代表との和解の合意によるものが256百万円であります。

※９　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　特別損失に計上された「事業整理損」11,591百万円は、主としてバイオロジクス事業に関連する当社連結子会社の解散に伴う損失です。

※10　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　特別損失に計上された「刑事訴訟に係る罰金」700百万円は、係属中であった当社の証券取引法違反及び金融商品取引法違反被告事件について、東京地方裁判所より罰金刑に処するとした判決を受けたことによるものです。なお、当該判決は、控訴の提起期間の経過を経て確定しています。

※11　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年3月31日）

　　　特別損失に計上された「訴訟損失引当金繰入額」11,000百万円は、訴訟の進行状況等に鑑み、訴訟等に係る損失に備えるため、必要と認められる金額を合理的に見積り、損失見込額を計上したことによるものです。

※12　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　「過年度法人税等」は子会社の過年度の申告に係る更正等であります。

　　　なお当社は、平成19年３月期から平成23年３月期までの５年間における当社の国内子会社と英国子会社との取引について、平成25年７月30日に東京国税局より移転価格税制に基づく更正通知を受領しました。当社はこの処分を不服として東京国税局に対し異議申立書を提出し、併せて、二重課税の排除の観点から租税条約に基づく相互協議の申し立てを行いました。相互協議により二重課税の排除が見込まれるため、更正通知額と還付見込税額の純額1,476百万円を「過年度法人税等」に含めて計上しています。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式の増加34,387,900株は、第三者割当増資による新株の発行に伴うものです。

　　　２　普通株式の自己株式の増加3,904株は、単元未満株式の買取によるものです。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　　　　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式の増加37,000,000株は、有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株の発行に伴うものです。

　　　２　普通株式の自己株式の増加5,281株は、単元未満株式の買取によるものです。

　　　３　普通株式の自己株式の減少4,000,000株は、有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による自己株式の処分によるものです。

２．新株予約権に関する事項

（注）１　株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の増加40,100株は、発行によるものです。

　　　２　株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の減少1,000株は、権利失効によるものです。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　　　　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　　　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 ※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　株式の売却等により、アイ・ティー・エックス㈱、㈱ネットプロテクションズ他11社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　株式の売却等により、㈱日本医療データセンター他８社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

主として、全社データベースサーバ（備品）です。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計処理基準に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりです。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位:百万円）

（単位:百万円）

(2) 未経過リース料期末残高相当額

（単位:百万円）

(3) 支払リース料、減価償却費相当額、支払利息相当額

（単位:百万円）

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。

利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっています。

２　オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位:百万円）

３　ファイナンス・リース取引（貸主側）

(1) リース投資資産の内訳

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

（単位:百万円）

（単位:百万円）

４　オペレーティング・リース取引（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位:百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に精密機械器具の製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しています。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しています。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、社内規程に従い、主な取引先の信用調査、取引先別の期日管理及び残高管理を行うことによりリスク軽減を図っています。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしています。

有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式及び投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されています。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日です。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、先物為替予約を利用してヘッジしています。

借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で７年２ヶ月後です。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしています。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引です。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、社内規程に従い、営業債権について、営業管理部門及び財務部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。連結子会社についても、当社の社内規程に準じて、同様の管理を行っています。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしています。また、当社及び一部の連結子会社は、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しています。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

デリバティブ取引につきましては、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ取引管理規程に基づき、財務部門が取引を行い、記帳及び契約先と残高照合等を行っています。月次の取引実績は、財務部門所管の役員及び取締役会に報告しています。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社及び一部の連結子会社は、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を連結売上高の一定水準以上に維持することなどにより、流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません（（注）２　参照）。

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で表示しています。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で表示しています。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券および投資信託は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3) 社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。

(4) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっています。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （百万円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積るには多大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「資産(3)投資有価証券」には含めていません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４　短期借入金、社債、長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

その他有利子負債の営業保証金については、当該保証金の性格上定められた返済期限はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

その他有利子負債の営業保証金については、当該保証金の性格上定められた返済期限はありません。

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について532百万円（その他有価証券の株式532百万円）減損処理を行っています。

当連結会計年度において、有価証券について228百万円（その他有価証券の株式228百万円）減損処理を行っています。

なお、減損処理にあたっては、時価が取得原価に対して50％以上下落したもの、及び30％以上50％未満下落したもののうち回復可能性が乏しいと総合的に判断されたものについて減損処理をしています。

（デリバティブ取引関係）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

    通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）１　時価の算定方法

為替予約取引………先物為替相場に基づいて算出しています。

通貨オプション取引、通貨スワップ取引…取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しています。

２　オプション取引の契約額の（　）内の金額はオプション料であり、それに対応する時価及び評価損益を記載しています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１　時価の算定方法

為替予約取引………先物為替相場に基づいて算出しています。

通貨オプション取引、通貨スワップ取引…取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しています。

２　オプション取引の契約額の（　）内の金額はオプション料であり、それに対応する時価及び評価損益を記載しています。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）１　時価の算定方法

為替予約取引………先物為替相場に基づいて算出しています。

２　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金及び売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金及び当該売掛金の時価に含めて記載しています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１　時価の算定方法

為替予約取引………先物為替相場に基づいて算出しています。

２　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金及び売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金及び当該売掛金の時価に含めて記載しています。

(2) 金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）１　時価の算定方法

金利スワップ取引……金利スワップ契約を締結している金融機関から提示された価格によっています。

２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１　時価の算定方法

金利スワップ取引……金利スワップ契約を締結している金融機関から提示された価格によっています。

２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　採用している退職給付制度の内容

　当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、主に確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けています。またその他の制度として、特定退職金共済制度を設けています。

　また、当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しています。

２　退職給付債務に関する事項

（注）１　一部の子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しています。

３　退職給付費用に関する事項

（注）１　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(1) 勤務費用」に計上しています。

２　「(7) その他」は、確定拠出年金への掛金支払額です。

３　連結子会社のうち1社は、複数事業主制度による厚生年金基金に加入していましたが、前連結会計年度において脱退しています。

４　当連結会計年度においては、上記退職給付費用以外に、早期割増退職金1,336百万円を支払っており、特別損失として計上しています。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 割引率

主として2.0％

(2) 期待運用収益率

主として4.0％

(3) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(4) 過去勤務債務の処理年数

　主として５年均等償却

(5) 数理計算上の差異の処理年数

　主として５年均等償却

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度及び退職一時金制度を設けています。

　当社及び一部の国内連結会社は、確定給付企業年金制度にポイント制を採用し、キャッシュ・バランス・プランを導入しています。当該制度では、加入者の職能に応じて付与されるポイント及び市場金利の動向に基づいた再評価率により計算された利息ポイントを、加入者の仮想個人勘定に積み立てます。

　なお、一部の国内連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しています。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3) に掲げられたものを除く）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しています。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　主として1.5％

長期期待運用収益率　主として4.0％

３　確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、3,498百万円です。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　（単位：百万円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

 （注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第１回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　 ①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

　 ②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．15年間（平成10年8月から平成25年8月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成25年3月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　権利確定条件が付されないため、付与数がそのまま権利確定数となります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

　　た主要な項目別の内訳

　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　平成26年３月31日に、「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）、「地方税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第４号）及び「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が公布され、平成26年４月１日以後開始する連結会計年度より法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、平成26年４月１日から開始する連結会計年度以後において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が38.0%から35.6%に変更されます。なお、この税率変更による影響により、繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）が2,201百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しています。

（企業結合等関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

事業分離

１．事業分離の概要

 (1) 会社分割による事業分離及び株式譲渡先企業の名称

　①会社分割による事業分離先企業の名称

　　アイ・ティーエックス㈱

　②株式譲渡先企業の名称

　　アイジェイホールディングス㈱

 (2) 分離した事業の内容

　　情報通信事業

 (3) 事業分離を行った主な理由

　　対象事業については、安定的なキャッシュフローを創出する事業としてこれまでも当社グループにて積極的

　に取り組んできましたが、更なる成長を実現するためには、積極的な店舗展開や人材投資が必要となり、これら

　の経営ノウハウと資金を含む経営資源の投入が迅速かつ積極的に行なわれる事業環境の整備が必要と判断するに

　至りました。

　　日本産業パートナーズ㈱との協議を経て、同社のこれまでの子会社独立／事業分社化等の実績及び経験を活用

　し、同社の経営支援ノウハウや資本面での支援の下で事業の発展を図ることが、対象事業の更なる飛躍に資する

　とともに、当社の株主価値の最大化につながるものと判断し、本会社分割及び本株式譲渡を実施することとしま

　した。

 (4) 会社分割日及び株式譲渡日

　　会社分割日：平成24年９月28日

　　株式譲渡日：平成24年９月28日

 (5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　　アイ・ティー・エックス㈱（以下「旧ITX」といいます。）の情報通信事業を新たに設立した吸収分割承継会社

　であるアイ・ティー・エックス㈱に承継させるとともに、同社を日本産業パートナーズ㈱が管理・運営する組合

　による100%出資会社であるアイジェイホールディングス㈱に譲渡しております。また、旧ITXは、同日付でその

　商号をインプレス開発㈱に変更しました。

２．実施した会計処理の内容

 (1) 移転損益の金額

　　17,600百万円

 (2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

 (3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

　　情報通信事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　　売上高　　　114,243百万円

　　営業利益　　  1,704

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　　金額的重要性が乏しいため、記載を省略しています。

（資産除去債務関係）

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しています。

（賃貸等不動産関係）

当社グループの所有する賃貸等不動産につきましては、金額的重要性が乏しいため、注記を省略しています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、当社、オリンパスメディカルシステムズ㈱、並びにオリンパスイメージング㈱に事業部門を置き、各事業部門は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

したがって、当社グループは、事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「医療事業」「ライフ・産業事業」「映像事業」及び「その他事業」の４つを報告セグメントとしています。

　「医療事業」は、医療用内視鏡、外科内視鏡、内視鏡処置具等を製造・販売しています。「ライフ・産業事業」は、生物顕微鏡、工業用顕微鏡、工業用内視鏡、非破壊検査機器等を製造・販売しています。「映像事業」は、デジタルカメラ、録音機を製造・販売しています。「その他事業」は生体材料の製造・販売及びシステム開発等を行っています。

　なお、当社グループは、平成24年９月28日付で、「情報通信事業」セグメントに分類していた、アイ・ティー・エックス㈱の情報通信事業を新たに設立した吸収分割承継会社であるアイ・ティー・エックス㈱に承継させるとともに、同社を日本産業パートナーズ㈱が管理・運営する組合による100%出資会社であるアイジェイホールディングス㈱に譲渡しています。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいています。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１　調整額は、以下のとおりです。

(1)　セグメント間の内部売上高又は振替高△458百万円は、セグメント間取引消去です。

(2)　セグメント利益の調整額△29,280百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△29,280百万円が含まれています。全社費用は、主に親会社のコーポレートセンター（総務部門等管理部門）及び研究開発センターに係る費用です。

(3)　セグメント資産調整額220,681百万円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社資産です。

(4)　セグメント減価償却費4,508百万円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかる減価償却費です。

(5)　セグメント有形固定資産及び無形固定資産の増加額2,400百万円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかる固定資産の増加額です。

２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。

３　「情報通信」セグメントについては、平成24年９月28日に株式譲渡しています。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１　調整額は、以下のとおりです。

(1)　セグメント間の内部売上高又は振替高△456百万円は、セグメント間取引消去です。

(2)　セグメント利益の調整額△29,687百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△29,687百万円が含まれています。全社費用は、主に親会社のコーポレートセンター（総務部門等管理部門）及び研究開発センターに係る費用です。

(3)　セグメント資産調整額271,521百万円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社資産です。

(4)　セグメント減価償却費4,151百万円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかる減価償却費です。

(5)　セグメント有形固定資産及び無形固定資産の増加額2,280百万円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかる固定資産の増加額です。

２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。

３　「情報通信」セグメントについては、平成24年９月28日に株式譲渡しています。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

２　本邦以外の区分に属する主な国又は地域は、次のとおりです。

(1) 北米……米国、カナダ

(2) 欧州……ドイツ、イギリス、フランス等

(3) アジア……シンガポール、香港、中国、韓国、オーストラリア等

(4) その他……中南米、アフリカ等

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

（注）１　国又は地域の区分は、地理的近接度によっています。

２　本邦以外の区分に属する主な国又は地域は、次のとおりです。

(1) 米州………米国、カナダ、メキシコ、ブラジル

(2) 欧州………ドイツ、イギリス、フランス等

(3) アジア……シンガポール、香港、中国、韓国、オーストラリア等

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

２　本邦以外の区分に属する主な国又は地域は、次のとおりです。

(1) 北米……米国、カナダ

(2) 欧州……ドイツ、イギリス、フランス等

(3) アジア……シンガポール、香港、中国、韓国、オーストラリア等

(4) その他……中南米、アフリカ等

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

（注）１　国又は地域の区分は、地理的近接度によっています。

２　本邦以外の区分に属する主な国又は地域は、次のとおりです。

(1) 米州………米国、カナダ、メキシコ、ブラジル

(2) 欧州………ドイツ、イギリス、フランス等

(3) アジア……シンガポール、香港、中国、韓国、オーストラリア等

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。

２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりです。

（重要な後発事象）

１. 訴訟の提起

当社は、訴訟の提起を受けました。訴訟の概要は次のとおりです。

（１）訴訟の提起があった年月日

平成26年４月７日

（２）訴訟を提起した者の名称

三菱UFJ信託銀行株式会社

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

資産管理サービス信託銀行株式会社

野村信託銀行株式会社

ステート・ストリート信託銀行株式会社

（３）訴訟の内容及び請求金額

　当社が過去の損失の計上を先送りするために、平成13年３月期から平成24年３月期第１四半期までの有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書に虚偽記載を行い、それにより合計で27,915百万円の損害を受けたとして、三菱UFJ信託銀行株式会社ほか信託銀行５行、合計６行が、民法第709条及び第715条、会社法第350条並びに金融商品取引法第21条の２に基づき、損害の賠償を求める訴えを提起したものです。

　損害賠償請求金額は、27,915百万円及び各株式について発生した損害額に対する当該株式の取得約定日の翌日から支払済みまで年５分の割合による金員です。

（４）今後の見通し

本訴訟による金額的影響は現時点で算定が困難であるため、当社の業績に与える影響は不明です。

２. 資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分

当社は、平成26年５月９日開催の取締役会において、平成26年６月26日開催予定の第146期定時株主総会に、下記のとおり資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分について付議することを決議し、同総会にて承認決議されました。

（１）資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の目的

当社は、平成26年３月期の単体決算において49,435,478,406円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。この欠損を填補し、今後の資本政策上の柔軟性および機動性を確保するため、会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、利益準備金の額を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替え、また、会社法第452条の規定に基づきその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。

（２）資本準備金および利益準備金の額の減少の要領

①資本準備金および利益準備金の額の減少の要領

　　　資本準備金　　99,216,032,696円のうち8,275,923,138円

利益準備金　　6,626,182,483円の全額

②増加する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　8,275,923,138円

繰越利益剰余金　　6,626,182,483円

（３）剰余金の処分の要領

①減少する剰余金の項目およびその額

　　　その他資本剰余金　40,931,170,614円の全額

②増加する剰余金の項目およびその額

　　　繰越利益剰余金　　40,931,170,614円

（４）資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の日程

①取締役会決議日　　平成26年５月９日（金）

②株主総会決議日　　平成26年６月26日（木）

③効力発生日　　　　平成26年６月30日（月）（予定）

なお、本件は会社法第449条第１項但書の要件に該当するため、債権者異議申述の手続きは発生しません。

（５）今後の見通し

本件は、「純資産の部」の勘定振替であり、純資産の額の変動はなく、また当社の業績に与える影響はありません。

３. 長期借入金の繰上げ返済

当社は、財務健全化の観点から有利子負債の圧縮を図るために、平成26年６月26日に株式会社みずほ銀行に長期借入金の繰上げ返済を行いました。

（１）借入返済額　　　　　　　　 20,000百万円（平成26年３月31日残高20,000百万円）

（２）利率　　　　　　　　　　　 1.98％（固定金利）

（３）借入実行日  　　　　　　　 平成20年12月26日

（４）当初の返済条件 　　　　　  一括返済

（５）当初の返済期日　　　　　　 平成29年12月26日

（６）繰上返済実行日　　　　 　  平成26年６月26日

（７）繰上返済関連費用　　　　　 807百万円

（８）繰上返済による減少利息　   1,388百万円

４. 株式報酬型ストックオプションの付与

当社は、平成26年６月26日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員に対して、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため、株式報酬型ストックオプションを付与するために、新株予約権（オリンパス株式会社第２回新株予約権）の割当について決議しました。

    (１)新株予約権の割当日

    　平成26年７月11日

    (２)新株予約権の発行数

    (３)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

    　当社普通株式41,000株

    (４)新株予約権の割当対象者

    　当社取締役５名、執行役員20名　　合計25名

    (５)新株予約権の行使可能期間

        　平成26年７月12日から平成56年７月11日まで

    (６)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    　１株当たりの行使価額１円に付与株式数を乗じた金額

    (７)新株予約権の払込金額の算定方法

  　新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより算出した公正価額を基準として取締役会で定める金額とする。なお、払込金額は各取締役、各執行役員が有する同額の当社に対する報酬債権と相殺する。

    (８)新株予約権の行使時の資本組入額

　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　「当期末残高」欄の（内書）は、一年内償還予定の金額です。

２　連結決算日後の償還予定額は次のとおりです。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。

２　リース債務については、当社及び一部の連結子会社でリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しており、当該リース債務については「平均利率」の計算に含めていません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後における返済予定額は以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しています。

（２）【その他】

① 当連結会計年度における四半期情報等

② 訴訟の提起

当社は、前連結会計年度において訴訟の提起を受け、当該訴訟に係る訴状の送達を受けています。このうち、主なものは以下のとおりです。

（a）ティーチャーズ・リタイアメント・システム・オブ・ステート・オブ・イリノイ等による訴訟

イ．訴訟の提起があった年月日

　平成24年６月28日（訴状送達日：平成24年11月12日）

ロ．訴訟の内容及び請求金額

　当社が過去の損失の計上を先送りするために、平成13年３月期から平成24年３月期第１四半期までの有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書並びに平成21年３月期から平成23年３月期までの内部統制報告書に虚偽記載を行い、それにより合計で19,253百万円の損害を受けたとして、ティーチャーズ・リタイアメント・システム・オブ・ステート・オブ・イリノイ(所在地：アメリカ合衆国イリノイ州スプリングフィールド市ウェストワシントンストリート2815)ほか、海外の機関投資家及び年金基金等、合計49社が、民法第709条及び第715条、会社法第350条並びに金融商品取引法第21条の２に基づき、損害の賠償を求める訴えを提起したものです。

　訴状に記載の損害賠償請求金額は、19,253百万円及びこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員です。但し、原告らのうち１社が、訴状送達前に訴えを取り下げており、その損害賠償請求金額が115百万円であるため訴状送達時点での損害賠償請求金額は、19,138百万円及びこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いです。その後、平成25年３月15日付け請求の趣旨変更申立てにより、請求額は20,851百万円及びこれに対する平成23年11月８日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更され、更に原告らのうち２社が、平成25年６月28日に訴えを取り下げ、その損害賠償請求金額が９百万円であるため現時点での損害賠償請求金額は、20,842百万円及びこれに対する平成23年11月８日からの支払済みまで年５分の割合による金員に変更されています。

ハ．今後の見通し

　当連結会計年度末において本件訴訟は係属中ですが、訴訟の進行状況等に鑑み、当社は、必要と認められる額を訴訟損失引当金として流動負債に計上しています。

（b）カリフォルニア・パブリック・エンプロイーズ・リタイアメント・システム等による訴訟

イ．訴訟の提起があった年月日

　平成24年12月13日（訴状送達日：平成25年３月29日）

ロ．訴訟の内容及び請求金額

　当社が過去の損失の計上を先送りするために、平成13年３月期から平成24年３月期第１四半期までの有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書並びに平成21年３月期から平成23年３月期までの内部統制報告書に虚偽記載を行い、それにより合計で5,892百万円の損害を受けたとして、カリフォルニア・パブリック・エンプロイーズ・リタイアメント・システム(所在地：アメリカ合衆国カリフォルニア州サクラメント市キュー・ストリート400)ほか、海外の機関投資家等、合計68社が、民法第709条及び第715条、会社法第350条並びに金融商品取引法第21条の２に基づき、損害の賠償を求める訴えを提起したものです。

　訴状に記載の損害賠償請求金額は、5,892百万円及びこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員です。その後、原告らのうち２社が、訴状送達後の平成25年４月４日に訴えを取り下げており、その損害賠償請求金額が18百万円であるため、損害賠償請求金額は、5,875百万円及びこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いに変更され、更に原告らのうち４社が、平成25年９月11日に訴えを取り下げ、その損害賠償請求金額が112百万円であるため、損害賠償請求金額は、5,763百万円及びこれに対する平成23年10月14日からの支払済みまで年５分の割合による金員に変更されました。また、原告らのうち１社が、平成26年２月４日に訴えを取下げ、その損害賠償請求金額が２百万円であるため、損害賠償請求金額は、5,762百万円およびこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更され、平成26年５月14日には更に原告のうち１社が訴えを取り下げ、その損害賠償請求金額が３百万円であるため、現時点での損害賠償請求金額は、5,759百万円およびこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更されています。

ハ．今後の見通し

　本訴訟による金額的な影響は現時点で算定が困難であります。

　また、当社は、当連結会計年度に訴訟の提起を受け、当該訴訟に係る訴状の送達を受けました。このうち、主なものは以下のとおりです。

（c）カリフォルニア・ステート・ティーチャーズ・リタイアメント・システム等による訴訟

イ．訴訟の提起があった年月日

　平成25年６月27日（訴状送達日：平成25年７月16日）

ロ．訴訟の内容及び請求金額

　当社が過去の損失の計上を先送りするために、平成13年３月期から平成24年３月期第１四半期までの有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書並びに平成21年３月期から平成23年３月期までの内部統制報告書に虚偽記載を行い、それにより合計で16,832百万円の損害を受けたとして、カリフォルニア・ステート・ティーチャーズ・リタイアメント・システム（所在地：アメリカ合衆国カリフォルニア州ウェストサクラメント市ウォーターフロントプレイス100）ほか、海外の機関投資家及び年金基金等、合計43社が、民法第709条及び第715条、会社法第350条並びに金融商品取引法第21条の２に基づき、損害の賠償を求める訴えを提起したものです。

　訴状に記載の損害賠償請求金額は、16,832百万円及びこれに対する平成23年11月８日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いです。

ハ．今後の見通し

　当連結会計年度末において本件訴訟は係属中ですが、訴訟の進行状況等に鑑み、当社は、必要と認められる額を訴訟損失引当金として流動負債に計上しています。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

第145期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

第146期（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券

①満期保有目的の債券………………償却原価法

②子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法

③その他有価証券

時価のあるもの……………………決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの……………………移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっています。

（2）デリバティブ取引により生ずる債権及び債務………時価法

（3）たな卸資産………先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

①　車両運搬具、工具及び備品………法人税法に基づく耐用年数によっています。

②　その他の有形固定資産……………機能的耐用年数の予測に基づいて決定した当社所定の耐用年数によっています。

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

法人税法に基づく耐用年数によっています。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年）によっています。

（3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

売掛金、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

（2）製品保証引当金

販売済製品に対して当社の保証期間内に発生が見込まれるアフターサービス費用を計上したもので、過去のアフターサービス費の実績額を基礎として、当社所定の基準により算出しています。

（3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産に基づき当期末に発生していると認められる額を計上しています。

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額を費用処理しています。

数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額を翌期より費用処理しています。

（4）事業整理損失引当金

一部の子会社の事業の整理に伴う損失に備えるため、損失負担見込額を計上しています。

（5）訴訟損失引当金

訴訟の進行状況に鑑み、訴訟等に係る損失に備えるため、必要と認められる金額を合理的に見積り、損失負担見込額を計上しています。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費及び社債発行費…………支出時に全額費用として処理しています。

（２）ヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、為替予約が付されている外貨建売掛金については振当処理を行っています。また金利スワップについては、特例処理の要件を満たしていますので、特例処理を採用しています。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……為替予約取引、金利スワップ取引

ヘッジ対象……外貨建売掛金の予定取引、借入金

③ヘッジ方針

デリバティブに関する権限及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、為替変動リスク、並びに金利変動リスクをヘッジしています。

④ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係があることを確認し、有効性の評価としています。

（３）消費税等の会計処理

税抜き方式によっています。

（４）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しています。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（追加情報）

１.今後の状況

　平成23年11月８日の当社の有価証券投資等の損失計上の先送りの発表の結果、海外（英国、米国を含む）の捜査当局、監督機関その他の公的機関の調査が継続しており、今後、これらの調査により新たな事実が判明した場合には、財務諸表を訂正する場合があります。

　また、当社の不適切な財務報告の結果、当社に対して当社株主等が訴訟を提起しており、今後も様々な株主及び株主グループが当社への損害賠償を求め、又は訴訟を起こすおそれがあります。これらの事象の金額的な影響は現時点で見積が困難であるため、当社の業績に与える影響は不明です。

なお、国内の捜査当局、監督機関その他の公的機関の調査に関連して、当社の不適切な財務報告の結果、東京地方裁判所において係属中であった当社に対する証券取引法違反及び金融商品取引法違反被告事件については、平成25年７月３日に罰金７億円（論告求刑は罰金10億円）とする判決を受け、控訴の提起期間の経過を経て当社に対する判決が確定し、罰金の納付を完了しています。

当該罰金については、損益計算書の特別損失の「刑事訴訟に係る罰金」に計上しています。

また、上述の損失計上の先送りに関連して、継続中であった英国重大不正捜査局(Serious Fraud Office)による調査については、調査が完了し、平成25年９月３日付で当社及び当社子会社であるGyrus Group Limitedは、Gyrus Group Limitedの決算関連書類における当該子会社の監査人に対する説明に関して英国2006年会社法(Companies Act 2006)第501条違反の嫌疑による訴追を受けています。本件につきましては、現在、英国の裁判所において審理が継続しています。

本訴追による金額的な影響は現時点で算定が困難であるため、当社の業績に与える影響は不明です。

２．訴訟の解決

　当社は、テルモ株式会社から訴訟を提起されていましたが、訴訟の経過、事案の内容、訴訟を継続した場合の訴訟費用の増加等を総合的に勘案した結果、和解により早期に本訴訟の解決を図ることが最善の策であると判断しました。その結果、平成25年11月18日に裁判上の和解が成立しました。

訴訟の概要及び裁判上の和解の内容は次のとおりです。

　（１）訴訟の提起があった年月日

平成24年７月23日

　（２）訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名

①　名称　　テルモ株式会社

②　住所　　東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目44番１号

③　代表者　代表取締役　新宅　祐太郎

　（３）訴訟の内容及び請求金額

　当社は平成17年８月４日提出の有価証券届出書に基づいて当社株式の第三者割当を実施し、テルモ株式会社は当社株式6,811,000株を総額14,998百万円で引き受けました。

　その後、当社の過去の損失計上先送り問題により、第三者割当当時の有価証券届出書に重要な事項の虚偽記載があったことが発覚し、これによって6,612百万円の損害を受けたとして、旧証券取引法第23条の２の規定により読み替えられる同法第18条第１項及び第２項並びに同法第19条に基づき、損害の賠償を求める訴えが提起されたものです。

　損害賠償請求金額は、6,612百万円及びこれに対する平成17年８月22日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いです。

（４）和解の相手方の名称、住所及び代表者の氏名並びに和解の主な内容

①　名称　　テルモ株式会社

②　住所　　東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目44番１号

③　代表者　代表取締役　新宅　祐太郎

④　和解の主な内容

当社は、テルモ株式会社に対し、本訴訟の和解金として60億円を支払い、テルモ株式会社は、当社に対するその余の請求を放棄する。

　当事業年度において、本訴訟の和解により、テルモ株式会社に対して支払った和解金を、損益計算書の特別損失の「和解金」に計上しています。

（貸借対照表関係）

※１　投資有価証券

投資有価証券の内訳は、次のとおりです。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

※３　ファクタリング方式により振替えた仕入債務の未払額

※４　貸倒引当金のうち7,211百万円は受け皿ファンドに関連した支払手数料のうち過大なものとして投資その他の資産の「長期未収入金」に計上された7,211百万円に対する回収不能見込額であります。なお、当該支払手数料は、複数の受け皿ファンドの外部協力者に支払われたものですが、合意されたものではないため当社は受け皿ファンドの外部協力者に対して請求を行う予定です。

５　偶発債務

(1) 保証債務

(2) 訴訟

当社の不適切な財務報告の結果、当社に対して当社株主等が訴訟を提起しております。そのうち、一部の訴訟については、訴訟の進行状況等に鑑み、訴訟損失引当金を計上しており、その他の訴訟についても、今後の進行状況等によっては、引当金を計上すること等により、当社の業績に影響が生じる可能性があります。しかしながら、現時点ではその影響額を合理的に見積もることはできません。

なお、当事業年度末において訴訟損失引当金を計上している訴訟は、ティーチャーズ・リタイアメント・システム・オブ・ステート・オブ・イリノイ等による平成24年６月28日付訴状による訴訟及びカリフォルニア・ステート・ティーチャーズ・リタイアメント・システム等による平成25年６月27日付訴状による訴訟です。

６　受取手形割引高

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るもの

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりです。

なお、販売費及び一般管理費のうち販売費に属する費用のおおよその割合は第145期14％、第146期13％です。

なお、控除額等は、委託管理業務（複合費）等、関係会社等に対する実費精算等による控除額で、人件費及び経費からの控除項目です。

※３　第145期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

特別損失に計上された「早期割増退職金」830百万円は、希望退職者の募集に伴う特別加算金の支給等の発生によるものです。

※４　第145期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

特別損失に計上された「和解金」1,231百万円は、当社元代表取締役・社長執行役員マイケル・ウッドフォード氏との間の、同氏の当社代表取締役・社長執行役員としての役職の解職等に伴う一連の紛争についての和解の合意によるものです。

第146期（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

特別損失に計上された「和解金」6,256百万円のうち、テルモ株式会社により、平成24年７月23日付で提起された損害賠償請求訴訟について、テルモ株式会社との裁判上の和解の成立によるものが6,000百万円、当社米国預託証券（ADR）の価格が下落し損害を被ったものとして、一定の期間の間に当社ADRを購入した全ての者の代表者と称する個人により、米国ペンシルバニア州東地区連邦裁判所において平成23年11月14日付で提起された集団訴訟について、原告代表との和解の合意によるものが256百万円であります。

※５　第146期（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

特別損失に計上された「刑事訴訟に係る罰金」700百万円は、係属中であった当社の証券取引法違反及び金融商品取引法違反被告事件について、東京地方裁判所より罰金刑に処するとした判決を受けたことによるものです。なお、当該判決は、控訴の提起期間の経過を経て確定しています。

※６　第146期（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

特別損失に計上された「訴訟損失引当金繰入額」11,000百万円は、訴訟の進行状況等に鑑み、訴訟等に係る損失に備えるため、必要と認められる金額を合理的に見積り、損失見込額を計上したことによるものです。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式（第146期の貸借対照表計上額は子会社株式362,319百万円、関連会社株式781百万円、第145期の貸借対照表計上額は子会社株式345,320百万円、関連会社株式430百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

第145期及び第146期ともに税引前当期純損失を計上しているため、差異原因の項目別内訳の記載を省略しています。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成26年３月31日に、「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）、「地方税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第４号）及び「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が公布され、平成26年４月１日以後開始する事業年度より法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、平成26年４月１日から開始する事業年度以後において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が38.0%から35.6%に変更されます。なお、この税率変更による影響により、繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）が1,213百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しています。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

１. 訴訟の提起

当社は、訴訟の提起を受けました。訴訟の概要は次のとおりです。

（１）訴訟の提起があった年月日

平成26年４月７日

（２）訴訟を提起した者の名称

三菱UFJ信託銀行株式会社

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

資産管理サービス信託銀行株式会社

野村信託銀行株式会社

ステート・ストリート信託銀行株式会社

（３）訴訟の内容及び請求金額

　当社が過去の損失の計上を先送りするために、平成13年３月期から平成24年３月期第１四半期までの有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書に虚偽記載を行い、それにより合計で27,915百万円の損害を受けたとして、三菱UFJ信託銀行株式会社ほか信託銀行５行、合計６行が、民法第709条及び第715条、会社法第350条並びに金融商品取引法第21条の２に基づき、損害の賠償を求める訴えを提起したものです。

　損害賠償請求金額は、27,915百万円及び各株式について発生した損害額に対する当該株式の取得約定日の翌日から支払済みまで年５分の割合による金員です。

（４）今後の見通し

本訴訟による金額的影響は現時点で算定が困難であるため、当社の業績に与える影響は不明です。

２. 資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分

当社は、平成26年５月９日開催の取締役会において、平成26年６月26日開催予定の第146期定時株主総会に、下記のとおり資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分について付議することを決議し、同総会にて承認決議されました。

（１）資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の目的

当社は、平成26年３月期の単体決算において49,435,478,406円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。この欠損を填補し、今後の資本政策上の柔軟性および機動性を確保するため、会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、利益準備金の額を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替え、また、会社法第452条の規定に基づきその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。

（２）資本準備金および利益準備金の額の減少の要領

①資本準備金および利益準備金の額の減少の要領

　　　資本準備金　　99,216,032,696円のうち8,275,923,138円

利益準備金　　6,626,182,483円の全額

②増加する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　8,275,923,138円

繰越利益剰余金　　6,626,182,483円

（３）剰余金の処分の要領

①減少する剰余金の項目およびその額

　　　その他資本剰余金　40,931,170,614円の全額

②増加する剰余金の項目およびその額

　　　繰越利益剰余金　　40,931,170,614円

（４）資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の日程

①取締役会決議日　　平成26年５月９日（金）

②株主総会決議日　　平成26年６月26日（木）

③効力発生日　　　　平成26年６月30日（月）（予定）

なお、本件は会社法第449条第１項但書の要件に該当するため、債権者異議申述の手続きは発生しません。

（５）今後の見通し

本件は、「純資産の部」の勘定振替であり、純資産の額の変動はなく、また当社の業績に与える影響はありません。

３. 長期借入金の繰上げ返済

当社は、財務健全化の観点から有利子負債の圧縮を図るために、平成26年６月26日に株式会社みずほ銀行に長期借入金の繰上げ返済を行いました。

（１）借入返済額　　　　　　　　 20,000百万円（平成26年３月31日残高20,000百万円）

（２）利率　　　　　　　　　　　 1.98％（固定金利）

（３）借入実行日  　　　　　　　 平成20年12月26日

（４）当初の返済条件 　　　　　  一括返済

（５）当初の返済期日　　　　　　 平成29年12月26日

（６）繰上返済実行日　　　　 　  平成26年６月26日

（７）繰上返済関連費用　　　　　 807百万円

（８）繰上返済による減少利息　   1,388百万円

４. 株式報酬型ストックオプションの付与

当社は、平成26年６月26日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員に対して、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため、株式報酬型ストックオプションを付与するために、新株予約権（オリンパス株式会社第２回新株予約権）の割当について決議しました。

    (１)新株予約権の割当日

    　平成26年７月11日

    (２)新株予約権の発行数

    (３)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

    　当社普通株式41,000株

    (４)新株予約権の割当対象者

    　当社取締役５名、執行役員20名　　合計25名

    (５)新株予約権の行使可能期間

        　平成26年７月12日から平成56年７月11日まで

    (６)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    　１株当たりの行使価額１円に付与株式数を乗じた金額

    (７)新株予約権の払込金額の算定方法

  　新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより算出した公正価額を基準として取締役会で定める金額とする。なお、払込金額は各取締役、各執行役員が有する同額の当社に対する報酬債権と相殺する。

    (８)新株予約権の行使時の資本組入額

　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

（注）当期増加額の主なものは、下記のとおりです。

伊那事業場再開発工事　　（建物）　　396百万円

　　　　　　　　　　　　（構築物）　 74百万円

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　（訴訟の提起）

「１　連結財務諸表等　（２）その他　②（訴訟の提起）」に記載のとおりです。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　該当事項はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

（注１）　上記（７）の臨時報告書に係る訂正報告書です。

（注２）　上記（12）の臨時報告書に係る訂正報告書です。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオリンパス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オリンパス株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．追加情報「１．今後の状況」に記載されているとおり、平成23年11月８日の会社の有価証券投資等の損失計上の先送りの発表の結果、海外（英国、米国を含む）の捜査当局、監督機関その他の公的機関の調査が継続しており、今後、これらの調査により新たな事実が判明した場合には、連結財務諸表を訂正する場合がある。また、会社の不適切な財務報告の結果、会社に対して会社株主等が訴訟を提起しており、今後も様々な株主及び株主グループが会社への損害賠償を求め、又は訴訟を起こすおそれがある。

２．連結貸借対照表関係「７　偶発債務　（２）訴訟」に記載されているとおり、会社の不適切な財務報告の結果、会社に対して会社株主等が訴訟を提起している。そのうち一部の訴訟については訴訟損失引当金を計上しており、その他の訴訟についても、今後の進行状況等によっては、会社の連結業績に影響が生じる可能性がある。

３．重要な後発事象「１．訴訟の提起」に記載されているとおり、会社は信託銀行６行から訴訟の提起を受けている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、オリンパス株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、オリンパス株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオリンパス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第146期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オリンパス株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．追加情報「１．今後の状況」に記載されているとおり、平成23年11月８日の会社の有価証券投資等の損失計上の先送りの発表の結果、海外（英国、米国を含む）の捜査当局、監督機関その他の公的機関の調査が継続しており、今後、これらの調査により新たな事実が判明した場合には、財務諸表を訂正する場合がある。また、会社の不適切な財務報告の結果、会社に対して会社株主等が訴訟を提起しており、今後も様々な株主及び株主グループが会社への損害賠償を求め、又は訴訟を起こすおそれがある。

２．貸借対照表関係「５　偶発債務　（２）訴訟」に記載されているとおり、会社の不適切な財務報告の結果、会社に対して会社株主等が訴訟を提起している。そのうち一部の訴訟については訴訟損失引当金を計上しており、その他の訴訟についても、今後の進行状況等によっては、会社の業績に影響が生じる可能性がある。

３．重要な後発事象「１．訴訟の提起」に記載されているとおり、会社は信託銀行６行から訴訟の提起を受けている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上