9319 中央倉庫 有価証券報告書－第134期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式が存在しないため、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は記載しておりません。

３．提出会社の平成25年３月期の１株当たり配当額23円50銭には、大阪証券取引所市場第一部上場記念配当１円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社、子会社２社及び関連会社３社により構成）においては、倉庫業、運送業、国際貨物取扱業の３部門に関係する事業を行っております。各事業における当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりであります。

　なお、次の３部門は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（倉庫業）

当部門においては、倉庫業と賃貸業を営んでおります。

(1) 倉庫業

　倉庫業は基幹業務で、貨物の寄託を受けてこれを倉庫に保管し、また寄託貨物の入出庫及びこれに付随する諸作業を行う事業で、倉庫業法に基づき本業務を営んでおります。

　また、通常の倉庫業務に加え次のサービスを提供しております。

①　倉庫証券

　倉庫業法に基づき、保管貨物の受渡し及び担保金融に便益を提供するため、倉庫証券発行の許可を受けております。

②　保税蔵置場

　外国貨物（輸入手続未済貨物及び輸出許可を受けた貨物）を保管することのできる保税蔵置場を保有しております。

③　トランクルーム

　家財、文書・書籍、美術骨董品、衣類（和洋服・毛皮コート）及び磁気テープ等の保管に適した専用施設として、倉庫業法の規定により認定されたトランクルームを保有しております。

④　定温・定湿保管

　食料品等の保管に適した専用施設として、定温・定湿保管庫を保有しております。

⑤　危険品保管

　消防法で規定されている危険品貨物の保管及び取扱いとして、安全性を確保した危険品倉庫を保有しております。

⑥　流通加工

　顧客の依頼に応じ、商品の品揃え、検品、検針、詰合せ、袋詰め、札付け、包装及び荷造り等の流通加工業務を行っております。

(2) 賃貸業

　倉庫、事務所及び土地の賃貸業を営んでおります。

［主な関係会社］

㈱文祥流通センター、ユーシーエス㈱

（運送業）

当部門においては、貨物利用運送事業、貨物自動車運送事業及び保険代理店業を営んでおります。

(1) 貨物利用運送業

　貨物利用運送事業法に基づき、貨物自動車運送及び鉄道運送に係る貨物利用運送事業を営んでおります。

（注）利用運送事業とは、荷主の依頼を受けて、運送事業者の行う運送を利用し、貨物運送を行う事業であります。

(2) 貨物自動車運送業

　貨物自動車運送事業法に基づき、一般貨物自動車運送事業の許可を受け、貨物輸送に係る貨物自動車運送事業を営んでおります。

(3) 保険代理店業

　損害保険会社の代理人として、荷主等から貨物運送保険及び火災保険を引き受ける代理店業を営んでおります。

［主な関係会社］

中倉陸運㈱、フクワ商事㈱

（国際貨物取扱業）

当部門においては、梱包業と通関業を営んでおります。

(1) 梱包業

　梱包業は、主として精密機械類の輸出梱包を行っております。また、強化三層ダンボールの加工及び販売を主として、梱包資材の販売を行っております。

(2) 通関業

　通関業法に基づく許可を受けて、荷主のために輸出入手続き等の通関業務を行っております。また、貨物利用運送事業法に基づく第二種貨物利用運送事業（外航海運）の認可を受けて、国際複合一貫輸送事業を行っております。

［主な関係会社］

安田中倉国際貨運代理（上海）有限公司

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は中央倉庫労働組合と称し平成26年３月末現在の組合員数は294名で、上部団体として全日本倉庫運輸労働組合同盟に加入しております。会社と労働組合の間には、現在特記すべき問題はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府と日銀による経済・金融政策の効果などから円安の進行や株価の上昇が進み、企業収益や個人消費も底堅く推移し、緩やかながらも回復基調が続きました。また、海外におきましては、米国では緩やかな景気拡大基調となりましたが、新興国経済の成長ペースの鈍化などの影響もあり、依然として先行きは不透明な状況が続きました。

　物流業界におきましては、国内貨物の入出庫高及び輸送量ともに増加傾向となり、国際貨物につきましても、輸出・輸入貨物ともに増加しましたが、原材料価格や動力光熱費・人件費等の上昇によるコスト増加により引き続き厳しい経営環境で推移しました。

　このような経済環境のもと、当社グループはソリューション営業力の強化に努め一貫物流への取り組みを積極的に進めるとともに、顧客ニーズへの的確な対応と業務の効率化を図るため既存設備の改修を進めており、平成25年10月の京都支店城南営業所Ａ号倉庫完成・稼働に引き続き、同年12月には第２期改築工事に着手しました。また、さらなる業務の品質向上を図るとともに、環境に配慮したグリーン経営の推進にも取り組み、経営の効率化に努めました。

　これらの結果、当連結会計年度の営業収益は23,125,544千円（前期比3.2％増）、営業利益は倉庫収入の減少や営業原価の増加等の影響により1,161,986千円（前期比12.2％減）、経常利益は1,280,077千円（前期比10.8％減）となり、当期純利益は738,633千円（前期比11.5％減）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　倉庫業

　倉庫業におきましては、入出庫高は前期に比し増加し、貨物回転率も上昇しましたが、保管残高は減少しました。

　これらの結果、倉庫業の営業収益は5,349,464千円（前期比0.7％減）、セグメント利益（営業利益）は保管料等の減少と動力光熱費や貨物の輻輳等による一時的な人件費の増加があり580,261千円（前期比20.4％減）となりました。

②　運送業

　運送業におきましては、取扱数量は保管外貨物の取扱いに注力し、また保管貨物の荷動きも増えたことから、前期に比し増加しました。

　これらの結果、運送業の営業収益は11,986,715千円（前期比3.2％増）、セグメント利益（営業利益）は運送費や燃料費及び貨物の輻輳等による一時的な人件費の増加があり810,006千円（前期比2.0％減）となりました。

③　国際貨物取扱業

　国際貨物取扱業におきましては、梱包業の取扱数量は前期に比し増加しました。また、通関業の取扱数量は輸出はほぼ横ばいとなりましたが、輸入が前期に比し増加しました。

　これらの結果、国際貨物取扱業の営業収益は5,861,342千円（前期比7.2％増）、セグメント利益（営業利益）は350,424千円（前期比3.8％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動によるキャッシュ・フローで1,680,159千円の増加、投資活動によるキャッシュ・フローで1,603,741千円の減少、財務活動によるキャッシュ・フローで185,140千円の減少となり、前連結会計年度末に比べ108,602千円(1.6％)減少し、当連結会計年度末には6,880,712千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、主に、税金等調整前当期純利益及び減価償却費によるものであり、1,680,159千円と前年同期と比べ406,563千円(19.5％)の減少となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、主に、有形固定資産の取得のための支出によるものであり、1,603,741千円と前年同期と比べ1,106,650千円(222.6％)の増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、主に、長期借入金の返済及び配当金の支払いによるものでありますが、長期借入金による収入の増加もあり、185,140千円と前年同期と比べ154,379千円(45.5％)の減少となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの主たる事業は、倉庫業を中心とした総合物流業であり、役務の提供を主体とする事業の性格上、生産、受注及び販売の実績を区分して把握することは困難であります。

　これに代えて、当連結会計年度におけるセグメントごとの営業収益及び主要業務の取扱高等を示すと、次のとおりであります。

(1) セグメントごとの営業収益

　（注）上記の営業収益にはセグメント間の内部営業収益71,978千円を含んでおります。

(2) セグメントごとの主要業務の取扱高等

３【対処すべき課題】

(1) 対処すべき課題の内容及び対処方針、具体的な取組状況等について

　今後の経営環境の見通しとしましては、デフレからの脱却による企業収益の回復を始めとする政策期待効果があるものの、資源価格の高騰リスクや先進国の経済回復力の弱さ等から、我が国経済の成長は低水準で推移するものと想定されます。

　物流業におきましても、大手製造企業及びその傘下の企業等の海外生産、現地調達率の引き上げ等グローバル化がさらに加速し、製造業の国内空洞化、集約化が益々進展することから国内総物流量は低減するものと考えられます。また、少子高齢化による労働力の減少や、物流コストの見直しが引き続き行われること等厳しい環境が続くものと考えております。しかしながら、通販、医薬、介護等の新しい市場の拡大や、お客様へのトータルコスト削減提案の機会や料金以外の付加価値サービスの提供機会等の増加に係るビジネスチャンスも十分にあるものと思われます。

　こうした事業環境のもと、当社グループは、平成25年５月に、2013年度から2015年度までを対象期間とする第４次中期経営計画「ＡＣＴＩＯＮ　２０１５」を策定しております。

　第４次中期経営計画「ＡＣＴＩＯＮ　２０１５」の内容につきましては、以下のとおりであります。

①　グループ経営中長期ビジョン

・企業の物流効率化、コスト削減等のソリューションを提案できる総合物流会社

・グローバル物流と物流センター機能を備えたサービス提供力のある総合物流会社

・収益力、健全な財務バランスと高度な品質に支えられた信頼感のある企業

・環境経営、内部統制などＣＳＲを果たせる企業

・未来志向で創造力のある人材育成ができる企業

②　戦略基本方針

　当社は、第４次中期経営計画「ＡＣＴＩＯＮ　２０１５」の最終年度である2015年度において、

・お客様の立場に立った高品質な総合物流サービスを安定的に提供できる企業

・経営資源の最適配分と強固な経営財務基盤に基づく信頼感を提供できる企業

を引き続き目指してまいります。

③　主たる取組み

　第４次中期経営計画「ＡＣＴＩＯＮ　２０１５」では、以下の５つの課題に積極的に取り組んで参ります。

・多様なお客様ニーズに応じたソリューション営業力の強化と物流総合施設と機能の更なる拡充による事業基盤の強化

・業務提携等の取組み強化による事業基盤のネットワーク拡充

・お客様満足度の高い品質本位のサービス提供による信頼性の向上

・経営資源の最適配分による効率経営の推進等コスト競争力の確保

・提案型営業戦力の強化と熟練専門技術の継承に向けた取組みの強化

④　投資計画

　用地取得、増設、システム投資等合計６０億円程度

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について

Ⅰ．基本方針の内容の概要

当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社の株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等の不適切な買付等があることを、否定することができません。

当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を顧みずに当該特定の者自身の利益のみを図る場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。

当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当

社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。

Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

①　企業価値向上への取組み

当社は、『誠実』『進歩』『挑戦』の企業理念に基づき、コーポレート・スローガン「未来を預かる、未来を運ぶ」を制定するとともに、以下のとおりグループ経営中長期ビジョンを策定しております。

■企業の物流効率化、コスト削減等のソリューションを提案できる総合物流会社

■グローバル物流と物流センター機能を備えたサービス提供力のある総合物流会社

■収益力、健全な財務バランスと高度な品質に支えられた信頼感ある企業

■環境経営、内部統制などＣＳＲを果たせる企業

■未来志向で創造力のある人材育成ができる企業

当社は、これまでの実績を踏まえつつ、お客様、株主、社員、その他のステークホルダーの皆様により一層信頼され、これら企業理念、コーポレート・スローガンやグループ経営中長期ビジョンに相応しい企業作りに今後とも取組み、企業価値の向上に努めてまいります。そしてこれまで取組んでまいりました３次にわたる中期経営計画の実績を踏まえ、2013年から2015年の３ヵ年を対象期間とする第４次中期経営計画「ＡＣＴＩＯＮ　２０１５」を策定し、以下の基本方針に基づき主たる取組みを推進しています。

（基本方針）

●お客様の立場に立った高品質な総合物流サービスを安定的に提供できる企業

●経営資源の最適配分と強固な経営財務基盤に基づく信頼感を提供できる企業

（主たる取組み）

(a) 多様なお客様ニーズに応じたソリューション営業力の強化と物流総合施設と機能の更なる拡充による事業基盤の強化

(b) 業務連携等の取組み強化による事業基盤のネットワーク拡充

(c) お客様満足度の高い品質本位のサービス提供による信頼性の向上

(d) 経営資源の最適配分による効率経営の推進等コスト競争力の確保

(e) 提案型営業戦力の強化と熟練専門技術の継承に向けた取組みの強化

②　コーポレート・ガバナンスへの取組み

当社は、経営の透明性確保の観点から当社経営陣から独立した社外取締役、社外監査役各２名に就任いただき、独立役員として各氏を株式会社東京証券取引所に届出を行っております。また、内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理、内部統制に関する体制を一元管理し、定期的に報告、審議を実施しています。さらに、企業行動規範を定め、内部通報制度を始めとする様々な施策を推進しています。

当社は、引続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、株主の皆様を始めステークホルダーの皆様との更なる信頼関係を構築し、ＣＳＲを果たせる企業作りに注力し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）の概要

当社は平成24年６月28日開催の第132回定時株主総会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を決議しました。本プランの概要は以下のとおりです。

ア．本プランの対象となる買付等

当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち、①当社が発行者である株券等（以下「当社株券等」といいます。）について、保有者およびその共同保有者等の株券等保有割合が20％以上となる買付等、ならびに②当社株券等について、公開買付を行う者の株券等の株券等所有割合およびその特別関係者等の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付を対象とします（以下、本プランの対象となる上記行為を「買付等」といいます。）。

イ．本プランの手続概要

買付等を行う者または提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、①当社取締役会および独立委員会に対し、当該買付等に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会または独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②原則として60日間（対価を現金（円価）のみとする当社株券等全部の公開買付の場合）または90日間（その他の買付等の場合）の当社独立委員会による検討、対抗措置の発動、不発動、株主総会招集等の勧告のための期間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）が経過し、かつ③当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまでは、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。

また、本プランを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を防止するため独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を確認するため、必要に応じて株主総会の招集を行うこととします。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、および学識経験者等）の中から当社の取締役会が選任した３名以上の委員で構成されます。

ウ．独立委員会の勧告

独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記①ないし⑤に相当する買付等（以下「不適切な買付等」といいます。）であると認めた場合、または下記⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「対抗措置を発動することを勧告する」旨（以下「発動勧告」といいます。）、またそのおそれがないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告（以下「不発動勧告」といいます。）を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。

①　株価を高騰させて高値で当社およびその関係者に引取らせることを目的とする行為

②　当社が事業を行うために必要な資産（有形資産のほか、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報および主要取引先ならびに顧客等の無形資産を含みます。）を当該買付者等またはその関係者に取得させることを目的とする行為

③　当社の資産（その定義は上記②に定めるところによります。）を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保として供することまたはその弁済原資として用いることを目的とする行為

④　当面当社の積極的な事業の用に供されていない不動産および有価証券等の高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせることまたは一時的な高配当によって株価を急上昇させて当社株式の高値売り抜けを目的とする行為

⑤　強圧的二段階買付（最初の買付で当社株券等全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、または二段階目の買付条件を明確にしないで公開買付等による株券等の大量買付等を行うことをいいます。）その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある行為

⑥　買付等の条件（買付対価の種類・金額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者（以下「当社利害関係者」といいます。）の処遇等の方針等を含みます。）が、当社の本源的価値に鑑み、不十分または不適当な買付等である場合

⑦　買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため、当社と当社利害関係者との間の信頼関係・取引関係等を毀損する、または当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する重大なおそれのある買付等である場合

エ．取締役会による決議

①　手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議

当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。

②　不適切な買付等に対する対抗措置の発動の決議

当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記ウ．①ないし⑤に相当する不適切な買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、原則として株主総会の決議を経ることなく、対抗措置の発動を決議することができます。

③　企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議

当社取締役会は、独立委員会が上記ウ．⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。

④　対抗措置の不発動の決議

当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。

⑤　取締役会による決議を行うまでの期間

当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領後10営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。

オ．株主総会

当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告したときは、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の承認決議を経て、対抗措置を発動する取締役会決議を行うことができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合等においても、株主総会を招集することができるものとします。

カ．対抗措置の手段

当社は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当等必要な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。

キ．対抗措置発動後の中止、停止または変更

当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当をする場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当を中止または停止し、新株予約権の無償割当後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。

ク．本プランの発効、有効期間、廃止および変更

本プランは、上記第132回定時株主総会において決議されたことをもって発効しており、その有効期間は、上記第132回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとなっております。ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正・変更する場合があります。

　なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ

（http://www.chuosoko.co.jp）に掲載する平成24年５月15日付け「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご覧ください。

Ⅳ．特別な取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること

当社取締役会は、上記特別な取組みである企業価値向上への取組み、コーポレート・ガバナンスへの取組みを推進することは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。また、本プランにつきましても、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において相当な対抗措置を実施することがあり得ることを具体的に明記しており、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。

Ⅴ．特別な取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと

当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。また、本プランも①買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること③株主意思を重視するものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。

Ⅵ．特別な取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、本プランは①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示を適時適正に行うこと②合理的客観的な発動要件を設定していること③第三者専門家の意見を取得すること④デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないことから、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項は以下のようなものがあります。但し、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、以下に記載しております事項以外のリスク要因により、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境の変化のリスク

　当社グループの事業であります倉庫業を中核とする物流事業は、国内のみならず海外の景気動向や、顧客企業の経営判断・物流合理化・事業再編等の影響を受けております。その影響を受けて、当社グループの業績・財務状況に影響を与える可能性があります。

（２）他社との競合のリスク

　当社グループの事業は、同業者が多く、厳しい競合状態にあります。当社グループでは、「お客様本位」、「品質本位」のスローガンを掲げ、高品質・低コストのサービスを提供すること等により同業者との差別化を図っておりますが、競合の結果、収益や利益率の低下等により、当社グループの業績・財務状況に影響を与える可能性があります。

（３）公的規制・制度変更のリスク

　当社グループの事業は、関連法規による規制を受けておりますが、法令改正・制度変更等により、それを遵守するための費用の増加や事業戦略の変更等が発生した場合、当社グループの業績・財務状況に影響を与える可能性があります。

（４）自然災害・事故等のリスク

　地震・台風などの自然災害や火災あるいは事故等が発生することにより、当社グループの施設等資産の損壊等や道路・鉄道・空港・港湾施設といった社会インフラの障害等が発生した場合、当社グループの業績・財政状況に影響を与える可能性があります。

（５）個人情報管理のリスク

　当社グループは、事業活動の過程において個人情報を扱っております。当社グループでは、個人情報保護方針及び関連諸規程を定め、個人情報の厳正な管理に努めておりますが、情報の外部漏洩やデータの喪失等が発生した場合、当社グループの業績・財務状況に影響を与える可能性があります。

（６）情報システムのリスク

　当社グループは、基幹業務システムについて情報セキュリティや自然災害等に対する安全対策・管理体制の向上等に努めておりますが、コンピューターシステムのダウン・誤作動等のシステムの不備や外部からの不正アクセス等が発生した場合、当社グループの業績・財政状況に影響を与える可能性があります。

（７）退職給付債務のリスク

　当社グループの従業員の退職給付費用及び債務は、割引率や年金資産の期待運用収益率等の前提条件によって算出されていますが、これらの数値は将来の予測に基づくものであり、今後の退職給付債務の割引率の低下や年金資産の運用実績の変動等により、当社グループの業績・財務状況に影響を与える可能性があります。

（８）固定資産の減損処理のリスク

　当社グループは、倉庫・土地等の事業用の有形固定資産を有しておりますが、資産の時価の下落や収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合、減損損失を計上することになり、当社グループの業績・財務状況に影響を与える可能性があります。

（９）投資有価証券の時価変動のリスク

　当社グループは、営業上の取引関係維持・強化を主な目的として投資有価証券を保有しておりますが、株式相場の変動や投資先の財政状態の悪化等により資産価値が下落した場合、当社グループの業績・財政状況に影響を与える可能性があります。

（10）重要な訴訟によるリスク

　現在、当社グループに関して、経営に大きく影響を及ぼす重要な訴訟等は提起されておりません。しかし、将来におきまして重要な訴訟等が発生した場合、その判決結果如何によっては、当社グループの業績・財政状況に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　特記事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に係る会計方針及び見積りについては、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（２）財政状態の分析

　流動資産の減少要因は、現金及び預金が108,602千円減少したこと等によるものです。固定資産の増加要因は、建設仮勘定が378,919千円減少しましたが、建物及び構築物が427,448千円、投資有価証券が538,307千円増加したこと等によるものです。

　流動負債の減少要因は、その他に含まれております未払金が370,534千円、未払法人税等が159,991千円減少したこと等によるものです。固定負債の増加要因は退職給付に係る負債を223,238千円計上したことに加え長期借入金が260,300千円、繰延税金負債が97,460千円増加したこと等によるものです。

　以上の結果、１株当たりの純資産額は1,739.57円と前連結会計年度1,711.44円に比し、28.13円増加し、自己資本比率は81.7％と前連結会計年度81.6％に比し0.1ポイント増加しました。

（３）経営成績の分析

　営業収益の増加要因は、倉庫業で36,515千円減少しましたが、運送業で370,560千円、国際貨物取扱業で393,630千円増加したことによるものです。

　営業利益の減少要因は、国際貨物取扱業で12,848千円増加しましたが、倉庫業で148,702千円、運送業で16,243千円減少したことによるものです。

　経常利益の減少要因は、営業外収益に計上しております受取配当金が6,996千円増加し、前連結会計年度において営業外費用に計上しておりました自己株式処分に係る費用5,804千円がなくなりましたが、営業利益が161,299千円減少したこと等によるものです。

　当期純利益の減少要因は、特別損失に計上しております固定資産除却損が14,788千円、法人税、住民税及び事業税が121,333千円減少しましたが、営業利益が161,299千円減少したことに加え、法人税等調整額が73,037千円増加したこと並びに前連結会計年度において特別利益に計上しておりました投資有価証券売却益10,978千円がなくなったこと等によるものです。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析

　「１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」を参照願います。

（５）次期の見通し

　今後の見通しにつきましては、日本経済は、経済政策や金融緩和等による政策効果から景気回復基調にあるものの、新興国経済減速の問題や原材料・エネルギー価格の上昇に加え消費税の税率改正後の駆け込み需要の反動などの懸念材料から、予断を許さない状況で推移するものと思われます。物流業界におきましても、人件費や動力費の増加等からさらなる競争激化のなか厳しい経営環境が続くものと予想されます。

　こうした状況のもと、当社グループは第４次中期経営計画「ＡＣＴＩＯＮ　２０１５」の実現に向けて取り組み、より一層の経営の効率化と経営基盤の拡充に努める所存であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社。以下同様）では、倉庫、運送、国際貨物取扱の各事業の拡大を図るため、営業拠点の拡充を進め、当連結会計年度においては全体で1,306,120千円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

　（注）１．セグメントの名称欄の、倉庫は倉庫業、運送は運送業、国際貨物は国際貨物取扱業を示しており、全社業務はセグメントに属さない管理業務を示しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「リース資産」及び「建設仮勘定」の合計であります。

３．［　］内は借用のもので外書で示しており合計に含まれておりません。

４．提出会社の大阪支店倉敷営業所及び倉敷営業所水島倉庫は、平成26年４月１日付で岡山支店を新設し岡山支店管轄としております。

５．提出会社の国際貨物部神戸国際貨物事務所は、平成26年４月１日付で閉鎖しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末における重要な設備の改修の計画は次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）上記の減少は、自己株式の消却によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式41,085株は、「個人その他」に410単元及び「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び50株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）上記みずほ信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はありません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」は、全て当社所有の自己株式であります。

　２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１．当期間における処理自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社が営んでおります事業は、倉庫業を中心とした総合物流業で、経済活動に不可欠な公共性の高い業種であります。倉庫業の設備投資は中長期的観点から計画的かつ持続的に行っていく必要がありますが、事業の性格上その投下資本の回収は長期にわたらざるを得ません。こうした中で安定した営業基盤の拡充のためには、特に財務体質の強化と内部留保の充実が必要と考えております。

　配当につきましては、事業の性格を踏まえ、財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配分を基本方針としており、純資産配当率（DOE:Dividend on Equity）１％程度（単体ベース）を下限の目処とし、加えて当期及び今後の業績、配当性向、財務面での健全性等を総合的に勘案するとともに、特殊な要因がある場合を除き、安定的な配当を実施することといたしております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　以上の方針に基づき、当事業年度の配当は、日頃の株主各位のご支援にお応えするため、１株につき中間配当10円00銭、期末配当12円50銭の年間配当22円50銭を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は63.0％、純資産配当率は1.3％となりました。

　当期の内部留保資金につきましては、競争力の強化のため、将来の経営基盤拡充の資金需要に備える所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は平成24年12月10日以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであり、平成24年12月11日より大阪証券取引所市場第一部におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第133期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役小川一夫及び蜷川欽也は、社外取締役であります。

２．監査役坂本正寿及び藤本眞人は、社外監査役であります。

３．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時より１年間

４．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時より４年間

５．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時より４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社グループは、当社グループの営んでおります倉庫業を中心とする総合物流業を、経済活動に不可欠な公共性の高い事業であると認識し、事業を通じて顧客のために、また、顧客とともに物流システムの合理化及び効率化をすすめることにより、社会と経済の発展に貢献することを経営の基本方針としております。また、事業の安定的な経営基盤を拡充することにより、株主と顧客及び従業員の満足度を高めていくことを目標としております。皆様方からのご信頼と安心感を得るために、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の最重要課題の一つとして考えております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（内２名は社外監査役）が取締役の職務執行状況等経営の監視及び監査を行っております。社外監査役は会計・法務等専門的知見を有しており、コーポレート・ガバナンス及び監査体制の強化・充実をはかっております。また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、監査役は内部監査室との連携により、定期的に事業所の業務監査を実施し、内部管理体制の適正性を監視・検証しております。

　経営上の意思決定機関である取締役会は取締役８名（提出日現在７名）（内２名は社外取締役）で構成し、原則として毎月１回開催しております。会計に係る専門的知見を有する社外監査役を配するとともに、各社外役員においては夫々の高度専門的分野における見地から経営の意思決定の適正性の確保のため適切な助言を行っております。また、役付取締役及び常勤監査役で構成される常務会を原則週１回開催し、取締役会への付議事項及びその他重要事項の審議を行っております。加えて、コンプライアンス等の内部統制推進強化を図るため内部統制委員会を設置し、四半期に１回開催し適正性確保に努めております。

　以上のことから、現在の体制が経営の公正・透明性の確保の観点より最適であると考えております。

　また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。

１．「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、企業行動規範、コンプライアンス規程を取締役は遵守し、使用人に徹底させる。

（２）コンプライアンスの徹底、リスク管理の強化及び内部統制システムの機能向上を図るため、内部統制委員会を設置する。

（３）公益通報取扱規程に基づき、公益通報者の保護を図るとともに、使用人の規範意識を高め、適法かつ公正な事業運営を図る。

（４）財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要に応じて是正を行う。

（５）反社会勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断し、またその活動を助長するような行為を行わない。

２．「取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制」

　取締役の職務の執行及び意思決定にかかる情報については、文書管理規程に基づき、書面または電磁的記録をもって作成するとともに、保存、破棄等の管理を行う。

３．「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

　リスク管理の基本方針に基づき、リスク管理の強化に努める。

４．「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

（１）取締役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて臨時開催し、重要な意思決定を行う。また常務会は、原則週１回開催し、取締役会への付議事項及び常務会規則に基づく事項等の審議を行う。

（２）取締役の職務分担を明確化するとともに、担当部署毎に業績目標を定め、効率的に職務が行われる体制を確保する。

５．「会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

（１）上記各項目に関し、グループ全体として取組むコンプライアンス体制を策定する。

（２）子会社管理の責任担当者を定め、事業の統括的な管理を行う。

（３）子会社の経理及び人事業務に関与し、日常的に不正・誤謬の発生防止に努める。

（４）グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて内部統制委員会が審査する。

６．「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」

　必要に応じて補助すべき使用人を置くこととし、補助者として監査業務の補助を行うよう指揮命令できるものとする。

７．「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項」

　上記の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分には、監査役会の同意を得るものとする。

８．「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」

　取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が取締役と協議のうえ報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

９．「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

（１）取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

（２）監査役と、代表取締役並びに会計監査人との意見交換会を開催し、また、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、「リスク管理の基本方針」を策定し、当社グループのリスクを一元的に把握・管理し、適時かつ適切に対応することで損失の極小化を図るよう努めております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用しており、監査役４名（内２名は社外監査役）が取締役の職務執行状況等経営の監視及び監査を行っております。また、監査役は会計監査人との間で意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効率的な監査業務の遂行を図っております。

　さらに、内部監査体制強化のため、内部監査室３名が監査役と連携しながら定期的に事業所の業務監査を実施しております。

　なお、社外監査役藤本眞人氏は公認会計士の資格を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役小川一夫氏を選任している理由は、マクロ経済分野における研究を通じた専門的知見を当社の経営に活かしていただきたいためであります。

　社外取締役蜷川欽也氏を選任している理由は、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためであります。

　社外監査役坂本正寿氏を選任している理由は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

　社外監査役藤本眞人氏を選任している理由は、公認会計士として企業財務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

　社外取締役蜷川欽也氏は、当社の取引先でありますみずほ信託銀行株式会社の出身者でありますが、同社とは取引金融機関としての通常の取引以外特段記載すべき関係はございません。

　社外監査役藤本眞人氏は、株式会社キーエンスの社外取締役でありますが、当社との間には特別の関係はございません。また、同氏は過去において、当社の会計監査を行っております有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、当社から同監査法人に支払われている監査報酬額等は同監査法人にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、また、同監査法人の当社に対する関係は公認会計士法に定める厳格な独立性の規律に服しており、特段記載すべき関係はございません。

　また、本有価証券報告書提出日現在、社外監査役坂本正寿氏は25千株当社株式を保有しております。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、当社が国内に株式を上場している金融商品取引所の定める独立役員の条件を参考に、コーポレート・ガバナンスの透明性確保の観点より当社経営陣から独立した機能と職責を担い一般株主との利益相反の生じるおそれのないことを基本的な考え方として選任しております。なお、社外取締役小川一夫氏、蜷川欽也氏及び社外監査役坂本正寿氏、藤本眞人氏は、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

　なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査及び会計監査とは、各種の情報・意見交換等を行うことにより、連携に努めております。また、社外監査役を含む監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行うことにより、効率的な職務遂行をはかっております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度末現在の取締役は８名(うち社外取締役は２名)、監査役は４名(うち社外監査役は２名)であります。上記の役員の員数と相違しておりますのは、平成25年６月27日開催の第133回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名、辞任した社外監査役１名が含まれているためであります。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役及び監査役の報酬等の額は、平成18年６月29日開催の第126回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額13,000万円以内、監査役の報酬等の額を年額2,500万円以内と決議されております。

　各取締役の報酬の額は、役位に応じた額を取締役会で決議し、各監査役の報酬の額は、監査役会の協議により決定しております。また、各取締役の賞与の額は、各期毎に業績等を勘案のうえ、取締役会の協議により決定しております。

　なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含めないものとしております。

⑤　会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。

　当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定有限責任社員　業務執行社員　　安藤　泰蔵　　（有限責任監査法人トーマツ）

指定有限責任社員　業務執行社員　　尾仲　伸之　　（有限責任監査法人トーマツ）

（注）継続関与年数につきましては、７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名　　その他　　　　６名

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ただし、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の発動の株主総会決議については、株主の皆様の総体的意思を確認するという観点より、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

６０銘柄　6,687,885千円

ロ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注）１．保有目的：当社は倉庫業を中心とする総合物流会社として、事業の安定的な経営基盤を拡充することにより企業価値の向上を図ることを目標としております。そのためには取引先等との取引関係を軸に中長期的に総合的な観点から、事業基盤の維持、拡大を目的として株式を保有することは、当社経営基盤の強化に資するものであると考えております。

２．日本輸送機株式会社は、平成25年４月１日よりニチユ三菱フォークリフト株式会社へ社名変更しております。

当事業年度

特定投資株式

（注）保有目的：当社は倉庫業を中心とする総合物流会社として、事業の安定的な経営基盤を拡充することにより企業価値の向上を図ることを目標としております。そのためには取引先等との取引関係を軸に中長期的に総合的な観点から、事業基盤の維持、拡大を目的として株式を保有することは、当社経営基盤の強化に資するものであると考えております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもののの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもののの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォート・レター作成業務を委託し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

①　連結子会社　　　　　　　　　1社：中倉陸運㈱

②　非連結子会社　　　　　　　　1社：フクワ商事㈱

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、総資産、営業収益、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

①　持分法適用の非連結子会社　　1社：フクワ商事㈱

②　持分法適用の関連会社　　　　3社：㈱文祥流通センター、ユーシーエス㈱、

　　　安田中倉国際貨運代理（上海）有限公司

③　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

①　重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

…連結決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

(ロ)たな卸資産

貯蔵品

…最終仕入原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

②　重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(ハ)リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

③　重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。

(ハ)役員賞与引当金

　役員賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。

④　退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定額法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定額法により、発生時から償却しております。

(ハ)簡便法の適用

　連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

⑤　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑥　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が223,238千円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が80,072千円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は4.21円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加195株は単元未満株式の買取によるものであり、減少1,035,219株は自己株式の処分によるもの1,035,000株及び単元未満株式の買増請求に応じたもの219株であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加397株は単元未満株式の買取によるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、全社業務に係るコンピュータ機器等事務用機器(「その他」の「工具、器具及び備品」)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　②重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い預金により運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び営業未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

 （注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び営業未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項（有価証券関係）をご参照ください。

負　債

(1) 支払手形及び営業未払金、(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４. 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　203,512千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　203,512千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、減損処理を行っておりません。

　なお、当該株式の減損処理は、帳簿価額に対する時価の下落率が50％超の全銘柄、及び時価の下落率が30～50％の銘柄については２期以上連続して損失を計上している等、回復の見込みが無いと判断した銘柄について行っております。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループは、デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付年金制度及び西日本倉庫業厚生年金基金に加入しております。

　厚生年金基金制度は退職給付会計に関する実務指針第33項の例外処理を行う制度であります。

　なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項（平成24年３月31日現在）

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合（自平成23年４月１日  至平成24年３月31日）

15.8％

(3) 補足説明

　上記(1) の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高4,553,281千円、当年度不足金770,542千円及び別途積立金965,434千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間18.6年の元利均等償却であります。

２．退職給付債務に関する事項

　（注） 退職給付債務の算定にあたり、連結子会社は簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

　（注） １．連結子会社の退職給付費用（簡便法採用）は勤務費用に含めております。

２．複数事業主制度に係る基金への拠出額（142,443千円）は勤務費用に含めております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

0.95％

(3) 期待運用収益率

1.0％

(4) 数理計算上の差異の処理年数

　10年

（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数による定額法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。）

(5) 過去勤務債務の処理年数

　10年

（発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数による定額法により発生時から償却しております。）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付年金制度及び西日本倉庫業厚生年金基金に加入しております。

　厚生年金基金制度は退職給付会計に関する実務指針第33項の例外処理を行う制度であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することが出来ないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

　連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　当社グループが加入しております西日本倉庫業厚生年金基金は、加入員の減少、年金受給者の増加などの要因により制度の継続が困難であると見込まれることを理由として、代議員会で通常解散の方針の決議をしております。今後、厚生労働省に解散方針議決報告書の提出を行い、通常解散に向けた諸手続きを進める予定でおります。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を除く）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表（簡便法を含む）

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　　　　　　　　0.95％

長期期待運用収益率　　1.00％

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、143,629千円でありました。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況（平成25年３月31日現在）

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

16.59％

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高4,351,143千円、別途積立金194,892千円及び当年度剰余金1,086,573千円であります。

　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間18.6年の元利均等償却であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.9％から35.5％になります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（賃貸等不動産関係）

当社グループは、京都府において、賃貸用の倉庫、土地、建物その他施設を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸による営業利益は164,592千円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸による営業利益は172,679千円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

 (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の増加額は不動産取得（3,540千円）であり、減少額は減価償却額（119,732千円）であります。当連結会計年度の増加額は自社使用不動産から賃貸等不動産への振替（6,650千円）及び不動産取得（1,954千円）であり、減少額は減価償却額（109,853千円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、倉庫業、賃貸業、運送業、梱包業、通関業等の事業活動を展開しており、事業の種類、性質に応じて、「倉庫業」、「運送業」及び「国際貨物取扱業」の３つを報告セグメントとしております。

　「倉庫業」は、倉庫業及び賃貸業を行っております。

　「運送業」は、貨物利用運送事業、貨物自動車運送事業及び保険代理店業を行っております。

　「国際貨物取扱業」は、梱包業及び通関業を行っております。

２．報告セグメントごとの営業収益、利益、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの営業収益、利益、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△569,503千円には、セグメント間取引消去2千円、各報告セグメントに配分されていない全社費用△569,505千円が含まれております。全社費用は、親会社の本社管理部門に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額7,727,388千円は、各報告セグメントに配分されていない全社資産であります。全社資産の主なものは、親会社の余資運用資金（定期預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び本社管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,673千円は、本社管理部門に係る資産の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△578,705千円には、セグメント間取引消去67千円、各報告セグメントに配分されていない全社費用△578,772千円が含まれております。全社費用は、親会社の本社管理部門に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額8,217,377千円は、各報告セグメントに配分されていない全社資産であります。全社資産の主なものは、親会社の余資運用資金（定期預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び本社管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額8,022千円は、本社管理部門に係る資産の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 営業収益

　本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、特定の顧客への営業収益で連結損益計算書の営業収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 営業収益

　本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、特定の顧客への営業収益で連結損益計算書の営業収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）において、該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）において、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）において、該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）において、該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式及び関連会社株式

…移動平均法による原価法

②　その他有価証券

時価のあるもの

…決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

…最終仕入原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

　役員賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、発生していると認められる額を計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定額法により発生の翌事業年度から費用処理しております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定額法により発生時から償却しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(2) 退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　なお、以下の事項について、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が前事業年度の期末残高に含まれております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　当社において販売費が占める割合は軽微であり、ほぼ全てが一般管理費であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

１．前事業年度まで区分掲記しておりました「事務用品費及び事務機賃借料」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては、主要な費目として表示しておりません。なお、前事業年度の「事務用品費及び事務機賃借料」は12,047千円であります。

２．前事業年度まで区分掲記しておりました「諸税」は、表示上の明瞭性を高めるため、「租税公課」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても「租税公課」として表示しております。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式230,518千円、関連会社株式28,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式230,518千円、関連会社株式28,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

　前事業年度において、「（固定）繰延税金資産」の「その他」に含めていた「退職給付引当金」は、表示上の明瞭性を高めるため、当事業年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の「（固定）繰延税金資産」の「その他」に表示していた46,970千円は、「退職給付引当金」32,755千円、「その他」14,214千円として組替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前事業年度及び当事業年度において、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.9％から35.5％になります。

　この税率変更による影響額は軽微であります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

 （注）当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4）単元未満株式の買増しを請求をすることができる権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　事業年度（第133期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月27日近畿財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　　平成25年６月27日近畿財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

(第134期第1四半期) (自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月12日近畿財務局長に提出

(第134期第2四半期) (自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月12日近畿財務局長に提出

(第134期第3四半期) (自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月12日近畿財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成25年６月28日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社中央倉庫の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社中央倉庫及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社中央倉庫の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社中央倉庫が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社中央倉庫の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第134期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社中央倉庫の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上