3107 ダイワボウホールディングス 有価証券報告書－第103期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれていない。

２．△はキャッシュ・フローにおける支出超過を示している。

３．従業員数は、就業人員数を表示している。

４．１株当たり純資産額は自己株式数控除後の期末発行済株式数に基づき、１株当たり当期純利益金額は自己株式数控除後の期中平均株式数に基づき、それぞれ算出している。なお、第102期及び第103期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額算定上の自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75498口）所有の当社株式を含めている。

５．潜在株式調整後の１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

６．第100期の平成23年３月より、株式会社オーエム製作所及び同社子会社６社を連結子会社としている。これに伴い、総資産が増加している。

７．第101期より、株式会社オーエム製作所及び同社子会社６社の業績が加算されている。これに伴い、売上高が増加している。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれていない。

２．従業員数は、就業人員数を表示している。

３．１株当たり純資産額は自己株式数控除後の期末発行済株式数に基づき、１株当たり当期純利益金額は自己株式数控除後の期中平均株式数に基づき、それぞれ算出している。なお、第102期及び第103期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額算定上の自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75498口）所有の当社株式を含めている。

４．潜在株式調整後の１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２【沿革】

昭和15年、大日本紡績聯合会が国策に沿って決定した「企業統合要綱」に即応して、錦華紡績株式会社、日出紡織株式会社、出雲製織株式会社及び和歌山紡織株式会社の４社が合併し、新会社を設立することを決定した。

新会社は大和紡績株式会社（公称資本金86百万円、払込資本金54百万円）として、昭和16年４月１日発足し、５月12日に設立登記した。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社46社及び関連会社５社で構成され、繊維製品の製造・加工・販売、情報機器の販売、電気機器組立、工作機械等の製造販売、レジャー及び不動産業等、各種の事業を行っている。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなる。

なお、次の４部門は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一である。

ＩＴインフラ流通事業

情報機器：子会社ダイワボウ情報システム株式会社は、コンピュータ機器及び周辺機器の販売等の事業活動を展開している。

子会社ディーアイエス物流株式会社は、物流センターのコンピュータ制御による自動化と全国展開による即納体制により、パソコンをメインとした情報機器専門の物流会社としてＩＴインフラ流通事業の物流を一手に担っている。

子会社ディーアイエスソリューション株式会社は、通信機器の販売及び関連のサービス並びにシステム開発、ＬＡＮ・ＷＡＮ、グループウェアなどのネットワーク構築を中心としたソリューションビジネスを行っている。

子会社ディーアイエステクノサービス株式会社は、コンピュータの技術サポート及び情報サービスの提供を行っている。

子会社ディーアイエスアートワークス株式会社は、各種出版、広告、宣伝に関する企画、製作及び印刷、Ｗｅｂサイトの企画、制作及び運営管理などのコンテンツ事業を行っている。

関連会社株式会社ＺＯＡ（ゾア）は、コンピュータ機器及び周辺機器の一般消費者向け販売を行っている。

化合繊・機能資材事業

繊維製品：子会社ダイワボウポリテック株式会社は、繊維製品（合繊綿・不織布）の製造・加工・販売を行っている。

子会社ダイワボウプログレス株式会社は、産業資材用途の繊維製品及び製紙用カンバスの製造・加工・販売を行っている。

子会社ダイワボウレーヨン株式会社は、レーヨン綿、レーヨン糸の製造・販売を行っている。

子会社カンボウプラス株式会社は、樹脂防水加工帆布等の製造・販売を行っている。

子会社朝日加工株式会社は、繊維製品の染色整理業を、子会社ケービー産業株式会社は、縫製加工業を、子会社カンボウキャンバス・カッティング・サービス株式会社は、樹脂防水加工帆布等の加工を行っている。

子会社ダイワボウスピンテック株式会社は、紡績業を行っている。

子会社大和紡績株式会社は、化合繊・機能資材事業の子会社４社の株式を保有している。

海外拠点：子会社P.T.Daiwabo Industrial Fabrics Indonesiaは、製紙用カンバスの製造・販売を、子会社P.T.Daiwabo Sheetec Indonesiaは、重布の製造・縫製・販売を、子会社P.T.Daiwabo Nonwoven Indonesiaは、不織布の製造・販売をインドネシア国においてそれぞれ行っている。

衣料品・生活資材事業

繊維製品：子会社ダイワボウノイ株式会社は、繊維製品（紡績糸・織物・二次製品）の製造・加工・販売を行っている。

子会社ダイワボウアドバンス株式会社、ダイワボウテックス株式会社及び西明株式会社は、繊維製品（織物・二次製品）の販売を行っている。

関連会社綾部紡績株式会社は、紡績業を行っている。

関連会社関西糸業株式会社は、撚糸業及び繊維製品（糸・織物）の卸売業を行っている。

子会社王子ファイバー株式会社は、繊維製品（紡績糸）の販売を行っている。

子会社大和紡績株式会社は、衣料品・生活資材事業の子会社３社の株式を保有している。

海外拠点：子会社Daiwa Do Brasil Textil Ltda.は、ブラジル国において紡績業を行っている。

関連会社P.T.Primatexco Indonesiaは紡織業を、子会社P.T.Dayani Garment Indonesia及びP.T.Daiwabo Garment Indonesiaは繊維製品（二次製品）の製造をインドネシア国においてそれぞれ行っている。

子会社蘇州大和針織服装有限公司は、繊維製品（二次製品）の縫製加工を、子会社大和紡工業（蘇州）有限公司は、繊維製品（二次製品）の製造を、子会社Daiwabo Hong Kong Co.,Limitedは、繊維製品の販売を、関連会社愛思凱爾物流（蘇州）有限公司は、繊維製品（二次製品）の検品を中国においてそれぞれ行っている。

工作・自動機械事業

機械製品：子会社株式会社オーエム製作所は、主に自動機械、工作機械、その他産業機械の製造販売を行い、またそれぞれに付帯する事業を行っている。

子会社オーエム金属工業株式会社及びオムテック株式会社は材料の仕入れを行っており、各社は株式会社オーエム製作所以外の得意先にも直接製品を販売している。子会社オーエム技研株式会社及びオーエムエンジニアリング株式会社は休業中である。

海外拠点：子会社O-M(U.S.A.),INC.は、北米地域において工作機械の営業支援を行っている。

子会社台灣鷗愛慕股份有限公司は、立型旋盤の製造を台湾において行っている。

子会社欧安睦（上海）商貿有限公司は、中国・アジア地域において自動機械及び工作機械の販売及び営業支援を行っている。

その他

電気部品：子会社ダイワボウオーシャンテック株式会社は、電気機器の組立・製造・販売を行っている。

ゴム製品：子会社ダイワボウプログレス株式会社は、ゴム製品の製造・加工・販売を行っている。

子会社ダイワマルエス株式会社は、ゴム製品の販売を、子会社ディーエヌプロダクツ株式会社は、ゴム製品の製造・加工を行っている。

レジャー：子会社大和紡観光株式会社は、ホテル業を、子会社株式会社赤穂国際カントリークラブは、ゴルフ場経営をそれぞれ行っている。

不動産  ：子会社ダイワボウエステート株式会社、カンボウプラス株式会社及びカンボウ企業株式会社は、不動産の賃貸借及び管理を行っている。

その他  ：子会社ダイワボウアソシエ株式会社は、総務・人事・財務サービスの提供、情報処理システムの開発及び運用を行っている。

子会社ダイワエンジニアリング株式会社は、土木建築業を行っている。

子会社ダイワボウライフサポート株式会社は、保険の代理業、金融業及び加工食品の販売を行っている。

子会社大和紡績株式会社は、その他の事業を行っている子会社６社の株式を保有している。

事業系統図は次のとおりである。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当する。

２．有価証券報告書を提出している。

３．議決権の所有割合の（  ）内は、子会社が有する議決権の所有割合で内数である。

４．議決権の所有割合の［  ］内は、緊密な者等が有する議決権の所有割合で外数である。

５．上記の役員の兼任の人数の内、当社の従業員の人数は株式会社赤穂国際カントリークラブ１人、P.T.Daiwabo Industrial Fabrics Indonesia１人、P.T.Daiwabo Sheetec Indonesia１人、P.T.Daiwabo Nonwoven Indonesia１人である。

６．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社の主要な損益情報等は、次のとおりである。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載している。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員である。

２．出向により当社で就業している従業員の勤続年数は、出向元会社における勤続年数を通算して平均勤続年数を算出している。

３．平均年間給与（税込）は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

４．当社は純粋持株会社であるため、上記従業員数は全員、特定のセグメントに属さない全社管理部門の従業員である。なお、「(1)連結会社の状況」においては、当社従業員11名を便宜上、ＩＴインフラ流通事業に３人、化合繊・機能資材事業に２人、衣料品・生活資材事業に２人、工作・自動機械事業に２人及びその他に２人を含めて記載している。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は大和紡績労働組合（組合員数671人）及び各社個別の労働組合（組合員数481人）が組織されており、前者は上部団体のＵＡゼンセン製造産業部門繊維素材部会に加盟している。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はない。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当期のわが国経済は、期の前半は金融緩和に伴う円高是正や株価上昇を背景に設備投資や輸出での持ち直しの動きがみられ、また期の後半には政策効果による雇用情勢や所得環境の改善に消費税率引上げに伴う個人消費の駆け込み需要が加わり、景気は緩やかな回復軌道を辿った。

当社グループを取り巻く環境は、企業のＩＴ投資が大企業を中心に改善の動きをみせ、円安の影響により輸出が好調に推移する一方、輸入原価の上昇や海外人件費の高騰が収益圧迫要因となり、依然として不透明な状況が続いた。

このような状況のもと、当社グループは中期経営計画「イノベーション２１」の２年目を迎え、「戦略的グループ協業体制の推進による事業機会の創出」「国際市場におけるマーケティング戦略の強化」「新たな収益モデルとしてのソリューション・ビジネスへの転換」を事業方針に掲げ、新たな成長モデルの確立と連結企業価値の向上に努めた。

これらの結果、当期の連結業績については、売上高は前期に比べ121,218百万円増収の634,687百万円（前年同期比23.6％増）、営業利益は5,054百万円増益の10,960百万円（前年同期比85.6％増）、経常利益は5,543百万円増益の10,571百万円（前年同期比110.3％増）、当期純利益は2,081百万円増益の4,528百万円（前年同期比85.0％増）と増収増益となった。

セグメントの業績は次のとおりである。

ＩＴインフラ流通事業

法人向け市場では、国内経済に回復の兆しがみられるなか、通信事業者の積極的な設備投資や教育現場におけるＩＴ機器の利用機会拡大による需要の増大など、民間企業、官公庁、文教市場を中心にＩＴ投資に回復がみられた。また、現在も利用者の多い旧ＯＳ搭載パソコンのサポート終了に伴う更新需要が見込まれていたこともあり、従来以上にパソコン本体にこだわった営業活動の展開を推進した結果、案件受注の増加等により国内全域で売上を拡大することができた。

一方、個人向け市場では、全体としては厳しい状況が続いたが、消費税率引上げに伴う駆け込み需要によりパソコン・タブレットを中心に販売が急速に増加し、前期を上回る収益を確保することができた。

以上の結果、当事業の売上高は554,685百万円（前年同期比25.5％増）、セグメント利益は9,146百万円（前年同期比93.2％増）となった。

化合繊・機能資材事業

化合繊事業においては、合繊部門の原綿は国内外とも旺盛な需要の衛生材用途と堅調な建材分野で販売が拡大し、不織布製品は除菌関連を中心としたレーヨン不織布と新規市場開拓が進むコスメ分野が好調に推移し、収益が大幅に改善した。レーヨン部門は衣料用機能性原綿が堅調さを維持したものの、原燃料価格の高止まりにより収益は前期並みとなった。

機能資材事業においては、樹脂加工部門では、震災復興向けや防災関連用途の製品販売に加えて、新規商品の床材が収益向上に貢献し、機能製品部門では、重布商品と土木資材の受注が増加するとともに、海外生産拠点を活用した産業資材用途の販売が伸び、収益が拡大した。

以上の結果、当事業の売上高は38,991百万円（前年同期比11.2％増）、セグメント利益は1,273百万円（前年同期比52.0％増）となった。

衣料品・生活資材事業

機能製品では、婦人向けを中心としたインナー製品と独自素材を活用した機能原料やスキンケア関連の販売は拡大したが、利益面では円安の急進や海外人件費の高騰などの影響を大きく受けた。ブランド商品では、スポーツ向けは好調に推移したものの、子ども向けはプライベートブランドとの競合激化により採算性が悪化した。一方、テキスタイル部門では、衣料用・寝装用ともに需要不振と原料高騰により利益が落ち込み、海外紡績部門では市況の改善により収益がやや持ち直した。

以上の結果、当事業の売上高は22,369百万円（前年同期比10.6％増）、セグメント損失は451百万円（前年同期は143百万円のセグメント損失）となった。

工作・自動機械事業

工作機械部門では主力の立旋盤について、国内ではこれまでの航空機、鉄道分野に加え、重電などの業界からも受注を獲得し、海外では米国のシェールガス革命に代表されるエネルギー関連業界を中心に受注が伸長した。さらに、現地で開催された見本市に実機を展示した中国においても需要回復の動きがみられ、全般的に受注や売上が増加した。また、台湾生産拠点の新工場が本格的な稼働体制に入り新シリーズの出荷を開始したことに加え、国内生産拠点の稼働率が向上し、利益も拡大した。

一方、自動機械部門では、国内においてはＩＣＴ（情報通信技術）を活用したスマートシステムを搭載したカートナーを見本市に出展するとともに、中国においては横型連続カートナーを他社の包装機と一体型の複合機として出展し、これらの来場者をフォローするなどの営業活動を推進した。

以上の結果、当事業の売上高は12,826百万円（前年同期比17.9％増）、セグメント利益は877百万円（前年同期比62.0％増）となった。

その他

ゴム部門ではスポンジ分野が海外向けやスポーツ用途を中心に堅調に推移し、エンジニアリング部門では需要回復から受注が増加した。

一方、ホテル部門では九州新幹線開通効果の一巡もあり前期並みの収益にとどまったが、電気機器組立部門ではコスト削減に注力した結果、採算性は改善した。

以上の結果、当事業の売上高は5,814百万円（前年同期比6.7％増）、セグメント利益は87百万円（前年同期は104百万円のセグメント損失）となった。

(2) キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益を計上したものの、ＩＴインフラ流通事業の売上拡大に伴う売上債権の増加等により、931百万円の収入超過（前期比8,660百万円の収入超過減少）にとどまった。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、3,158百万円の支出超過（前期比895百万円の支出超過減少）となった。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により、228百万円の支出超過（前期比1,983百万円の支出超過減少）となった。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は前年度末に比べて2,148百万円減少し、9,095百万円となり、また、当連結会計年度末の借入金残高は前年度末に比べて467百万円増加し、53,993百万円となった。

２【生産、受注及び販売の状況】

以下の記載に当たっては、ＩＴインフラ流通事業セグメントは、システム製作の占める割合が低いため、生産実績を記載していない。また、同セグメントにおける情報機器卸売等販売部門、サポート・サービス部門については、受注売上の割合が低いため、受注状況については、システムインテグレーション部門のディーアイエスソリューション株式会社についてのみ記載している。衣料品・生活資材事業セグメントは、受注生産の占める割合が低いため、受注状況を記載していない。また、同セグメントにおける生産実績についてはダイワボウノイ株式会社が、化合繊・機能資材事業セグメントにおける生産実績についてはダイワボウレーヨン株式会社、ダイワボウポリテック株式会社、ダイワボウプログレス株式会社、カンボウプラス株式会社、朝日加工株式会社及びケービー産業株式会社が、受注状況についてはカンボウプラス株式会社及び朝日加工株式会社が、その他における生産実績及び受注状況についてはダイワボウプログレス株式会社、ダイワボウオーシャンテック株式会社及びディーエヌプロダクツ株式会社がその大半を占めているため、それぞれの会社の実績により記載している。なお、販売実績にはセグメント間の内部売上高を含めて記載している。

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）１．金額は、製造原価による。

２．ＩＴインフラ流通事業には、商品の仕入実績が524,367百万円ある。

３．衣料品・生活資材事業には、上記の生産実績のほかに商品の仕入実績が6,103百万円ある。

４．上記の金額には、消費税等は含まれていない。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）  上記の金額には、消費税等は含まれていない。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）  上記の金額には、消費税等は含まれていない。

３【対処すべき課題】

今後の経済見通しについては、消費税率引上げの影響を受けて一時的な景気の落ち込みがあるものの、企業業績の改善効果による設備投資の下支えも見込まれ、景気は緩やかに回復していくことが期待されている。しかしながら、米国の金融緩和縮小や不透明な新興国経済、地政学的なリスクなど、先行きは予断を許さない状況となっている。

当社グループの事業環境は、消費税率引上げに伴う駆け込み購入や旧ＯＳ搭載パソコンの買い替えなどの特需の反動により需要減退が懸念されるとともに、円安が海外向け販売の追い風となる反面、原燃料価格や輸入原価の上昇をもたらす収益圧迫要因となることから、厳しい情勢にあると認識している。

このような状況のなか、当社グループは中期経営計画「イノベーション２１」の最終年度を迎えた。事業方針として「外部パートナーとの戦略的アライアンスの推進」「ソリューション型ビジネスへの転換」「コーポレートブランド展開の推進」を掲げ、それぞれの戦略・施策を迅速に実践し、新たな成長モデルの確立と連結企業価値の向上に努める。

(１）当面の対処すべき課題の内容等

事業別の施策としては、ＩＴインフラ流通事業では、引き続き全国の事業拠点による地域に密着した販売活動とビジネスパートナーとの協業の強化に加えて、ＩＣＴ市場のすそ野の広がりや多様化に対応して、教育現場におけるＩＣＴ活用の促進や、伸長が著しいスマートフォン・タブレットへの取り組み強化など、成長が見込まれる市場に積極的に挑戦することで、収益拡大に努める。

化合繊・機能資材事業では、合繊部門及びレーヨン部門ともに、マーケティングや研究開発機能を拡充する一方で、アジア新興国での衛生材製品の需要急増に対して、インドネシアの不織布工場の本格稼働と国内生産設備の増強により供給体制を強化する。また、機能製品部門では、国内の旺盛な建築・土木資材の需要拡大への対応やアセアン地域のインフラ関連分野における産業用資材の販路拡大を目指す。

衣料品・生活資材事業では、グループ協業による原料からの独自素材の開発や産学共同研究による開発体制を基盤に新たな事業領域を拡大すると同時に、海外生産拠点の再編によるサプライチェーンの最適化やDaiwabo Hong Kong Co.,Limitedを基点とした欧米アパレル向け販売機能の強化により収益体制の再構築を図る。

産業機械事業においては、工作機械部門の主力である立旋盤について、国内の工場増設と設備更新により生産基盤の強化・拡大に努め、国内では幅広い業界に、海外では引き続き旺盛な需要が見込まれる米国とともに中国への販売にも注力する。一方、自動機械部門では、国内外で医薬品業界を中心に販売を強化する。さらに、グローバル市場での競合に打ち勝つため高付加価値化、差別化を推進した商品開発にも取り組む。

さらに当社は、コーポレートガバナンスを経営上の最重要課題の一つとして認識しており、グループ各社の連携のもと、内部統制機能の一段の充実とともに、より最適なガバナンス体制の確立に努め、株主をはじめ各ステークホルダーとの良好な信頼関係を保ちながら、企業の社会的責任を果たしていく所存である。

（２）当社株式の大量買付行為に関する対応プラン（買収防衛策）について

当社は、平成24年６月28日開催の当社定時株主総会において、株主の承認により、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」という。）を継続することを決定した。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えている。

当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、市場における当社株式の取引については株主の自由な意思によって行われるべきであり、たとえ当社株式等の大規模買付行為がなされる場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではない。また、経営の支配権の移転を伴う株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、最終的には株主の判断に委ねられるべきだと考えている。

しかしながら、最近の資本市場における株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができないことが予測されるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言いがたいもの、あるいは株主が最終的に判断されるために必要な時間や情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できない。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉、場合によっては必要かつ相当な対抗措置を取る必要があると考えている。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記方針の実現、つまり企業価値向上及び株主共同の利益のために、次の取組みを実施している。

① 経営体制の改革

当社は、昭和16年に紡績会社の４社合併により大和紡績株式会社として設立されたが、純粋持株会社への移行、ＩＴインフラ流通事業の再編、ダイワボウホールディングス株式会社への商号変更、繊維事業を統括する中間持株会社の設立、産業機械事業の再編と、継続して事業構造の改革を実行してきた。

これらの施策により、当社グループはＩＴインフラ流通事業、繊維事業、産業機械事業を３つのコア事業に据え、「ＩＴインフラ」「生活インフラ」「産業インフラ」という「社会インフラ」の領域において地球環境との共生と持続可能な社会の創造に貢献することをグループビジョンに掲げ、バリュー・イノベーション（価値革新）を推進する創造革新企業へと変貌を遂げた。

② 中期経営３ヵ年計画

当社は平成24年４月１日から中期経営計画「イノベーション２１」をスタートさせた。本中期経営計画では、「シナジー効果による新市場・新事業の創出」「グループ協業体制によるグローバル戦略の推進」「独自性と差別化の追求によるコーポレートブランドの強化」を基本方針に、新たな成長モデルの確立と連結企業価値の向上に努めている。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成24年６月28日開催の定時株主総会において株主の承認を得て、本プランを継続することを決定した。

当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為が行われようとする場合に、当該買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主が適切に判断するために情報提供や検討期間の確保がなされることが不可欠であると考えている。

そのため、本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものである。

本プランの内容は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものである。

なお、本プランの詳細については、当社ホームページ（http://www.daiwabo-holdings.com/）に掲載されている平成24年５月９日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」に記載のとおりである。

Ⅳ．前記取組みが、基本方針に従い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえている。

さらに、本プランは以下の理由により、基本方針に従うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また役員の地位の維持を目的としているものではない。

① 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としている。

② 事前開示・株主意思の原則

本プランは、平成24年６月28日開催の定時株主総会において株主の承認を得たうえで継続されたものである。また、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになる。従って、本プランの継続及び廃止には、株主の意思が十分反映される仕組みとなっている。

③ 必要性・相当性確保の原則

ア．独立委員会による判断の重視と情報開示

本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置している。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成される。

また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保している。

イ．合理的かつ客観的な発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している。

ウ．デッドハンド型もしくはスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができる。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではない。

また、当社は、取締役の任期を１年としており、取締役選任議案に関する議決権行使を通じ、本プランの継続、本方針に基づき取締役会決議により発動された対抗措置に対し、株主の意思が反映できることになるため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもない。

４【事業等のリスク】

当社グループが顧客に提供する価値は、ＩＴインフラ流通事業等では、顧客の要望に応じた最適の商品構成を提案し、注文の翌日納品体制を確立すること、化合繊・機能資材事業等では、顧客に高品質な商品・サービスを提供し、顧客の生産活動に寄与すること、衣料品・生活資材事業等では、顧客にファッショナブルで快適な生活を提供できること、並びに、工作・自動機械事業等では、顧客の要望に応じた最適の製品とサービスを提供し、顧客の生産活動に寄与することによって、より高い付加価値を提供することで得られている。即ち、顧客が期待する以上の商品・サービスを継続的に提供することによって、顧客自身が当社グループに対する信頼を向上させ、満足していただくことが当社グループの価値の源泉となっている。

当社グループは、特定の取引先・製品・技術・法的規制等への依存割合は小さく、経営成績は比較的安定しているが、当社グループが属する業界は消費者の嗜好の変化が激しいことから、同業者による新商品・新サービスの展開により、当社グループの売上高及び利益は変動する可能性がある。当社グループは、この変化に対処すべく、常に技術開発に努め、また供給体制を再構築するとともに、顧客からの要請に対し当社グループ全体で対応する仕組みを構築しており、迅速な顧客対応が可能な体制を整えている。

しかしながら、上記のような仕組みを講じているにもかかわらず、以下のような場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性がある。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1) 商品等に関するリスク

①  ＩＴインフラ流通事業

ＩＴインフラ流通事業は、パソコン本体を主要な取扱商品と位置づけている。普及度はかなり高まってきており、今後の市場全体が伸び悩む可能性がある。また、競合が激しく売上利益率が低下傾向にあり、それらの動向に当社グループの業績が左右される恐れがある。

メーカーから仕入れた商品は、原則返品できず、技術革新が速く、陳腐化も速く進むため、万が一売れ残った場合には、在庫リスクがあり、処分のために損失が発生する可能性がある。

ＩＴインフラ流通事業は、メーカーないしメーカー販社から、商品を仕入れて、二次販売代理店に卸す、一次卸の業態である。昨今、メーカーによるダイレクト販売という流通構造を変革する販売方法が増加しており、いわゆる中抜きという現象で、こういった流通経路の変更が、当社グループの業績に影響を与える可能性がある。

ＩＴインフラ流通事業は、独立系マルチベンダーとして多くの仕入先から商品の供給を受けているため、単一メーカーの問題発生による調達リスクは避けられると考える。ただし、世界的なパーツ不足、また業界を主導するメーカーの供給減少や大きな不具合などが発生した場合は、販売に影響を及ぼす可能性がある。

②  化合繊・機能資材事業及び衣料品・生活資材事業

化合繊・機能資材事業及び衣料品・生活資材事業は、綿密な計画に従って商品企画、生産計画、在庫計画等の管理を行っているが、消費者の嗜好の変化による商品の陳腐化、商品の欠陥の発生、納期の遅延、季節要因による変動等により、在庫リスクを負う可能性がある。また、今後の地価の状況のほか、価格競争の激化、コストの上昇等のため、当社グループの各事業の収益性の低下により減損損失が発生し、今後の業績に影響を及ぼす可能性がある。

③  工作・自動機械事業

工作・自動機械事業は、自動包装機械等の自動機械部門と立旋盤等の工作機械部門を主な事業としている。いずれも生産のほぼ全量が受注生産によるもので、各製品に共通する基礎的な部品の一部についてのみ見込生産を行っている。工作・自動機械事業が属する業界は、景気変動の影響を受け易い特徴があり、設備投資や個人消費の動向が企業業績に与える影響は小さくない。特に、景気の停滞期には設備投資や個人消費の低迷による需要の冷え込みから業界全体の受注総額が縮小し、工作・自動機械事業の業績を悪化させる要因となる。

(2) 生産活動、研究開発に関するリスク

当社グループの事業活動には、当社グループ及び協力事業者で厳格な品質管理基準に従って製造しているが、設備投資、生産工程、研究活動のうえで予期しない事故の発生等により、事業成績等に影響が発生する可能性がある。

(3) 外部環境に関するリスク

当社グループの事業活動には、原材料・燃料価格、金利動向、各種法律、経済環境、自然災害など、さまざまな外部環境により影響を受けるものがあり、コストの上昇、販売機会の喪失、生産の遅れ、特別損失などが生じる可能性がある。

(4) 海外事業に関するリスク

当社グループは、中国、インドネシア、ブラジル等において各国の状況に合わせた事業展開を行っているが、政治、経済、法律、為替、安全などのリスクにより、事業成績等が影響を受ける可能性がある。

(5) 知的財産権に関するリスク

当社グループの事業活動には、特許権など知的財産権に関わる事項があり、他社や自社における権利侵害等の発生により、採算性や事業性に影響を受ける可能性がある。

(6) システムトラブルに関するリスク

ＩＴインフラ流通事業は、全国に物流センターと支店・営業所の販売網をネットワークでつないでおり、独自の物流機能とそれを動かすシステムがスムーズに稼働することを前提に成り立っている。自然災害や事故等によって、通信ネットワークが障害を受けた場合には、ＩＴインフラ流通事業の営業に重大な影響が及ぼされる。

以上のリスクは、当連結会計年度末現在において当社グループの事業上のリスクと考えられる主なものを記載しているが、当社グループの事業リスクをすべて網羅するものではない。

５【経営上の重要な契約等】

(1) ダイワボウ情報システム株式会社は、日本電気株式会社と販売特約契約を締結している。

契約日：昭和58年６月１日

期間：１年間（自動更新）

契約内容：「日本電気株式会社販売特約店」の表示及び「ＮＥＣ」標章の使用による特約商品の販売活動

(2) ダイワボウ情報システム株式会社は、ＮＥＣパーソナルコンピュータ株式会社と売買基本契約を締結している。

契約日：平成６年９月30日

期間：１年間（自動更新）

契約内容：ＮＥＣパーソナルコンピュータ株式会社の販売店としてＮＥＣ商品の販売活動

(3) ダイワボウ情報システム株式会社は、日本アイ・ビー・エム株式会社と特約店基本契約を締結している。

契約日：平成７年11月29日

期間：１年間（自動更新）

契約内容：「ＩＢＭビジネスパートナー特約店」の呼称の使用及び「ＩＢＭ製品」の販売活動

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、中期経営計画「イノベーション２１」の２年目を迎え、情報機能を高めた構想力により、ヒト・モノ・カネの経営資源を駆使して、時代に適合した商品開発や事業モデルを創出し、事業領域の拡大と連結収益力の強化に努めている。また、当社グループの素材から製品までの一貫生産を強みとした独自の技術領域を深化・拡大させ、事業戦略、知的財産戦略との連携にて研究開発活動に取り組んでいる。なお、事業分野毎の取り組みは以下のとおりである。

化合繊・機能資材事業における研究開発費は628百万円であり、各分野の取り組みは以下のとおりである。

化合繊分野では、引き続き「素材からの差別化」をキーワードに特長ある素材開発に注力しており、当社グループの紡績をはじめ、製織、不織布などの繊維加工技術と、染色、樹脂加工などの後加工技術を駆使し、グループ力を最大限に活かしたものづくりを推進している。特に「環境・エネルギー」、「健康・快適・美容」、「安全・防災」、「医療・介護」といった市場ニーズの高い４つのテーマに対して、グループ協業による事業領域の拡大を図っている。

合繊ではポリプロピレンを軸に、ポリオレフィンの特長を活かした軽量で保温、断熱効率の高い省エネ素材やＦＲＰなどの複合材料の開発に注力している。また、エンジニアリングプラスチックを繊維化し、難燃素材として安全で安心できる社会生活に役立つ素材開発も推し進めている。

不織布については、当社グループの特長ある素材を積極的に用い、コスメ、衛生材料分野を中心に素材提案を行っている。国内では当社グループの商流の活用や外部パートナーの協力を得ながら、新たな分野での用途開発を推し進めている。また海外では、得意としている衛生材料について「柔軟性」、「嵩高性」、「吸液性」の３つの性能を追究し、日本発の素材を、香港を拠点に中国をはじめ、アセアン諸国のプレミアムゾーンに向け提案を働きかけている。さらに、今後の高齢化社会に備え、介護分野の素材提供にも力を注ぐ。長期的なテーマ、基礎研究に関しては大学をはじめ、工業試験場など産官学の連携を深め、「先端素材」をキーワードに、基盤技術の確立に努めている。

レーヨン分野においては、ユーザーと共同してターゲットを絞り込んだテーマや特定ユーザーにターゲットを絞り込んだテーマでの開発を推進してきた。一方で、既存の製品をベースにした改良による素材の長期展開を図るべく、活動を続けている。例えば、防炎レーヨン「ＦＲ」の改良によるユーザーニーズの発掘と用途提案や炭練り込みレーヨンを中心とした商品群による用途開発において実績ができ、今後その拡大に注力していく。また、各用途における重要重点ユーザーとの定期的な技術打合せによる早期ニーズの取り込みと新規素材の企画提案による開発スピードの向上に努めており、今後、海外においても、企画提案に注力していく。

産業資材分野では、高機能性カートリッジフィルターの開発に取り組んでいる。土木資材では、付加価値のある複合製品の用途開発と商品開発を行っている。

衣料・生活資材事業における研究開発費は96百万円であり、事業の取り組みは以下のとおりである。

衣料・生活資材事業では、「エコフレンド」プロジェクトとして環境負荷軽減、省エネなど「安心・安全」、「快適」、「エコロジー」をテーマに機能素材の研究開発に取り組んでいる。また、糸・織・編・染色・加工の各技術を統合して研究開発を進めており、当社グループ企業との連携による素材開発に注力している。グループ協業によるポリプロピレン素材の衣料等への展開においては、秋冬用「ウォームプロ」と春夏用「ドライピュア」とで販売を進めてきたが、統一ブランド「ＤＵＲＯＮ / デューロン」での展開が決定した。また、資材用途として、ジャケットや掛布団用詰綿などの展開も進め、「機能素材展」に出展した。さらに衣料分野では国内産地と共同で伝統素材とポリプロ繊維のコラボ品（「高島ちぢみ」、「播州織」）や、尾州地区のウール素材との組み合わせによる商品開発を進めている。機能加工素材については、耐洗濯性300回でも性能を維持する消臭素材「DEOPOWER D」や部屋干し臭の原因菌等に対応する制菌加工素材「クリアフレッシュ」など独自の加工技術や訴求力の高い機能加工の開発を進めている。また、産学連携による共同研究を行っており、今後新しい分野への進出も検討している。

工作・自動機械事業における研究開発費は202百万円であり、事業の取り組みは以下のとおりである。

工作・自動機械事業において、ユーザーニーズに直結したジャストフィットの製品とサービスの提供を基本理念として、急激な技術革新と市場環境の変化に伴うユーザーニーズに即応した研究開発を実施している。工作機械分野では、切削能力を大幅にアップした航空機業界向け超高圧クーラント対応型立旋盤「VTLex-1600GT」を開発し、生産性の大幅改善が図れる機種としてユーザーへ提案していく。また、テーブル径１ｍクラスの小型立旋盤の開発にも取り組んでおり、新市場開発を推し進めていく。一方、自動機械分野では、多様化する包装形態に対応可能なトップローディングカートナーとＩＣＴを利用したスマートシステムを開発し日本国際包装機械展に出展した。さらに、薬品業界向けカートナー「VCPC-240」を高速化し、ロボット供給システムと併せてインターフェックスジャパン（医薬品見本市）に出展した。

その他の事業における研究開発費は45百万円であり、分野毎の取り組みは以下のとおりである。

ゴム分野のスポンジでは、スポーツ用途や工業用途の新規商品を開発し、販売拡大に繋げ、無硫黄スポンジは、新たに照明メーカー等に採用された。タイヤでは、ロードタイヤやハンドルグリップの新規商品を開発し、販売している。

なお、上記に係る当連結会計年度の研究開発費総額は973百万円である。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の内容のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在における当社グループの判断を記載したものである。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社は、以下に記載されている重要な会計方針に基づいて行われる当社グループの判断と見積りは、連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えている。

①  売上の認識

当社グループの売上高は、主として、製品が出荷された時点に売上割戻等控除後の正味実現可能価額で計上している。

②  貸倒引当金

当社グループは、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上している。なお、主要な繊維事業会社は過年度において貸倒実績率が大きく変動したことを考慮して、与信ランク毎にリスクを勘案した率を用いて貸倒引当金を計上している。

③  たな卸資産

当社グループは、たな卸資産の陳腐化損失に備え、採算割れ懸念在庫及び長期在庫について陳腐化見積額を評価損として計上している。ただし、実際の販売価額が当社グループの見積りを下回った場合には追加損失が発生する可能性がある。

④  繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産については、当社取締役会での決定等に基づき、スケジューリング可能な将来減算一時差異について、当社グループの将来計画利益額に基づき、連結納税ベースでの将来の獲得課税所得を慎重に見積もって計上している。

⑤  投資の減損

当社グループは、下記の基準に基づき、投資有価証券の減損処理を行うこととしている。

上場株式  ：時価が帳簿価額を50％以上下落した銘柄については、評価額が帳簿価額を下回る額。時価の下落率が30％から50％の銘柄については、回復可能性を考慮して必要と認めた銘柄について、評価額が帳簿価額を下回る額。

非上場株式：１株当たり純資産が帳簿単価より50％以下に下落した株式すべてについて、評価額が帳簿価額を下回る額。

なお、単体財務諸表に計上されている関係会社株式・出資金のうち、債務超過の関係会社について減損処理を行うとともに、債務超過額のうちの当社負担見込額を関係会社事業損失引当金として計上することとしている。また、関係会社への投資に対する損失に備えるため、必要と認めた場合に財務健全性の観点から投資損失引当金を計上することとしている。

(2) 経営成績の分析

①  売上高

ＩＴインフラ流通事業については、法人向け市場では、国内経済に回復の兆しがみられるなか、通信事業者の積極的な設備投資や教育現場におけるＩＴ機器の利用機会拡大による需要の増大など、民間企業、官公庁、文教市場を中心にＩＴ投資に回復がみられた。また、現在も利用者の多い旧ＯＳ搭載パソコンのサポート終了に伴う更新需要が見込まれていたこともあり、従来以上にパソコン本体にこだわった営業活動の展開を推進した結果、案件受注の増加等により各地域において売上を拡大することができた。一方、個人向け市場では、全体としては厳しい状況が続いたが、消費税率引上げに伴う駆け込み需要によりパソコン・タブレットを中心に販売が急速に増加した。以上により、当事業の売上高は前年度比112,816百万円の増収となった。

化合繊・機能資材事業については、合繊部門では、原綿は衛生材用途が旺盛な需要に支えられて国内外ともに大幅に販売が拡大した。レーヨン部門では、衣料用機能性原綿が堅調さを維持する一方で、対米向け防炎素材の高付加価値品への転換が進んだ。機能資材事業においては、樹脂加工部門では、震災復興向けの建築土木関連や防災用途の製品販売が堅調に推移するとともに、海外向け販売も増加した。機能製品部門では、フィルター関連は国内外とも振るわなかったが、期の前半は低迷していた重布商品と土木資材関連が需要回復により受注が増加した。以上により、当事業の売上高は前年度比3,942百万円の増収となった。

衣料品・生活資材事業については、機能製品では、婦人向けを中心としたインナー製品と独自素材を活用した機能原料やスキンケア関連の販売が拡大した。ブランド製品では、スポーツ向けブランドが好調に推移し、カジュアル製品では、自社素材を活用した企画提案型ビジネスにより受注が増加した。テキスタイル部門では、衣料用・寝装用ともに需要不振と原料高騰の影響を受け振るわなかった。以上により、当事業の売上高は前年度比2,146百万円の増収となった。

工作・自動機械事業については、主力の立旋盤について、国内ではこれまでの航空機、鉄道分野に加え、重電などの業界からも受注を獲得し、海外では米国のシェールガス革命に代表されるエネルギー関連業界を中心に受注が伸長した。また、現地で開催された見本市に実機を展示した中国においても需要回復の動きが見られ、全般的に受注や売上が増加した。自動機械部門では、国内においてはＩＣＴを活用したスマートシステムを搭載したカートナーを見本市に出展するとともに、中国においては横型連続カートナーを他社の包装機と一体型の複合機にして出展し、これらの来場者をフォローするなどの営業活動を推進した。以上により、当事業の売上高は前年度比1,947百万円の増収となった。

以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント間の内部売上高1,429百万円消去後の外部売上高は、前年度比121,218百万円増収の634,687百万円となった。

②  営業利益

ＩＴインフラ流通事業については、法人向け市場では、現在も利用者の多い旧ＯＳ搭載パソコンのサポート終了に伴う更新需要により案件受注が増加したこと、また、個人向け市場では、全体としては厳しい状況が続いたが、消費税率引上げに伴う駆け込み需要で、前期を上回る収益を確保することができたこと等により、前年度比4,411百万円の増益となった。

化合繊・機能資材事業では、合繊部門における不織布製品において、除菌関連を中心としたレーヨン不織布と新規市場開拓が進むコスメ分野が好調に推移したこと、また、レーヨン部門における衣料用機能性原綿では堅調さを維持する一方で、対米向け防炎素材の高付加価値品への転換は進んだが、収益は前期並みにとどまったこと等により、前年度比435百万円の増益となった。

衣料品・生活資材事業は、機能製品では、海外人件費の高騰などの影響を受け利益が圧迫され、ブランド製品では、子ども向けブランドにおいて、プライベートブランド商品の拡大により採算が悪化した。また、カジュアル製品では、製造小売業向けの販売価格が低下し利益面で苦戦を強いられた。一方、テキスタイル部門における海外紡績部門では、市況の改善により収益が若干の向上をみたこと等により、前年度比308百万円の減益となった。

工作・自動機械事業は、工作機械部門では、台湾生産拠点の新工場が本格的な稼動体制に入り新シリーズが出荷されるようになったことに加え、国内生産拠点の稼働率が向上し、利益が拡大したこと等により、前年度比335百万円の増益となった。

以上の結果、当連結会計年度における営業利益は、前年度比5,054百万円増益の10,960百万円となった。

③  営業外損益

当連結会計年度における営業外収益は、受取利息の増加６百万円、受取配当金の増加４百万円、販売支援金収入の増加33百万円、投資事業組合運用益の増加115百万円及び持分法による投資利益の増加79百万円等により、前連結会計年度に比べて298百万円増加して977百万円となった。一方、営業外費用は、為替差益転換による為替差損の減少103百万円、また支払利息の減少2百万円等により、前連結会計年度に比べて190百万円減少し1,367百万円となった。以上の結果、当連結会計年度における経常利益は、前年度比5,543百万円増益の10,571百万円となった。

④  特別損益

当連結会計年度における特別利益は、投資有価証券の売却益185百万円及び関係会社株式の売却益73百万円を計上したこと等により296百万円となり、特別損失は、減損損失1,237百万円及び固定資産の除売却損82百万円を計上したこと等により、1,472百万円となった。

⑤  少数株主損益

当連結会計年度における少数株主損失は69百万円となった。

⑥  当期純利益

以上の結果、当期純利益は前年度比2,081百万円増益の4,528百万円となった。

(3) 資本の源泉及び資金の流動性

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益9,395百万円の計上及び仕入債務の増加13,287百万円等があったものの、売上債権の増加20,749百万円及びたな卸資産の増加7,157百万円等があったため、931百万円の収入超過にとどまった。一方、投資活動によるキャッシュ・フロ－については、有形固定資産の取得による支出3,564百万円及び無形固定資産の取得による支出1,556百万円等があったため、3,158百万円の支出超過であった。また、財務活動によるキャッシュ・フロ－については、長期借入による収入10,276百万円及び短期借入金の純増額6,366百万円があった反面、長期借入金の返済による支出16,219百万円等があったため、228百万円の支出超過となった。その結果、当連結会計年度末における借入金残高は、前年度比467百万円増加の53,993百万円となった。

なお、当社グループは、グループ各社の余剰資金を当社に集約して管理する「キャッシュ・プーリング・システム」を採用している。また、当社及び一部の連結子会社は取引銀行12行とコミットメントラインを締結している。コミットメントラインの総額は11,150百万円であるが、当連結会計年度末の借入実行残高はない。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）では、事業領域の拡大及び国内外の生産拠点の競争力強化を基本方針とし、当連結会計年度はＩＴインフラ流通事業を中心に全体で5,250百万円の投資を行った。

ＩＴインフラ流通事業では、ダイワボウ情報システム株式会社において、基幹情報システムの強化等に1,874百万円など、事業全体では1,978百万円の設備投資を行った。

化合繊・機能資材事業では、ダイワボウポリテック株式会社において、不織布及び合繊設備の増設等で296百万円など、事業全体では1,781百万円の設備投資を行った。

衣料品・生活資材事業では、Daiwa Do Brasil Textil Ltda.において、紡績設備の増設等で156百万円など、事業全体では226百万円の設備投資を行った。

工作・自動機械事業では、株式会社オーエム製作所において、工場増改築等で1,054百万円など、事業全体では1,127百万円の設備投資を行った。

その他の事業では、大和紡観光株式会社において、客室改装等で32百万円など、事業全体では136百万円の設備投資を行った。

なお、「設備の状況」の中の各項目の金額には、消費税等は含めていない。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計である。ただし、ＩＴインフラ流通事業については、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定を含めている。（以下同じ。）

２．その他の主要な賃借設備は下記のとおりである。

(2) 国内子会社

（注）１．土地のうち［  ］は賃借中のものであり、内数で表示している。（以下同じ。）

２．従業員数の［  ］は、平均臨時従業員数を外書している。（以下同じ。）

３．ダイワボウポリテック株式会社の播磨工場、美川工場及びダイワボウレーヨン株式会社の益田工場について建物及び構築物の一部、土地の全ては、ダイワボウエステート株式会社が賃貸している。

ダイワボウプログレス株式会社の出雲工場について建物、構築物及び土地の全ては、ダイワボウエステート株式会社が賃貸している。

４．ダイワボウプログレス株式会社の出雲工場について機械装置及び運搬具の一部、その他の一部は、ダイワボウノイ株式会社が賃貸している。

５．ディーアイエス物流株式会社について土地及び建物の一部を除いた主要な部分の全ては、ダイワボウ情報システム株式会社が賃貸している。

６．その他の主要な賃借設備は下記のとおりである。

７．カンボウプラス株式会社本社及び東京支店、ダイワボウノイ株式会社本社及び東京営業本部、ダイワボウアドバンス株式会社本社及び東京支店については、ダイワボウエステート株式会社が窓口となって建物を一括して賃借している。なお、各社の賃借料には、ダイワボウエステート株式会社の支払金額のうち、各社負担相当分を表記している。

(3) 在外子会社

（注）  P.T.Daiwabo Sheetec Indonesiaの土地は、全てP.T.Daiwabo Industrial Fabrics Indonesiaが賃貸している。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備計画については、今後３年間の生産計画、需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画している。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しているが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っている。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりである。

（注）  上記の金額には、消費税等は含まれていない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項なし。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集

発行価格            187円

発行価額         179.20円

資本組入額        89.60円

払込金総額    6,272百万円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格         179.20円

資本組入額        89.60円

割当先         野村證券㈱

３．株式会社オーエム製作所の株式交換による完全子会社化に伴うものである。

（６）【所有者別状況】

（注）１．当社所有の自己株式246,195株は、「個人その他」に246単元、「単元未満株式の状況」に195株を含めて記載している。なお、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式4,489,000株は、「金融機関」の欄に4,489単元含めて記載している。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、それぞれ33,000株（33単元）及び700株含めて記載している。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりである。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社                   14,004千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社                        8,844千株

なお、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する平成26年３月31日現在の株式数4,489千株は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数に含まれている。

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成23年７月19日付の変更報告書の写しの送付があり、平成23年７月11日現在で共同保有者計４社が以下の株式を保有している旨の報告があったが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況との関係は把握できていない。なお、変更報告書の内容は次のとおりである。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」所有の当社株式4,489,000株（議決権の数4,489個）及び証券保管振替機構名義の株式33,000株（議決権の数33個）が含まれている。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式195株及び証券保管振替機構名義の株式700株が含まれている。

②【自己株式等】

（注）「自己名義所有株式数（株）」及び「所有株式数の合計（株）」には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式は含まれていない。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成23年11月８日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」という。）の導入を決議し、平成24年５月９日開催の取締役会において、ＥＳＯＰ信託の設定時期、導入期間等の詳細について決定した。

①ＥＳＯＰ信託導入の目的

当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識をさらに高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし、従業員へのインセンティブ・プランであるＥＳＯＰ信託を導入した。

②ＥＳＯＰ信託の概要

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいう。

当社が「ダイワボウ従業員持株会」（以下、「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得する。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却する。当該信託は、保有する当社株式の議決権を当社持株会の議決権割合に応じて行使する。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配される。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はない。

③信託契約の概要

(ア) 信託の種類      特定単独運用の金銭信託（他益信託）

(イ) 信託の目的      当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充

(ウ) 委託者          当社

(エ) 受託者          三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

(オ) 受益者          当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

(カ) 信託管理人      当社と利害関係のない第三者

(キ) 信託契約日      平成24年５月14日

(ク) 信託の期間      平成24年５月14日～平成29年７月20日

(ケ) 議決権行使      受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使する。

(コ) 取得株式の種類  当社普通株式

(サ) 取得株式の総額  949百万円

(シ) 株式の取得期間  平成24年５月18日～平成24年７月12日（なお、平成24年６月25日～29日は除く。）

(ス) 株式の取得方法  取引所市場より取得

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていない。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていない。

３．当事業年度及び当期間における処理自己株式数には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」により処理された当社株式は含まれていない。

４．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式は含まれていない。

３【配当政策】

当社は、従来から利益配当を経営の重要課題として位置付けており、業績に応じて内部留保資金の確保を図りながら、継続的かつ安定的な利益還元を行うことを基本方針としている。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

当事業年度については、連結・単体業績の最終利益等を勘案し、１株当たりの期末配当を５円とすることを決定した。

内部留保資金の使途については、事業間の枠組みを超えたシナジー効果による新事業の創出、成長が著しい新興国を中心とした国際市場の開拓、独自技術を活かした新規商品の開発など、新たな成長戦略の実行のための投資等に活用する。また、持株会社を中心としたグループ経営を推進し、事業競争力の強化に努め、事業基盤の確立と安定した収益体制の構築を図り、連結企業価値の向上を目指していく所存である。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりである。

（注）配当金の総額には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」に対する配当金22百万円を含めている。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所の市場第一部の相場による。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所の市場第一部の相場による。

５【役員の状況】

（注）１．取締役平田知之は、社外取締役である。

２．監査役藤木久及び澤田眞史は、社外監査役である。

３．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社では、平成19年６月28日開催の定時株主総会以後、迅速な戦略決定と強力な業務執行を推進するため、執行役員制度を導入した。上記の他、執行役員は５名で、常務執行役員兼グループ本社副担当  西村幸浩、常務執行役員兼関連事業統括兼経営企画室長  佐藤祐次郎、常務執行役員兼繊維事業副統括兼カンボウプラス㈱代表取締役社長  太田克則、執行役員兼グループ本社副担当  辰巳敏博、執行役員兼産業機械事業副統括  常石茂樹で構成されている。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つであると認識し、グループ各社の経営管理を強化するとともに、監査体制の充実によりグループ全体の経営効率の向上とガバナンスの徹底を図ることを経営の基本方針としている。また、適時、適切な情報開示を十分に行うことにより、経営の透明性及び健全性の確保に努めている。

当社は、グループ規範の一つとして「真実と公正」を掲げており、迅速で的確な意思決定と内部統制機能により、株主、取引先、従業員、地域社会など各ステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、企業の社会的責任を果たす所存である。

なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在で記載している。

①企業統治の体制と概要

イ．経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由

・当社は、監査役制度を採用しており、監査役による取締役の業務執行の監査を実施している。

・当社の取締役会は９名、監査役会は４名で構成されており、取締役のうち１名は社外取締役であり、監査役のうち２名は社外監査役である。

・各種委員会としては、重要な案件を審議するための経営会議、事業計画進捗のチェックを行う執行役員会、当社グループ内の法令遵守及び企業倫理の取り組みを統括するためのコンプライアンス委員会、適正な財務報告を確保する体制を整備・運用する財務内部統制委員会、各種リスクを統制するためのリスク管理委員会、環境安全に関する問題及び労働安全衛生上の問題を審議する環境管理委員会、知的財産及び品質管理に関する問題を審議する知財管理委員会を設置している。

・当社は、平成19年６月より執行役員制度を導入した。当社の取締役会は、「グループ戦略の立案」「グループ経営資源の最適配分」「グループ業務執行の監督」に専念し、執行役員はそのグループ戦略に基づき、業務を執行する役割と責任を担うことにより、経営の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図り、効率的で機動的な経営体制の構築を目指すこととした。

・当社は、財務情報の開示の適正性を担保するため、新日本有限責任監査法人の監査を受けている。なお、これらについて図表に表すと以下のとおりとなる。

（現状の体制を採用している理由）

社外取締役１名と社外監査役２名が各自の経験や見識に基づく外部的視点からの経営への助言機能、監査機能等の役割を担っており、社外取締役を含む取締役会は、社外監査役を含む監査役会と連携を図りながらコーポレート・ガバナンス機能の充実に取り組んでいる。

このような体制により、当社は適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えている。

ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、毎月開催する取締役会、定期的に開催する監査役会のほか、業務執行に関して協議を行う経営会議、執行役員会を定期的に開催し、業務執行の状況把握に努め、迅速かつ必要な対処をしている。また、一連の内部統制機能を高めるため、各専門委員会を定期的に開催するとともに、経営スタッフ部門のサポートにより、各事業共通の課題に対して、高い透明性を確保したうえで、公正な企業活動及び実効性の高い事業活動を推進するよう努めている。さらに、年１回各事業会社幹部が参加する「経営方針発表会」を開催し、経営方針をグループ全体へ徹底させている。

当社は、リスクを「事業目的を達成するために事業活動と表裏一体をなすもの」として認識し、全体体系の中で経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクと類型的にとらえている。そのリスク対応力を強化し、適切な対応をとるため、「ダイワボウ・リスク管理規則」を平成15年４月に制定した。

同規則においては、リスク管理の実施について詳細に規定しており、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し活動を行うこととしている。

また、異常災害、巨大損失など「大きなリスクが現実に発生した場合若しくは発生する予兆がある場合の緊急事態対応のリスク管理」を特に「危機管理」として別途「危機管理規則」を定めている。

これらの施策に加えて、コンプライアンス推進の一環として、平成17年４月１日に個人情報保護法に対応した個人情報保護方針や社内規程などを制定した。

さらに、内部統制に関する取り組みを強化するため、平成18年５月12日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の決議を行った。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という。）を整備している。

ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令遵守及び企業倫理の浸透をグループ会社の取締役及び使用人に徹底するため、「グループ企業行動憲章」を制定し、関連する法令の周知及び社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努める。

(2) 内部監査部門である監査室が、各部門における業務執行の法令・定款との適合性を監査する一方、「コンプライアンス規則」を整備し、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」の設置により、当社グループ内の法令遵守及び企業倫理の取組みを横断的に推進・統括する。

(3) 法令上疑義のある行為等について、従業員が情報提供を行う手段として法務コンプライアンス室が所管する「ダイワボウ・ヘルプライン」を設置・運営することにより、問題を未然に防止するよう努める。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 「文書取扱規程」の整備により、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保存する。

(2) 取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「リスク管理規則」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの３つの体系に区分することで、各部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図る。また、「危機管理規則」の整備により甚大な損失の及ぼす影響の極小化と再発防止に努める。

(2) 当社グループ内のリスク管理の取組みを横断的に統括、推進するため、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、新たに発生した各種リスクについて、同委員会において速やかに対処方針を決定し、リスク管理体制の実効性を確保する。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、執行役員制度の採用により、取締役会の機能を戦略の立案、業務執行の監督に特化し、執行役員にはそのグループ戦略に基づいた業務の執行と責任を担わせ、担当区分を明確にする事により、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図り、効率的で機動的な経営体制を構築する。

(2) 当社グループは、中期経営３ヵ年計画及び年度事業計画を策定し、毎月の取締役会や定期的に開催する執行役員会において、ＩＴを活用した管理会計システムに基づき、月次レビューと改善策の提案により、業績管理を徹底する。

(3) 経営に重大な影響を及ぼす事項は、経営会議等において審議するとともに、各事業部門を担当する取締役は、戦略方針に立脚した具体的施策と権限規程に基づく業務遂行体制を決定する。

ⅴ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ会社をカテゴリー別に区分し、基本的権限を定めた「グループ経営管理規程」を整備し、グループの全体最適性を最優先課題とした業務運営の適正な管理を実践する。

(2) 当社グループの事業ドメイン別の事業運営に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守とリスク管理体制を構築する権限と責任を与える。また、持株会社の各スタッフ部門はこれらを機能横断的に支援する。

ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査室に属する使用人は、必要に応じて監査役の監査業務を補助することができる。

(2) 監査室に属する使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。

ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役は、取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況と、次に定める事項について監査役に対して随時報告する。

Ａ 会社の信用を大きく低下させる恐れのある事項

Ｂ 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

Ｃ 重大な法令・定款違反その他重要な事項

(2) 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役又は使用人に報告を求めることができ、当該取締役又は使用人はこれに応じる。

ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会等の重要な会議には出席して、独立した立場で発言する。また、事業会社の各部門にも出向いて業務執行を監査する。

(2) 監査役は、会計監査人と定期的な業務監査を行うほか緊密な連携を保つこととする。また、代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催する。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。社外取締役及び社外監査役の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られる。

②内部監査及び監査役監査の状況

取締役会、その他重要な会議においては監査役が必ず出席し、独立した立場で発言をするとともに、主要な事業会社の営業部門、管理部門及び事業所に対して個別ヒアリングや業務執行の監査をすることにより、コーポレート・ガバナンスの充実に資している。また、横断的に内部統制機能を統括する監査室（２名）による一層の機能強化を図るため、計画的な内部監査を実行するほか、内部牽制などの統制システム、記録や規定等のチェックなどに積極的に取り組んでいる。なお、監査役澤田眞史氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。

また、監査役、監査室及び会計監査人は、適宜連絡及び協議し、相互に緊密な連携を保つため、情報及び意見交換を行うことにより効果的な監査を実施している。

（監査業務を執行した公認会計士の氏名等）

（注）１．継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略している。

２．その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等である。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、次のとおりである。

平田知之氏は、海外現地法人の経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を、当社の経営及び財務運営に反映できると判断している。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断している。また、同氏は過去において、Sumitex Hong Kong Ltd.の取締役であったことがあるが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断している。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任している。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。

藤木久氏は、弁護士であり、法律の専門家として、経営者の職務執行に関して、公正・中立な立場から監査意見が十分期待できると判断している。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断している。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任している。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。

澤田眞史氏は、公認会計士・税理士として培われた高度な専門性を活かし、経営者の職務執行に関して、公正・中立な立場から監査意見が十分期待できると判断している。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断している。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任している。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはないが、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任している。

なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会その他重要な会議において適宜報告及び意見交換がされている。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員

（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名並びに監査役２名を含んでいる。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給料は含まれていない。

３．上記のほか、社外監査役１名が当社の子会社から受けた報酬等の総額は４百万円である。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内において、職務及び職責並びに当社の業績に応じて算定している。

⑤株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりである。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数            49銘柄

貸借対照表計上額の合計額      3,136百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項なし。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であるダイワボウ情報システム株式会社の株式の保有状況については以下のとおりである。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数            49銘柄

貸借対照表計上額の合計額        866百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項なし。

⑥取締役の員数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めている。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。なお、選任決議は累積投票によらないものとする。

⑧中間配当

当社は、株主の剰余金配当の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日とする株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めている。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑩自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めている。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である台灣鷗愛慕股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に属している安永聯合會計師事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である台灣鷗愛慕股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に属している安永聯合會計師事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項なし。

（当連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制に関する研修業務である。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めていないが、事業の業種、業態、監査日数等を勘案し、適切に決定している。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。) に基づいて作成している。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成している。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成している。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成している。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けている。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行うセミナーへ参加している。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  44社

主要な連結子会社の名称

大和紡績株式会社、カンボウプラス株式会社、ダイワボウレーヨン株式会社、ダイワボウスピンテック株式会社、ダイワボウノイ株式会社、ダイワボウポリテック株式会社、ダイワボウプログレス株式会社、ダイワボウアドバンス株式会社、ダイワボウテックス株式会社、西明株式会社、ダイワボウオーシャンテック株式会社、ダイワエンジニアリング株式会社、ダイワボウアソシエ株式会社、大和紡観光株式会社、株式会社赤穂国際カントリークラブ、ダイワボウライフサポート株式会社、ダイワボウエステート株式会社、ディーエヌプロダクツ株式会社、ダイワマルエス株式会社、朝日加工株式会社、カンボウ企業株式会社、ケービー産業株式会社、ダイワボウ情報システム株式会社、ディーアイエス物流株式会社、ディーアイエスソリューション株式会社、ディーアイエステクノサービス株式会社、ディーアイエスアートワークス株式会社、株式会社オーエム製作所、オーエム金属工業株式会社、オーエム技研株式会社、オーエムエンジニアリング株式会社、オムテック株式会社、Daiwa Do Brasil Textil Ltda.、P.T.Dayani Garment Indonesia、蘇州大和針織服装有限公司、P.T.Daiwabo Industrial Fabrics Indonesia、大和紡工業（蘇州）有限公司、P.T.Daiwabo Sheetec Indonesia、P.T.Daiwabo Garment Indonesia、P.T.Daiwabo Nonwoven Indonesia、Daiwabo Hong Kong Co.,Limited、O-M(U.S.A.),INC.、台灣鷗愛慕股份有限公司、欧安睦（上海）商貿有限公司

(2) 非連結子会社の数  ２社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等のそれぞれの合計額はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていない。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数  2社

主要な会社名

株式会社ＺＯＡ

(2) 持分法を適用していない非連結子会社２社及び関連会社３社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金 (持分に見合う額) 等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外している。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用している。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちDaiwa Do Brasil Textil Ltda.、P.T.Dayani Garment Indonesia、蘇州大和針織服装有限公司、P.T.Daiwabo Industrial Fabrics Indonesia、大和紡工業（蘇州）有限公司、P.T.Daiwabo Sheetec Indonesia、P.T.Daiwabo Garment Indonesia、P.T.Daiwabo Nonwoven Indonesia、Daiwabo Hong Kong Co.,Limited、O-M(U.S.A.),INC.、台灣鷗愛慕股份有限公司及び欧安睦（上海）商貿有限公司の決算日は、12月31日である。

連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を採用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整をしている。なお、そのほかの連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致している。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券 (その他有価証券)

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっている。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっている。

ロ  デリバティブ

ヘッジ会計で振当処理を採用している為替予約及び特例処理を採用している金利スワップを除き、時価法によっている。

ハ  たな卸資産

ＩＴインフラ流通事業、化合繊・機能資材事業、衣料品・生活資材事業及びその他は、主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっている。工作・自動機械事業は、主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっている。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産 (リース資産を除く)

建物（建物附属設備を除く）は主として定額法、建物以外については、衣料品・生活資材事業、化合繊・機能資材事業及びその他は、主として定額法、ＩＴインフラ流通事業及び工作・自動機械事業は、定率法によっている。

なお、主な耐用年数は次のとおりである。

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっている。

ハ  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。

ニ  長期前払費用

均等償却によっている。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。

ロ  賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上している。

ハ  役員賞与引当金

連結子会社４社において、役員に支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額を計上している。

ニ  製品保証引当金

連結子会社１社において、製品販売後に発生する製品保証費用の支出に備えるため、売上高を基準として過去の実績率を基礎として算定した額を計上している。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

イ  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっている。

ロ  数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

当社及び一部の連結子会社の会計基準変更時差異は、15年による按分額を償却しており、当連結会計年度末未償却残高は255百万円である。

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～10年）による定額法により費用処理している。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理している。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。在外子会社等の資産及び負債、収益及び費用は子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めている。

なお、連結決算日までに為替相場に重要な変動があった場合には、在外子会社等の連結決算日における決算に基づく貸借対照表項目を連結決算日の為替相場で円貨に換算している。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用している。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用している。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりである。

a.ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建売掛金・買掛金等及び外貨建予定取引

b.ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ  ヘッジ方針

当社グループの事業遂行に伴い発生するリスクの低減を目的とし、それぞれのリスクに応じたヘッジ手段を適切かつ適時に実行する方針である。

ニ  ヘッジ有効性評価の方法

原則としてヘッジ開始時から有効性判定時までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断している。ただし、金利スワップの特例処理及び為替予約の振当処理については有効性の評価の判定を省略している。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、のれんが発生した都度、かつ連結子会社ごとに判断し、その金額の重要性が乏しい場合を除き、連結子会社の実態に基づいた適切な償却期間において定額法により償却することとしており、償却期間は10年である。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなる。

(9) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

(10) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用している。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び会計基準変更時差異の未処理額を退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産に計上している。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減している。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が214百万円、退職給付に係る負債が6,922百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が379百万円減少し、少数株主持分が３百万円増加している。

なお、１株当たり純資産額は2.02円減少している。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日）

(1）概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正された。

(2）適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用する。

なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しない。

(3）当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中である。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「投資事業組合運用益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に含めていた１百万円は、「投資事業組合運用益」として組み替えている。

前連結会計年度において、独立掲記していた「特別利益」の「固定資産売却益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「固定資産売却益」に表示していた４百万円は、「その他」として組み替えている。

前連結会計年度において、独立掲記していた「特別損失」の「特別退職金」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「特別退職金」に表示していた26百万円は、「その他」として組み替えている。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記していた「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「短期貸付けによる支出」、「短期貸付金の回収による収入」及び「長期貸付金の回収による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「短期貸付けによる支出」、「短期貸付金の回収による収入」及び「長期貸付金の回収による収入」に表示していたそれぞれ△０百万円、３百万円及び12百万円は、「その他」として組み替えている。

（追加情報）

（従業員持株ＥＳＯＰ信託における会計処理方法）

当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識をさらに高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入している。

当該従業員持株ＥＳＯＰ信託に関する会計処理については、当社が「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の債務を保証しており、経済的実態を重視し、当社と「従業員持株ＥＳＯＰ信託」は一体であるとする会計処理を行っている。なお、平成26年３月31日現在において、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式数は4,489千株である。

（連結貸借対照表関係）

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりである。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりである。

担保付債務は次のとおりである。

上記の預金のうち、０百万円は木管保証金保全協会へ取引保証として差入れている。また、（  ）内書は工場財団抵当並びに当該債務を示している。

  ３  受取手形割引高

  ４  売上債権の流動化

売掛金・受取手形債権流動化に伴う譲渡額は次のとおりである。

※５  連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしている。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれている。

※６  有形固定資産に係る国庫補助金等の受入による圧縮記帳累計額

なお、連結貸借対照表計上額は、この圧縮記帳額を控除している。

  ７  当社及び一部の連結子会社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行12行とコミットメントラインを締結している。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりである。

（連結損益計算書関係）

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価益（△）又は、たな卸資産評価損が売上原価に含まれている。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりである。

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４  固定資産除売却損の内容は次のとおりである。

※５  減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上している。

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当社グループは、報告セグメントを基礎に、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を認識し、グルーピングを行っている。

電気機器組立製造工場及び設備、工場社宅及びゴルフ場設備については、収益性の低下により、遊休資産については、今後も使用見込みが立たないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上している。なお、回収可能価額は正味売却価額を使用し、正味売却価額は電気機器組立製造工場及び設備、工場社宅については鑑定評価等に基づく金額とし、ゴルフ場設備については零とし、遊休資産については固定資産税評価額に基づき算定している。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社グループは、報告セグメントを基礎に、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を認識し、グルーピングを行っている。

物流センター、縫製工場及び事業所については、閉鎖又は移転の意思決定をしたため、ゴルフ場及び電気機器組立設備については、収益性の低下により、遊休資産については、今後も使用見込みが立たないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上している。なお、回収可能価額は正味売却価額を使用し、正味売却価額は物流センター及びゴルフ場の土地・建物については鑑定評価に基づく金額とし、ゴルフ場の設備、縫製工場、事業所及び電気機器組立設備については零とし、遊休資産については固定資産税評価額に基づき算定している。

（連結包括利益計算書関係）

※    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

  １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式数の増加6,481千株のうち、6,433千株は「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の当社株式の取得による増加、48千株は単元未満株式の買取りによる増加である。

２．普通株式の自己株式数の減少1,012千株のうち、761千株は「従業員持株ＥＳＯＰ信託」から当社従業員持株会への当社株式の売却による減少、250千株は㈱オーエム製作所所有の当社株式の売却による減少、０千株は単元未満株式の売渡しによる減少である。

  ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項なし。

  ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 配当金の総額には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」に対する配当金22百万円を含めている。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

  １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式数の増加12千株は単元未満株式の買取りによる増加である。

２．普通株式の自己株式数の減少1,184千株のうち、1,183千株は「従業員持株ＥＳＯＰ信託」から当社従業員持株会への当社株式の売却による減少、1千株は単元未満株式の売渡しによる減少である。

  ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項なし。

  ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 配当金の総額には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」に対する配当金22百万円を含めている。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 配当金の総額には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」に対する配当金22百万円を含めている。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、工作・自動機械事業におけるシステム設備 (その他)

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりである。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりである。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(単位：百万円)

(単位：百万円)

(注) 取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定している。

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

(注) 未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定している。

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっている。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達している。一時的な余資は主に流動性の高い預金等に限定し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達している。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針である。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されている。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されているが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしている。

有価証券及び投資有価証券は、主に取引金融機関及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されている。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日である。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されているが、先物為替予約を利用してヘッジしている。

借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものである。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されているが、デリバティブ取引を利用してヘッジしている。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引である。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (6)重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりである。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクについて、取引先ごとの期日管理及び残高管理を定期的に行いリスク低減を図っている。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識している。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしている。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用している。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直している。

デリバティブ取引は、ヘッジ方針に従い、実需の範囲で行うこととしている。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理している。なお、当社は、グループ各社の余剰資金の当社への集約、及び、グループ各社の不足資金を当社から供給する「キャッシュ・プーリング・システム」を採用している。また、当社及び一部の連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため、コミットメントラインを締結している。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがある。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではない。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていない((注)２．参照)。

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

(＊１) 長期借入金において、連結貸借対照表計上額45,179百万円は、１年以内返済長期借入金15,965百万円を含んでいる。

(＊２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示している。

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

(＊１) 長期借入金において、連結貸借対照表計上額39,238百万円は、１年以内返済長期借入金9,717百万円を含んでいる。

(＊２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示している。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、 (2) 受取手形及び売掛金

これらのうち短期間で決済されるものの時価については、帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、それ以外の時価については、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクなどを加味した利率により割り引いた現在価値によっている。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっている。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」に記載のとおりである。

(1) 支払手形及び買掛金、 (2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっている。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっている。

注記事項「デリバティブ取引関係」に記載のとおりである。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めていない。

前連結会計年度において、非上場株式について１百万円の減損処理を行っている。

当連結会計年度において、非上場株式について43百万円の減損処理を行っている。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

４. 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額371百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていない。

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額287百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていない。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度 （自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

(注) (3) その他の売却額は、投資事業組合からの分配金受領に伴う収入額である。

当連結会計年度 （自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

(注) (3) その他の売却額は、投資事業組合からの分配金受領に伴う収入額である。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、その他有価証券について１百万円減損処理を行っている。

当連結会計年度において、その他有価証券について43百万円減損処理を行っている。

なお、減損処理にあたっては、時価の下落率が50％以上の銘柄については全て減損処理を行い、時価の下落率が30％から50％の銘柄については回復可能性を考慮し、必要と認めた銘柄について減損処理を行っている。

（デリバティブ取引関係）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項なし。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

(注) １．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金・買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金・買掛金の時価に含めて記載している。

２．時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定している。

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

(注) １．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金・買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金・買掛金の時価に含めて記載している。

２．時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定している。

(2) 金利関連

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している。

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度としての確定給付企業年金制度、退職一時金制度及び中小企業退職金共済制度を設けている。また、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合がある。なお、一部の海外子会社でも確定給付型の制度を設けている。

また、一部の子会社は、複数事業主制度に加入しており、その事項は次のとおりである。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項（平成24年３月31日現在）

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合（自平成23年４月１日  至平成24年３月31日）

1.05％

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高25,506百万円である。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社グループは、連結財務諸表上、特別掛金を９百万円費用処理している。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

（注１）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「(1)勤務費用」に計上している。

（注２）連結子会社オーエム金属工業株式会社及びダイワボウオーシャンテック株式会社において支払われた割増退職金であり、特別損失に計上している。

（注３）確定拠出年金への掛金支払額67百万円及び厚生年金基金の掛金拠出額14百万円（従業員拠出額は除く）を費用として処理している。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

1.0～1.2％

(3) 期待運用収益率

1.0～2.0％

(4) 数理計算上の差異の処理年数

５～10年（発生時の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法によりそれぞれ発生の翌連結会計年度から償却することとしている。）

(5) 過去勤務債務の額の処理年数

５～10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により償却している。）

(6) 会計基準変更時差異の処理年数

15年

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用している。一部の連結子会社では中小企業退職金共済制度に加入している。なお、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合がある。

また、一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理している。

２．確定拠出制度

確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度等を含む。）への要拠出額は189百万円である。

要拠出額を費用処理している複数事業主制度に関する事項は以下のとおりである。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項（平成25年３月31日現在）

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

1.04％

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高23,841百万円である。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社グループは、連結財務諸表上、特別掛金を９百万円費用処理している。

３．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含む。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）連結子会社ダイワボウオーシャンテック株式会社及び蘇州大和針織服装有限公司において支払われた割増退職金であり、特別損失に計上している。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりである。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりである。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮している。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率  1.0～1.2％

長期期待運用収益率  1.0～2.0％

（ストック・オプション等関係）

該当事項なし。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれている。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなった。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％となる。

また、「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が平成26年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から住民税率が軽減される代わりに、国税とされる地方法人税が課されることになった。

これらの税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は171百万円減少し、法人税等調整額が171百万円増加している。

（企業結合等関係）

該当事項なし。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、注記を省略している。

（賃貸等不動産関係）

当社及び一部の連結子会社では、大阪府及びその他の地域において、遊休不動産及び賃貸用不動産（土地を含む。）を有している。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は107百万円（主な賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、減損損失は1百万円（特別損失に計上）である。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は115百万円（主な賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、減損損失0百万円（特別損失に計上）である。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりである。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額である。

２．前連結会計年度期中増減額のうち、主な減少額は除売却等（53百万円）及び減価償却（44百万円）であり、当連結会計年度期中増減額のうち、主な減少額は除売却等（62百万円）及び減価償却（30百万円）である。

３．期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価等に基づく金額、その他の物件については一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づいて自社で算定した金額である。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものである。

当社は、純粋持株会社制によるグループ経営体制を採用しており、持株会社傘下の各事業会社は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開している。

したがって、当社は事業会社を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ＩＴインフラ流通事業」、「化合繊・機能資材事業」、「衣料品・生活資材事業」及び「工作・自動機械事業」の４つを報告セグメントとしている。

「ＩＴインフラ流通事業」はコンピュータ機器及び周辺機器の販売等を行っている。「化合繊・機能資材事業」は化合繊綿、不織布製品、産業資材関連製品の製造販売を行っている。「衣料品・生活資材事業」は織物、編物、二次製品の製造販売を行っている。「工作・自動機械事業」は生産設備用の機械製品、鋳物製品の製造販売を行っている。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」と同一である。

また、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高又は振替高等は市場価格等に基づいている。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、電気機器の組立・製造・販売業、ゴム製品製造販売業、ホテル業、ゴルフ場業、不動産業、保険代理店業及びエンジニアリング業等を含んでいる。

２．セグメント利益又は損失 (△) の調整額は、主にセグメント間取引消去である。

３．セグメント利益又は損失 (△) は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

４．セグメント資産の調整額は、主に全社資産であり、当社での長期投資資金 (投資有価証券) 等6,299百万円である。

５．減価償却費には、長期前払費用に係る償却が含まれている。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、電気機器の組立・製造・販売業、ゴム製品製造販売業、ホテル業、ゴルフ場業、不動産業、保険代理店業及びエンジニアリング業等を含んでいる。

２．セグメント利益又は損失 (△) の調整額は、主にセグメント間取引消去である。

３．セグメント利益又は損失 (△) は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

４．セグメント資産の調整額は、主に全社資産であり、当社での長期投資資金 (投資有価証券) 等5,980百万円である。

５．減価償却費には、長期前払費用に係る償却が含まれている。

【関連情報】

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略している。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略している。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略している。

３．主要な顧客ごとの情報

売上高の10％以上を占める単一の外部顧客が存在しないため、記載していない。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略している。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略している。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略している。

３．主要な顧客ごとの情報

売上高の10％以上を占める単一の外部顧客が存在しないため、記載していない。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略している。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略している。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項なし。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項なし。

【関連当事者情報】

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．関連当事者との取引

該当事項なし。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項なし。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．関連当事者との取引

該当事項なし。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項なし。

（１株当たり情報）

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりである。

(注)  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる自己株式数には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式を含めている。

（重要な後発事象）

該当事項なし。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項なし。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載している。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載していない。

３．長期借入金及びリース債務 (１年以内に返済予定のものを除く。) の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりである。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略している。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社及び関連会社株式  ：移動平均法による原価法によっている。

その他有価証券

時価のあるもの：決算日の市場価格等に基づく時価法によっている。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している。

時価のないもの：移動平均法による原価法によっている。

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

特例処理を採用している金利スワップを除き、時価法によっている。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっている。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっている。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。

(2) 投資損失引当金

関係会社への投資に対する損失に備えるため、その財政状態等を勘案して必要と認められる金額を計上している。

(3) 賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上している。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上している。

会計基準変更時差異は、15年による按分額を償却しており、当事業年度末未償却残高は７百万円である。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により償却している。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から償却することとしている。

５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。

６．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているので、特例処理を採用している。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

(3) ヘッジ方針

当社の事業遂行に伴い発生するリスクの低減を目的とし、それぞれのリスクに応じたヘッジ手段を適切かつ適時に実行する方針である。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理については有効性の評価の判定を省略している。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用している。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成している。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更している。

以下の事項について、記載を省略している。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略している。

（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記していた「特別損失」の「ゴルフ会員権評価損」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示している。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「ゴルフ会員権評価損」に表示していた４百万円は、「その他」として組み替えている。

（追加情報）

（従業員持株ＥＳＯＰ信託における会計処理方法）

当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識をさらに高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入している。

当該従業員持株ＥＳＯＰ信託に関する会計処理については、当社が「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の債務を保証しており、経済的実態を重視し、当社と「従業員持株ＥＳＯＰ信託」は一体であるとする会計処理を行っている。なお、平成26年３月31日現在において「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する自己株式数は4,489千株である。

（貸借対照表関係）

※１  担保に供している資産及び対応する債務

担保に供している資産

担保に対応する債務

  ２  保証債務

関係会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っている。

※３  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

  ４  当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行７行とコミットメントラインを締結している。この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりである。

（損益計算書関係）

※１  営業費用（一般管理費）のうち主要な費目及び金額は次のとおりである。

※２  関係会社との取引高

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度 (平成25年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式77,637百万円、関連会社株式1,100百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していない。

当事業年度 (平成26年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式77,637百万円、関連会社株式1,038百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していない。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなった。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％となる。

また、「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が平成26年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から住民税率が軽減される代わりに、国税とされる地方法人税が課されることになった。

これらの税率変更による影響は軽微である。

（重要な後発事象）

該当事項なし。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略している。

（３）【その他】

該当事項なし。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はない。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出している。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第102期）（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）平成25年６月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第103期第１四半期）（自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日）平成25年８月12日関東財務局長に提出

（第103期第２四半期）（自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

（第103期第３四半期）（自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日）平成26年２月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年７月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書である。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているダイワボウホールディングス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ダイワボウホールディングス株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ダイワボウホールディングス株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ダイワボウホールディングス株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 以    上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているダイワボウホールディングス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第103期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ダイワボウホールディングス株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 以    上