E02965 パイオン 有価証券報告書－第24期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平成21年８月27日開催の第19期定時株主総会決議により、決算期を５月31日から３月31日に変更しました。従って、第20期は平成21年６月１日から平成22年３月31日の10ヵ月間となっております。

４　第22期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

５　平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平成21年８月27日開催の第19期定時株主総会決議により、決算期を５月31日から３月31日に変更しました。従って、第20期は平成21年６月１日から平成22年３月31日の10ヵ月間となっております。

４　第22期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

５　平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、平成26年３月31日現在、当社と連結子会社８社及び関連会社６社で構成されており、「情報インフラ事業」、「法人ソリューション事業」等を行っております。

また、当社は、平成26年３月31日現在、株式会社光通信の連結子会社であります。

各事業の位置付けは、次のとおりであります。

（１）情報インフラ事業

当事業では、直営又は代理店が運営する店舗による従来型携帯電話やスマートフォン等の携帯電話販売、ブロードバンド加入取次ぎ及びテレマーケティングによる通信サービスの加入取次ぎ等を行っております。

主要な関係会社は株式会社アクセスブリッジ、株式会社ライフグローバライズ及び株式会社ワールドテレネットであります。

（２）法人ソリューション事業

当事業では、ホームページ作成ソフトウエア「アイスワン」や各種ソフトウエア、パソコン等のハードウエア、レンタルサーバー、パソコン講習などを顧客のニーズに応じて組み合わせた独自のパッケージ商品「ＩＴソリューションパック」、パソコンやブロードバンドサービス等の設置・設定代行等に関するサービス、及び複合機・ファクシミリ等のＯＡ機器、端末機の販売を、主に中小企業向けに行っております。

主要な関係会社は株式会社ヴィクセス（注）であります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）㈱ヴィクセスは、平成25年10月１日に当社のＩＮＥＴソリューション事業を会社分割した新設会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２　「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３　当社の特定子会社であります。

４　有価証券報告書の提出会社であります。

５　株式会社アクセスブリッジについては、売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。
主要な損益情報等　　(1)売上高　　　　　   30,612百万円
　　　　　　　　　　(2)経常利益　  　　      896百万円
　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　      484百万円
　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　　    4,025百万円
　　　　　　　　　　(5)総資産額　　　　   10,325百万円

６　株式会社ライフグローバライズについては、売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。
主要な損益情報等　　(1)売上高　 　　　　  24,949百万円
　　　　　　　　　　(2)経常利益　   　　     209百万円
　　　　　　　　　　(3)当期純利益　 　　      93百万円
　　　　　　　　　　(4)純資産額　 　 　 　   893百万円
　　　　　　　　　　(5)総資産額　　　　    6,420百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の期中平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４　従業員数が前連結会計年度末と比較して262名減少しているのは、法人向け携帯電話販売事業及びブロードバンド回線取次事業の譲渡が主な要因であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の期中平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　従業員数が前事業年度末と比較して148名減少しているのは、株式会社ヴィクセスの新設分割による設立とブロードバンド回線取次事業の譲渡が主な要因であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

①全般の概況

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府主導の経済政策や日銀の金融緩和政策等により、過度な円高は修正され株式市場も景況感に改善が見られるなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしましたが、消費税増税による景気減速や新興国景気の減速など、国内外の懸念材料により、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

当社グループの属する情報通信業界では、スマートフォンの普及率が50％を超え、従来型携帯電話からスマートフォンへの買い換え需要も一巡により鈍化するなか、各通信事業者による他社からの乗り換え促進策、新機種への買い換え策やファブレット、タブレット端末の追加による拡販策を強化するなど、顧客の囲い込み競争の加速により一層激しさを増す状況となりました。

このような事業環境のもと、当社グループは西日本における情報通信業界の圧倒的ＮＯ.1ディストリビューターを目指し、主力商材であるコンシューマー向け商材に特化することで、情報インフラ事業を中心に事業成長を維持し企業価値の向上に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、75,533百万円（前連結会計年度比11.9％減）となりました。また、営業利益は2,901百万円（前連結会計年度比5.6％増）、経常利益は2,904百万円（前連結会計年度比7.6％増）、当期純利益は2,502百万円（前連結会計年度比6.1％増）となりました。

セグメント別の状況は次のとおりであります。

〔情報インフラ事業〕

情報インフラ事業におきましては、主に直営又は代理店が運営する店舗による従来型携帯電話やスマートフォン等の携帯電話販売、ブロードバンド加入取次ぎ並びに宅内ネットワーク環境の設定サポートを行っております。

当期におきましては、各通信事業者の取扱い機種が概ね画一的となったことにより、顧客獲得競争はより一段と激しさを増す状況となりました。
　当社では、スマートフォンの情報端末としての機能を有効に活用するための様々なサービスやコンテンツ商材の提供・提案を行うなど副商材の取扱いにも注力いたしました。また、期末に向けて新たにスマートフォンアクセサリーの取扱いの強化を図るなど携帯電話関連商材の拡販も開始いたしました。

以上により、当事業の連結売上高は72,722百万円（前連結会計年度比0.5％増）、営業利益2,187百万円（前連結会計年度比6.8％減）となりました。

〔法人ソリューション事業〕

法人ソリューション事業におきましては、主に「ＩＴソリューションパック」、ＯＡ機器の販売及び自社開発の附帯サービスの拡販を行っております。

当期におきましては、ホームページ制作を中心とした事業に特化し、さらなる強化・展開を図るため、会社分割により株式会社ヴィクセスを設立いたしました。

「ＩＴソリューションパック」などのウェブソリューションやクラウド型レンタルサーバー、スマートフォンやタブレット端末等情報機器向けのウェブソリューションの提供を通じて、中小企業向けを中心に、顧客にご満足いただけるように提案力を強化し、法人顧客の様々なビジネスニーズに合致したソリューションの提供を行ってまいりました。
　なお、当社グループの法人向け携帯電話販売事業等につきましては、前連結会計年度に譲渡しております。

以上により、当事業の連結売上高は2,632百万円（前連結会計年度比80.1％減）、営業利益778百万円（前連結会計年度比38.7％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて544百万円増加し、1,810百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得た資金は4,158百万円となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益3,207百万円、売上債権の減少473百万円、たな卸資産の減少498百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果得た資金は571百万円となりました。

これは、主に事業譲渡による収入877百万円、固定資産の取得による支出431百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は4,186百万円となりました。

これは、主に短期借入金の返済992百万円、長期借入金の返済2,128百万円、セールアンド割賦バック取引による支出913百万円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　上記の金額には、支払手数料を含めております。

(3) 受注実績

該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは引き続き、以下の課題に取り組んでまいります。

・継続的なストック収益の向上

当社グループは、ストック収益の向上を図ることが重要であると認識しております。顧客に継続的にご利用いただく通話・通信サービスはもとより、モバイルサービス関連商材について新しいストック型商材の獲得を積み重ねることや、当社グループがこれまでに培ってきた営業力を活かして既存販路における生産性を向上させると同時に新規販路の開拓を通して、魅力ある独自のモバイルサービス関連商材の提供を行うことにより、競合他社との差別化を図ってまいります。

・人材の育成・確保

当社グループが継続的に成長していくためには、優秀な人材の育成と確保が重要な課題であると認識しております。

人事部門において、人員増加など採用体制の強化を行い、また新卒採用において、人員育成のロードマップに基づき、次期経営幹部層を育成するための研修制度を充実させるなどの対応を通じて人材の育成・確保を図ってまいります。

・コンプライアンス体制の強化について

当社グループは、企業価値を高め存続していくためにはコンプライアンスが重要な要素であると認識しております。事業の運営基盤を磐石なものとするためにも、コンプライアンスの意識を高めるための研修を定期的に実施するなど、従業員ひとりひとりが意識を高めることでコンプライアンス体制の強化を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)セグメントに関するリスク

①情報インフラ事業

通信事業者が提供する通信・情報サービスの加入取次やプロモーション・営業の請負に関して、キャリアとの間で定められる受取手数料の変動等の契約内容の変更や、キャリアの販売戦略の変更等の何らかの理由によって契約が解除された場合、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。
　また、キャリアとの契約において顧客の短期解約により既に収受しているコミッションを返金する義務が定められているものについては、過去の解約実績率に基づく返金予想額を解約調整引当金として計上しておりますが、解約実績率が想定を上回った場合、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。
　携帯電話販売店の拡大に際しては、入手可能な情報に基づき十分な調査等を実施し展開してまいりますが、販売人員の確保や教育、出店場所の確保等が計画どおりに進まなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
　また、商材のライフサイクルが比較的短い事業分野であり、撤退せざるを得ない事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②法人ソリューション事業

当社グループの主な販売先が中小企業であるため、中小企業の設備投資意欲が減退すると、販売数量の減少や価格競争により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
　また、ＯＡ機器等の販売先は主としてリース会社ですが、リース会社とユーザーとの間のリース料率の引き上げやリース会社の与信審査の状況変化、リース取引関連の法規制の変更等により、リース契約の成約率が著しく低下した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(２)その他のリスク

・法的規制

当社グループは「電気通信事業法」「同施行規則」等の法的規制を受けております。一方、通信事業者等の代理店としては社団法人電気通信事業者協会が定める「代理店の営業活動に対する倫理要領」の他、「電気通信事業における個人情報保護に関するガイドライン」「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」等の法的規制を受けており、当社グループはこれら法的規制を遵守し、合法かつ規範的に企業活動を行っております。しかし、これらの法的規制が変更又は強化された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(１) 業務委託契約等

（２）株式交換に関する契約

当社は、平成26年５月26日開催の取締役会において、株式会社光通信を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社の間の株式交換契約を締結しました。
　詳細につきましては、「第５〔経理の状況〕１「連結財務諸表等」（１）〔連結財務諸表〕〔注記事項〕（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末現在の判断に基づく見積り計算を含んでおります。

詳細につきましては、「第５ 〔経理の状況〕　１「連結財務諸表等」（１）〔連結財務諸表〕〔注記事項〕連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(２)当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

当連結会計年度における売上高は、75,533百万円（前連結会計年度比11.9％減）となりました。セグメント別の売上高は、情報インフラ事業72,722百万円（前連結会計年度比0.5％増）、法人ソリューション事業2,632百万円（前連結会計年度比80.1％減）、その他178百万円（前連結会計年度比123.3％増）となりました。

②販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の主な内訳は次のとおりとなりました。
　当連結会計年度末における従業員数は1,517名（臨時従業員の期中平均雇用人数含む）で人件費は6,106百万円となりました。販売促進費、支払手数料及び地代家賃は事業規模縮小によりそれぞれ、584百万円、541百万円及び1,344百万円となりました。

③営業外損益・特別損益

営業外損益につきましては、金融機関等からの借入に伴う支払利息53百万円などを計上しております。

また、特別損益につきましては、投資有価証券売却益101百万円、子会社株式売却益138百万円、事業譲渡益162百万円、減損損失78百万円などを計上しております。

④当期純利益

以上の結果、当連結会計年度の当期純利益は2,502百万円となりました。
　１株当たり当期純利益は55円92銭となりました。

(３)経営成績に重要な影響を与える要因について

情報インフラ関連商材を中心とした商材の取扱開始又は休止・取り止め、通信事業者・メーカーなどのサプライヤーとの関係全般が経営成績に重要な影響を与える要因となります。

(４)戦略的現状と見通し

翌連結会計年度においても、注力するべき事業領域へ経営資源の特化を進め、さらなるストック収益の積み上げを図り安定した経営体制の基盤を構築すべく、取り組みを強化してまいります。

情報インフラ事業では、他の代理店との競争に加えて、「仮想移動体通信事業者（ＭＶＮＯ）」の参入による新たな競合相手の増加により、大手通信事業者各社による多様な料金プランの導入が予想されます。当社グループは、各地域に密着した店舗網とこれまでに蓄積された販売ノウハウを活かし、通信事業者各社の新料金プランから顧客にとって最適なプランをご提案する体制を確立することにより、顧客から選んでいただける店舗づくりを推進してまいります。また、引き続きモバイル関連商材の取扱いを拡充させていくことにより、営業力を活かした顧客基盤の拡大により事業の強化を目指してまいります。

法人ソリューション事業では、当連結会計年度に設立しました株式会社ヴィクセスにおいて、引き続き「ＩＴソリューションパック」などのホームページ制作を中心とした事業に特化するとともに、ストック型収益モデルを推進していくことで、当事業の安定化を目指します。

上記の取り組みにより、翌連結会計年度の連結業績見通しにつきましては、売上高76,000百万円、営業利益2,500百万円、経常利益2,400百万円、当期純利益1,800百万円を予想しております。

(５)資本の財源及び資金の流動性についての分析

①資産の部

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、1,610百万円減少し、19,304百万円となりました。これは、主として未収入金が1,222百万円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて、635百万円減少し、5,690百万円となりました。これは、主として　　有形固定資産が211百万円、無形固定資産が324百万円減少したことなどによります。

以上の結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて2,245百万円減少し、24,994百万円となりました。

②負債の部

流動負債は、前連結会計年度末に比べて2,689百万円減少し、15,177百万円となりました。これは、主として　未払金が957百万円、短期借入金が992百万円、1年内返済予定の長期借入金が848百万円減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて1,817百万円減少し、398百万円となりました。これは、主として長期借入金が1,280百万円減少したことなどによります。

以上の結果、負債は、前連結会計年度末に比べて4,507百万円減少し、15,575百万円となりました。

③純資産の部

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、2,261百万円増加し、9,419百万円となりました。これは、主として当期純利益を2,502百万円計上したことなどによります。

④資金の流動性

当連結会計年度における、流動比率及び当座比率はそれぞれ流動比率が127.2％、当座比率が85.3％となりました。

⑤キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２〔事業の状況〕１〔業績等の概要〕(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。また、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりであります。

キャッシュ・フローの指標トレンド

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式総数をベースに計算しています。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。

（注４）有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としています。

(６)経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループでは、情報インフラ事業、法人ソリューション事業において、積極的な事業活動を展開するために効率的な組織体制の構築と優秀人材の育成が必要であると考えており、全力をあげて取り組んでまいります。

なお、重点指針については、「３〔対処すべき課題〕」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）では、当連結会計年度は重要な設備投資及び重要な設備の除却、売却等は実施しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注) １　子会社に賃貸している事業所の設備を含めて記載しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に、年間平均雇用人数を外数で記載しております。使用人兼務取締役は含まれておりません。

４　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借している設備は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １　キャリアショップは携帯電話の販売店舗の略称であります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に、年間平均雇用人数を外数で記載しております。使用人兼務取締役は含まれておりません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権

 (平成20年11月28日及び平成20年12月12日　取締役会決議)

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の発行後、当社が、次の（1）（2）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、行使価額調整式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

　　(1)調整前行使価額を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する株式
　 を移転等処分する場合（新株予約権を行使した場合を除く）。

　　(2)調整前行使価額を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得しうる新株予約権又は新株予
　 約権を付与された証券を行使する場合。

　　上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３　平成25年８月21日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(平成20年11月28日及び平成20年12月12日　取締役会決議)

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の発行後、当社が、次の（1）（2）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、行使価額調整式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

　　(1)調整前行使価額を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する株式
　 を移転等処分する場合（新株予約権を行使した場合を除く）。

　　(2)調整前行使価額を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得しうる新株予約権又は新株予
　 約権を付与された証券を行使する場合。

　　上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３　平成25年８月21日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(平成23年６月29日　取締役会決議)

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の発行後、当社が、次の（1）（2）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、行使価額調整式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

　　(1)調整前行使価額を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する株式
　 を移転等処分する場合（新株予約権を行使した場合を除く）。

　　(2)調整前行使価額を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得しうる新株予約権又は新株予
　 約権を付与された証券を行使する場合。

　　上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３　平成25年８月21日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成22年８月１日を効力発生日とする株式交換により、発行済株式総数が16,354株、資本準備金が249,889千円増加しております。

２　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

３　平成25年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

（注）１．自己株式1,983,900株は、「個人その他」に19,839単元含まれております。

 ２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

３．平成25年８月21日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割による増加株式数を記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主価値の向上に努めることを基本方針とし、企業価値の向上による株主・ステークホルダーの皆様への適正な利益の還元を経営上の重要な政策の一つと考えております。株主の皆様に対する配当金につきましては、企業体質の強化、将来の事業展開に備えた内部留保の充実及び業績、配当性向や中長期的な安定的配当の継続等を総合的に勘案し、決定する方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

翌事業年度の配当につきましては、現時点では未定でありますが、将来の事業展開に備えた内部留保とのバランスを図りながら今後の業績、財務状況等を総合的に勘案しつつ、株主に対する利益配分を検討してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２　平成21年８月27日開催の第19期定時株主総会決議により、決算期を５月31日から３月31日に変更しました。

３　平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。※は、株式分割による権利落後の株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)　１．監査役　大塚隆直、村木慎吾は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２. 取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終
　　結の時までであります。

３. 辞任した監査役の補欠として就任したため、任期は当社定款の定めにより、前任の監査役の任期満了のときである平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役の任期は、平成23年12月29日開催の臨時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、「新しい商品・サービスを提供する事業を通じて未来社会の創造に寄与することを使命と考え、社会との絆を大切にし、夢と希望を追い求める企業を目指す」を経営理念として掲げております。この経営理念実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しており、適正・適法な意思決定及び業務執行、並びに監督体制を確立し、経営の健全性を高めることに注力しております。

（１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

①会社の機関の内容

・　取締役会

取締役会は、平成26年３月31日現在、取締役５名で構成されており、連結子会社の取締役を兼任しております。当社の経営管理組織として、経営方針・経営戦略・事業計画など経営に関する重要な意思決定を行っており、各子会社における業務運営についても適切な報告及び審議がなされる体制となっております。当事業年度においては22回開催しております。

・　監査役会

原則として月１回開催される監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成され、所要の決議、協議を行うほか、当社及び連結子会社の取締役から職務の執行状況の報告を受けるとともに、意見交換を活発に行い、監査機能の充実に努めております。当事業年度においては12回開催しております。

・　グループ経営会議

当社の取締役及び監査役で構成するグループ経営会議では、グループ全体の業務執行に関する報告や、業績に関する報告を行っております。また、経営の重要事項の決定に関しては、グループ経営会議において事前に十分な議論を行った後に、取締役会に諮っております。当事業年度においては20回開催しております。

②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループの経営理念実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であり、適正・適法な意思決定及び業務執行、並びに監督体制を確立し経営の健全性を高めることが重要であると認識しており、内部管理体制を充実するために以下の体制を整備しております。

〔内部牽制組織〕

・コンプライアンス推進機関

従業員の職務執行が、法令及び定款、諸規程に適合することを確保するため、「コンプライアンス委員会」を設置しており、コンプライアンスに関わる基本方針の検討、重要事項の審議、推進状況の監督・評価を行う体制としております。
　また、コンプライアンス担当部署を設置しており、関連部門と連携して問題に対する対応の指示・指導などコンプライアンスに関する全般的な推進を行う中心機関として運営しております。
　事業部及び子会社毎にコンプライアンス責任者を配置し、併せてお客様サービス室（顧客満足推進部署）と管理部門が営業部門を統制・管理することによりコンプライアンスの徹底を図っております。
　また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、外部機関を窓口とした「ホットライン」を整備し、従業員に周知徹底しております。

・内部監査室

代表取締役直轄の内部監査室は、コンプライアンス担当部署と連携し業務執行の妥当性、法令、定款、諸規程の遵守状況について当社及び子会社の横断的な監査を定期的に実施しております。監査終了後は速やかに監査報告書を作成し、代表取締役及び子会社の代表取締役へ報告を行っております。また、監査役や会計監査人と連携することで内部牽制が十分に機能するように努めております。

〔組織上の業務部門及び管理部門の配置状況〕

原則として各子会社には経理、財務、人事、総務、法務、情報システム等の管理部門は設置せず、当社に設置することにより業務執行の効率性と公正性の向上を図るとともに、管理・牽制機能を強化しております。また、各事業部門、各子会社にコンプライアンス担当責任者を配置し、コンプライアンス委員会と連携することで、各子会社の業務部門への統制機能の充実を図っております。

　なお、当社グループの内部管理体制を模式図で示しますと、以下の通りであります。

〔社内規程の整備状況〕

当社及び子会社の事業運営の基本方針である経営理念を実現するために、役職員が職務執行において法令、定款、諸規程及び正しい価値観・倫理観に適合した行動の基準となる「行動規範」及び「行動指針」を定め、企業活動の基本としております。
　また、組織関連の規程である「組織規程」「業務分掌規程」「稟議規程」「職務権限規程」「関係会社管理規程」等と、業務関連の規程である「文書管理規程」「経理規程」「販売管理規程」「内部監査規程」等に基づき、円滑かつ効率的な内部管理と内部牽制機能の充実及びリスク管理の強化を図っております。
　また、関係会社に関しましては、グループとしての総合的な事業の進展、繁栄を図ると共に関係会社がその自主性を発揮し、十分その事業目的を遂行し得るように指導、助成し、相互の利益を増進することを目的として「関係会社管理規程」を制定しております。

③内部監査及び監査役監査の状況

当社は「内部監査規程」を定め、代表取締役直轄の組織として内部監査室（人員１名）を設置しております。内部監査室は代表取締役の命により業務監査を年間計画に基づき実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。改善事項があれば内部監査室は具体的に指示し、その改善結果を確認しております。また、内部監査室は四半期に一度、監査役会に出席し、情報・意見交換しております。
  当社の監査役３名は、原則月１回開催される取締役会及び不定期に開催される臨時取締役会に出席し、取締役の意思決定に関し、次の事項を判断基準として監視及び検証を行っております。

ａ.事実認識に重要かつ不注意な誤りが生じないこと

ｂ.合理的な意思決定過程を経ること

ｃ.意思決定内容が法令又は定款に違反しないこと

ｄ.意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理とならないこと

ｅ.意思決定が会社の利益を第一に考えてなされること

監査役会は、監査役の過半数を社外監査役とし、その透明性を確保すると共に、役割分担を明確にするため、常勤監査役を１名指名し、監査業務を統括しております。また、代表取締役と相互の意思疎通を図るため、年２回定期的（原則９月、３月）に監査方針の説明、経営方針の確認、内部統制システムの構築・運用状況についての意見交換、会社が対処すべき課題・リスク等についての意見交換を行い、監査の実効性確保に努めております。
　監査役は、内部監査室が実施する社内監査と連携して、内部統制活動の実施状況の検証及び監視を行っております。
　なお、監査役会には専従スタッフを配置せず、監査役職務の補助は管理本部の従業員が適宜対応しております。

④会計監査の状況

会計監査は有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、下記の公認会計士により監査業務が執行されております。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員業務執行社員 塚原克哲 有限責任 あずさ監査法人 中村太郎

(注) １　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２　同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名　その他３名

⑤内部監査、監査役及び会計監査人の連携状況

監査役会並びに内部監査室は、重要な業務の執行などについて、それらの適法性・妥当性などを監視するため、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と情報共有・意見交換の会合を必要に応じて随時開催しております。
　内部監査室は、社内のリスク情報を吸い上げるための会合を随時開催しており、そこで挙がった問題点や対策を随時、監査役会へ報告しております。

⑥社外取締役及び社外監査役との関係

・社外取締役の状況

当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監視及び監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

・社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役大塚隆直氏は、株式会社光通信の執行役員及びテレコムサービス株式会社の監査役を兼務しております。当社及び当社グループは、株式会社光通信とは、債務被保証等、テレコムサービス株式会社とは、情報インフラ事業に関する取引があります。その他、当社及び当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役村木慎吾氏は、村木税理士事務所の代表社員を兼務しております。その他、当社及び当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

・社外監査役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

・社外監査役の選任状況に関する当社グループの考え方

当社の現在の社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社グループの企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。なお、社外監査役である村木慎吾氏は税理士の資格を有しており、専門的な立場からの監査を行っております。

・社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

（２）役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役の報酬等の額は、１年ごとに業績や職務執行の内容を考慮し、取締役会の決議により決定しております。また、各監査役については、監査役の協議により決定しております。

（３）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

（４）取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（５）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（６）自己株式の取得の決議

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策の遂行ができることを目的としております。

（７）社外役員との責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役並びに各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

（８）中間配当

当社は機動的な株主への配当遂行を目的として、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（９）株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 銘柄数　　　　　　　　　 　　　　　25銘柄

 貸借対照表計上額の合計額　 　　64,969千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度
　　該当事項はありません。
　当連結会計年度
　　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、デューデリジェンス調査対応業務となります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年9月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　8社

主要な連結子会社の名称は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

株式会社ヴィクセスは新設分割をしたことにより連結の範囲に含めております。
　株式会社ケータイドットコムは株式会社アクセスブリッジに吸収合併されたことにより、連結の範囲から除外しております。
　株式会社ジャパンオフィスサプライズ及び株式会社グロースブレイブジャパンは株式の売却により、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　6社

(2) 主要な会社名

株式会社スズカコミュニケーションズ

(3) 持分法適用範囲の変更

株式会社スフィーダ、株式会社グローリーコムは株式の売却により、持分法の適用範囲から除外しております。　

(4) 持分法を適用していない関連会社（株式会社モバイルライン等）は、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としての重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(5) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

商品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法（平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。）

②　無形固定資産

定額法。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　解約調整引当金

携帯電話及び他の情報通信サービス等の契約顧客の短期解約によって、販売請負元から請求される解約調整金等に備えるため、当社グループの損失負担見込額を計上しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金の利息

③　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれん償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、主として10年間で均等償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理について

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用について

連結納税制度を適用しております。 

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

（１）概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

（２）適用予定日

平成28年３月期の期首より適用する予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「未収入金」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた3,030,475千円は、「未収入金」2,750,048千円、「その他」280,427千円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」については、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「助成金収入」7,280千円、「その他」41,902千円は、「その他」49,182千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産

（注）関係会社株式は、連結貸借対照表上、消去しております。

担保に係る債務

※３　財務制限条項等

(前連結会計年度)

(1)長期借入金のうち174,600千円（１年内返済予定額を含む）には、下記のいずれかに抵触した場合、該当する融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。

①各連結会計年度末の連結貸借対照表における純資産の部の金額について、前連結会計年度末比80％以上を維持すること。

②各連結会計年度末の連結損益計算書における営業損益について、黒字を維持すること。

③各連結会計年度末の連結有利子負債合計額（劣後特約に基づく借入債務を除く）について、ＥＢＩＴＤＡの６倍に相当する金額以下に維持すること。

(2)長期借入金のうち1,088,888千円（１年内返済予定額を含む）には、下記のいずれかに抵触した場合、該当する融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。

①各連結会計年度末の連結貸借対照表における純資産の部の金額について、平成22年３月決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の70％以上を維持すること。

②各連結会計年度末の連結損益計算書における営業損益が２期連続して損失とならないようにすること。

(当連結会計年度)

(1)長期借入金のうち97,000千円（１年内返済予定額を含む）には、下記のいずれかに抵触した場合、該当する融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。

①各連結会計年度末の連結貸借対照表における純資産の部の金額について、前連結会計年度末比80％以上を維持すること。

②各連結会計年度末の連結損益計算書における営業損益について、黒字を維持すること。

③各連結会計年度末の連結有利子負債合計額（劣後特約に基づく借入債務を除く）について、ＥＢＩＴＤＡの６倍に相当する金額以下に維持すること。

(2)長期借入金のうち653,333千円（１年内返済予定額を含む）には、下記のいずれかに抵触した場合、該当する融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。

①各連結会計年度末の連結貸借対照表における純資産の部の金額について、平成22年３月決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の70％以上を維持すること。

②各連結会計年度末の連結損益計算書における営業損益が２期連続して損失とならないようにすること。

※４　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行と当座借越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売用不動産残高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のとおり販売用不動産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費の主要項目

※３　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

　(増加事由の概要)

新株の発行（新株予約権の行使）

ストックオプションの権利行使による増加　833株

２　自己株式に関する事項

　(増加事由の概要)

平成24年11月13日の取締役会での決議による自己株式の取得　19,839株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

　(増加事由の概要)

新株の発行（新株予約権の行使）

 ストックオプションの権利行使による増加　   　 72,842株

平成25年10月１日の株式分割による増加　　　 46,245,276株

２　自己株式に関する事項

　(増加事由の概要)

平成25年10月１日の株式分割による増加　     1,964,061株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金調達については銀行等金融機関からの借入又は社債によっており、資金運用については、事業投資や安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、全てが１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債は、主に株式取得に必要な資金調達及び運転資金を目的としたものであり、一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

金利スワップ取引は、借入金に係る金利の確定あるいは支払金利の軽減を図る目的として利用しております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規定に従い、営業債権及び貸付金について、各事業部門における事業責任者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規定に準じて、同様の管理を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しており、財務経理部にて管理を行っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき当社財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照下さい）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

※１　長期滞留債権に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　１年内返済予定の長期借入金及び１年内償還予定の社債を含めております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

※１　長期滞留債権に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

これらは株式であり、取引所の価格によっております。

(5)長期滞留債権

長期滞留債権については、担保及び保証による回収可能性等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用されると合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」を参照下さい。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（※１） 上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

（※２） 差入保証金は、仕入先に対する営業保証金及び事務所・店舗等の賃貸保証金であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（※１） 上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

（※２） 差入保証金は、仕入先に対する営業保証金及び事務所・店舗等の賃貸保証金であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．短期借入金、長期借入金、社債及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

前連結会計年度

１　その他有価証券（平成25年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表価額42,030千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

３　減損処理を行った有価証券（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度においてその他有価証券について37,048千円の減損処理を行っております。その他有価証券で時価のないものについては、実質価額が取得原価に比べて50％以上低下した場合には、「著しく低下した」ものとし、回復可能性が十分な根拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理をしております。

当連結会計年度

１　その他有価証券（平成26年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表価額431,952千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　該当事項はありません。

３　減損処理を行った有価証券（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

　　　（単位：千円）

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

　　　（単位：千円）

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名、権利不行使による失効により利益として計上した額

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

※前連結会計年度及び当連結会計年度の繰延税金資産の純額は連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。
　なお、この法定実効税率の変更による当連結会計年度末の一時差異等を基礎として繰延税金資産及び繰延税金負債を再計算した場合の影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

重要性が乏しいため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

重要性が乏しいため注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、当社内に商品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取扱う商品・サービスについてグループ戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　従って、当社グループは事業本部を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「情報インフラ事業」及び「法人ソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。
　「情報インフラ事業」は、店舗での携帯電話の販売・通信サービスの加入取次ぎを行っております。
　「法人ソリューション事業」は、企業向けの携帯電話の販売・「ＩＴソリューションパック」等の販売を行っております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業等であります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1)　セグメント利益の調整額△145,141千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)　セグメント資産の調整額2,535,329千円は、各報告セグメントに帰属しない当社管理部門に係る資産及び現金預金等であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業等であります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1)　セグメント利益の調整額△89,348千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)　セグメント資産の調整額2,583,804千円は、各報告セグメントに帰属しない当社管理部門に係る資産及び現金預金等であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 　 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　該当事項はありません。 当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

情報インフラ事業において、連結子会社である株式会社ネクストジョイの株式を追加取得いたしました。これに伴い、15,854千円の負ののれん発生益を計上しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

      ２　取引条件及び取引条件の決定方針

(1)　資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(2)　当社の銀行借入に対して保証を受けており、保証料は協議の上、合理的に決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針

(1)　株式の譲渡については、第三者機関より算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。　　

(2)  事業譲渡については、第三者機関より算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針

（1)　市場価格、総原価を勘案して、当社希望価格を提示し、毎期価格交渉の上、取引条件を決定しております。

(2)　事業譲渡については、第三者機関より算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

株式会社光通信（東京証券取引所に上場）

（２）重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針

　(1)　当社の銀行借入に対して保証を受けており、保証料は協議の上、合理的に決定しております。

(2)　株式の譲渡については、第三者機関より算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の連結子会社及び関連会社等

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　関連会社（当該関連会社の子会社を含む）への長期滞留債権に対し、合計28,142千円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において合計28,142千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針

事業譲渡については、第三者機関より算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針

市場価格、総原価を勘案して、当社希望価格を提示し、毎期価格交渉の上、取引条件を決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

株式会社光通信（東京証券取引所に上場）

（２）重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（当社と株式会社光通信との株式交換）

当社は、平成26年５月26日開催の取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で光通信との間の株式交換契約を締結し、平成26年６月27日開催の定時株主総会において承認を受けております。また、平成26年８月１日を本株式交換の効力発生日とする予定であります。

なお、当社株式は、本株式交換の効力発生日（平成26年８月１日予定）に先立ち、平成26年７月29日付で株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において上場廃止（最終売買日は平成26年７月28日）となる予定です。

その概要は次のとおりであります。

1.株式交換の目的

当社は、平成２年に一般家電製品の販売を目的として、大阪府堺市に株式会社ネクサス（以下「ネクサス」といいます。）として設立され、平成５年に現在の主力事業である移動体通信事業を開始後、平成７年５月には携帯電話販売店第１号を開設、携帯電話販売店舗網を拡大してまいりました。また、平成19年に光通信がネクサス（現・パイオン）の第三者割当増資を引き受け、両社間で業務資本提携に関する契約を締結し、さらに平成20年の第三者割当増資により、ネクサス（現・当社）は光通信の子会社となり、関西地域において培った販売力と光通信グループの競争力を生かしながら、財務体質の改善と経営の合理化による業績の早期回復を図ってきました。

当社は、不採算店舗の統廃合や、店舗における副商材の導入などにより収益性の向上を図る一方で、北陸、中国、四国エリアにおける携帯電話の販売代理店との統合等によって販売網を拡大し、西日本地域に350店舗以上の携帯電話販売店を展開することで、安定した事業運営と利益を確保してまいりました。

しかしながら、近年、光通信及び当社の事業領域である移動体通信市場においては、スマートフォンやタブレット端末の普及に加え、次世代高速通信規格などのネットワーク環境が発展するとともに、ＭＶＮＯ事業者（仮想移動体通信事業者）等の増加によって、ユーザーにとっては自分に合ったサービスを幅広い選択肢から選ぶことができる環境となりつつある一方で、通信事業者間の競争はより一層激しさを増していくことが予想されており、一部では大手販売代理店の再編も進む中、目まぐるしく変化する情報通信市場においては、この競争環境を乗りきるための体制強化を積極的に模索していくことが急務となっております。

このような状況のもと、当社では、西日本地域での販売網を基盤とした事業展開によって一定の成果が出ておりましたが、今後さらに厳しくなることが予測される事業環境において、携帯電話等の販売が主な収益源であり主力事業である当社が、今までの安定した利益を今後も維持し、さらなる増収増益を目指していくためには、収益基盤の拡充が不可欠であります。さらに、当社が独力で成し遂げることによる資金面や既存事業者との競合のリスク等を考えると、当社は、当社の親会社であり、かつ、通信キャリアの一次代理店を傘下に擁する光通信の完全子会社となり、これまで以上に販売網や商材、ノウハウを相互に活かした連携強化を図ることが、収益基盤の拡充のために最善の策であると考え、この度、本株式交換を実施することといたしました。

また、近年、スマートデバイスの普及によるウェブなどの新たな販売チャネルが登場したことで、ユーザーにとって購入方法の選択肢が広がる一方で、光通信としても、当社が持っている西日本地域に密着した販売網や、地域に根ざしたネットワークという強みを活かしながら、光通信グループ内でのより迅速な意思決定を推し進める体制を構築するために、当社を完全子会社化することは非常に有益であると判断いたしました。

今後、当社は光通信グループの豊富な取扱い商材を、当社の販売網で販売することや、販売エリアの拡充等での協業も検討しており、人材・資金・情報網などを含めた規模の大きさを活かすことで更なるシナジー効果が発揮できることを期待しております。また、光通信にとっても、両社がこれまでに蓄積したノウハウや事業資産などを有効活用することによって、光通信グループとして、これまで以上に、より顧客満足度の高い商品やサービスを総合的かつ機動的に提供できるものと考えており、さらなる収益力の強化及び企業価値向上に資すると考えております。

２.株式交換の方法

光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換

３.本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式割当比率

当社株式１株に対して、光通信株式0.03株を割当て交付します。ただし、光通信が保有する当社株式31,902,200株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

（注２）本株式交換により交付する株式

光通信は本株式交換により、光通信株式386,967株（予定）を割当て交付いたしますが、交付する光通信株式には光通信が保有する自己株式（平成26年５月26日現在1,911,145株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生直前時（以下「基準時」といいます。）において有することとなるすべての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に基づく当社株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。なお、平成26年５月26日現在の自己株式数は、1,983,900株です。）を基準時において消却する予定です。本株式交換により光通信が交付する光通信株式の数は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後変更となる可能性があります。

４.本株式交換の割当ての内容の根拠

（１）割当ての内容の根拠及び理由

当社は主な事業領域である移動体通信市場の事業環境や同社の収益構造等を踏まえ、今後の利益成長やその方法を勘案し、光通信に対して本株式交換を提案したことを契機に、光通信と当社は、平成26年４月ごろより、具体的に両社の今後の成長戦略について検討してまいりました。その結果、光通信による当社の完全子会社化は、販売網や商材、ノウハウを相互に活かした連携強化によるシナジー効果が期待できるものであり、両社のさらなる収益力の強化および企業価値向上を実現するために有効な手段であるとして、本株式交換を実施することといたしました。

本株式交換における株式交換比率について、光通信はアメリカン・アプレーザル・ジャパン株式会社（以下「アメリカン・アプレーザル」といいます。）を、当社は大阪監査法人を、それぞれの株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果と、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、当社の少数株主への配慮も踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、市場株価を最も重視し、市場株価法のレンジを超えるものであることから、本株式交換の交換比率はそれぞれの株主にとっても妥当であるものと判断いたしました。

（２）算定に関する事項

①算定機関の名称及び上場会社との関係

光通信の第三者算定機関であるアメリカン・アプレーザルは、光通信および当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。また、当社の算定機関である大阪監査法人は、光通信および当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

②算定の概要

アメリカン・アプレーザルは、光通信および当社の両社について、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて両社の将来の事業活動状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

光通信の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下の通りです。

アメリカン・アプレーザルは、市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、平成26年５月23日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における光通信株式、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の、算定基準日における終値、ならびに算定基準日までの直近１ヵ月および３ヵ月の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎といたしました。

類似上場会社比較法においては、光通信は事業規模等の類似性を考慮し、株式会社ティーガイア、株式会社エフティコミュニケーションズ等９社を類似会社として抽出し、また、当社については、当社の主要事業である携帯販売事業を営む国内上場会社のうち、当社の事業規模等の類似性を考慮し、株式会社ティーガイア、株式会社ベルパーク等７社を抽出し、営業利益（ＥＢＩＴ）および減価償却前営業利益（ＥＢＩＴＤＡ）に対する倍率、ならびに普通株式時価総額の、当期純利益に対する倍率を用いて算定の基礎といたしました。

ＤＣＦ法においては、アメリカン・アプレーザルは両社がそれぞれ作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。光通信の割引率は6.30％～7.30％、当社の割引率は10.40％～11.40％を採用しております。なお、アメリカン・アプレーザルがＤＣＦ法による算定の前提とした両社の計画における大幅な増減益の見込みはありません。

アメリカン・アプレーザルは、上記交換比率の算定に際し、両社から受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、光通信および当社とそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。

一方、大阪監査法人は、光通信および当社の両社について、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて両社の将来の事業活動状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

光通信の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下の通りです。

大阪監査法人は、市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、平成26年５月23日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における光通信株式、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の、算定基準日における終値、ならびに算定基準日までの直近１ヵ月、３ヵ月および６ヵ月の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎といたしました。

類似上場会社比較法においては、光通信と当社が属する情報・通信業の業界分析を実施し、両社と類似性があると判断されるアルファグループ株式会社、株式会社クロップス、株式会社ベルパーク、コネクシオ株式会社、株式会社ティーガイアの５社を類似会社として抽出し、ＥＶ/ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定の基礎といたしました。なお、光通信と当社の営む事業内容は概ね一致していると考えられるため、光通信と当社に関して抽出した類似会社は同一のものとしております。

ＤＣＦ法においては、大阪監査法人は両社がそれぞれ作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。光通信の割引率は4.52％、当社の割引率は6.68％を採用しており、継続価値の算定にあたっては、永久キャッシュ・フロー法により、両社ともに成長率を-0.5％～+0.5％として算定しております。なお、大阪監査法人がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測における大幅な増減益の見込みはありません。また、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。

大阪監査法人は、上記交換比率の算定に際し、両社から受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、光通信および当社とそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。

５.株式交換完全親会社となる会社の概要

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　デリバティブ取引の評価方法

　時価法 ３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　商品は、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。 ４　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　定率法を採用しております。

(2) 無形固定資産

　定額法を採用しております。
　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) のれんの償却に関する事項

　のれん償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、主として10年間で均等償却を行っております。 ５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

　役員に支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 解約調整引当金

　携帯電話及び他の情報通信サービス等の契約顧客の短期解約によって、販売請負元から請求される解約調整金等に備えるため当社の損失負担見込額を計上しております。  ６　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。
　なお、金利スワップについては、要件を満たしている場合には特例処理によっております。 ７　消費税等の会計処理方法

　税抜方式によっております。

８　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。 

(表示方法の変更)

１．貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

２．以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略して　おります。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

　１　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたものの他、次のものがあります。

※２　担保に供している資産

担保に係る債務

　３　保証債務

次の関係会社の社債に対する保証を行っております。

※４　財務制限条項等

(前事業年度)

(1)長期借入金のうち174,600千円（１年内返済予定額を含む）には、下記のいずれかに抵触した場合、該当する融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。

①各連結会計年度末の連結貸借対照表における純資産の部の金額について、前連結会計年度末比80％以上を維持すること。

②各連結会計年度末の連結損益計算書における営業損益について、黒字を維持すること。

③各連結会計年度末の連結有利子負債合計額（劣後特約に基づく借入債務を除く）について、ＥＢＩＴＤＡの６倍に相当する金額以下に維持すること。

(2)長期借入金のうち1,088,888千円（１年内返済予定額を含む）には、下記のいずれかに抵触した場合、該当する融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。

①各連結会計年度末の連結貸借対照表における純資産の部の金額について、平成22年３月決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の70％以上を維持すること。

②各連結会計年度末の連結損益計算書における営業損益が２期連続して損失とならないようにすること。

(当事業年度)

(1)長期借入金のうち97,000千円（１年内返済予定額を含む）には、下記のいずれかに抵触した場合、該当する融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。

①各連結会計年度末の連結貸借対照表における純資産の部の金額について、前連結会計年度末比80％以上を維持すること。

②各連結会計年度末の連結損益計算書における営業損益について、黒字を維持すること。

③各連結会計年度末の連結有利子負債合計額（劣後特約に基づく借入債務を除く）について、ＥＢＩＴＤＡの６倍に相当する金額以下に維持すること。

(2)長期借入金のうち653,333千円（１年内返済予定額を含む）には、下記のいずれかに抵触した場合、該当する融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。

①各連結会計年度末の連結貸借対照表における純資産の部の金額について、平成22年３月決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の70％以上を維持すること。

②各連結会計年度末の連結損益計算書における営業損益が２期連続して損失とならないようにすること。

※５　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行と当座借越契約を締結しております。

当事業年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

　１　各勘定科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。

※２　(前事業年度)

販売費に属する費用のおおよその割合は3.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は96.6％であります。

(当事業年度)

販売費に属する費用のおおよその割合は3.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は96.2％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度（平成25年３月31日）

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

当事業年度（平成26年３月31日）

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

※前事業年度及び当事業年度の繰延税金資産の純額は貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。
　なお、この法定実効税率の変更による当事業年度末の一時差異等を基礎として繰延税金資産及び繰延税金負債を再計算した場合の影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

当事業年度 (自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．共通支配下の取引等

（１）取引の概要

①対象となった事業の名称及びその事業の内容　

当社のＩＮＥＴソリューション事業

②企業結合日

平成25年10月１日

③企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、本会社分割により設立する新設会社を承継会社とする会社分割

④結合後企業の名称

株式会社ヴィクセス

⑤その他取引の概要に関する事項

当社では、グループ経営の一層の強化と効率化を図る観点から、コンシューマーに特化した事業の再構　　　築を進めております。この事業の選択と集中の一環として、平成25年10月１日に新設分割によりホームページの制作コンサルティング等を主な商材とするＩＮＥＴソリューション事業を株式会社ヴィクセスへ承継しました。

（２）実施した会計処理の概要

①移転した事業に係る資産及び負債の金額

資産　　　　　59,418千円
　負債　　　　　　 ― 千円

②会計処理

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。　

２．事業分離

　（１）事業分離の概要

①分離先企業の名称

株式会社ファイブツール

②分離した事業の内容

当社のブロードバンド回線取次事業

③事業分離を行った理由

当社では、グループ全体の収益拡大を目指すべく、経営の一層の強化と効率化を図る観点から、事業の　　　再構築を進めております。この事業の選択と集中の一環として、ブロードバンド回線取次事業について、　　　当該事業のノウハウを有する株式会社ファイブツールへ事業譲渡を行うことにより事業の整理を行うこと　　　としました。

④事業分離日

平成26年１月１日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

　（２）実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

162,284千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

③会計処理

「事業分離に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、162,284千円の事業譲渡益を特別利益として計上しております。

　（３）分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

情報インフラ事業

　（４）当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　533,045千円
　営業利益　　 21,705千円

(重要な後発事象)

（当社と株式会社光通信との株式交換）

当社は、平成26年５月26日開催の取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で光通信との間の株式交換契約を締結し、平成26年６月27日開催の定時株主総会において承認を受けております。また、平成26年８月１日を本株式交換の効力発生日とする予定であります。

なお、当社株式は、本株式交換の効力発生日（平成26年８月１日予定）に先立ち、平成26年７月29日付で株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において上場廃止（最終売買日は平成26年７月28日）となる予定です。

その概要は次のとおりであります。

1.株式交換の目的

当社は、平成２年に一般家電製品の販売を目的として、大阪府堺市に株式会社ネクサス（以下「ネクサス」といいます。）として設立され、平成５年に現在の主力事業である移動体通信事業を開始後、平成７年５月には携帯電話販売店第１号を開設、携帯電話販売店舗網を拡大してまいりました。また、平成19年に光通信がネクサス（現・パイオン）の第三者割当増資を引き受け、両社間で業務資本提携に関する契約を締結し、さらに平成20年の第三者割当増資により、ネクサス（現・当社）は光通信の子会社となり、関西地域において培った販売力と光通信グループの競争力を生かしながら、財務体質の改善と経営の合理化による業績の早期回復を図ってきました。

当社は、不採算店舗の統廃合や、店舗における副商材の導入などにより収益性の向上を図る一方で、北陸、中国、四国エリアにおける携帯電話の販売代理店との統合等によって販売網を拡大し、西日本地域に350店舗以上の携帯電話販売店を展開することで、安定した事業運営と利益を確保してまいりました。

しかしながら、近年、光通信及び当社の事業領域である移動体通信市場においては、スマートフォンやタブレット端末の普及に加え、次世代高速通信規格などのネットワーク環境が発展するとともに、ＭＶＮＯ事業者（仮想移動体通信事業者）等の増加によって、ユーザーにとっては自分に合ったサービスを幅広い選択肢から選ぶことができる環境となりつつある一方で、通信事業者間の競争はより一層激しさを増していくことが予想されており、一部では大手販売代理店の再編も進む中、目まぐるしく変化する情報通信市場においては、この競争環境を乗りきるための体制強化を積極的に模索していくことが急務となっております。

このような状況のもと、当社では、西日本地域での販売網を基盤とした事業展開によって一定の成果が出ておりましたが、今後さらに厳しくなることが予測される事業環境において、携帯電話等の販売が主な収益源であり主力事業である当社が、今までの安定した利益を今後も維持し、さらなる増収増益を目指していくためには、収益基盤の拡充が不可欠であります。さらに、当社が独力で成し遂げることによる資金面や既存事業者との競合のリスク等を考えると、当社は、当社の親会社であり、かつ、通信キャリアの一次代理店を傘下に擁する光通信の完全子会社となり、これまで以上に販売網や商材、ノウハウを相互に活かした連携強化を図ることが、収益基盤の拡充のために最善の策であると考え、この度、本株式交換を実施することといたしました。

また、近年、スマートデバイスの普及によるウェブなどの新たな販売チャネルが登場したことで、ユーザーにとって購入方法の選択肢が広がる一方で、光通信としても、当社が持っている西日本地域に密着した販売網や、地域に根ざしたネットワークという強みを活かしながら、光通信グループ内でのより迅速な意思決定を推し進める体制を構築するために、当社を完全子会社化することは非常に有益であると判断いたしました。

今後、当社は光通信グループの豊富な取扱い商材を、当社の販売網で販売することや、販売エリアの拡充等での協業も検討しており、人材・資金・情報網などを含めた規模の大きさを活かすことで更なるシナジー効果が発揮できることを期待しております。また、光通信にとっても、両社がこれまでに蓄積したノウハウや事業資産などを有効活用することによって、光通信グループとして、これまで以上に、より顧客満足度の高い商品やサービスを総合的かつ機動的に提供できるものと考えており、さらなる収益力の強化及び企業価値向上に資すると考えております。

２.株式交換の方法

光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換

３.本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式割当比率

当社株式１株に対して、光通信株式0.03株を割当て交付します。ただし、光通信が保有する当社株式31,902,200株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

（注２）本株式交換により交付する株式

光通信は本株式交換により、光通信株式386,967株（予定）を割当て交付いたしますが、交付する光通信株式には光通信が保有する自己株式（平成26年５月26日現在1,911,145株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生直前時（以下「基準時」といいます。）において有することとなるすべての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に基づく当社株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。なお、平成26年５月26日現在の自己株式数は、1,983,900株です。）を基準時において消却する予定です。本株式交換により光通信が交付する光通信株式の数は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後変更となる可能性があります。

４.本株式交換の割当ての内容の根拠

（１）割当ての内容の根拠及び理由

当社は主な事業領域である移動体通信市場の事業環境や同社の収益構造等を踏まえ、今後の利益成長やその方法を勘案し、光通信に対して本株式交換を提案したことを契機に、光通信と当社は、平成26年４月ごろより、具体的に両社の今後の成長戦略について検討してまいりました。その結果、光通信による当社の完全子会社化は、販売網や商材、ノウハウを相互に活かした連携強化によるシナジー効果が期待できるものであり、両社のさらなる収益力の強化および企業価値向上を実現するために有効な手段であるとして、本株式交換を実施することといたしました。

本株式交換における株式交換比率について、光通信はアメリカン・アプレーザル・ジャパン株式会社（以下「アメリカン・アプレーザル」といいます。）を、当社は大阪監査法人を、それぞれの株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果と、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、当社の少数株主への配慮も踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、市場株価を最も重視し、市場株価法のレンジを超えるものであることから、本株式交換の交換比率はそれぞれの株主にとっても妥当であるものと判断いたしました。

（２）算定に関する事項

①算定機関の名称及び上場会社との関係

光通信の第三者算定機関であるアメリカン・アプレーザルは、光通信および当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。また、当社の算定機関である大阪監査法人は、光通信および当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

②算定の概要

アメリカン・アプレーザルは、光通信および当社の両社について、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて両社の将来の事業活動状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

光通信の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下の通りです。

アメリカン・アプレーザルは、市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、平成26年５月23日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における光通信株式、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の、算定基準日における終値、ならびに算定基準日までの直近１ヵ月および３ヵ月の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎といたしました。

類似上場会社比較法においては、光通信は事業規模等の類似性を考慮し、株式会社ティーガイア、株式会社エフティコミュニケーションズ等９社を類似会社として抽出し、また、当社については、当社の主要事業である携帯販売事業を営む国内上場会社のうち、当社の事業規模等の類似性を考慮し、株式会社ティーガイア、株式会社ベルパーク等７社を抽出し、営業利益（ＥＢＩＴ）および減価償却前営業利益（ＥＢＩＴＤＡ）に対する倍率、ならびに普通株式時価総額の、当期純利益に対する倍率を用いて算定の基礎といたしました。

ＤＣＦ法においては、アメリカン・アプレーザルは両社がそれぞれ作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。光通信の割引率は6.30％～7.30％、当社の割引率は10.40％～11.40％を採用しております。なお、アメリカン・アプレーザルがＤＣＦ法による算定の前提とした両社の計画における大幅な増減益の見込みはありません。

アメリカン・アプレーザルは、上記交換比率の算定に際し、両社から受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、光通信および当社とそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。

一方、大阪監査法人は、光通信および当社の両社について、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて両社の将来の事業活動状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

光通信の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下の通りです。

大阪監査法人は、市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、平成26年５月23日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における光通信株式、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の、算定基準日における終値、ならびに算定基準日までの直近１ヵ月、３ヵ月および６ヵ月の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎といたしました。

類似上場会社比較法においては、光通信と当社が属する情報・通信業の業界分析を実施し、両社と類似性があると判断されるアルファグループ株式会社、株式会社クロップス、株式会社ベルパーク、コネクシオ株式会社、株式会社ティーガイアの５社を類似会社として抽出し、ＥＶ/ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定の基礎といたしました。なお、光通信と当社の営む事業内容は概ね一致していると考えられるため、光通信と当社に関して抽出した類似会社は同一のものとしております。

ＤＣＦ法においては、大阪監査法人は両社がそれぞれ作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。光通信の割引率は4.52％、当社の割引率は6.68％を採用しており、継続価値の算定にあたっては、永久キャッシュ・フロー法により、両社ともに成長率を-0.5％～+0.5％として算定しております。なお、大阪監査法人がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測における大幅な増減益の見込みはありません。また、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。

大阪監査法人は、上記交換比率の算定に際し、両社から受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、光通信および当社とそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。

５.株式交換完全親会社となる会社の概要

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（単位：千円）　　　　

(注) １　建物の主な増加要因は、営業所の改装に伴うもの3,209千円、イーモバイルショップ出店に伴うもの2,689千円であります。　

２　工具、器具及び備品の主な増加要因は、営業所の改装に伴うもの1,558千円、イーモバイルショップ出店に伴うもの113千円であります。

３　ソフトウエアの主な増加要因は、サイト構築に伴うもの18,857千円であります。

４　当期減少額には、株式会社ヴィクセスへ新設分割した建物5,753千円、工具、器具及び備品2,915千円、ソフトウエア750千円を含めて記載しております。

５　「当期償却額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

　（単位：千円）　　　　

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項の規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年７月12日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割）の規定に基づく臨時報告書

平成25年８月13日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）の規定に基づく臨時報告書

平成26年５月29日近畿財務局長に提出

平成25年3月28日提出の臨時報告書（連結子会社の事業の譲渡）に係る訂正報告書

平成25年４月19日近畿財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

株式会社パイオン

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 塚 原 克 哲 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 村 太 郎 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社パイオンの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社パイオン及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年５月26日開催の取締役会において、株式会社光通信を完全親会社とし、会社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社パイオンの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社パイオンが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

株式会社パイオン

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 塚 原 克 哲 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 村 太 郎 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社パイオンの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社パイオンの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年５月26日開催の取締役会において、株式会社光通信を完全親会社とし、会社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。