8714 池田泉州ホールディングス 有価証券報告書－第5期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１  当社は、平成21年10月１日に株式会社池田銀行(以下「池田銀行」といいます。)と株式会社泉州銀行(以下「泉州銀行」といい、池田銀行と泉州銀行を総称して「両行」といいます。)が経営統合し、両行を完全子会社とする共同持株会社として設立されました。

２  当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。

３  当社は、平成24年８月１日に、普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式について、それぞれ、５株を１株の割合で併合いたしました。平成23年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４  「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額（又は当期純損失金額）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」(以下、「１株当たり情報」という。)の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。

　　また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

５  平成21年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

７  平成21年度の連結株価収益率については、連結当期純損失が計上されているので記載しておりません。

８  従業員数には嘱託及び臨時従業員の平均人員数を[  ]内に外数で記載しております。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１  当社は、平成21年10月１日に池田銀行と泉州銀行が経営統合し、両行を完全子会社とする共同持株会社として設立されました。

２  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

３  当社は、平成24年８月１日に、普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式について、それぞれ、５株を１株の割合で併合いたしました。平成23年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４   「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。

５  第１期(平成22年３月)の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社は、「銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。そのため、事業の種類別の事業の内容を記載しております。

当社は、銀行、その他銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理及び付帯する業務を行っております。

当社及び当社の関係会社は、当社、連結子会社30社及び持分法適用関連会社３社で構成され、銀行業務を中心に証券業務、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスを提供しております。

当社及び当社の関係会社の事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

〔銀行業務〕

株式会社池田泉州銀行の本店及び支店134カ店、出張所５カ所において、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託及び登録業務等の受託等業務並びに附帯業務(代理業務、債務の保証、証券投資信託・保険商品の窓口販売業務、証券仲介業務等)を行っております。また、子会社の池田泉州ターンアラウンド・パートナーズ株式会社及び池田泉州コーポレート・パートナーズ株式会社において、貸出業務を行っております。

〔証券業務〕

子会社の池田泉州ＴＴ証券株式会社において、証券業務を行っております。

〔リース業務〕

子会社の池田泉州リース株式会社及び泉銀総合リース株式会社において、産業機械、工作機械、電子計算機・事務用機器等のリース業務を行っております。

〔信用保証業務〕

子会社の池田泉州信用保証株式会社及び近畿信用保証株式会社において、池田泉州銀行の住宅ローン等の保証業務を行っております。

〔クレジットカード業務〕

子会社の株式会社池田泉州ＪＣＢ、株式会社ディーアイ及び株式会社池田泉州ＶＣの３社において、クレジットカード業務等を行っております。

〔その他業務〕

上記の業務のほか、子会社・関連会社において、ベンチャーキャピタル業務、コンピューターソフト開発・販売業務、投資助言業務・投資一任業務、情報サービス提供業務、貸金業務を行っております。また、子会社・関連会社において、株式会社池田泉州銀行の従属業務(現金精算・印刷・事務代行業務、人材派遣業務、担保不動産評価・調査業務、駅のＡＴＭの企画・運営業務等)を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

［事業系統図］

　当社及び当社の関係会社の事業系統図は次のとおりであります。(平成26年３月31日現在)

(注) １  平成25年４月１日に、株式会社ブイアイは、株式会社池田泉州ＶＣに社名変更いたしました。

２  池田泉州ＴＴ証券株式会社は株式の取得により、池田泉州キャピタルニュービジネスファンド４号投資事業有限責任組合は新規設立により、それぞれ当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

３  前連結会計年度において連結子会社であった株式会社ジェーアイ(現商号　株式会社池田泉州ＪＣＢ)と株式会社泉州カードは、平成25年７月１日に株式会社ジェーアイを存続会社として合併いたしました。

４  前連結会計年度において連結子会社であった池銀キャピタルニュービジネスファンド１号投資事業有限責任組合は清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  当社グループは、「銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。そのため、「主要な事業の内容」欄には、事業の種類を記載しております。

２  上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社池田泉州銀行であります。

３  上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社は、株式会社池田泉州銀行であります。

４　上記関係会社のうち、株式会社池田泉州銀行の経常収益(連結会社相互間の内部取引を除く)は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えておりますが、有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５  「議決権の所有割合(被所有割合)」欄の(  )内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[  ]内は「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

６  「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(  )内は、当社の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社における従業員数

（注）１　従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,156人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３  当社グループは、「銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。そのため、事業の種類別の従業員数を記載しております。

４  従業員数は、執行役員を含んでおりません。

(2)　当社の従業員数

（注）１  当社従業員は全員、池田泉州銀行の出向者であります。なお、上記のほかに池田泉州銀行92人の兼務者が従事しております。

２  当社グループは、「銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。なお、当社の従業員はすべてその他業務に属しております。

３  平均勤続年数は、出向元での勤務年数を通算しております。

４  平均年間給与は、３月末の当社従業員に対して支給された年間の給与、賞与及び基準外賃金を合計したものであります。

５  当社は、嘱託及び臨時従業員を雇用しておりません。

(3)　労働組合の状況

当社には、労働組合はありません。また、当社グループには、池田泉州銀行職員組合と池田泉州銀行従業員組合の２つがあり、組合員数は池田泉州銀行職員組合1,829人、池田泉州銀行従業員組合１人であります。双方の組合とも労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

・業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、デフレからの早期脱却と経済再生の実現に向け、これまでとは質・量とも次元の異なる経済財政政策が、政府・日本銀行により強力に推進される中、個人消費は雇用・所得環境が改善するもとで堅調に推移しており、企業収益が改善傾向を続けるなど、景気は緩やかな回復基調となりました。

物価情勢につきましては、国内企業物価は、国際商品市況や為替相場の動きを背景に、緩やかに上昇しました。消費者物価（除く生鮮食品）は、電気料金の上昇や堅調な個人消費を背景に、前年比プラスに転じて推移しました。

金融面につきましては、日本銀行による量的・質的金融緩和のもとで、マネタリーベースが大きく増加し、無担保コールレート（翌日物）が0.1％を下回る水準で推移しました。長期金利は、日本国債利回り（10年物）が、一旦史上最低金利（0.315％）をつけたものの、５月には、１％近傍まで上昇するなど乱高下を繰り返したあとは低下基調となり、３月末には0.6％前半での推移となりました。

株価につきましては、日本銀行の金融緩和や米株高、円安進展を手掛かりに上昇して始まり、５月には日経平均は16,000円に迫る水準にまで上昇しました。その後、海外株の軟調などの影響を受け、６月には12,000円台半ばまで下落したものの、９月に入ると、2020年の東京五輪開催の決定、円安傾向などを受け上昇基調となり、12月末には16,000円を超える水準まで上昇しました。その後、円高方向の動きなどを受けて下落し、３月末の日経平均は14,000円台後半となりました。

当連結会計年度の経常収益は、前連結会計年度比67億３百万円減少して、1,048億55百万円となりました。また、当連結会計年度の経常費用は、前連結会計年度比114億49百万円減少して、873億３百万円となりました。この結果、経常利益は、前連結会計年度比47億45百万円増加し、175億51百万円となりました。また、当期純利益は、前連結会計年度比65億２百万円増加し、166億４百万円となりました。

セグメントの業績につきましては、当社グループの報告セグメントが銀行業のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

・キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末比1,109億55百万円増加して、2,063億17百万円となりました。 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比3,547億47百万円増加して、2,773億52百万円の収入となりました。 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比2,442億82百万円減少して、1,859億36百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比366億55百万円増加して、197億78百万円の収入となりました。

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国際業務部門では前連結会計年度比16.5％増加しましたが、国内業務部門では前連結会計年度比6.9％減少した結果、合計では前連結会計年度比5.3％、29億14百万円減少しました。

当連結会計年度の役務取引等収支は、国際業務部門では前連結会計年度比76.3％減少しましたが、国内業務部門では前連結会計年度比12.5％増加した結果、合計では前連結会計年度比12.1％、15億18百万円増加しました。

当連結会計年度のその他業務収支は、国内業務部門では前連結会計年度比82.0％減少し、国際業務部門でも前連結会計年度比100.2％減少した結果、合計では前連結会計年度比96.3％、89億12百万円減少しました。

(注) １  国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。

２  国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３  資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度36百万円、当連結会計年度45百万円)を控除して表示しております。

４  資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

５  その他業務収益及びその他業務費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間で相殺される金融派生商品損益であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は、国内業務部門では、貸出金並びに有価証券が増加したことを中心に、前連結会計年度比1.8％増加しました。また、国際業務部門でも、貸出金並びに有価証券が増加したことを中心に、前連結会計年度比46.2％増加しました。この結果、資金運用勘定平均残高合計は、前連結会計年度比3.5％増加しました。

当連結会計年度の資金調達勘定平均残高は、国内業務部門では、預金並びに借用金が増加したことを中心に、前連結会計年度比2.1％増加しました。また、国際業務部門でも、預金並びに債券貸借取引受入担保金が増加したことを中心に、前連結会計年度比42.8％増加しました。この結果、資金調達勘定平均残高合計は、前連結会計年度比3.7％増加しました。

次に、当連結会計年度の資金運用利回りについては、国内業務部門では、主に貸出金利回り並びに有価証券利回りを中心に、前連結会計年度比0.12％低下し、国際業務部門でも、主に貸出金利回り並びに有価証券利回りを中心に、前連結会計年度比0.33％低下しました。この結果、資金運用利回り全体では、前連結会計年度比0.12％低下しました。

当連結会計年度の資金調達利回りについては、国内業務部門では、主に預金利回りを中心に、前連結会計年度比0.02％低下し、国際業務部門でも、借用金利回り並びに債券貸借取引受入担保金利回りを中心に、前連結会計年度比0.01％低下しました。この結果、資金調達利回り全体では、前連結会計年度比0.02％低下しました。

①　国内業務部門

(注) １  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２  国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度31,737百万円、当連結会計年度49,892百万円)を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度19,000百万円、当連結会計年度27,000百万円)及び利息(前連結会計年度36百万円、当連結会計年度45百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

４  (  )内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

②　国際業務部門

(注) １  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２  国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度146百万円、当連結会計年度573百万円)を、控除して表示しております。

４  (  )内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

５  国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③　合計

(注) １  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度31,883百万円、当連結会計年度50,465百万円)を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度19,000百万円、当連結会計年度27,000百万円)及び利息(前連結会計年度36百万円、当連結会計年度45百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

３  国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の国内業務部門の役務取引等収益は、証券関連業務並びに投資信託・保険販売業務を中心に前連結会計年度比10.7％増加して、195億99百万円となり、役務取引等費用は、前連結会計年度比6.5％増加して、55億１百万円となりました。また、国際業務部門の役務取引等収益は１億84百万円となり、役務取引等費用は１億70百万円となりました。この結果、全体の役務取引等収益は、前連結会計年度比10.5％増加して、197億84百万円となり、役務取引等費用は、前連結会計年度比6.9％増加して、56億72百万円となりました。

(注) １  国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。

２  国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １  国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。

２  国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４  定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5) 貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(未残・構成比)

(注) 「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

前連結会計年度、当連結会計年度とも該当ありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １  国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。

２  国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建外国証券は、国際業務部門に含めております。

３  「その他の証券」には、外国証券を含んでおります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

　自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第20号。以下、「告示」という。)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

　なお、当社は国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

　(注)１　当社の資本金は株式種類毎に区分できないため、資本金のうち非累積的永久優先株の金額は記載しておりません。

２  告示第17条第２項に掲げるもの、すなわち、ステップ・アップ金利等の特約を付すなど償還を行う蓋然性を有する株式等(海外特別目的会社の発行する優先出資証券を含む。)であります。

３  告示第18条第１項第３号に掲げる負債性資本調達手段で次に掲げる性質のすべてを有するものであります。

  (1) 無担保で、かつ、他の債務に劣後する払込済のものであること

  (2) 一定の場合を除き、償還されないものであること

  (3) 業務を継続しながら損失の補てんに充当されるものであること

  (4) 利払い義務の延期が認められるものであること

４  告示第18条第１項第４号及び第５号に掲げるものであります。ただし、期限付劣後債務は契約時における償還期間が５年を超えるものに限られております。

５  告示第20条第１項第１号から第６号に掲げるものであり、他の金融機関の資本調達手段の意図的な保有相当額、及び第２号に規定するものに対する投資に相当する額が含まれております。

(単位：百万円、％)

(資産の査定)

(参考)

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、池田泉州銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

池田泉州銀行の資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループの地盤とする大阪ベイエリアは、阪神港と３つの空港を有し、東京都に匹敵する人口と事業所が高密度に存在する全国有数の恵まれたマーケットです。

当社グループは、こうした「地域力（ポテンシャル）」を活かし、地域の活性化を促していくことが地元金融機関グループとして、私どもに与えられた責務であるとの認識の下、積極的に「地域力」を高める努力をし、結果として、当社グループも地域とともに成長していく「ビジネスモデル（地域密着型金融）」を推進してまいります。

このビジネスモデルを具体化するために、当社グループはグループ経営戦略として、「効率化の徹底」「アライアンスの推進」「競争力強化のための３つの独自戦略（成長戦略）」を掲げています。

「効率化の徹底」におきましては、業務プロセスの見直しによる重複業務の削減等、業務効率化に加え、事務体制や人員戦略を一体的に検討し、ローコストオペレーションを実現してまいります。
　「アライアンスの推進」におきましては、独立系の金融機関ならではの系列・グループにとらわれない自由度の高い独自ネットワークを活かし、お客さまのニーズに合った高品質の商品・サービスを提供いたします。

「競争力強化のための３つの独自戦略（成長戦略）」では、「親切で新しい」をモットーに戦略３本部（アジアチャイナ本部・プライベートバンキング本部・先進テクノ本部）による以下のような取り組みを通じて、当社グループの独自戦略としての「地域第一主義」「独自の提案力」に更に磨きを掛けつつ、お客さまサービスの向上に努めてまいります。

(1)アジア・チャイナビジネスのサポート力強化

　蘇州事務所で集積したニーズ・実績、独立系地銀ならではの自由で幅広いネットワークを活用して、アジアチャイナ全域におけるお客さまに対するサポート力を飛躍的に高めてまいります。

(2)プライベートバンキング業務の推進

　高品質な専門家ネットワークにより付加価値の高いサービスを提供し、法人・個人を問わず、「プロが」「中長期的に」「幅広く」「オーダーメイドで」様々なニーズに対応いたします。

(3)産学官連携推進と先進テクノ企業のサポート

　関西主要大学・公的機関との緊密な産学官ネットワークを活用し、助成金応募先等の先進技術をもった企業の育成・サポートを行ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 事業戦略に関するリスク

  当社グループは、東京都に匹敵する人口と事業所が高密度に存在する大阪ベイエリアという全国有数の恵まれたマーケットを地盤とする当社グループの「地域力（ポテンシャル）」を活かし、その「地域力」を高めることで、当社グループも地域とともに成長していくビジネスモデルを推進しており、そのための経営の基本戦略として、業務効率化によるコスト削減や組織・人員の再配置等による「効率化の徹底」、外部との提携による当社グループの預り資産ビジネスの強化等の「アライアンスの推進」、「競争力強化のための３つの独自戦略（成長戦略）」を掲げております。また、成長戦略においては、アジア・チャイナ本部、先進テクノ本部、プライベートバンキング本部の戦略３本部を核として、それぞれにおいて、アジア・チャイナ全域におけるお客さまに対するサポート力の強化、企業オーナーの様々なニーズへの対応、先進技術をもった企業の育成・サポートといった取り組みを行っております。

　しかしながら、企図した経営戦略や戦略本部の取組みが当初想定していた結果をもたらさない、また事業計画が達成できない等により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 優先株式の発行又は取得に関するリスク

　当社は、第二種優先株式及び第三種優先株式を発行しており、左記以外にも第四種優先株式及び第五種優先株式を発行することができる旨を定款で定めております。当社は、当社グループとしての最適な資本政策を常に検討しており、今後、必要に応じて優先株式を発行する場合又は優先株式を取得する場合には、当社グループの財政状態、分配可能額や当社の株価が影響を受ける可能性があります。

(3) 地域経済への依存のリスク

　当社グループは、関西地区を主要な営業基盤としております。当社グループは、関西地区のうちの特定の地域又は特定の顧客へ過度に依存することがないように営業を行っておりますが、主要な営業地域の経済が悪化した場合には、取引先の業況悪化等を通じて信用リスクが増大し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競争に関するリスク

　当社グループの主要な営業基盤は、既存のメガバンクや他の地元金融機関に加え、近隣地銀の参入等もあり、今後一層の競争激化が予想されます。当社グループがこのような事業環境の影響を受け、計画している営業戦略が奏功しないこと等により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 持株会社のリスク

　当社が銀行子会社及び関連事業を営む子会社・関連会社から受け取る配当については、一定の状況下で、様々な規制等により、その金額が制限される場合があります。また、これら会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社は当社株主に対し配当を支払えなくなる可能性があります。

(6) 信用リスク

　貸出先の財務状況悪化等に起因する信用リスクは当社グループが保有する主要なリスクであり、当社グループの不良債権は、景気動向や、不動産価格及び株価の変動、貸出先の経営状況等によっては増加する可能性があります。その結果、現時点の想定を上回る信用コストが発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 市場リスク

　当社グループの市場関連業務においては、様々な金融商品での運用を行っており、金利・為替・株式等の相場変動の影響を受けます。これらのリスクに対しては、ヘッジ取引等によりリスクのエクスポージャーを低減するための諸施策を実施しておりますが、かかる施策によって必ずしもこれらのリスクを完全に回避することができるわけではありません。当社グループの予想を超える変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 流動性リスク

　内外の経済情勢や市場環境の変化等により、資金繰りに影響をきたしたり、通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされたりする可能性があります。また、外部の格付機関が当社や銀行子会社の格付けを引き下げた場合等にも、不利な条件での資金調達取引を余儀なくされる可能性があります。

(9) 事務リスク

　当社グループでは、事務処理手続きに関する諸規定を定め、それに則った正確な事務処理を励行することを徹底し、事務事故の未然防止を図るため事務管理体制の強化に努めております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大な事故・不正等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)システムリスク

　当社グループは、銀行子会社における営業店、ＡＴＭ及び他行とを結ぶオンラインシステムや顧客情報を蓄積している情報システムを保有しております。当社グループでは、コンピュータシステムの停止や誤作動又は不正利用等のシステムリスクに対してシステムの安全稼働に万全を期すほか、厳格な情報管理を行い、運用面での対策を実施しております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大なシステム障害が発生した場合には、決済業務に支障をきたす等当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)人的リスク

　他の金融機関や異業種との競合の結果として当社グループの求める人材を確保できない場合、人材の流出や士気の低下、法令等遵守の観点から問題となる行為等が発生した場合には、当社グループの経営成績や業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。

(12)有形資産リスク

　災害や資産管理の瑕疵等の結果、有形資産の毀損や執務環境等の質の低下等が発生した場合には、当社グループの業績や業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。特に、南海地震・東南海地震等の大規模自然災害が発生した場合、当社グループ自身の被災による損害のほか、取引先の被災による業績悪化が、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)各種規制の変更リスク

　当社は、池田泉州銀行及び池田泉州ＴＴ証券を子会社とする持株会社として、事業運営上の様々な公的規制や金融システム秩序維持のための諸規制・政策のもとで業務を遂行しておりますが、これらの諸規制・政策は、今後の経済及び金融市況、又は金融機関への規制に関する世界的な潮流等に応じて、変更される可能性があります。このような諸規則・政策の変更については、現時点でその影響を正確に予測することは困難ですが、その変更内容及び事業運営に及ぼす影響の程度によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)風説・風評の流布によるリスク

　銀行業界及び当社グループに対するネガティブな報道を含め、悪質な風説や風評の流布は、それが正確であるか否かにかかわらず、また、当社グループに該当するか否かにかかわらず、当社グループの財政状態及び経営成績並びに当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)外部委託に関するリスク

　当社グループは、様々な業務に関して外部への委託を行っております。業務の外部委託に当たっては、委託先の適格性などの検証を行うとともに、委託先の管理に努めておりますが、委託先において、委託業務遂行への支障が生じた場合や、情報の漏えい、紛失、不正利用などがあった場合には、当社グループの管理態勢に対する信頼が毀損され、また、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16)繰延税金資産に関するリスク

　現時点の会計基準では、ある一定の状況において、実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上することが認められております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関する様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。当社グループは、一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき繰延税金資産を貸借対照表に計上しておりますが、今後も、当社グループの将来の課税所得の予測に基づいて繰延税金資産の一部又は全額の回収ができないと判断される場合や、将来的に制度の変更により繰延税金資産の算入額が規制された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17)自己資本比率に関するリスク

　当社グループは、連結自己資本比率を平成18年金融庁告示第20号に定められる国内基準(４％)以上に維持する必要があります。また、当社グループの銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を平成18年金融庁告示第19号に定められる国内基準(４％)以上に維持する必要があります。これらの「告示」の一部改正が平成25年３月８日に公布され、規制上の自己資本を普通株式・内部留保等を中心とした「コア資本」と定義する等の新しい基準が平成26年３月31日から適用されております。

　当社グループ又は銀行子会社の自己資本比率が、求められる水準を下回った場合、金融庁長官から業務の全部又は一部の停止命令等を含む様々な命令を受けることとなり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループ又は銀行子会社の自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。

　・不良債権処理額の増加による与信関連費用の増加

　・株価の下落、市場金利の上昇

　・繰延税金資産の取崩し

　・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

　・本項記載のその他の不利益な展開

(18)情報漏洩に関するリスク

　当社グループでは、膨大な顧客情報を保有しているため、情報管理に関する内部管理体制の整備により、情報資産の厳正な管理に努めております。しかしながら、顧客情報や経営情報などの漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生し、当社グループの信用低下等が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19)退職給付債務に関するリスク

　当社グループの退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出しております。これらの前提条件が変更された場合、又は実際の年金資産の時価が下落した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20)固定資産減損に関するリスク

　今後の経済環境の動向や不動産価格の変動等により、当社グループが所有する固定資産に減損処理に伴う損失が発生し、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(21)外的要因に関するリスク

　自然災害やテロ等外部要因によるシステムや社会インフラの大規模な障害発生等及び感染症(新型インフルエンザ等)の流行等により、当社グループの業務の一部が不全となった場合、当社グループの経営成績や業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。

(22)訴訟等のリスク

　当社グループは事業活動を行う上で、会社法、金融商品取引法、銀行法等の法令諸規制を受けるほか、各種取引上の契約を締結しております。当社グループはこれら法令諸規制や契約内容が遵守されるよう法務リスク管理等を行っておりますが、法令解釈の相違、法令手続きの不備により法令諸規制や契約内容を遵守できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(23)内部統制の構築等に関するリスク

　当社は、金融商品取引法に基づき、連結財務諸表に関して財務報告に係る内部統制報告書を開示しております。また、会社法上の規定に従い、内部統制システムの構築を行っております。
　当社グループとして、金融商品取引法や会社法等に基づく内部統制に関する体制の構築・維持・運営に努めておりますが、予期しない問題が発生した場合等において内部統制について開示すべき重要な不備が存在する等の場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社子銀行との経営管理契約締結について

  当社は、当社の完全子会社である池田銀行及び泉州銀行(両行は平成22年５月１日に合併し商号を「池田泉州銀行」に変更しております。)との間で、当社が両行に対して行う経営管理に関して、平成21年10月１日付で「経営管理契約書」を締結しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1)  経営成績の分析

①  連結粗利益

当連結会計年度の連結粗利益については、役務取引等利益が15億18百万円増加しましたが、資金利益並びにその他業務利益が、それぞれ29億24百万円、89億12百万円減少したことから、前連結会計年度比103億18百万円減少して、665億16百万円となりました。

イ  資金利益

当連結会計年度の資金利益については、預金利息並びに借用金利息などの資金調達費用が前連結会計年度比５億88百万円減少しましたが、貸出金利息並びに有価証券利息配当金などの資金運用収益も前連結会計年度比35億13百万円減少したことから、前連結会計年度比29億24百万円減少して、520億64百万円となりました。

ロ  役務取引等利益

当連結会計年度の役務取引等利益については、役務取引等費用が前連結会計年度比３億65百万円増加しましたが、投資信託・保険販売業務並びに証券関連業務などを中心に役務取引等収益が前連結会計年度比18億84百万円増加したことから、前連結会計年度比15億18百万円増加して、141億11百万円となりました。

ハ  その他業務利益

当連結会計年度のその他業務利益については、国債等債券関係損益が84億52百万円減少したことを主因として、前連結会計年度比89億12百万円減少して、３億40百万円となりました。

②  経常利益

当連結会計年度の経常利益については、連結粗利益が前連結会計年度比103億18百万円減少して、665億16百万円となりましたが、営業経費も前連結会計年度比18億78百万円減少して、525億82百万円となり、また、株式等関係損益は前連結会計年度比62億43百万円改善して、52億95百万円の利益となり、不良債権処理額も前連結会計年度比89億44百万円減少して、33億16百万円となったことなどから、前連結会計年度比47億45百万円増加して、175億51百万円となりました。

③  当期純利益

当連結会計年度の当期純利益については、経常利益が前連結会計年度比47億45百万円増加して、175億51百万円となり、退職給付信託設定益の計上を主因として、特別損益が前連結会計年度比17億10百万円増加して、21億１百万円となったこと、並びに法人税等合計が前連結会計年度比２億62百万円減少して、25億21百万円となったことなどから、前連結会計年度比65億２百万円増加して、166億４百万円となりました。

主要損益の状況

(2)　財政状態の分析

①  預金残高

当連結会計年度末の預金残高は、銀行業務において、個人預金・法人預金とも順調に増加し、前連結会計年度末比900億円増加して、４兆5,807億円となりました。

②　貸出金残高

当連結会計年度末の貸出金残高は、事業性貸出を中心に、前連結会計年度末比241億円増加して、３兆6,023億円となりました。

③　有価証券残高

当連結会計年度末の有価証券残高は、子銀行において外国証券を中心に投資を行い、前連結会計年度末比2,063億円増加して、１兆3,755億円となりました。

(3)　キャッシュ・フローの状況の分析

現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末比1,109億55百万円増加して、2,063億17百万円となりました。 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度は、預金並びに借用金（劣後特約付借入金を除く）の増加による収入が1,089億27百万円ありましたが、貸出金の増加並びに債券貸借取引受入担保金の減少による支出が1,744億74百万円あったことから、773億95百万円の支出となりました。当連結会計年度は、貸出金の増加による支出が241億４百万円ありましたが、預金、債券貸借取引受入担保金並びに借用金（劣後特約付借入金を除く）の増加及びコールローン等の減少による収入が3,320億73百万円あり、前連結会計年度比3,547億47百万円増加し、2,773億52百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度は、有価証券の売却及び償還による収入１兆1,186億48百万円が、有価証券の取得による支出１兆568億79百万円を上回ったことを主因に、583億46百万円の収入となりました。当連結会計年度は、有価証券の取得による支出並びに金銭の信託の増加による支出１兆1,319億75百万円が、有価証券の売却及び償還による収入9,522億35百万円を上回ったことを主因に、前連結会計年度比2,442億82百万円減少し、1,859億36百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度は、劣後特約付借入れによる収入70億円並びに少数株主からの払込みによる収入が80億円ありましたが、劣後特約付借入金の返済による支出が135億円、劣後特約付社債及び新株予約権付社債の償還による支出が30億円、配当金の支払による支出が55億85百万円並びに第一種優先株式及び普通株式の取得による支出が103億69百万円あったことなどから、168億77百万円の支出となりました。当連結会計年度は、配当金の支払による支出52億８百万円並びに第一種優先株式及び普通株式の取得による支出103億90百万円などがありましたが、新株の発行による収入150億円並びに劣後特約付社債及び新株予約権付社債の発行による収入200億円などがあったことから、前連結会計年度比366億55百万円増加して、197億78百万円の収入となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、「銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。そのため、事業の種類別の設備投資等の概要を記載しております。

当社及び連結子会社では、主にお客さまの利便性向上と営業力強化のために、全体で42億34百万円の設備投資を行いました。

銀行業務部門では、店舗の改修・設備更新などを行いました結果、設備投資額は40億83百万円となりました。

なお、証券業務部門、リース業務部門、信用保証業務部門、クレジットカード業務部門及びその他業務部門では、重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。なお、当社グループは、「銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。そのため、事業の種類別の設備の状況を記載しております。

銀行業務

証券業務

リース業務

信用保証業務

クレジットカード業務

その他業務

(注) １　土地の面積欄の( )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め2,894百万円であります。

２　従業員数の( )内は、臨時従業員数(外書き)であります。

３　その他の有形固定資産は、事務機械2,695百万円、その他2,222百万円であります。

４　銀行業務を営む連結子会社の店舗外現金自動設備217か所は上記に含めて記載しております。

５　上記には、連結会社以外に貸与している土地359百万円(1,136㎡)及び建物84百万円が含まれております。

６　上記には、リース業務を営む連結子会社からのリース資産193百万円が含まれております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社及び連結子会社の設備投資については、店舗政策、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、改修等に係る投資予定金額は51億13百万円であり、その所要資金についてはほぼ全額自己資金にて充当する予定であります。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

なお、当社グループは、「銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。そのため、事業の種類別の計画を記載しております。

(1) 新設、改修

  銀行業務

(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

  リース業務

(2) 除却

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) １　計の欄には、定款で規定されている発行可能株式総数を記載しております。

２　平成26年６月27日開催の定時株主総会及び種類株主総会において定款の一部変更が行われ、同日より各種類の発行可能種類株式総数を以下のように規定しております。

(注) １　計の欄には、定款で規定されている発行可能株式総数を記載しております。

２　第１回ないし第３回第四種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて30,000,000株、第１回ないし第３回第五種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて30,000,000株、第１回ないし第６回第六種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて60,000,000株、第１回ないし第６回第七種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて60,000,000株をそれぞれ超えないものとする。

② 【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。

普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

２　資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをした第二種優先株式及び第三種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

①　毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。)又は優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金(以下「優先配当金」という。)の配当を行う。

第二種優先株式　１株につき　1,020円を18.5で除した金額

第三種優先株式　１株につき　70円

但し、平成26年３月31日を基準日とする第三種優先配当金については、これを支払わないものとし、平成27年３月31日を基準日とする第三種優先配当金については、第三種優先株式１株につき70.7円を支払うものとする。

②　非累積条項

ある事業年度において優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) 残余財産の分配

①　残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額を金銭により支払う。

第二種優先株式　１株につき　20,000円を18.5で除した金額

第三種優先株式　１株につき　2,000円

②　優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。但し、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその株主総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその株主総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有する。

(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

①　法令に定める場合を除き、優先株式について株式の併合又は株式の分割を行わない。

②　優先株式に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(5) 取得条項

①　平成26年４月１日以降の日で、第二種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日(以下「第二種優先株式取得日」という。)をもって、第二種優先株式１株につき20,000円を18.5で除した金額に、第二種優先株式の優先配当金の額を第二種優先株式取得日の属する事業年度の初日(同日含む。)から第二種優先株式取得日の前日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)を加算した額の金銭の交付と引換えに、第二種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

②　平成31年３月28日以降の日で、第三種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日(以下「第三種優先株式取得日」という。)をもって、第三種優先株式１株につき2,000円に、第三種優先配当金の額を第三種優先株式取得日の属する事業年度の初日(同日含む。)から第三種優先株式取得日の前日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)を加算した額の金銭の交付と引換えに、第三種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

③　一部取得をするときは、按分比例の方法又は抽選により行う。

(6) 優先順位

各種の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

(7) 単元株式数　100株

(8) 会社法第322条第２項に規定する定款の定め

該当事項はありません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  平成23年２月24日取締役会決議

（注）１  平成24年８月１日付株式併合(５株につき１株)の影響を勘案しております。

２  新株予約権１個当たりの目的となる株式数  20株

３  「１(１)②発行済株式」の内容欄に記載のとおりであります。

４  新株予約権の目的となる株式の数

  新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

  調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

  また、上記の他、割当日後、これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５  新株予約権の行使の条件

  新株予約権者は、子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

６  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注４)に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧  新株予約権の行使の条件

  前記(注５)に準じて決定する。

⑨  新株予約権の取得条項

ア  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ  新株予約権者が、(注５)の行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

②  平成23年７月28日取締役会決議

（注）１  平成24年８月１日付株式併合(５株につき１株)の影響を勘案しております。

２  新株予約権１個当たりの目的となる株式数  20株

３  「１(１)②発行済株式」の内容欄に記載のとおりであります。

４  新株予約権の目的となる株式の数

  新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

  調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

  また、上記の他、割当日後、これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５  新株予約権の行使の条件

  新株予約権者は、子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

６  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注４)に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧  新株予約権の行使の条件

  前記(注５)に準じて決定する。

⑨  新株予約権の取得条項

ア  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ  新株予約権者が、(注５)の行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

③  平成24年８月31日取締役会決議

（注）１  新株予約権１個当たりの目的となる株式数  100株

２  「１(１)②発行済株式」の内容欄に記載のとおりであります。

３  新株予約権の目的となる株式の数

  新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

  調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

  また、上記の他、割当日後、これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４  新株予約権の行使の条件

  新株予約権者は、子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

５  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注３)に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧  新株予約権の行使の条件

  前記(注４)に準じて決定する。

⑨  新株予約権の取得条項

ア  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ  新株予約権者が、(注４)の行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

④  平成25年７月31日取締役会決議

（注）１  新株予約権１個当たりの目的となる株式数　100株

２  「１(１)②発行済株式」の内容欄に記載のとおりであります。

３  新株予約権の目的となる株式の数

  新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

  調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

  また、上記の他、割当日後、これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４  新株予約権の行使の条件

  新株予約権者は、子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

５  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注３)に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧  新株予約権の行使の条件

  前記(注４)に準じて決定する。

⑨  新株予約権の取得条項

ア  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ  新株予約権者が、(注４)の行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成21年10月１日付で池田銀行及び泉州銀行の共同株式移転による当社の設立に際して新株式を発行したことによるものであります。

２  有償一般募集  発行価格200円  発行価額191.72円  資本組入額95.86円

３  有償第三者割当  発行価格191.72円  資本組入額95.86円
    割当先  三菱ＵＦＪ証券株式会社（現三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社）

４  発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

５  平成24年８月１日に、平成24年７月31日の株主名簿に記載された株主に対し、普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式について、それぞれ、５株を１株の割合で併合いたしました。

６  有償第三者割当  発行価格2,000円  資本組入額1,000円
  割当先  株式会社日本政策投資銀行  ほか10社

(6) 【所有者別状況】

　　普通株式

平成26年３月31日現在

（注）１　自己株式93,394株は「個人その他」に933単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ83単元及び60株含まれております。

　　第二種優先株式

平成26年３月31日現在

　　第三種優先株式

平成26年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

所有株式数別

(注) １　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式62,345千株は、信託業務に係る株式であります。

　　そのうち294千株は、大建工業株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は大建工業株式会社が留保しております。

　　そのうち56千株は、東ソー株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は東ソー株式会社が留保しております。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式20,565千株は、信託業務に係る株式であります。

　　そのうち1,677千株は、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権はあいおいニッセイ同和損害保険株式会社が留保しております。

所有議決権数別

(注) １　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有議決権数623,453個は、信託業務に係る株式であります。

　　そのうち2,948個は、大建工業株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は大建工業株式会社が留保しております。

　　そのうち569個は、東ソー株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は東ソー株式会社が留保しております。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有議決権数205,653個は、信託業務に係る株式であります。

　　そのうち16,779個は、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権はあいおいニッセイ同和損害保険株式会社が留保しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １  「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　②　発行済株式」の(注)２を参照してください。

２　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　②　発行済株式」の(注)１を参照してください。

３  上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が８千株含まれております。

また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が83個含まれております。

４  連結財務諸表並びに財務諸表においては、当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、当連結会計年度末に池田泉州銀行従業員持株会専用信託が所有する当社株式1,175,900株を含めて自己株式として計上しております。

なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

② 【自己株式等】

(注)  連結財務諸表並びに財務諸表においては、当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、当連結会計年度末に池田泉州銀行従業員持株会専用信託が所有する当社株式1,175,900株を含めて自己株式として計上しております。

なお、当該株式は上記「自己株式等」には含まれておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

平成23年２月24日開催の取締役会において決議されたもの

平成23年７月28日開催の取締役会において決議されたもの

平成24年８月31日開催の取締役会において決議されたもの

平成25年７月31日開催の取締役会において決議されたもの

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

①  従業員株式所有制度の概要

当社は、池田泉州銀行従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。

本プランは、「池田泉州銀行従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「池田泉州銀行従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を予め取得します。

その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。

なお、当社は、従持信託が当行株式を取得するための借入に対し保証をすることになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

本プランの仕組みは以下のとおりであります。

②  持株会に取得させる予定の株式の総額

21億円を上限とする。（株式の取得期間中に取得株式が一定の金額に達しない場合は、受託者の通知により、従持信託を終了します。）

③  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後、一定の手続を経て存在するに至ります。)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による第一種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による第二種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、銀行持株会社としての公共性に鑑み、適正な内部留保の充実により、財務体質の健全性を確保するとともに、安定的配当の考え方を維持しつつ、積極的に株主の皆さまに利益を還元していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な配当方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針に基づき、業績の状況や経営環境等を総合的に勘案し、普通株式につきましては、１株につき15円の配当としております。また、第二種優先株式につきましては、定款の定めに従い１株につき1,020円を18.5で除した額の配当としております。

また、内部留保資金につきましては、将来の事業発展のための投資や財務体質強化のための原資として活用してまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

普通株式

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２　平成24年８月１日付けで普通株式５株を１株の割合で併合したため、第４期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、(  )内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

優先株式

当社第二種優先株式及び第三種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

普通株式

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

優先株式

当社第二種優先株式及び第三種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役のうち平松一夫は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役のうち今中利昭及び佐々木敏昭の２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時より、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時より、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時より、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、池田泉州銀行などを子会社とする持株会社であり、地域金融機関グループとしての公共性に鑑み、コーポレート・ガバナンス態勢を適切に整備・運営していくことを経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。

この考えのもと、当社では、株主や投資家の皆さまをはじめとして、お取引先や地域の皆さま、あるいは従業員など、全てのステークホルダーから不可欠な存在として信認を得ることを目指し、これを実現するため、地域社会への貢献や経営の健全性と独自性を堅持する旨の経営方針を掲げ、コンプライアンス(法令等遵守)、リスク管理、経営の透明性等を重視した経営を行うことを基本方針としております。

なお、本項においては、別段の記載がない限り、提出日現在の状況を記載しております。

 ①　企業統治の体制の概要等

当社は、継続的な企業価値の向上を目指す企業統治体制として、社外取締役の選任と監査役会等との連携により、経営に対する監督機能を強化する体制を採用しております。

具体的には、複雑かつ高度な経営判断が要求される銀行業務等に精通した取締役が代表取締役の業務執行の監督を行い、監査役が重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。さらに、高度な人格、見識等を備えた社外取締役・社外監査役が取締役会等に出席し、活発な発言を行うことで、企業統治体制を強化する役割を担っております。

また、当社は、経営の透明性および客観性を向上させるため、経営上の重要戦略や課題、金融業界の問題等、経営全般に関して外部の有識者に助言を求めることを目的とした経営会議の諮問機関としてアドバイザリーボードを設置しております。

なお、当社と社外取締役並びに社外監査役との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約による、賠償責任限度額は法令で定める最低限度額であります。

イ　会社の機関の内容

ⅰ  取締役会

取締役会は、11名の取締役（うち社外取締役１名）で構成され、取締役会規定に基づき重要な経営事項を意思決定、報告聴取するとともに、取締役及び執行役員の職務執行の監督を行います。取締役会は原則として毎月１回開催し、監査役の出席のもと、コンプライアンスやリスク管理を重視した意思決定を行います。

ⅱ  監査役会

当社では、監査役制度を採用しております。監査役は４名のうち、半数にあたる２名を社外監査役とすることで、透明性を確保します。各監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画等に従い、「取締役会」、「経営会議」等重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査します。社外監査役には、誠実な人柄、高い見識と能力を有し、それぞれの専門分野についての知識や実務経験が豊富な人材を配置し、多角的な視点から経営上の助言を受けております。

ⅲ  経営会議

業務執行において、より的確・迅速な経営の意思決定を行うために、取締役会の下に「経営会議」を設置し、取締役会から委譲された権限に基づき経営の重要事項に関する意思決定や報告聴取を行います。経営会議は原則として毎週１回開催し、監査役も出席のもと、コンプライアンスやリスク管理を重視した意思決定を行います。

ⅳ  内部統制、内部管理・内部監査部門

内部統制、内部管理や内部監査部門として、「企画部」「総合リスク管理部」「監査部」を設置しております。

企画部は、会社法ならびに金融商品取引法上の内部統制の統括部署の役割を担います。総合リスク管理部は、内部管理の要でありますコンプライアンス管理を担当します。コンプライアンスにつきましては、取締役会で承認されたコンプライアンス・プログラムのもと諸施策の企画や進捗管理を行います。さらに、総合リスク管理部は、リスク管理の統括部署として、金融庁の評定制度等も参考にしつつ、リスク管理体制の定期的な見直しと改善を行います。

一方、監査部は、年度ごとに取締役会で承認された内部監査計画のもと、当社グループの内部監査業務全般を統括管理するほか、グループ各社に対し、必要に応じて単独、または子会社の内部監査部門と共同・連携して内部監査を実施し、業務運営の改善に向け、具体的な指導及び助言を行います。

ⅴ　会計監査人

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、荒井憲一郎、田中宏和、伊加井真弓の３名であり、金融商品取引法監査及び会社法監査を行う会計監査人は、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他10名であります。

ロ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社及び当社グループは、人と人とのふれあいを大切にし、誠実で親しみやすく、お客様から最も「信頼される」金融グループを目指し、業務の適正を確保するために必要な体制を以下のような観点で構築しております。

ⅰ  取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社グループでは、法令等遵守(コンプライアンス)を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、役職員が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるため、倫理綱領及び行動規範を制定するとともに、コンプライアンス基本規定を定め、コンプライアンス委員会において、全般的な方針や具体的施策などの審議を行います。

また、その徹底を図るため、コンプライアンスを担当する役員を設置するとともに、総合リスク管理部においてコンプライアンスの取組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス・プログラムやコンプライアンス・マニュアルの制定、研修の実施などを通じ、役職員の教育等を行います。

さらに、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてのホットラインを設置・運営いたします。

インサイダー取引未然防止規定に役職員が遵守すべき基本事項を定め、インサイダー取引の未然防止を図ります。

また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の介入排除に努めるとともに、金融機関を通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネーローンダリングの防止に努めます。

さらに、お客さまの保護及び利便性向上を推進し、「お客さま本位の徹底」を実現するため、顧客保護等管理を行います。

ⅱ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会、経営会議、その他委員会等の重要会議について、職務執行の記録として議事録等を作成・保管いたします。

また、取締役を決定者とする決裁文書及び付属書類についても適切に作成・保管いたします。

ⅲ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営の健全性の維持と安定した収益確保を図るため、リスク管理基本規定を定め、リスクを信用リスク、市場リスク、資金流動性リスク、オペレーショナルリスクに区分の上、それぞれの所管部を明確にするとともに、リスク管理委員会を設置し、各リスクのモニタリングを行います。

また、危機管理規定を定め、危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等を最小限に留めるとともに、業務継続及び迅速な通常機能の回復を確保いたします。

ⅳ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は経営目標を定めるとともに、経営計画を策定し、取締役の職務の執行を効率的に行うため、経営会議を設置いたします。

経営会議は、取締役会で決議した経営の基本方針に基づき、これを執行する上での重要事項を協議、決議する他、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項を事前に検討することといたします。

また、取締役の所管する本部及びその権限と責任を明確にするとともに、ＩＴの活用も図りながら効率的な業務執行体制を構築・維持します。

ⅴ  当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社では、子会社・関連会社全社を池田泉州ホールディングスのグループとして一体と考え、当社が適切に主導し、グループ各社が当社との連携を保ちつつ、自社の規模、事業の性質に応じた適切な内部管理体制を構築し、業務の健全かつ適切な運営を行います。

当社は、グループ経営管理として、子会社等から必要な報告を受け、協議する体制を構築します。

ⅵ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役会事務局として監査役スタッフを配置いたします。このスタッフに対する業務執行の指揮命令は監査役会が行うこととし、人事異動、人事評価においても監査役会の意見を尊重するなど、取締役からの独立性を確保いたします。

ⅶ  取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びそのグループに重大な影響を及ぼす事項、その他必要な事項をすみやかに報告することといたします。

また、これを補完するため、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会等の重要な会議について、監査役が出席できる体制を構築いたします。

ⅷ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役、内部監査部署、監査法人との間で意見交換会を開催することといたします。

また、監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会等の重要な会議に出席し、業務執行上の様々な問題点の把握に努めます。

ハ　リスク管理体制について

リスク管理の基本的な考え方

金融業務の自由化・高度化・国際化の進展や情報通信技術の著しい進歩などにより、金融機関のビジネスチャンスが拡大する一方で、金融機関の抱えるリスクは、ますます複雑化・多様化しています。

また、金融機関が様々な顧客ニーズに応えながら収益を安定的かつ継続的に確保するためには、多様なリスクを適切に把握・評価・管理し、環境の変化に適時・適切に対応することが重要となっています。このような状況の下、当社グループは、リスク管理体制の充実・強化を経営の重要課題として位置づけ、健全性の維持・向上に努めています。

具体的には、リスク管理に関する体制及び諸規定を取締役会で定め、リスクカテゴリー毎の責任部署を明確にするとともに、それらを統括するリスク管理統括部署を設置しています。さらに、経営陣を中心に構成する「リスク管理委員会」ならびに「ＡＬＭ委員会」を設置し、当社グループ及び子会社のリスクの状況を把握するとともに、課題及び対応方策を審議したうえで、それらの事項を取締役会等に付議・報告することにより、経営レベルでの実効性のあるリスク管理体制を確保しています。

また、環境の変化等に伴い新たに発生するリスク等に対しても適時・適切に対応できるよう、グループ戦略を踏まえたリスク管理の行動計画として、半期毎にリスク管理の基本方針を決定し、継続的に見直しを行っています。

なお、リスク管理体制の適切性及び有効性を客観的に検証するため、被監査部署からの独立性を充分に確保した内部監査部門による監査を行い、リスク管理上の課題の把握や改善策の実施等を通じて、業務の健全かつ円滑な運営を図っています。

ⅰ  統合的リスク管理

統合的リスク管理

統合的リスク管理とは、金融機関が直面するリスクに関して、自己資本比率の算定対象に含まれない与信集中リスクや銀行勘定の金利リスク等も含めて、信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等のリスクカテゴリー毎の方法で評価したリスクを統合的に捉え、金融機関の経営体力（自己資本）と対比することにより、適切にリスク管理を行うことをいいます。

当社グループは、リスク管理体制の充実・強化を経営の重要な課題として位置づけ、業務遂行に伴う様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で統合的に把握・認識し、リスクに見合った収益の安定的な確保及び適正な資本構成の達成、資源の適正配分等を実現するため、リスク管理統括部署がすべてのリスクを一元的に把握する統合的リスク管理体制を構築しています。

リスク資本管理制度

当社グループは、統合的リスク管理の枠組みの下、リスクの総量を自己資本の一定範囲内にコントロールするため、リスク資本管理制度に基づいて業務運営を実施しています。

具体的には、信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスクのリスクカテゴリー毎にリスク量を算定したうえで、コア資本を配賦原資としたリスク資本配賦を行っています。また、経営として許容可能な範囲内にリスク量が収まるよう継続的にモニタリングを行い、グループ全体の業務の円滑な遂行ならびに健全性の確保に努めています。

自己資本比率規制の計測手法

当社グループでは、自己資本比率規制におけるリスクアセットの計測手法として、信用リスクについては標準的手法、オペレーショナル・リスクについては粗利益配分手法を採用しています。

ⅱ  信用リスク管理

信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化、契約不履行等により、資産の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、経営方針を踏まえつつ与信行為の具体的な考え方を明示した「クレジットポリシー」を子銀行において制定し、健全性の確保を第一に取り組んでいます。

具体的には、管理方法を明示した「信用リスク管理規定」に基づき、子銀行の信用リスク管理部署であるリスク統括部では、与信集中リスクの状況に加え、業種別・債務者区分別・信用格付区分別等さまざまな角度から与信ポートフォリオの分析・管理を行い、最適なポートフォリオの構築を図るべく、きめ細かな対応を行っています。

子銀行における個別案件の審査・与信管理につきましては、審査部署（融資部、ソリューション部、融資業務部）の、営業推進部署からの独立性を確保するとともに、取締役会等で大口与信先の個別案件や与信方針の検討を行うなど、審査体制の整備・強化を図っています。さらに、住宅ローンに関しては、融資本部内に融資業務部を設置し、住宅ローン債権の管理を行っています。

また、資産の自己査定の実施状況を監査する担当部署として、監査部を設け、資産の健全性の維持・向上に努めています。

ⅲ  市場リスク管理

市場リスクとは、金利、有価証券の価格、為替等の様々な市場のリスクファクターの変化により、保有する資産・負債の価格が変動し損失を被るリスク（市場リスク）と、市場の混乱や取引の厚みの不足などのために、必要とされる数量を妥当な水準で取引できないことにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）をいいます。

当社グループでは、経営陣を中心に構成する「リスク管理委員会」ならびに「ＡＬＭ委員会」を設置し、市場環境の変化に応じた的確・迅速な対応策を協議することにより、資産・負債の総合的な管理を行い、安定的かつ継続的な収益の確保に努めています。

ⅳ  資金流動性リスク管理

資金流動性リスクとは、市場の状況や当社グループの財務内容の悪化等を通じて必要な資金が確保できなくなり、資金繰りに支障をきたす場合や、資金の確保に際して通常より高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、資金の運用・調達状況をきめ細かく把握することを通じて、適切な資金管理を行い、保有資産の流動性の確保や調達手段の多様化を図るなど、資金流動性リスクの管理に万全の体制で臨んでいます。

ⅴ  オペレーショナル・リスク管理

オペレーショナル・リスクとは、業務遂行の過程や、役職員の活動、システムが不適切であること、または外生的な事象により損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、「オペレーショナル・リスク管理規定」を制定し、オペレーショナル・リスクを、①事務リスク、②情報資産（システム）リスク、③有形資産リスク、④人材リスク、⑤法的リスク、⑥評判リスクの６つに分けて管理しています。

また、新たな商品やサービスの開発・提供等を行う場合には、それに伴い発生するリスクを識別・評価し、適切なリスク管理を行っています。このほか、業務を外部委託する場合には、お客さまの情報を適切に管理するとともに、経営の健全性確保に努めています。

事務リスク管理

事務リスクとは、事務処理の間違いや不正、事故等に伴い損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、お客さまに安心して取引を行っていただけるよう、事務処理手続きに関する諸規定を詳細に定め、正確かつ迅速な事務処理を通じて事故発生の未然防止に取り組んでいます。また、事務工程の分析による潜在的なリスクの把握を通じて、処理手順の見直しを行うなど、事務リスクの削減に取り組んでいます。

情報資産（システム）リスク管理

情報資産（システム）リスクとは、情報の喪失・改竄・不正使用・外部への漏洩、並びにコンピューターシステムが自然災害や故障などによって損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、業務運営が様々なコンピューターシステムによって支えられていることを踏まえ、システムの信頼性や安全性に万全を期すとともに、万一の場合に備えて、バックアップ体制を構築しています。

また、データの暗号化やアクセス権限の管理強化を行なうなど、情報の漏洩や不正アクセスなどの防止に向けて体制の整備に努めています。

有形資産リスク管理

有形資産リスクとは、災害や資産管理の瑕疵等の結果、建物・設備の毀損や執務環境の質が低下することにより損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、耐震診断や停電対策を行い、災害発生時においても業務を継続できるよう、環境整備に努めています。

人材リスク管理

人材リスクとは、人材の流出・喪失や士気の低下によって、業務の遅延が生じたり専門的な技術・知識の継承が損なわれるといったことにより損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、職員の能力向上に努めるとともに、各々の職員が能力を最大限発揮できる職場環境の整備に努めています。

法的リスク管理

法的リスクとは、法令等の違反や、各種制度変更への対応が不十分であったために損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、総合リスク管理部を設置し、法律問題に関する情報の集約・管理をはじめ、法的リスクへの対応を適切に行い、法的リスクの顕在化の未然防止およびリスクの軽減に努めています。

評判リスク管理

評判リスクとは、事実と異なる風説・風評が流布された結果、または事実に係る当社グループの対応の不備により、当社グループの評判が悪化し、損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、経営に与える影響の重大性に鑑み、積極的な情報開示を通じて経営の透明性を高めることにより、評判リスクの回避に努めています。

ⅵ  危機管理

当社グループでは、大規模な自然災害やシステム障害の発生等、突発的な事象に対処するための基本的な方針として「危機管理規定」を制定しており、重大な危機が発生した際には、「危機対策本部」を設置し、全社的な対応を行う体制としています。危機発生時の具体的な対応については、「コンティンジェンシープラン」を整備のうえ、お客さまや職員の安全確保に努めるとともに、金融システム機能の業務継続体制を構築しています。

ニ　コンプライアンス体制について

当社及び当社グループは、社会的責任と公共的使命を自覚し、お客さまや地域社会からの信認を得られるよう「コンプライアンス」を経営の最重要課題に位置付けて取り組んでおります。

当社は「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ・コンプライアンスに関する重要事項について審議を行っています。また、「コンプライアンスオフィサー」のもとにグループ・コンプライアンスに関する一元的な管理を行う部署として「総合リスク管理部」を設置しております。

総合リスク管理部では、法令等遵守に係る実践計画であるコンプライアンス・プログラムの策定・見直しやフォローアップ、コンプライアンスの基本的な事項を取りまとめたコンプライアンス・マニュアルの策定・更新・周知徹底、各種研修等を通じた法令等遵守啓発活動などによりコンプライアンスの推進に取り組んでおります。

各部署においてはコンプライアンスを実践・浸透させるため「コンプライアンス責任者」や「コンプライアンス担当者」を配置し、コンプライアンスの観点からのチェックや研修を実施するなど、コンプライアンスの浸透に努めております。

また、コンプライアンス上の問題を早期発見し是正を図るため、社外の受付窓口を含むホットラインを設置・運営しております。

金融機関におけるコンプライアンスの重要性はますます高まっており、当社及び当社グループは、銀行法や金融商品取引法をはじめとする関係法令の遵守はもとより、反社会的勢力の排除や適切なお客さま保護等のための体制強化等に取り組んでおります。

今後もお客さまに「安心」してお取引いただけますよう、規定の整備や教育を継続的に行うことでコンプライアンス体制の強化・充実を図ってまいります。

 ②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査

当社では、内部監査の目的・方針等を定めた「グループ内部監査基本規定」を制定し、本規定に基づき内部監査を行う部署として「監査部」を設置しております。当社の内部監査方針は、業務の健全性・適切性を確保するため、独立性と専門性を備えた実効性のある内部監査態勢を整備し、リスク管理、内部統制等の適切性・有効性を検証・評価するととともに、必要に応じ、経営陣に対し問題点の改善方法の提言等を行うことにより、グループにおける内部管理態勢の改善、企業価値の拡大等の経営目標の効果的な達成に資することとしております。

当社の監査部は、子銀行からの出向者合計９名（専任３名、兼任６名：平成26年３月末現在）により構成され、取締役会において承認された内部監査計画のもと、当社各部に対する内部監査を実施するほか、必要に応じて監査契約に基づき子会社に対する内部監査を実施しております。また、監査結果については、定期的に取締役会等に報告を行っております。

監査役監査

各監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として監査役会で定めた監査方針・監査計画等のもと、「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」等に基づき、「取締役会」及び「経営会議」等重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査します。

監査役と会計監査人は、定期的に情報交換の場を設け、監査における諸問題等について意見交換を行うなど、緊密に連携することで効率的かつ実効性の高い監査業務を行っております。また、子会社の監査役と連携を図り、監査役と内部監査部門においても、内部監査に監査役が立ち会ったり意見交換を行うなど、緊密に連携することで効率的かつ実効性の高い監査業務を行っております。

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、意思疎通を十分に図って緊密に連携し、また、内部統制部門からの各種報告を受け、効率的かつ実効性の高い監査を実施するよう努めております。

 ③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては、当社並びに子会社との取引関係並びに取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役平松一夫は、学校法人関西学院の理事を務めております。

社外取締役平松一夫並びに学校法人関西学院と、当社並びに当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありませんが、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。社外取締役平松一夫が役員を兼職している住友電気工業株式会社と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、新明和工業株式会社と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、大同生命保険株式会社と池田泉州銀行との間には資本的関係があります。社外取締役平松一夫は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、学校法人及び企業における幅広い経験に基づき、当社取締役として業務執行に対する監督等の役割を果たしております。なお、社外取締役平松一夫は、池田泉州銀行の社外取締役を兼職しております。

社外監査役今中利昭は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、当社並びに当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありませんが、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。社外監査役今中利昭が社員を務める弁護士法人関西法律特許事務所は、池田泉州銀行と法律顧問契約を締結しております。

社外監査役今中利昭は、弁護士資格を有し、また更生管財人として企業会計実務全般にも携わっているなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地から監査役としての役割を果たしております。

社外監査役佐々木敏昭は学校法人泉州学園の理事長を務めております。

社外監査役佐々木敏昭並びに学校法人泉州学園と、当社並びに当社グループとの間に、人的関係及びその他の利害関係はありませんが、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。また、社外監査役佐々木敏昭は、当社普通株式を26,360株保有しております。

社外監査役佐々木敏昭は、長年に亘る金融機関の監査役としての豊富な経験及び幅広い見識により、監査役としての役割を果たしております。

当社は、取締役11名中１名を社外取締役として、監査役４名中２名を社外監査役として選任しており、社外取締役及び社外監査役の選任を通じて、継続的な企業価値の向上に十分な体制を整備しております。

社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの内部統制の状況の報告を受けており、提言・助言等を行っております。また、社外監査役は、常勤監査役から監査役監査、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの内部統制の状況の報告を受けており、提言・助言等を行っております。

 ④　役員の報酬等の内容（平成26年３月期）

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　  連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

      使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

      役員の報酬等の額については、経営環境や業績等を勘案し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

 ⑤　株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当する株式会社池田泉州銀行について、その株式等の保有状況は以下のとおりであります。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

          銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　 119銘柄

          貸借対照表計上額の合計額　　　　　76,299百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 （前事業年度）

　　（特定投資株式）

　　（みなし保有株式）

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 （当事業年度）

　　（特定投資株式）

　　（みなし保有株式）

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当額、売却損益及び評価損益

該当事項ありません。

　　ニ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項ありません。

　　ホ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項ありません。

 ⑥　その他

イ　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとしております。

ロ　当社は、株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ハ　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ニ　当社は、種類株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ホ　当社は、会社法第324条第２項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、種類株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ヘ　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ト　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

チ　当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをした第二種優先株式、第三種優先株式、第四種優先株式、第五種優先株式、第六種優先株式及び第七種優先株式（以下「優先株式」と総称する。）についての定めを定款に定めております。優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。
　ただし、優先株主は、第六種優先株主及び第七種優先株式を有する優先株主を除き、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその株主総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその株主総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

Ⅰ　前連結会計年度

該当事項はありません。

Ⅱ　当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

Ⅰ　前連結会計年度

該当事項はありません。

Ⅱ　当連結会計年度

社債発行のためのコンフォートレター作成に係るもの及び外国口座税務コンプライアンス法にかかる助言業務に係るものであります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
　なお、当連結会計年度 (平成25年４月１日から平成26年３月31日まで) の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号) 附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」(平成25年９月27日内閣府令第63号) 附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで) の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

３  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には公益財団法人財務会計基準機構への加入や会計基準設定主体等の行う研修への参加により、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】