8622 水戸証券 有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注１)　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

(注２)　第67期から第69期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第65期及び第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(注３)　自己資本規制比率は金融商品取引法に基づき、決算数値をもとに算出したものであります。

(注４)　従業員数は、就業人員を記載しております。なお、平均臨時雇用者数は従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

(注５)　第66期の１株当たり配当額３円(１株当たり中間配当額なし)は、創業90周年記念配当0.5円を含んでおります。

(注６)　関連会社がないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

(注７)　第65期及び第66期の株価収益率及び配当性向は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、金融商品取引業を営んでおり、有価証券の売買、売買の取次ぎ、引受・売出し・募集及び売出しの取扱い等において幅広いサービスを提供しております。

事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注１)　当社は、投資・金融サービス業の単一セグメントであるため、従業員数の合計を記載しております。

(注２)　従業員数は、就業人員を記載しております。なお、平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

(注３)　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度のわが国経済は、円高の是正や海外経済の回復を背景に輸出が持ち直し、緩やかながらも改善しました。５月下旬以降、新興国経済における先行き不安から景況感の見通しに不透明感が漂う場面もありましたが、９月初旬に2020年のオリンピック開催地が東京に決定すると、政府の成長戦略への期待とも重なり、個人の消費マインドは底堅く推移し、公共投資や住宅投資も増加しました。また、10月に2014年４月からの消費税率引き上げが正式に決定されたことを受けて、住宅や自動車など高額商品を中心に前倒し需要が発生しました。

当事業年度の国内株式市場は、安倍政権が提唱した「大胆な金融政策」、「機動的な財政政策」、「民間投資を喚起する成長戦略」からなる所謂「アベノミクス」への期待感を背景に、上昇基調を維持する格好でスタートしました。４月４日には黒田日銀総裁が「異次元の金融緩和」を打ち出し、日経平均株価は５月に16,000円台回復目前まで上昇しました。しかし、５月下旬にバーナンキ米FRB議長（当時）が量的緩和の縮小スケジュールに言及すると、投資マネーは「先進国回帰」の動きとなり、新興国経済の成長期待が後退したことから、日本株も夏場に停滞局面を迎えました。その後は、９月初旬に2020年のオリンピック開催地が東京に決定したことを受けて投資家心理が改善したことから、日経平均株価は12月30日の終値で16,291円31銭となり、2007年11月以来の高い水準となりました。年明けから年度末にかけては、中国のシャドーバンキング問題や景気の鈍化、ウクライナを巡る米国・ＥＵとロシアの関係悪化など投資リスクが高まったことを背景に、昨年末までの上昇基調が一変し、調整ムードが強まる格好となりました。こうした状況を受け、当事業年度末の日経平均株価は14,827円83銭で取引を終えました。

このような状況のもと、当事業年度の業績は、営業収益が157億62百万円(前期比 112.1％)、営業収益より金融費用を控除した純営業収益は157億３百万円(同 112.4％)となりました。また、販売費・一般管理費は120億20百万円(同 104.5％)となり、その結果、営業利益は36億82百万円(同 148.7％)、経常利益は41億87百万円(同 147.1％)、当期純利益は37億56百万円(同 143.7％)となりました。

主な手数料の内訳は以下のとおりであります。

①　委託手数料

「委託手数料」は、69億11百万円(前期比 128.8％)となりました。これは、株券委託売買金額が１兆1,669億円(同 136.5％)と増加したことにより、株式の委託手数料が68億62百万円(同 128.7％)となったことによるものです。なお、債券の委託手数料は０百万円(同 24.2％)、その他の委託手数料は49百万円(同 151.0％)となりました。

②　引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料

「引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料」は、65百万円(同 87.8％)となりました。これは、主に株券が62百万円(同 88.8%)となったことによるものです。

③　募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料

主に投資信託の販売手数料で構成される「募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料」は、38億２百万円(同 114.5％)となりました。これは、ハイ・イールド債や高配当成長株を主な投資対象とする投資信託の販売が好調だったことによるものです。また、「その他の受入手数料」は、投資信託の代行手数料の増加等により、19億92百万円(同 132.9％)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における「現金及び現金同等物の期末残高」は、前事業年度に比べ６億98百万円増加し、158億81百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における「営業活動によるキャッシュ・フロー」は34億67百万円の増加となりました。これは「顧客分別金信託の増減額」で９億円、「投資有価証券売却及び評価損益」で５億70百万円」、「受取利息及び受取配当金」で４億43百万円、「賞与引当金の増減額」で３億70百万円減少する一方、「税引前当期純利益」で47億33百万円、「預り金及び受入保証金の増減額」で７億10百万円増加したことなどが要因であります。なおこれは、前事業年度の「営業活動によるキャッシュ・フロー」62億47百万円の増加と比較すると27億80百万円の減少となっております。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における「投資活動によるキャッシュ・フロー」は15億４百万円の減少となりました。これは「投資有価証券の売却による収入」で７億21百万円、「保険積立金の払戻による収入」で２億60百万円増加する一方、「投資有価証券の取得による支出」で19億92百万円、「有形固定資産の取得による支出」で４億72百万円減少したことなどが要因であります。なおこれは、前事業年度の「投資活動によるキャッシュ・フロー」53百万円の増加と比較すると15億58百万円の減少となっております。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における「財務活動によるキャッシュ・フロー」は12億66百万円の減少となりました。これは「短期借入金の純増減額」で１億50百万円増加する一方、「配当金の支払額」で14億円減少したことなどが要因であります。なおこれは、前事業年度の「財務活動によるキャッシュ・フロー」１億89百万円の減少と比較すると10億77百万円の減少となっております。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社は金融商品取引業を営んでいるため、「生産、受注及び販売の状況」については、「１ 業績等の概要」に含めて記載しております。

３ 【対処すべき課題】

当社は、安定的に利益をあげる企業構造構築のための取り組み方針として、第三次中期経営計画（平成25年4月から平成28年3月）を策定し、達成に向け推進中であります。

第三次中期経営計画（平成25年4月～平成28年3月）

（1）当社のミッション

当社は、お客さまにとって「安心して取引できる」「運用アドバイスがうまい」「いつでもどこでも相談できる」資産運用アドバイザーであり続けることをミッションとします。

（2）主な施策

当社は、以下の施策を推進することによりミッションを達成します。

① 店舗機能の充実

お客さまとの接点を拡充するため、店舗の展開・形態を見直し、身近で親身になって相談できる店舗をつくります。

② 商品の多様化

お客さまの投資目的にマッチした投資信託、信用度や流動性の高い外国債券、リスクを抑えた運用が特徴のファンドラップの提供を続けるとともに、外国株式と仕組債の取扱いを拡充します。

③ アドバイススキルの向上

AFP、CFP等の資格を持った営業員を配置し、お客さまの運用ニーズに応えます。

④ 情報提供の強化

投資情報に加え、お客さまのライフプラン、マネープランに欠かせない相続・贈与・税制等に関する相談に応じ、手続き等をサポートします。

⑤ 業務品質の向上

スピーディーで正確な仕事をします。

（3）計数目標

・この目標は、いかなる環境下でもお客さまへ高度なレベルでサービスを継続できる企業構造を構築できているかを測る指標として設定しております。

・投資信託、ファンドラップ、外国債券を軸とした業務展開でストック収入を増やすことにより安定的な利益計上を図ります。

・預り資産はお客さまからの信頼のバロメーターと考え純増を図ります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項は以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 収益変動リスク

当社の主要な収益源である受入手数料及びトレーディング損益は、株式市況や為替市況の変動に大きく影響を受けます。このため、企業業績や国内外の政治・経済情勢の悪化等により市場が低迷した場合、当社の業績は大幅に変動する可能性があります。

(2) 事務リスク

当社では、社内規程やマニュアルに則り正確な事務処理を行うよう体制を整備しておりますが、役職員の故意、過失又は事故などにより正確な事務処理が執行されなかった場合、経済的損失の発生や社会的信用が失墜する可能性があります。特に誤発注に関しては、未然防止のため管理者及びシステムによるチェック体制を整備しておりますが、万一誤ったデータが取引所に送信された場合、損失を被る可能性があります。

(3) 市場リスク

当社は、自己の計算において国内外の有価証券を保有しております。リスク管理においては、市況の変動や財務の健全性を勘案してリスク限度枠や損失限度額を設定し、管理しておりますが、政治・経済情勢等の急変等により相場の急激な変動があった場合、損失を被る可能性があります。

(4) 資産価値の下落に係るリスク

当社は、事業運営のため土地建物等の有形固定資産、コンピュータソフトウェア等の無形固定資産、有価証券等の資産を保有しております。これらについて時価の下落、収益性の低下、陳腐化などが生じた場合、損失が発生する可能性があります。

(5) 流動性リスク

当社の事業運営資金は、主に自己資金と金融機関からの借入によっておりますが、当社の財政状態について信用不安等が広がった場合、資金調達コストが著しく上昇し、あるいは資金調達が困難になり事業運営が制約される可能性があります。

(6) 取引先リスク

当社の保有する金銭債権や預金などの資産は、相手先が資金繰りの悪化などにより債務不履行に陥った場合、回収不能となり損失が発生する可能性があります。

(7) システムリスク

当社の業務上使用するコンピュータシステムに、品質不良、回線トラブル、外部からの不正アクセス、災害などにより障害が発生した場合、緊急時の業務執行体制を整備しておりますが、障害の規模・状況によっては取引の縮小や中断を余儀なくされる可能性があります。

(8) 情報セキュリティーに係るリスク

当社は、顧客情報の管理について万全を期しておりますが、不正な手段や過失等により、万一情報が外部に漏洩した場合、賠償金の発生や社会的信用が失墜する可能性があります。

(9) 法令・諸規則等に係るリスク

当社は、金融商品取引業者として多くの法令・諸規則のもとに業務を遂行しておりますが、規制が強化又は緩和された場合、既存業務に対する制約や競争の激化により、収益が低下する可能性があります。また、「金融商品取引法」に基づき、自己資本規制比率を算出しておりますが、数値が定められた水準を下回った場合、業務停止等を命じられる可能性があります。

(10) 法務リスク

当社は、金融商品取引法、その他法令・諸規則等を遵守し業務を遂行しておりますが、役職員の故意又は過失により法令違反が発生した場合、行政処分等を受け社会的信用が失墜し、取引の減少を招く可能性があります。また、顧客や取引先等との間で紛争が生じた場合、提訴される可能性があります。なお、現在、当社の業績に大きな影響を与える訴訟はありません。

(11) 災害等に関するリスク

当社は、緊急時の業務継続体制を整備しておりますが、大規模災害等の発生により当社営業基盤の地域に重大な影響が及んだ場合、事業運営が制約される可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当事業年度において、新たに締結した経営上の重要な契約等はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 当事業年度の経営成績の分析

当社の当事業年度の経営成績は、受入手数料については、127億72百万円(前期比 124.5％)と増加しました。内訳については、まず委託手数料が69億11百万円(同 128.8％)と増加しております。これは、所謂「アベノミクス」への期待を背景に株価が堅調に推移したことにより、株券委託売買金額が増加したことなどが要因であります。また引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料は65百万円(同 87.8％)と減少しております。募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は38億２百万円(同 114.5％)と増加しました。これはハイ・イールド債や高配当成長株を主な投資対象とする投資信託の販売が好調だったことによるものであります。その他の受入手数料は19億92百万円(同 132.9％)と増加しております。これは投資信託の代行手数料の増加等によるものであります。

トレーディング損益については、26億61百万円(同 76.3％)と減少しました。これは、外国株式の売買高が増加したことにより株券等トレーディング損益が増加する一方、外債等の販売減により債券等トレーディング損益が減少したことによるものであります。

金融収支については、２億18百万円(同 123.4％)の利益となりました。これは、金融収益が信用取引収益の増加等により２億78百万円(同 105.8％)、金融費用が信用取引費用の減少等により59百万円(同 69.6％)となったことによるものであります。

販売費・一般管理費については、120億20百万円(同 104.5％)と増加しました。これは、システム移行に伴う一時費用の発生等によるものであります。

特別利益については投資有価証券売却益５億70百万円(前事業年度実績 １億67百万円)となりました。特別損失については金融商品取引責任準備金繰入23百万円(同 －百万円)となりました。

これらの結果、当期純利益は37億56百万円(前期比 143.7％)となりました。

(2) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の純営業収益は受入手数料、トレーディング損益、金融収支、その他の営業収益からなっております。当事業年度のこれらの占める割合は受入手数料81.3％、トレーディング損益17.0％、金融収支1.4％、その他の営業収益0.3％となっております。このことから当社の収益は受入手数料に依存しているといえます。

また受入手数料は、委託手数料、引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料からなっており、これらの純営業収益に占める割合は委託手数料44.0％、引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料0.4％、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料24.2％、その他の受入手数料12.7％となっております。

委託手数料は株式市場の変動、特に売買代金に多大な影響を受けます。また、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料についても、投資信託の販売額が様々な市場変動の影響を受けております。

一方、費用の大部分を占める販売費・一般管理費については、当社の場合、収入の増減との連動性は低く、正比例的に増減するものではありません。以上のことから当社においては、受入手数料の増減が経営成績に重要な影響を与えております。

従って、様々な市場の変動に当社の経営成績は重要な影響を受けております。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローは、「顧客分別金信託の増減額」で９億円、「投資有価証券売却及び評価損益」で５億70百万円、「受取利息及び受取配当金」で４億43百万円、「賞与引当金の増減額」で３億70百万円減少する一方、「税引前当期純利益」で47億33百万円、「預り金及び受入保証金の増減額」で７億10百万円増加したことなどにより、34億67百万円の増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、「投資有価証券の売却による収入」で７億21百万円増加する一方、「投資有価証券の取得による支出」で19億92百万円減少したことなどにより、15億４百万円の減少となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、「配当金の支払額」で14億円減少したことなどにより、12億66百万円の減少となりました。

この結果、現金及び現金同等物の増加額は６億98百万円となり、現金及び現金同等物の期末残高は158億81百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

記載すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年３月31日現在における各事業所等の設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

(注)　主要な設備のうち、賃借している設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

記載すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　平成26年３月20日開催の取締役会決議により、平成26年５月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注１)  自己株式3,172,030株は「個人その他」に3,172単元及び「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。

(注２)　平成26年３月20日開催の取締役会決議により、平成26年５月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式3,172千株(4.10%)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注１)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

(注２)　平成26年３月20日開催の取締役会決議により、平成26年５月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得したものは含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得及び売却したものは含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策は、株主の皆様にベストを尽くすという経営理念に基づき、原則として１株当たりの年間配当額については、安定的かつ継続的な配当を勘案しつつ、配当性向30％程度となるよう業績に応じて配当を行っていくことを基本方針としております。また、株主の皆様への配当機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

自己株式の取得については、市場や業績等を勘案したうえで、機動的に実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の年間配当金につきましては、内部留保資金の状況を考慮し、株主の皆様のご期待に応えるべく、１株当たり16円(中間配当金７円、期末配当金９円)とさせていただきます。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしていくこととしております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注１)　取締役鈴木忠宏氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に定める社外取締役であります。

(注２)　監査役大野了一氏及び尾林雅夫氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に定める社外監査役であります。

(注３)　当社では、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化及び業務執行体制の強化を目的とし、執行役員制度を導入しております。

　有価証券報告書提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

(注４)　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　羽石氏は社外監査役の補欠として選任したものであります。なお、監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、主要なステークホルダーである顧客・株主・社員にベストを尽くす企業であることを経営理念としており、企業価値向上のために、内部統制システムの構築とコンプライアンス及びリスク管理体制の強化、ステークホルダーの権利・利益の尊重、会社情報の適時開示による透明性の確保等を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

当社は、監査役設置会社であり、取締役の職務執行及び経営の監視については、監査役(常勤監査役２名、社外監査役(独立役員)２名)及び監査役会がその職務権限を行使するとともに義務を果たしております。

取締役は６名(提出日現在７名、うち社外取締役（独立役員）１名）、取締役会は経営上の最高意思決定機関として法令、定款で定める事項を決議するとともに、経営上の基本方針や重要な業務執行につき決定しております。

また、取締役会で決定した基本方針に基づき、代表取締役社長の全般的な業務執行に関し合議による決定を行う経営会議を設置するとともに、業務執行体制の強化・効率化を目的とした執行役員制度を導入しております。

こうした企業統治の体制は、当社の事業規模や経営環境及び事業の特性に適合した体制であると判断しております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概要図(提出日現在)

ハ．内部統制システムの整備の状況(提出日現在)

(内部統制システムの整備に関する基本方針)

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、会社の業務の適正性を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針について以下のとおり定めるとともに、内部統制システムの改善・充実に不断の努力を行うものとしております。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令・定款に基づき「取締役会規程」を制定し、取締役会付議・報告事項等を定め、当該規程に則り会社の業務を決定するとともに取締役の業務執行を監視・監督する。また、社外取締役においては、会社経営等の専門家としての外部視点から、業務執行の監督・助言を行うことにより、業務執行の透明性と効率性の向上に資するものとする。

・当社は、「経営理念」、「倫理規程」、「行動規範」、「コンプライアンス方針」を制定し、法令及び社会規範の遵守に努めるとともに、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、内部統制とコンプライアンス体制の強化・充実に努め、その活動内容は定期的に取締役会及び監査役に報告する。

・当社は、金融商品取引法その他の法令諸規則等の遵守状況を管理し、内部管理体制の強化を図るために、日本証券業協会規則に基づき、内部管理を担当する取締役を内部管理統括責任者に選任する。また、執行役員及び使用人は社内規則に則り、職制を通じて適正な業務の遂行に努め、規則違反等があった場合は「就業規則」に基づく適正な懲戒処分を実施する。

・当社は、法令・諸規則上疑義のある役職員の行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度（ホットライン）を設ける。

・当社は、業務執行部門から独立した監査部が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、取締役会及び監査役に適宜報告する。

・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、毅然とした態度で対応する。

・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法等に従い財務報告に係る内部統制を整備し、適正な運用に努めるとともに、それを評価するための体制を確保する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款及び取締役会規程、経営会議規程、諸会議・委員会規則、稟議決裁要領等の社内規則に基づき、適切に保存・管理する。

・当社は「情報セキュリティポリシー」に基づき、所有するすべての情報資産について適切に保護を実施するとともに、お客さま情報については「個人情報保護規程」を制定し、厳重に管理する。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」、「リスク算定基準」、「リスク算定要領」等の社内規則を定め、金融商品取引法に規定するリスクカテゴリー毎の責任部署並びに当該リスク算定を検証・統括する部署(リスク管理部)を設置し、リスク管理の状況について代表取締役及び取締役会、監査役に定期的に報告する。

・上記の他、オペレーショナルリスク、システムリスク、資金流動性リスク等の業務に付随するリスク管理については、各業務の主管部署がリスクの把握とその未然防止に努めるとともに、リスクを統合的に管理する部署(リスク管理部)がリスクの現状について分析し、取締役会及び監査役に定期的に報告する。

・当社は、「危機管理規程」を制定し、災害等の緊急時における事業継続計画（BCP)を定め、重要な業務を中断させない、または中断しても短期間で再開されるよう対応する。

・内部監査部門（監査部）は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・意思決定・業務執行監督機関である取締役会のもとに経営会議及び内部統制委員会・コンプライアンス委員会等の会議体組織を設置し、具体的な業務執行及び内部統制・コンプライアンスに関する決定や取締役会審議事項の先議を行うなど職務執行の効率化を図る。

・執行役員制度を導入し、執行役員の業務執行に係る責任と権限を明確にしたうえで、取締役は業務執行の指揮・監督を行う。

・定款及び社内諸規則に基づく意思決定及び「業務分掌・職務権限規程」の定めに基づき、適正かつ効率的に職務の執行を行う。

・年度計画及び中期計画に基づき、毎期の業務部門毎の予算を設定するとともに、管理会計システムによる月次・半期毎の実績集計とその結果報告を基にしたレビューによる改善・修正をもって業務の効率性を確保する。

e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役社長は監査役会との意見交換を行い、監査部に必要な使用人を配置する。

・上記の監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するために、当該使用人の異動・評価・懲戒処分については、監査役会の同意を必要とする。

f 取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実を監査役に報告しなければならない。

・監査役は、必要に応じて会計監査人、取締役・執行役員及び使用人に、業務執行状況について報告を求めることとする。

g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換するとともに、監査方針及び監査計画並びに監査実施状況及び結果について適宜説明することとする。

・監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うこととする。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

a 「リスク管理規程」、「リスク算定基準」、「リスク算定要領」等の社内規則を定め、金融商品取引法に規定するリスクカテゴリー毎の責任部署並びに当該リスク算定を検証・統括する部署(リスク管理部)を設置し、リスク管理の状況について代表取締役及び取締役会、監査役に定期的に報告しております。

b 上記の他、オペレーショナルリスク、システムリスク、資金流動性リスク等の業務に付随するリスク管理については、各業務の主管部署がリスクの把握とその未然防止に努めるとともに、リスクを統合的に管理する部署(リスク管理部)がリスクの現状について分析し、取締役会及び監査役に定期的に報告しております。

c 内部監査部門(監査部)は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。

② 内部監査及び監査役監査

イ． 組織、人員、手続

内部監査については、業務執行から独立した組織の監査部が担当しており、本社部門・営業部店の業務監査を通じて、営業姿勢や事務処理の問題点の指摘・改善指導を行っております。監査部の人員は17名（提出日現在16名）で、当事業年度は26営業部店並びに本社部門の業務及び内部統制に関する監査を実施しております。

監査役監査については、監査役は業務監査や会計監査並びに会計監査人からの報告、代表取締役との会合等を通じて、経営の健全性を確保すると共に、常勤監査役は、経営会議・監査講評会に出席し、監視・助言を行っております。また、監査役会は随時開催し、監査に関する重要事項につき報告、協議、決議を行っております。監査役数は４名で、うち２名は社外監査役であります。

なお、監査役猪狩久夫氏は当社経理部門に６年在籍し実務に携わった経験があり、また尾林雅夫氏は税理士であることから、２氏とも財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

内部監査部門（監査部）は当社の業務、内部統制、決算等について監査を実施しておりますが、各監査の実施状況及び監査結果は、定期的かつ必要の都度監査役に報告するとともに、監査役は業務監査に加え、被監査部門への監査講評会に出席する等、相互に連携して監査業務を行っております。

また、監査役会は会計監査人と適宜会合を行い、監査上の問題点や今後の課題について直接意見交換を行うことにより、情報の共有化に努めております。

会計監査人と内部監査部門（監査部）は、リスク管理や財務報告等を担当する内部統制部門に対する監査を実施しておりますが、監査結果について随時協議を行い、内部統制上のリスクの軽減を図っております。

監査役は取締役会への出席、監査部からの報告を通じて内部統制体制のモニタリングを行い必要な場合は意見を述べる等、その実効性と効率性の向上に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ．員数

社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお当社は、社外監査役の大野了一氏と顧問契約を締結し、顧問料と個別案件に係る弁護士報酬を、同氏を通じ、同氏が所属する虎ノ門南法律事務所の弁護士等に支払っております。

また社外監査役の尾林雅夫氏が所属する税理士法人日本橋総合会計と顧問契約を締結し、同法人に対し顧問料を支払っております。

いずれも、その取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的とし、具体的には経営効率の向上のための助言や経営全般のモニタリング、利益相反のモニタリング等の強化を図り、取締役会の意思決定及び業務執行の監督等に関し経営の透明性を確保するために選任しております。

社外監査役は、業務執行及び経営監視に関し公正性を確保するため選任しております。また、専門的知識、豊富な経験及び会社から独立した客観的・中立的な社外の視点を、当社の監査に活用するとともに、合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に貢献しております。

ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、専門的知識や豊富な経験を持ち、会社から独立した客観的・中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断した上で選任しております。選任における独立性に関する社内の基準又は方針はありませんが、その判断においては、東京証券取引所上場規程第436条の２に定める独立役員としての「独立性に関する事項」を参考としており、鈴木忠宏氏、大野了一氏、尾林雅夫氏はいずれも東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出ております。

(独立性に関する事項)

以下に掲げる判断要素のいずれにも該当しないこと。

a1.上場会社の親会社の業務執行者

a2.上場会社の兄弟会社の業務執行者

b1.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

b2.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

c .上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

d .上場会社の主要株主

e1.次のe2、e3、e4に掲げる者の近親者

e2.上記a.からd.までに掲げる者

e3.上場会社又はその子会社の業務執行者

e4.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与(独立役員が社外監査役の場合)

ホ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役会、取締役会へ出席するとともに経営者との面談を行い、常勤監査役と連携して経営者の意思決定や重要な業務執行について監査を行っております。

また、当社のリスク管理・コンプライアンス・財務報告等を担当する内部統制部門の基本方針・業務報告及び当該部門に対する内部監査結果について情報を把握し、内部統制の有効性について監査・助言を行っております。

会計監査人とは随時会合を持ち、会計監査や内部統制監査における問題点や今後の課題について直接意見交換を行っております。

ヘ．社外取締役及び社外監査役に対する責任限定契約の内容

当社は、平成26年６月26日開催の第69回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。また、社外監査役については平成18年６月29日開催の第61回定時株主総会で定款を変更し、責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき当社が社外取締役鈴木忠宏氏と社外監査役大野了一氏及び尾林雅夫氏と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

　(責任限定契約の内容の概要)

当社は、社外取締役鈴木忠宏氏と社外監査役大野了一氏及び尾林雅夫氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外取締役については金７百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とし、社外監査役については金５百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。　

④ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

a 取締役の報酬算定方針

取締役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内において、取締役会において決定しております。報酬の構成は、基本報酬と業績連動型の賞与であります。

b 監査役の報酬算定方針

監査役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内において、各監査役の協議により決定しております。報酬の構成は基本報酬のみであります。

⑤ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度(平成25年３月31日)

  特定投資株式

(注) 資本金額の100分の１を超える銘柄が30に満たないため、すべての銘柄を記載しております。

  みなし保有株式

    該当事項はありません。

当事業年度(平成26年３月31日)

  特定投資株式

(注) 資本金額の100分の１を超える銘柄が30に満たないため、すべての銘柄を記載しております。

  みなし保有株式

    該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査人については有限責任監査法人トーマツと契約しております。なお、業務を執行した公認会計士等の内容は、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士 奈 尾 光 浩 安 藤 武 監査業務に係る補助者 公認会計士 ３名 その他 ７名

⑦ 取締役に関する事項

イ．定数

当社の取締役は６名（提出日現在８名）以内とする旨定款に定めております。

ロ．選任に関する事項

当社は取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものである旨定款に定めております。

ハ．解任に関する事項

当社は取締役の解任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧ その他定款に定める内容

イ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a 自己株式の取得

当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

b 取締役会決議による中間配当

当社は株主への配当機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる旨を定めております。

ロ．株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、システム移行プロジェクトの第三者機関評価業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

７ 【業務の状況】

(1) 受入手数料の内訳

(2) トレーディング損益の内訳

(3) 自己資本規制比率

(注)　金融商品取引法第46条の６第１項の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」の定めにより、決算数値をもとに算出したものであります。

前事業年度の市場リスク相当額の月末平均額は1,227百万円、月末最大額は1,794百万円、取引先リスク相当額の月末平均額は299百万円、月末最大額は374百万円であります。

当事業年度の市場リスク相当額の月末平均額は1,863百万円、月末最大額は2,129百万円、取引先リスク相当額の月末平均額は370百万円、月末最大額は421百万円であります。

(4)　有価証券の売買等業務の状況

①　有価証券の売買の状況(先物取引を除く)

最近２事業年度における有価証券の売買の状況(先物取引を除く)は次のとおりであります。

(イ)　株券

(ロ)　債券

(ハ)　受益証券

(ニ)　その他

②　証券先物取引等の状況

　最近２事業年度における証券先物取引等の状況は、次のとおりであります。

(イ)　株式に係る取引

(ロ)　債券に係る取引

(5) 有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況

最近２事業年度における有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況は次のとおりであります。

①　株券

②　債券

③　受益証券

④　その他

(6) その他の業務の状況

最近２事業年度におけるその他の業務の状況は次のとおりであります。

①　有価証券の保護預り業務

②　信用取引における有価証券の貸借に伴う業務

③　その他の商品の売買の状況

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年11月27日大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)並びに同規則第２条の規則に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年8月6日内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。
  なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構の行う決算セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度  (自 平成24年４月１日  至 平成25年３月31日)

  当事業年度  (自 平成25年４月１日  至 平成26年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) トレーディング商品(売買目的有価証券)

①  目的と範囲

自己の計算に基づき、時価の変動又は市場間の格差等を利用して利益を得ること及びそれら　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　の取引により生じ得る損失を減少させることを目的としております。

その範囲は、有価証券、有価証券に準ずる商品、デリバティブ取引等であります。

②  評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

(2) トレーディング商品に属さない有価証券等

    その他有価証券

①  時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価をもって貸借対照表価額とし、取得原価との評価差額を全部純資産直入する方法により処理し、売却原価は移動平均法によっております。

②  時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。　２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備は除く)については定額法)によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物        14～50年

器具備品    ５～６年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、ソフトウエアについては社内利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　 ３ 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、当社所定の計算方法による支払見込額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。　４  特別法上の準備金の計上基準

金融商品取引責任準備金

証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５の規定に定めるところにより算出した額を、金融商品取引責任準備金として計上しております。　５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　

６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(消費税等の会計処理)

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年５月17日)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することによる翌事業年度の財務諸表への影響はありません。

(貸借対照表関係)

※１  商品有価証券等の内訳

※２  有形固定資産より控除した減価償却累計額

※３  担保に供されている資産

    前事業年度(平成25年３月31日)

(注)  上記以外に担保等として差入れている資産は次のとおりであります。

(1) 信用取引借入金の担保として、信用取引受入保証金代用有価証券378百万円、自己融資見返株券566百万円及び信用取引の本担保証券667百万円を差入れております。

(2) 金融商品取引所への長期差入保証金代用有価証券として、投資有価証券118百万円を差入れております。

(3) 先物取引証拠金等の代用(顧客の直接預託に係るものを除く)として、投資有価証券841百万円及び自己融資見返株券92百万円を差入れております。

(4) 信用取引貸証券は486百万円であります。

    当事業年度(平成26年３月31日)

(注)  上記以外に担保等として差入れている資産は次のとおりであります。

(1) 信用取引借入金の担保として、信用取引受入保証金代用有価証券118百万円、自己融資見返株券281百万円及び信用取引の本担保証券599百万円を差入れております。

(2) 証券金融会社借入金の担保として、自己融資見返株券383百万円を差入れております。

(3) 金融商品取引所への長期差入保証金代用有価証券として、投資有価証券144百万円を差入れております。

(4) 先物取引証拠金等の代用(顧客の直接預託に係るものを除く)として、投資有価証券788百万円及び自己融資見返株券293百万円を差入れております。

(5) 信用取引貸証券は571百万円であります。

※４  未払法人税等の内訳

※５  特別法上の準備金計上根拠

      金融商品取引責任準備金………金融商品取引法第46条の５

  ６  担保等として受け入れた有価証券は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  トレーディング損益の内訳

※２  金融収益の内訳

※３  金融費用の内訳

※４  取引関係費の内訳

※５  人件費の内訳

※６  不動産関係費の内訳

※７  事務費の内訳

※８  租税公課の内訳

※９  その他の内訳

※10  雑収入の内訳

※11  雑損失の内訳

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　   　11,699株

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　   　18,571株

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前事業年度(自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日) 当事業年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日)

(リース取引関係)

１．リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っているものは次のとおりであります。

  ①  リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

  ②  未経過リース料期末残高相当額

  ③  支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

  ④  減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

    ・減価償却費相当額の算定方法

      …リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

    ・利息相当額の算定方法

…リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

    未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社の主たる事業は、有価証券の売買、売買の取次ぎ、引受・売出し及び募集・売出しの取扱い等の業務を中核とする第一種金融商品取引業であります。

金融資産の主なものには現金・預金、預託金、トレーディング商品、投資有価証券、信用取引資産があります。現金・預金は運転資金でありますが、余剰時には信用取引の自己融資に振り向けております。預託金は、金融商品取引法に基づく顧客分別金の信託額等であります。トレーディング商品は、収益確保のための純投資等であります。投資有価証券は、主に政策投資株式及び国債であり、経営会議又は取締役会において投資あるいは売却につき審議しております。信用取引資産については、顧客の信用取引における買建金額及び売建金額の証券金融申込金額であります。売建てについては、すべて証券金融会社からの借株によっております。

金融負債の主なものには借入金、預り金、信用取引負債、受入保証金があります。借入金については、資金需要に応じて増減させることを基本としておりますが、資金余剰時においても、緊急時の対応や金融機関との良好な関係を保つため、最低限の借入は維持しております。また借入実績のない金融機関に対しても借入枠を確保するよう努めております。預り金については、主に顧客との取引に伴い発生する一時的な口座残金であります。信用取引負債については、顧客の売建金額及び証券金融会社から融資を受けている買建金額であります。証券金融会社から融資を受けている金額については、極力自己資金との差替え（自己融資）を実施し、支払利息の削減に努めております。受入保証金については、顧客の信用取引や先物取引に伴い受入れている担保金であります。

デリバティブ取引については、主に外国債券の販売に伴う為替予約取引を行っております。

(2) 金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

金融資産の主なものは現金・預金、預託金、トレーディング商品、投資有価証券、信用取引資産があります。現金については、紛失・盗難リスクがありますが、顧客との決済を振込みに限定し、必要最小限の残高にとどめております。預金については、国内預金はペイオフへの対応として当座預金及び普通預金（決済性預金）のみとしております。外貨預金については、金融機関の信用リスク及び為替変動リスクがありますが、有価証券の決済資金のみの取引に限定しております。預託金は、その内容が顧客分別金信託でありますが、信用力の高い金融機関に信託しております。トレーディング商品は、主に国内外の債券であり、為替変動リスク、金利変動リスク、信用リスク等がありますが、保有額を自社で設定した限度枠内にとどめることで管理しております。投資有価証券は、主に国内の上場・非上場の政策投資株式及び国債であり、価格変動リスク、信用リスク及び金利変動リスクがありますが、その運用について経営会議や取締役会において慎重に検討しております。信用取引資産については、顧客に対する与信金額の貸倒れリスクがありますが、顧客管理に関する社内ルールで定めた委託保証金率に基づいて担保を受け入れ、日々、営業部店及び本社管理部門にて与信管理を行っております。

金融負債の主なものには借入金、預り金、信用取引負債、受入保証金があります。借入金については、金利変動リスクがありますが、主に短期の借入れとすることによりリスクを抑制しております。また、資金調達ができなくなる流動性リスクについては、借入枠の確保や自己融資から信用取引借入金へ振り向けることにより対応しております。預り金、信用取引負債及び受入保証金については、リスクはありません。

デリバティブ取引については、主に外国証券の販売に伴う銀行との為替予約取引で顧客の実需に対応するものであり、実質的な為替変動リスクを負うものではありません。

トレーディング商品及びデリバティブ取引については、リスク管理部において日々監視及び検証を行い、その結果を内部管理統括責任者等に報告しております。また、市場リスクの限度枠については、市場の変動や財務の健全性を勘案して市場リスクの検証を行いつつ、必要に応じ見直しを行っております。

(市場リスクに関する定量的分析)

当社は、市場リスクに関して定量的分析を行っておりません。

なお、金利変動リスクの影響を受ける主たる金融商品は投資有価証券及び商品有価証券に分類される債券でありますが、その他のすべてのリスク変数が一定の場合、平成26年３月31日現在の金利が、10ベーシスポイント（0.1％）低ければ、その時価は26百万円(前事業年度は17百万円)増加し、10ベーシスポイント高ければ、26百万円(前事業年度は17百万円)減少するものと考えられます。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(平成25年３月31日)

(※)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しておりますが、合計で正味の債務となるものはありません。

当事業年度(平成26年３月31日)

(※)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しておりますが、合計で正味の債務となるものはありません。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金・預金、(2) 預託金

時価は、帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 商品有価証券等及び投資有価証券

株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は金融機関等が提示している価格によっております。また、投資信託については、公表されている基準価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 信用取引資産、(5) 募集等払込金

時価は、短期間で決済されることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 短期借入金、(2) 預り金、(3) 信用取引負債、(4) 受入保証金、(5)約定見返勘定

時価は、短期間で決済されることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額は次のとおりであり、前表「資産(３)②その他有価証券」には含まれておりません。

(※１)　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示
　　　　の対象とはしておりません。

(※２)　投資事業有限責任組合は、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので
　　　　構成されていることから、時価開示の対象とはしておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成25年３月31日)

当事業年度(平成26年３月31日)

(注４) その他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成25年３月31日)

当事業年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

１　トレーディングに係るもの

商品有価証券等(売買目的有価証券)

２　トレーディングに係るもの以外

①　その他有価証券

　前事業年度(平成25年３月31日)

　当事業年度(平成26年３月31日)

②　事業年度中に売却したその他有価証券(株式)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度(平成25年３月31日)

(注)　為替予約取引の時価の算定方法は、貸借対照表日の先物為替相場によっております。

当事業年度(平成26年３月31日)

(注)　為替予約取引の時価の算定方法は、貸借対照表日の先物為替相場によっております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　該当事項はありません。

(退職給付関係)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、退職金制度として、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

２  退職給付債務に関する事項

３  退職給付費用に関する事項

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

イ  退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

ロ  割引率

1.1％

ハ  期待運用収益率

該当事項はありません。

ニ  過去勤務債務の額の処理年数

10年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法によっております。)

ホ  数理計算上の差異の処理年数

10年(各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。)

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、退職金制度として、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

２  確定給付制度

(１)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(２)  退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整額

(３)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

(４)  数理計算上の計算基礎に関する事項

当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率  1.1％

３  確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、109百万円でありました。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金負債の金額の修正

所得税法等の一部を改正する法律が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

この変更による繰延税金負債、法人税等調整額に与える影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１  当該資産除去債務の概要

当社の営業店舗には、自社物件と賃借物件のものがあり、自社物件については解体工事のうち建設リサイクル法に係る支出部分、賃借物件については退去時の原状回復義務に関し、資産除去債務を計上しております。

２  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は15年から50年と見積り、割引率は国債の利回りを基に1.4％から2.2％を採用しております。

３  当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、投資・金融サービス業の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載を省略しております。

【関連情報】

１  サービスごとの情報

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

２  地域ごとの情報

当社は、本邦における営業収益が90％を超え、また、本邦における有形固定資産の金額が90％を超えていることから、当該情報の記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当社は、営業収益の10％を占める特定の顧客への取引はありませんので、当該情報の記載は省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、投資・金融サービス業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注１)　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(注２)　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注３)　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

(注) 「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注１)　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

(注２)　 リース債務(１年以内返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

(注３)　 リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で貸借対照表に計上しているため、平均利率の記載を省略しております。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の当期減少額（その他）は、債務者からの返済に基づく戻入によるものであります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

平成26年３月31日現在における主な資産、負債の内容は次のとおりであります。

なお、附属明細表に記載した事項については省略しております。

①　資産の部

イ 現金・預金

ロ 預託金

ハ 信用取引資産

②　負債の部

イ 預り金

ロ 短期借入金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注１)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

(4) 単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

(注２)　平成26年３月20日開催の取締役会決議により、平成26年５月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月26日

水戸証券株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 奈 尾 光 浩 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 安 藤 武 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている水戸証券株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第69期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、水戸証券株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、水戸証券株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、水戸証券株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。