E03369 ジパング 有価証券報告書－第19期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部  【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  第17期から第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第15期及び第16期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５  第15期の経営指標等については、平成22年１月１日付の合併により、旧株式会社ジパングの平成21年４月１日から平成21年12月31日までの連結経営成績に、合併後の当社の平成22年１月１日以降の連結経営成績を合算したものとなっております。

６  第17期における経営指標等の大幅な変動は、平成22年11月１日付で物販事業を簡易吸収分割により事業分離したことによるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高又は営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  第15期から第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第19期の潜在株式後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第15期の自己資本利益率については、第14期の自己資本がマイナスとなっているため記載しておりません。

５  第15期から第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６  第15期の経営指標等については、平成22年１月１日付の合併により、合併前の当社の平成21年７月１日から平成21年12月31日までの経営成績に、合併後の当社の平成22年１月１日以降の経営成績を合算したものとなっております。

７  第17期における経営指標等の大幅な変動は、平成22年11月１日付で物販事業を簡易吸収分割により事業分離したことによるものであります。

８  第17期及び第18期において営業外収益として計上していた関係会社に対する経営指導料について、第19期より計上区分を営業収益に変更しております。当該表示方法の変更に伴う影響を加味し、第17期及び第18期については、遡及適用後の数値に組み替えております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ジパング）、その他の関係会社１社（ブルパレスコーポレーション株式会社）、子会社６社（国内１社、海外５社）から構成されており、金鉱山運営を中心とした鉱山事業を主たる事業としております。

当社グループの事業における位置付けは、次のとおりであります。

（鉱山事業）

金鉱山運営管理、金生産及び探鉱

＜主な関係会社＞

当社、Jipangu International Inc.（鉱山運営管理）、Florida Canyon Mining, Inc.（金生産）、Standard Gold Mining, Inc.（金生産）、Jipangu Exploration, Inc.（探鉱）、Jipangu Canada Inc.（鉱山運営管理）

当社事業の系統図は以下のとおりです。

（注１）その他の関係会社

ブルパレスコーポレーション株式会社（被所有20.9％）

（注２）海外連結子会社

Jipangu International Inc. （100％　米国）

Florida Canyon Mining, Inc.（100％　米国）

Standard Gold Mining, Inc. （100％　米国）

Jipangu Exploration, Inc.　（100％　米国）

Jipangu Canada Inc.　　　　（100％　カナダ）

（注３）国内連結子会社

株式会社ジパングエナジー（100％）

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２  特定子会社に該当しております。

３  Florida Canyon Mining, Inc.及びStandard Gold Mining, Inc.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

      主要な損益情報等

       Florida Canyon Mining, Inc.

           Standard Gold Mining, Inc.

４  債務超過会社であり、債務超過の額は平成26年３月末時点で1,175,858千円となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)  従業員数は、就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３　当社は鉱山事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで。なお、決算日が異なる北米子会社５社については、原則として平成25年１月１日から平成25年12月31日までの経営成績が含まれております。）における当社グループの事業環境について、ご報告いたします。

当連結会計年度における当社グループの根幹事業である金を取り巻く環境は、アメリカの雇用に係わる公表や、連邦公開市場委員会（ＦＯＭＣ）による量的緩和に係る方向、中国の信用収縮などの影響を受け、大変厳しい状況下で推移しました。

当連結会計年度の金価格は、平成25年１月において１トロイオンス当たり1,600米ドル台後半で始まったものの、２月から３月にかけては一時1,600米ドルを割り込みました。４月中旬には、それまで1,500米ドル台半ばで推移していたものが、1,300米ドル台後半へと下落し、５月にかけて1,400米ドル台へと回復したものの、６月下旬には、過去３年間で最も低い1,200米ドル台を割り込む水準へと再度下落しました。以降、10月までは、おおよそ1,300米ドルと1,400米ドルを挟んだ推移を見せておりましたが、年末11月から12月にかけては下落し、12月下旬において1,200米ドルを僅かに超える価格となりました。

他方、米ドル為替相場は、年初１月を87円台で迎え、２月以降は円安基調が強まり、５月には100円台となり、以降90円台後半と100円台前半での動きを続け、11月以降はおおむね100円台を超えて推移しました。

続きまして、当社グループの北米におきます金生産事業の概況について、ご報告いたします。

当社グループでは、米国ネバダ州にスタンダード鉱山及びフロリダキャニオン鉱山の２つの金鉱山を保有しており、両鉱山での金生産事業を主たる事業としております。金生産事業は、次ページの図表にありますとおり、「採掘」～「破砕」～「リーチパッド（野積集積場）への積上げ」～「浸出液の撒布」～「活性炭への吸着」～「活性炭からの脱着」～「精金」といった流れを経た後に、金銀塊である「青金（ドーレ）」を精製するものです。青金は、外部精錬業者によって、金及び銀地金に精錬され、当社グループはこの金及び銀地金を、現地の金融機関に販売しております。

当連結会計年度における主な生産事業活動は、以下のとおりとなりました。なお、北米での主たる生産は、スタンダード鉱山にて行っており、フロリダキャニオン鉱山におきましては、既存のリーチパッドからの浸出と回収を継続実施してまいりました。

①　「採掘（Mining）」

スタンダード鉱山サウスピット並びにノースエクスパンションピット区域での採掘を計画どおり実施いたしました。その結果、金及び銀が濃集している鉱石と、鉱石としての価値がないため廃棄されるずり（廃石）を合計した総採掘量は約13百万トン、採掘鉱石量は約5.23百万トンとなりました。鉱石の平均品位は計画を上回ったものの鉱石採掘量が当初計画を若干下回り、採掘金量（当初より回収を見込んでいない金も含めた、採掘した鉱石中に賦存する金量。積上げ、浸出、精金の工程を経て精製される青金や、精錬業者により製錬された金地金とは異なります。）は計画を下回る結果となりました。

②　「破砕（Crushing）」及び「リーチパッド（Leach Pad）」

破砕鉱石量は約5.67百万トンとなり、破砕した後にリーチパッド（野積集積場）に積み上げました。この積み上げた鉱石に、希シアン溶液を撒布し（前ページ図表上にあります「浸出液」）、金及び銀を浸出させます。これはヒープ・リーチングと呼ばれ、低品位酸化鉱石からの金の回収に、今日では多く用いられている手法であります。当連結会計年度中、当社グループ鉱山では、年間約25百万トンの希シアン溶液を撒布しました。

金を胚胎した希シアン溶液は、「プレグナントポンド」と呼ばれる設備へ集められます。その後、「カーボンプラント」と呼ばれる設備で、活性炭に吸着させることによって、金及び銀を回収します。金を回収した希シアン溶液は、シアン濃度を調整した後に、循環的にリーチパッドに撒布します。

③　「精金プラント（Refinery）」

精金プラントでは、ストリッピング（活性炭からの金及び銀の引きはがし処理）、電解、火入れなどの工程を経て、金及び銀を回収し、金銀品位94％程度の青金（ドーレ）を精製します。当連結会計年度におきましては、スタンダード鉱山及びフロリダキャニオン鉱山の２つの鉱山を合わせて、59,568オンスの金を含む青金（ドーレ）を精製しました。

探鉱事業におきましては、２つの生産鉱山の鉱区内及び周辺部におけるリザーブ（可採粗鉱量）、リソース（埋蔵鉱量。予想鉱量は含まない）の増加を主目的とした探鉱調査を行いました。

加えまして、今後の生産量増加のために不可欠な、金山会社又は金山の投資・買収のための調査・検討等を鋭意行いました。

以上の結果、当連結会計年度の金生産量は59,568オンス（前年同期比36.7％増）、売上高は8,384百万円（同43.2％増）、営業利益は1,961百万円（同79.9％増）、経常利益は941百万円（同231.0％増）、当期純利益は538百万円（同106.4％増）となりました。

　（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ437百万円（前年同期は12百万円の減少）増加し、684百万円（同246百万円）となりました。

当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、1,730百万円（前年同期は90百万円）増加しました。これは主にたな卸資産の増加による資金の減少があったものの、税金等調整前当期純利益及び減価償却費により資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は、834百万円（前年同期は407百万円）減少しました。これは主に差入保証金の差入による支出並びに有形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は、557百万円（前年同期は271百万円の増加）となりました。これは主に前受金の受入による収入、ロイヤリティー債務の受入による収入並びに短期借入れによる収入があったものの、これらを上回る長期借入金及び短期借入金の返済があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

(注) １  生産鉱区保有会社ごとの鉱石別生産量は次のとおりであります。

２  当社グループの鉱山保有会社各社の主要な鉱山（区）の経済性を有する鉱石の鉱質量であるとされる可採粗鉱量等の概要は次のとおりであります。

(注) １  可採粗鉱量の計算は、平成21年９月１日を基準に第三者機関であるMine Development Associatesにより査定を受けた鉱量から、平成21年９月～平成25年12月に採掘した鉱石量と金属量の実数を差し引いて算出しております。

２  可採粗鉱量は、金価格により変動いたします。上記の計算は、US$750/ozとして算出しております。

(2) 受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりません。

(3) 販売実績

当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(注) １  最近２連結会計年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２  最近２連結会計年度の鉱石別販売量及びそれらの平均販売価格は次のとおりであります。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

①　科学的なアプローチによる生産活動の高度化

当社事業は、金の市場価格及び円とドルの為替といった、当社としては管理不能な重要な要素に加え、生産計画に基づいた生産活動の実践が、極めて重要な事項であると考えております。当社では、生産計画を作成する能力充実と、これを実現する生産活動を促進させる経営資源の育成と獲得が重要な課題であると考えており、これに向け、豊富な経験を備えた新たな人材を生産拠点へと配すると共に、柔軟な資金調達能力を持って行う、生産設備の継続的な刷新を進めてまいります。

②　新たな鉱山鉱区の取得へむけた資金調達の実現

当社は現在、米国ネバダ州の２つの鉱山での金生産を進めておりますが、経営の更なる安定と、将来にわたる健全な成長へむけて、速やかに新たな鉱山鉱区の取得を行うことが、企業価値と株主価値の向上へ繋がるものと確信しております。

既に北米地域、オセアニア地域における候補先企業への実地調査を終えており、最適な資金調達の手段を定め、実現してまいります。

③　金融商品取引所への復帰

当社株式は、平成25年９月11日より日本証券業協会フェニックス銘柄制度における指定銘柄となっております。当社では、同制度設立の趣旨を鑑み、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場を上場廃止となった後より、再び国内外の金融商品取引所への上場を目指した取り組みを進めております。海外市場への展開を目指す際は、国際財務報告基準への適合など、市場管理者より求められる基準を満たす必要がありますが、選択肢を広く持ちつつ、要する時間や費用など多面的な要素分析を速やかに行い、可能な限り早期に金融商品取引所への復帰を目指して取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社の事業に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に向け努力しております。

本項においては、将来に関する事項も含まれておりますが、当連結会計年度末現在において判断したものは以下のとおりです。

１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

①　当社株式の流動性について

当社は、平成22年１月１日から平成25年３月31日までを期日とする「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間に入っておりましたが、新規上場審査基準に準じた審査申請を行うことができる期限の最終日である平成25年７月９日までに当該審査申請を行えなかったため、平成25年９月11日をもって株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場において上場廃止となりました。同日以降、当社株式は、日本証券業協会フェニックス銘柄として、当社株式の取扱会員の証券会社において売買が可能となっておりますが、取引所金融商品市場での取引と比較して流動性が低く、当社株式の売買を希望しても適時に取引が成立しない可能性があります。

②　金価格の変動に係るもの

当社グループの業績は、金価格の変動に大きく左右されます。金価格が急激に下落した場合には、子会社における事業の存続が困難になる可能性があります。また、金価格の下落をヘッジするためにデリバティブ取引を行っている場合は、金価格が急激に上昇した際に、同デリバティブ取引の契約により多額の損失が生じ、その先の事業の存続が困難になる可能性があるために、結果的に当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業計画における金価格の想定に係るもの

当社グループの事業計画は、計画策定時の金価格は勿論のこと、複数の広く知られております金融機関ほか外部第三者による金価格予想などを参考としつつ、独自の想定金価格を基礎として策定しております。この想定金価格は当社グループの判断であり、将来、実際の金価格と乖離する可能性があります。この場合、事業計画の基礎となる数値が変わることになりますので、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　事業計画における生産量予想に係るもの

当社では、詳細な確認探鉱や多数の金浸出試験等を基礎とした科学的な分析に基づいて採掘・回収可能な鉱量・金量を算出し、そのうえで経済合理性等を鑑みて中期～長期の採掘計画を策定し、これに基づき各年の採掘計画、設備投資計画、利益計画などを策定しております。しかしながら、地中に在る金鉱石の採掘、運搬、破砕、浸出、精金の各工程において、鉱量や品位、金の回収率や回収に要する時間の異なりによって、また異常気象や事故・故障等によって、当初予想と比して異なった結果が生じる可能性があります。この場合、事業計画の基礎となる数値が変わることになりますので、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定の法的規制等に係るもの

当社グループの事業展開は、国内外の種々の法的規制を受けております。特に北米における鉱山事業に係る関連法規の中、採掘操業の開始、操業区域の拡張並びに施設の追加建設等を行う場合、事前に環境影響評価と原状回復計画を含む施業案（Plan of Operation）について、監督官庁の許可を取得する必要があります。当社が２つの鉱山を所有する米国ネバダ州においては、連邦法に基づき原則として米国内務省土地管理局（ＢＬＭ）の許可が求められており、同時にネバダ州法に基づくネバダ州の監督官庁（ネバダ州自然保護及び天然資源局 環境保護部（ＮＤＥＰ） 鉱業規制及び原状回復課（ＢＭＲＲ））の許可が必要です。これらの許可等の取得審査は環境保護の見地から年々厳しくなってきており、その所要時間は増加傾向にあることから、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、法的規制の改廃及び新設、適用基準の変更等が行われた場合、同様の影響を受ける可能性があります。

⑥　為替変動に係るもの

当社グループの中核事業は米国で展開をしておりますことから、円及びドルの為替リスクを低減するための措置を講じてまいりますが、為替の大幅な変動等が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟等の発生に係るもの

当社の連結子会社である株式会社ジパングエナジーは、平成19年９月21日付にて、株式会社計画科学研究所（名古屋市中区）並びに蟹江プロパン株式会社（愛知県海部郡）から、名古屋地方裁判所に訴訟の提起を受けていました。これは、平成17年５月18日付にて締結された廃棄物処理装置の販売に係る売買契約に不履行があったとの一方的な主張による損害として、総額324百万円の支払いを求めてきたものであります。

一方、株式会社ジパングエナジーは、平成19年12月25日付にて、相手方に対して債務不履行（債務遅延及び履行不能）を理由に総額190百万円の支払いを求め、名古屋地方裁判所に反訴の提起をしておりました。

名古屋地方裁判所は、平成24年２月24日付にて、株式会社ジパングエナジーに対し、相手方へ合計245百万円の損害賠償金及びこれらに係る遅延損害金の支払等の判決を下しました。

株式会社ジパングエナジーは、本判決における本件装置及び帰責性に係る著しい事実誤認と法的判断を不服とし、平成24年３月９日付にて名古屋高等裁判所へ控訴し、現在も係争中であります。

現時点において、当該係争事件による影響を予測することは困難でありますが、仮に判決が株式会社ジパングエナジーにとって不利なものとなった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　気象天候ほか天災地変等に係るもの

当社グループでは、事業の特性、取引先との関係、生産、グループ内事業運営、経営資源の有効活用等の点より立地しておりますが、それらの地域に大規模な地震、風水害等の発生による影響を完全に防止できる保証は無く、これら自然災害等による物的、人的損害が甚大である場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　リーチパッド上の鉱石の評価に係るもの

当社グループでは、前述のとおり、破砕した鉱石をリーチパッドへ積み上げ、希シアン溶液を撒布し、金及び銀を浸出し回収しております。この積み上げた鉱石より浸出が見込まれる金量は、詳細な探鉱調査に基づく品位分析と、多数の浸出試験結果に基づく回収見込み等に基づき算定されたものであり、当該金量の評価額を「リーチパッド上の鉱石」として資産計上しております。しかしながら、見積浸出量と実際浸出量との間に差異が長期間継続し、かつ当該差異が是正される見込みが低い場合には、評価額について減額を行うことがあり、これによって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他　　提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象について

当社グループは、金生産量の増加による収益基盤の強化を進めた結果、当連結会計年度において、営業利益1,961百万円、経常利益941百万円及び営業活動によるキャッシュ・フロー1,730百万円を計上するに至っており、収益構造の改善並びに安定的な営業キャッシュ・フローの創出が図られております。一方、当社グループは、設備投資資金及び運転資金の確保のため継続的に借入を行っておりますが、当連結会計年度における金価格の下落により鉱山業界全体において資金調達環境は厳しさを増し、当社グループの営業収入を借入返済に優先的に充当する状況が生じた結果、当連結会計年度末において営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社の連結子会社であるJipangu International Inc.並びに同社の子会社であるFlorida Canyon Mining, Inc.及びStandard Gold Mining, Inc.は、Resource Income Fund, L.P.を相手先として、平成25年10月８日、以下のロイヤリティ契約を締結しました。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

(1) 財政状態の分析

(流動資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,704百万円増加し、6,018百万円となりました。これは主にその他が801百万円、リーチパッド上の鉱石が490百万円、現金及び預金が437百万円それぞれ増加したことによるものであります。

(固定資産)

固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,056百万円増加し、6,447百万円となりました。これは主に投資その他の資産が1,254百万円増加し、有形固定資産が217百万円減少したことによるものであります。

(流動負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べ799百万円増加し、3,872百万円となりました。これは主に前受金が1,439百万円、短期借入金が419百万円それぞれ増加し、１年内返済予定の長期借入金が1,608百万円減少したことによるものであります。

(固定負債)

固定負債は、前連結会計年度末に比べ636百万円増加し、4,308百万円となりました。これは主にロイヤリティー債務が1,028百万円、資産除去債務が643百万円それぞれ増加し、長期借入金が1,057百万円減少したことによるものであります。

(純資産)

純資産は、前連結会計年度末に比べ1,324百万円増加し、4,285百万円となりました。これは主に当期純利益を538百万円計上したことに加えて、為替換算調整勘定が773百万円増加したことによるものであります。

(2) 経営成績の分析

経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)業績」をご参照ください。

(3) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループは、設備投資資金及び運転資金の確保のため継続的に借入を行っておりますが、当連結会計年度における金価格の下落により鉱山業界全体において資金調達環境は厳しさを増し、当社グループの営業収入を借入返済に優先的に充当する状況が生じた結果、当連結会計年度末において営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、以下に記載の対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

①　当社グループでは、既存の借入を優先的に弁済することが、当社グループの財務基盤の安定化をもたらすと考え、実行したものであります。借入先である金融機関への優先弁済を進め、借入金を完済することにより生じた資金を持って、営業債務及び未払債務の解消を急いでまいります。　

②　同時に、営業債務及び未払債務の早期解消へ向け、新たに金融機関から当社北米子会社が有する生産設備等を担保とし資金の借入を実行してまいります。また、平行して、従来、北米子会社における資金の借入は、現地金融機関を相手先として行っておりましたが、相対的に低利の借入が可能となる日本の金融機関からの借入の検討も進めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資総額は197,531千円であり、その主なものは、機械装置及び運搬具であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備の状況は、当連結会計年度末現在、以下のとおりであります。なお、当社グループの事業は「鉱山事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(1) 提出会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年３月31日現在

 (注) １  上記の本社は建物を賃借しており、年間賃借料は24,801千円であります。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

　　　該当事項はありません。

(3) 在外子会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年３月31日現在

（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。連結子会社各社の設備計画は、個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては当社の取締役会において調整を図っております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

（注）上記金額には、消費税等を含めておりません。

(2) 重要な設備の拡充、改修、除却、売却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  普通株式のうち、522,649株は、債権（金銭債権1,500,002千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）によって発行されたものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  有償第三者割当  割当先  田端一宏4,192株  株式会社アドツープラド3,597株他  発行価格13,900円　　　　　　資本組入額6,950円

２  平成21年９月25日から平成21年12月31日までの間に、新株予約権の行使が行われたことにより、平成21年　12月16日をもって発行済株式総数が24,190株、資本金及び資本準備金がそれぞれ297,613千円、297,613千円増加しております。

３　平成22年１月１日に平成21年12月31日の株主名簿に記録した株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。なお、基準日が株主名簿管理人の休業日であったため、平成21年12月30日を実質上の基準日としております。

４  平成22年１月１日に旧株式会社ジパングとの合併（合併比率１：１）のため、4,484,245株の普通株式を発行しております。

５　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。　

６  有償第三者割当（当社への貸付債権を目的財産とする現物出資） 
割当先  ブルパレスコーポレーション株式会社522,649株　発行価格2,870円　資本組入額1,435円

(6) 【所有者別状況】

　  平成26年３月31日現在

(注)　自己株式1,708株は、「個人その他」に含まれております。

(7) 【大株主の状況】

　　平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

　　平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式の売渡に
　　よる株式は含まれておりません。
　２　当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取及び売渡　
　　による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社では、当社を取り巻く利害関係者と良好な関係を構築又は維持し、社会に貢献しながら発展していきたいと考えております。とりわけ株主の皆様への利益還元を重要な施策と位置付けており、将来の積極的な事業展開のための内部留保との調和を図りながら、安定的な利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配とさせていただくことといたしました。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１ 最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）おけるものであり、平成25年７月16日から平成25年９月10日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）おけるものであり、平成25年９月11日以降は日本証券業協会が運営するフェニックスにおけるものであります。なお、第19期の最高・最低株価のうち※印は、日本証券業協会が運営するフェニックスにおけるものであります。

２ 平成21年12月18日開催の臨時株主総会において、決算日を３月31日に変更しております。

    ３ 第15期の※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、日本証券業協会が運営するフェニックスにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １  取締役アキコ・レビンソン及び井澤光朗は、社外取締役であります。

２  監査役奥村眞吾及び小泉鐵男は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  常勤監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は根幹事業である金生産及び探鉱事業に注力し、地球的規模で拡大するビジネスである鉱山業に従事する国内オンリーワン企業として、顧客、従業員、取引先、株主等を含むすべてのステークホルダー(利害関係者）から寄せられる期待を超える経営を共に実現し、世界人類の平和と協調を保ちながら我々のゴールである金生産及び探鉱事業をグローバル市場で展開する日本企業となることを目標としております。その実現のためには「迅速な意思決定によるスピード経営」を基本方針とし、経営環境や事業領域の変化に適切に対応するための企業統治体制の構築を、最も重要な課題の一つと位置付けています。

  ①企業統治の体制

当社は、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会の他、執行役員会、内部監査室、内部統制委員会の設置、内部通報制度の導入、その他社内情報の有効かつ効率的な伝達を行うことでコーポレート・ガバナンスを機能させております。
　当社の取締役は６名(男性５名・女性１名）で、そのうち社外取締役は２名であります。取締役会は毎月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督する機関として運営されております。

また当社では、事業運営と執行に係る重要な経営判断を行うに足る協議と経営情報の共有を目的に執行役員会を設けており、原則毎週１回開催しております。執行役員は６名（男性５名・女性１名）であります。

監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で、その内２名が社外監査役であります。

社外取締役及び社外監査役の職務に当たり、期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、優秀な人材の招聘を容易にするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最高責任限度額としております。

監査役会においては、取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。

当社は、会社法第362条第５項に基づき、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムの構築において、その基本方針を明らかにすると共に、会社法施行規則第100条に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めております。

リスク管理体制としては、法的規制については各事業本部が対応し、個人情報保護に関しては総務部門が中心となって対応しております。

当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士、公認会計士などの複数の専門家から経営判断の参考とするためのアドバイスを受けております。

当社は、事業の成長やそのステージに合った友好かつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、企業価値の向上と健全な企業風土の醸成を目指し、上述の体制を採用しています。

②内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄組織である内部監査室が行っており、６名（専任１名、兼任５名）から構成されています。内部監査の手続については、内部監査規程に基づき、監査計画書及び代表取締役社長の指示により、各事業部門等に対して業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進に向けた適宜、的確な助言を行うと共に、代表取締役社長に報告しております。なお、内部監査に際しては、常勤監査役が適宜調査に同行し、内部監査室による業務監査等とは別の視点から質問・意見を通じ、監査の連携が図られています。

監査役監査については、常勤監査役が中心となり、全ての取締役会に出席するだけでなく、その他の重要な会議にも積極的に参加し、取締役はじめ、職務遂行を監査する体制となっております。

監査役は内部監査室より、内部統制の整備・運用状況の評価を含む内部監査の結果について報告を受け、意見交換を行っております。

監査役は、少なくとも年１回の会合を持ち、緊密な連携を保つ中で、意見・情報交換を行うと同時に会計監査人の独立性のチェックを行っております。具体的には、会計監査人から監査計画書を受領し、監査方針、重要監査項目スケジュールの説明を受けております。
　また、内部統制委員会には、常勤監査役及び内部監査室長が出席し、意見交換や質疑応答により、内部統制に係る現状把握と課題等が確認されております。

なお、当社の監査役３名のうち監査役の奥村眞吾及び小泉鐵男は税理士の資格を有し、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

③社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役アキコ・レビンソンは、当社以外の法人等における経営マネジメントに関する知識と経験を生かすことで、当社経営に対する客観的な監督・助言を行う役割を担っており、重要会議において適宜意見を述べることにより経営の健全性・公正性を保っています。
　また、社外取締役井澤光朗は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の倫理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。これにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がっています。

当社の社外監査役は２名であります。その両名は税理士の資格を有し専門的な立場から、重要会議において適宜意見を述べることにより、多角的な視点から経営監視機能を果たしています。

社外監査役奥村眞吾は当社の株式を15,600株保有しています。その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。

社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等を通じて、直接又は間接に、内部監査、監査役監査及び会計監査と相互に連携し、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監督を実施しています。

社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し又は監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接又は間接に、内部監査、監査役監査及び会計監査と連携を保ち、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監査を実施しています。

④役員の報酬等

　イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社の役員報酬は基本報酬のみです。

　ロ　役員の報酬額の決定に関する方針

　特段の定めはありませんが、取締役会で慎重に協議し報酬限度額の範囲内で決定しています。

⑤会計監査の状況

ａ．業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

遠田晴夫  （フロンティア監査法人）

本郷大輔  （フロンティア監査法人）

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    ４名

会計士補等    １名

その他        １名

　⑥取締役の定数

　　当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

　⑦取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　⑧自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　⑨剰余金の配当

　当社は、機動的な配当政策を行う為、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

　⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、フロンティア監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できるような体制を整備するため、監査法人等と常に密接な連携を保ち、専門情報誌の定期購読による情報収集に努め、各種セミナーへ積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)　

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数      6社

連結子会社の名称

株式会社ジパングエナジー

Jipangu International Inc.

Florida Canyon Mining, Inc.

Standard Gold Mining, Inc.

Jipangu Exploration, Inc.

Jipangu Canada Inc. 

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社及び関連会社はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社６社の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、決算日が異なる６社のうち株式会社ジパングエナジーを除く５社については、同日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　なお、株式会社ジパングエナジーについては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

②  デリバティブ等

時価法

③  たな卸資産

(イ)　製品

総平均法に基づく低価法

(ロ)　リーチパッド上の鉱石

総平均法に基づく低価法

在外連結子会社のリーチパッド（野積集積場）に集積される破砕鉱石であり、仕掛品に相当します。評価額はその品質や金の回収実績等に基づき将来回収を見込む金量によっており、回収見込が１年内のものは流動資産、１年を超えるものは投資その他の資産として計上しております。

(ハ)　原材料及び貯蔵品

主として総平均法に基づく低価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

在外連結子会社は、定額法、ただし、鉱山開発に係る資産については生産高比例法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　 ４～20年

機械装置及び運搬具　　 ３～15年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は、定額法を採用しております。

なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

在外連結子会社は、生産高比例法を採用しております。

③  長期前払費用

　在外連結子会社の鉱山開発に係る長期前払費用について、生産高比例法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の回収可能性を個別に検討して計上しております。

②  債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態を勘案し、損失負担見積額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を資金の範囲としております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式を採用しております。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「たな卸資産」に含めて表示していた「仕掛品」は、連結貸借対照表の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「リーチパッド上の鉱石」として独立掲記し、「仕掛品」を除く「たな卸資産」を「その他のたな卸資産」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「たな卸資産」に表示していた3,981,108千円は、「リーチパッド上の鉱石」3,730,052千円、「その他のたな卸資産」251,055千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　その他のたな卸資産の内訳

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

(注)　上記のうち、下記の科目に該当する金額は、連結決算上、相殺消去されております。

担保付債務

４　偶発債務

当連結会計年度(平成26年３月31日)

当社の連結子会社である株式会社ジパングエナジーは、平成19年９月21日付にて、株式会社計画科学研究所（名古屋市中区）並びに蟹江プロパン株式会社（愛知県海部郡）から、名古屋地方裁判所に訴訟の提起を受けていました。これは、平成17年５月18日付にて締結された廃棄物処理装置の販売に係る売買契約に不履行があったとの一方的な主張による損害として、総額324百万円の支払いを求めてきたものであります。

一方、株式会社ジパングエナジーは、平成19年12月25日付にて、相手方に対して債務不履行（債務遅延及び履行不能）を理由に総額190百万円の支払いを求め、名古屋地方裁判所に反訴の提起をしておりました。

名古屋地方裁判所は、平成24年２月24日付にて、株式会社ジパングエナジーに対し、相手方へ合計245百万円の損害賠償金及びこれらに係る遅延損害金の支払等の判決を下しました。

株式会社ジパングエナジーは、本判決における本件装置及び帰責性に係る著しい事実誤認と法的判断を不服とし、平成24年３月９日付にて名古屋高等裁判所へ控訴し、現在も係争中であります。

現時点において、当該係争事件による影響を予測することは困難であります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

    該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

    該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

    該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

    該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

  ２  重要な非資金取引の内容

　重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に鉱山事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に金融機関からの借入）を調達しております。　

デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。　

グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての債権は、為替変動リスクに晒されております。

投資有価証券は株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

また、取引先企業等に対して長期の貸付を行っており、貸付先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び前受金は、ほとんどが１年以内の支払期日でありますが、外貨建てであるため、為替変動リスクに晒されております。

借入金及びロイヤリティー債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年であります。

デリバティブ取引は、金価格の変動リスクに対するヘッジを目的としたオプション取引等であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②　市場リスク（金価格等の変動リスク）の管理

当社グループは、金の販売価格の変動リスクを抑制するために、必要に応じて金価格オプション取引を利用しております。

投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体（資本提携先）の財務状況を把握しながら、保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引につきましては、取引権限等を定めた社内規程に基づき行っており、取引実施後の状況は、適宜、取締役会に報告されております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．をご参照ください。）。

前連結会計年度(自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日)

          （単位：千円）

（※１）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日)

          （単位：千円）

（※１）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

前連結会計年度(自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日)

資　産

（１）現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（２）投資有価証券

株式等は、取引所の価格によっております。

（３）長期貸付金

一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
　また、貸倒懸念債権については、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。

（４）差入保証金

一定期間ごとに分類し、適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１）買掛金、（２）未払金、（３）未払法人税等

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（４）長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日)

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）投資有価証券

株式等は、取引所の価格によっております。

（４）長期貸付金

一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
　また、貸倒懸念債権については、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。

（５）差入保証金

差入保証金については一定期間ごとに分類し、適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金、（４）未払法人税等、（５）前受金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（６）長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

（７）ロイヤリティー債務

適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ

取引先金融機関等から提出された価格等に基づき算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

            （単位：千円）

上記の差入保証金については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、資産（４）又は（５）「差入保証金」には含めておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日)

           （単位：千円）

当連結会計年度(自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日)

           （単位：千円）

（注）４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日)

           （単位：千円）

当連結会計年度(自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日)

           （単位：千円）

(有価証券関係)

前連結会計年度（平成25年３月31日）及び当連結会計年度（平成26年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

商品関連

(注)  時価の算定方法  取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、退職給付制度を採用しておりません。
　在外連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

当連結会計年度(自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、退職給付制度を採用しておりません。
　在外連結子会社は、確定拠出年金制度（401(K)プラン）を採用しております。

２．確定拠出制度

　在外連結子会社の確定拠出制度への拠出額は、38,922千円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　１　前連結会計年度において、独立掲記していた「探鉱費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において独立掲記していた「探鉱費用」122,049千円は、「その他」として組み替えております。

　　　２　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産及び繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

なお、この税率変更による影響額はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

在外連結子会社のうちFlorida Canyon Mining, Inc.及びStandard Gold Mining, Inc.は、米国会計基準に則り、米国内務省土地管理局及びネバダ州環境保護局の規制等による保有鉱区の修復・閉鎖及び環境保全義務について、その履行に要する費用を事業計画等に基づき合理的に見積り、資産除去債務として計上しております。

当該資産除去債務の金額の算定に当たっては、鉱区の採掘可能期間を12～16年と見積り、割引率は7.5～10.0％を使用しております。

当該資産除去債務の総額の増減は、次のとおりであります。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、鉱山事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 （２）有形固定資産

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 （２）有形固定資産

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付及び借入は、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

２．ジパング・ゴールドローン２号事業組合は、平成24年10月31日をもって解散したため、子会社ではなくなりました。このため、取引金額は、関連当事者に該当した期間の取引について記載しております。

３．当社は、金融機関からの借入に対して、当社代表取締役会長松藤民輔及び代表取締役社長谷藤吉郎の連帯保証を受けております。
なお、保証料の支払は行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案し合理的に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社の連結子会社であるJipangu International Inc.並びに同社の子会社であるFlorida Canyon Mining, Inc.及びStandard Gold Mining, Inc.は、平成26年４月15日、財務基盤の安定化を目的として、Resource Income Fund, L.P.との借入契約（平成25年10月８日締結、借入総額15,000千US$、金現物による分割返済（毎週））について、原状回復費用の積立を目的とした規制当局に対する差入保証金の返還等を原資として、一部繰上返済を行うことで借入先と合意しました。これにより、同日において2,000千US$、同年５月７日において5,759千US$相当の金現物を外部から調達し、一部繰上返済を実施しました。一部繰上返済後の残高につきましては、当初の予定に従って返済し、同年６月５日をもって当該借入金全額の返済を終了しております。

なお、当該借入契約は、借入金元本に対する金現物の総返済数量が約定されるものであり、金利の発生はありません。また、Florida Canyon Mining, Inc.及びStandard Gold Mining, Inc.が生産する金現物の販売先は、契約相手先のグループ会社であるため、当該借入金は、実質的にFlorida Canyon Mining, Inc.及びStandard Gold Mining, Inc.が将来納入する金現物の販売代金に係る前受金に相当し、当社グループの連結財務諸表においては、本契約による受領額を前受金に計上しております。

また、借入契約時に約定された返済数量に対応する金価格と一部繰上返済実施における外部調達時の金価格の差異に起因して、繰上返済に伴う営業外費用914千US$が発生する見込みであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

注記事項（資産除去債務関係）に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

　有価証券

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　８～15年

　工具、器具及び備品　４～20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 ３．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の回収可能性を個別に検討して計上しております。

(2) 債務保証損失引当金

　債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財務状態を勘案し、損失負担見積額を計上しております。 ５．その他財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理

　税抜方式を採用しております。

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

前事業年度において、「営業外収益」として表示していた「経営指導料」は、当社の持株会社としての業務内容を明瞭に表示するため、当事業年度より「営業収益」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

これに伴い、前事業年度の損益計算書における「売上高」は「営業収益」、「売上原価」「販売費及び一般管理費」は一括して「営業費用」としてそれぞれ表示しております。

(単体簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

※２  担保に供している資産

下記の資産を子会社の借入金の担保に供しております。

３　偶発債務

下記の関係会社の金融機関からの借入金及び前受金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(注)　１　前事業年度において、独立掲記していた「福利厚生費」及び「交通費」は、財務諸表等規則第85号第２項により、主要な費目に該当しなくなったため、表示しておりません。
なお、前事業年度の「福利厚生費」は36,801千円、「交通費」は32,209千円であります。

　　　２　全て一般管理費に属する費用であります。

※２　関係会社との取引高

(有価証券関係)

子会社株式で時価のあるものはありません。

(注)　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式には含めておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)　前事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

なお、この税率変更による影響額はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月28日　関東財務局長に提出

(6) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）の規定に基づく臨時報告書

　平成25年７月１日  関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

　平成25年７月29日  関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

　平成25年10月９日  関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

　平成25年11月12日  関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

　平成26年２月14日  関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書

　平成26年３月24日  関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

　平成26年５月29日  関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月18日

株式会社ジパング

取締役会  御中

フロンティア監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 遠 田 晴 夫 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 本 郷 大 輔 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジパングの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジパング及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社の連結子会社であるJipangu International Inc.並びに同社の子会社であるFlorida Canyon Mining, Inc.及びStandard Gold Mining, Inc.は、平成26年４月15日に、Resource Income Fund, L.P.との借入契約について、一部繰上返済を行うことに合意し、同日及び同年５月７日に実施した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月18日

株式会社ジパング

取締役会  御中

フロンティア監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 遠 田 晴 夫 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 本 郷 大 輔 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジパングの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジパングの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。