3739 コムシード 有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第19期及び第20期は潜在株式が存在しないため、第21期以降は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．株価収益率については、第21期より第23期までは当期純損失であるため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

６．第23期の資本金の増加及び発行済株式総数の増加は、第三者割当による増資の実施と株式分割によるものであります。

７．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割については、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、親会社（Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）、株式会社サイカン）及び当社（コムシード株式会社）で構成されており、フィーチャーフォン及びスマートフォン並びにパソコンのインターネットを通じてユーザーやパチンコ・パチスロホールに対し、コンテンツの提供や情報の配信を行うモバイル事業を展開しております。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別による記載を省略しております。

〔親会社〕

当社の事業内容は以下のとおりであります。

　（注）→取引の流れ

また、当社がモバイル事業を展開するうえで主要な情報サービスは、以下のとおりであります。

（平成26年３月31日現在）

４【関係会社の状況】

平成26年３月31日現在

（注）１. 当社の実質的な親会社であります。

２. Cykan Holdings Co.,Ltd.の子会社であり、当社の直接の親会社であります。

３. 議決権の被所有割合の（）内は、間接被所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託社員、派遣社員、アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、モバイル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(１）業績

当事業年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策などを背景に、円安や株価回復を背景に企業業績の改善が進み、また消費税率引き上げに伴う駆け込み需要による個人消費の増加もあり景気は穏やかに回復してきました。しかしながら、海外では新興国や中国の景気減速、アメリカの金融緩和政策の縮小、東欧の地政学的リスクの高まりなどの下振れも懸念され、先行きは依然として不透明な状況にあります。

当社を取り巻く事業環境は、ソーシャルメディアの利用がスマートフォンやタブレット端末の普及により引き続き増加しており、今後も国内のＳＮＳプラットフォーム向けソーシャルゲーム市場については堅調な拡大が見込まれております。

このような状況のもと、当社はこれらの市場・事業環境の変化により、当社の事業モデルあるいは業績は大きく影響を受けることから、事業モデルについては既にソーシャルゲーム及びスマートフォン向けコンテンツビジネスへのシフトを強化し、これらの企画開発に注力しております。

当事業年度における業績は、スマートフォン向けコンテンツを強化したことにより、グリパチやパチスロ実機シミュレーター等の既存事業が計画を超える売上高となったことで、当初計画を上回る売上高を達成いたしました。

一方、利益面につきましては、第４四半期においてパチスロ実機シミュレーターのサービス提供開始時期が当初計画に比べ遅れ、売上の計上が翌期に大きくずれ込んだことにより、開発費用については当期の先行支出となったこと、上半期に先行した開発費用を新規ゲームコンテンツのサービス開始と一部受託案件の売上によって補う見込みが大幅に下回ったことから営業損失、経常損失となり、また、不採算事業の整理により減損損失を計上し当期純損失となりました。

以上の結果、売上高は894,946千円（前年同期比33.2％増）、営業損失95,333千円（前年同期は営業損失295,505千円）、経常損失98,909千円（前年同期は経常損失289,672千円）、当期純損失は116,156千円（前年同期は当期純損失348,515千円）となりました。

なお、当社はモバイル事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、事業におけるサービス分野別の主な取り組みは、以下のとおりであります。

① ソーシャルゲームについては、既存サービスの拡充および、新規タイトルの投入を進めております。グリー株式会社が運営する「GREE」で展開中のバーチャルホール「グリパチ」については、パチンコ・パチスロの実機シミュレーターアプリをタイムリーにラインナップしたことでユーザー獲得の強化が図れ、平成26年３月には登録者数が150万人（前年同期87万人）を達成いたしました。しかしながら、スマートフォン向けネイティブゲーム展開の第１弾として、無料通話・無料メールスマートフォンアプリ「LINE（ライン）」のゲームサービス「LINE　GAME」向けに、「LINE　ダッシュガール」の配信を開始しましたが、事業採算性を検討した結果、早期撤退を決断いたしました。このため全体の売上に対しての開発費は増加いたしました。

② スマートフォン関連については、当事業年度においてパチスロ実機シミュレーター７本を投入し、ユーザーからの人気を得て好調に推移いたしました。

③ 当第３四半期より新たな収益基盤の確保に向けてＳＮＳゲームノウハウを生かしたBtoB（企業間取引）向け受託開発と運営ビジネスを開始し、新規開拓を行うとともにサービスの多様化と変化に対応できる組織体制の構築を行いました。

④ フィーチャーフォン向け携帯公式サイトについては、当社オリジナルのパチンコ・パチスロ総合情報サイトである「パチンコ倶楽部」において、機種情報や攻略情報の充実に努めるとともに、既存ユーザーの継続利用を図るためスマートフォンサイト対応キャリアへの拡充に努めました。

⑤ パチンコ店舗向けサービスについては、店舗向けＡＳＰサービス（有料店舗情報サービス）のサービス販路の拡大と、今後のラインナップ拡充および企画検討を行いました。

(２）キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ43,991千円増加し、127,013千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果使用した資金は74,366千円（前年同期比73.9％減）となりました。これは主に減損損失14,956千円、減価償却費19,250千円、仕入債務の増加80,136千円、税引前当期純損失113,866千円、売上債権の増加76,657千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は4,437千円（前年同期は297千円獲得）となりました。これは投資有価証券の売却による収入50千円、有形固定資産の取得による支出1,487千円、無形固定資産の取得による支出3,000千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は122,796千円（前年同期比151.1％増）となりました。これは株式の発行による収入124,960千円、長期借入れによる収入50,000千円、短期借入金の返済による支出50,000千円、株式の発行による支出1,984千円、リース債務の返済による支出179千円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(１）生産実績

該当事項はありません。

(２）受注状況

該当事項はありません。

(３）販売実績

販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

なお、従来「モバイル事業」と「その他事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、平成24年12月31日をもって「その他事業」を終了したため、当事業年度より「モバイル事業」のみとなっております。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．モバイル事業による主な販売先は、一般ユーザーであり、各携帯キャリア及びプラットホーム提供会社の情報料回収代行サービスを利用し、有料情報サービスを提供しております。

３．最近２事業年度の主要な売上高は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社は、当事業年度において当期純損失を計上し、３期連続して当期純損失を計上いたしております。このような状況により、当社が将来にわたって事業活動を継続する前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

モバイル事業においては、スマートフォン市場の成長と従来のフィーチャーフォン市場の段階的な縮小が進行しており、環境が大きく変化しております。主な収益方法も月額利用料から基本無料＋アイテム等の従量課金、あるいはコンテンツマーケットによる有料販売へと移行してきております。

この市場の変化により引き続き当社の業績と成長は大きく影響を受けることから、このような経営環境に対応するため、「第２　事業の状況」の「４　事業等のリスク」に記載したリスク要因を踏まえ、事業モデルについてもスマートフォン向けコンテンツビジネスへのシフトを一層強化し、経営資源を集中させ、さらなるユーザー獲得を強化することと併せ、引き続き経費水準を抑制することで、営業損益の黒字化を図ってまいります。

また、当社は株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、剰余金配当につきましては、業績や経営基盤の充実並びに将来の成長などを総合的に勘案し、継続的に実施しなければならないとの基本認識でおります。

しかしながら、３期連続して当期純損失を計上し並びに繰越欠損の状況であることから、当期の株主配当につきましては、誠に遺憾ではございますがその実施を見送らせていただくことといたしました。

今後につきましては業績回復に全社を挙げて取り組み、早期に配当原資とすべき利益の計上を行えるよう、収益基盤の強化を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

当社の経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境の変化について

モバイル業界におけるスマートフォンの急速な普及により、スマートフォン市場の成長と、従来のフィーチャーフォン市場の段階的な縮小が進行する環境において、ソーシャルゲームを含むモバイルオンラインゲームに対するユーザーニーズは大きく変化しております。当社が、新サービスの開発において、ユーザーニーズに適合した開発と提供が遅れた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）プラットフォーム提供会社へのコンテンツ提供について

当社は、収益基盤の拡大に向け、プラットフォーム提供会社が運営する集客力のあるプラットフォームに参加し、コンテンツを提供しております。当該プラットフォーム提供会社に事業方針の変更があった場合、また、当社のコンテンツが当該プラットフォームの運営規約の要件を十分に満たさない等の理由により不適切であると判断され、当該プラットフォームにおいてコンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３)新規サイトの展開について

当社は経営基盤の強化と成長性を確保するため、積極的に新規サイトの展開に取り組んでおります。しかしながら、その遂行過程において事業環境の急激な変化や事後的に顕在化する予測困難な問題等が発生する可能性は否定できません。また、必要な先行投資を行うことで一定期間内に当初予測した収益を上げられなかった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（４）グローバル展開について

当社は、収益基盤の拡大に向け、海外の優良コンテンツを発掘し、国内のニーズに合わせた仕様変更によりソーシャルサービス向けにサービスを展開するとともに、日本の豊富なソーシャル向けコンテンツについても海外でのサービスを展開するコンテンツプロバイダー事業を推進しております。しかしながら、グローバルに事業展開を行っていく上で、事業計画が予定通りに進捗しない場合や、各国の法令、規制、政治情勢、為替等の潜在的なリスクに対応できず事業の推進が困難となった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（５）技術改革について

当社が事業を展開するソーシャルゲームを含むモバイル事業においては、携帯電話、スマートフォン及びＰＣを含むインターネット関連技術に基づいた事業を展開しておりますが、インターネット関連業界では、新技術や新サービスが相次いで開発されており、その技術革新スピードの変化が速い特徴があります。このため、当社はこれらの変化に対応する研究開発の推進と技術革新に迅速に対応できる人材を確保するなど体制作りに努めております。しかしながら、当社が技術革新のスピードに適切に対応できない場合には、当社の技術が陳腐化し競争力が低下する可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（６）パチンコ・パチスロメーカーからの著作権の使用許可について

パチンコ・パチスロメーカーからの著作権の使用許可について、当社のコンテンツの多くは、パチンコ・パチスロメーカーから著作権使用の許可を得ております。今後もこれらのパチンコ・パチスロメーカーと良好な関係を維持し、著作権使用の許可を得ていく所存でありますが、これらのパチンコ・パチスロメーカーが独自に当社と同様の事業を展開していくような状況になった場合、著作権の使用許可を得ることができなくなる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）競合について

当社の主力事業である携帯公式サイト及びソーシャルゲーム事業においては、パチンコ・パチスロメーカーによる自社運営の公式サイトを含め、競合会社が多数存在しております。

当社は、ユーザーに対し優良なコンテンツ及び有意義な情報を配信し、競合他社との差別化を図っていく所存ではありますが、既存事業者における競争激化、あるいは新規参入事業者との競争において、当社が効果的に対応できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）携帯電話キャリアへの依存について

当社は、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下「ＮＴＴドコモ」といいます。）のｉモード、ＫＤＤＩ株式会社（以下「ＫＤＤＩ」といいます。）のＥＺＷｅｂ、ソフトバンクモバイル株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。）のＹａｈｏｏ！ケータイを通じて、ユーザーに対してコンテンツを配信し、各携帯電話キャリアの情報料回収代行サービスを利用して、ユーザーから情報料を回収しております。

今後もこれらの携帯電話キャリアに対し、継続的にコンテンツの提供を行っていく所存でありますが、コンテンツとしての採用、不採用あるいは配信停止は各携帯電話キャリアが決定します。このため各携帯電話キャリアの事業方針等の変更により、当社の配信するコンテンツが不採用または配信停止になる可能性があり、このような状況になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）回収ができない情報料の取り扱いについて

当社の携帯電話向けコンテンツ事業においては、情報料の回収を各キャリアに委託しております。このうち、ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ、ソフトバンクモバイルに委託しているものについては、同社らの責に帰すべき事由によらず情報料を回収できない場合は、当社へ情報料の回収が不能であると通知し、その時点で同社らは当社に対する情報料回収代行業務は免責されることとなっております。今後このような未納者及び未納額が増加した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（10）知的財産権について

当社の事業分野であるインターネット業界においては、インターネット関連の技術に対して特許を申請する動きが広まっており、商取引の仕組みそのものに特徴を有する特許（いわゆるビジネスモデル特許）の出願も多く行われております。

このような状況におきまして、当社は自社開発のソフトウエアに関する技術の保護を図るため、商標権等の出願や第三者の権利に関する調査を積極的に行っております。しかしながら、今後当社の事業分野において、第三者の新たな特許等が成立したり、当社が認識していない特許等が既に成立していた場合、当該第三者から損害賠償または使用差止等の請求を受ける可能性があります。このような状況になった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）訴訟等について

当社が事業を行っていく上で投融資先や取引先等との間で新たに訴訟や係争が生じた場合、将来生じうる訴訟事件等に関する裁判所等の最終判断は、現時点では予想不可能ではありますが、これらの内容及び結果によっては当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）システムトラブルについて

①プログラム不良によるリスク

当社の開発したプログラムその他のソフトウエアに不良箇所が存在した場合、コンテンツ配信サービスの中断・停止をする可能性があります。当社では、配信前に入念なテストを行っておりますが、このような事態が発生した場合、当社のコンテンツに対する信頼性の低下により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②システム不良によるリスク

当社の事業は、インターネットを含む通信ネットワークに依存したサービスを行っております。これらの通信ネットワークが予期せぬ天災・事故その他の非常事態等により、切断された場合や、トラフィックの急激な過負荷等により、ネットワークコンピュータシステムが動作不能に陥った場合、当社の営業は不能になります。このような事態が発生した場合、当社のシステムに対する信頼性の低下により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）親会社である株式会社サイカンとの関係について

当社は本有価証券報告書提出日の前月末現在において、当社の議決権の55.02%を持つ株式会社サイカンの子会社であります。なお、株式会社サイカンは引き続き当社の筆頭株主となり、株主権を行使することにより、当社の株主総会の決議事項について決定させる地位を維持することとなります。当社はモバイル事業に経営資源を集約し業績の向上を推進しておりますが、財務面におきましても引き続き株式会社サイカンの連結子会社としてサイカングループに属することを想定しており、株式会社サイカンの方針によっては、サイカングループと当社との関係に変化が生じ、当社の今後の事業戦略に影響を及ぼす可能性があります。

現在サイカングループ内では、各社の位置付けが明確になっておりますが、現時点では想定していないものの、株式会社サイカンが今後実施するＭ＆Ａ等、将来における環境変化等によりサイカングループと当社との関係に何らかの変化が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、今後におけるサイカングループの当社に係る方針等は以下の通りであり、サイカングループと当社は、以下の事項に関し合意しております。

①当社の上場維持への協力について

（a）当社のモバイル事業を核とした事業推進を支持し、同事業拡大において大型の資金需要が発生した場合等、必要に応じて財務支援を行っていく予定です。また、サイカングループの経営者は、当社の事業推進に対し支援及び指導を継続していく所存です。

（b）サイカングループ各社（その投資先企業を含む。）と当社との組織再編行為は行わないほか、当社の上場会社としての実質的存続性に疑義が生ずることとなる行為は行いません。

（c）当社が名古屋証券取引所の定める適時開示及び企業行動規範をはじめとする諸規則等を遵守することに協力します。

②当社の独立性の確保について

（a）当社に対する出資比率の方向性につきましては、株主の立場で適正な株主権の行使範囲において、引き続き親会社として株式を保有していく方針です。

尚、当社の経営方針の決定及び事業活動の遂行に関して、当社独自の意思決定を尊重し、過度に制約することはありません。また、当社の少数株主の権利を保護し、当社から不当な利益流出を行わないほか、当社の少数株主の権利を尊重します。

（b）当社の取締役構成につきましては、幹部人材の育成を図り、当社プロパー従業員から役員登用を行うなど、取締役の構成を見直す方針です。

（14）個人情報の管理について

当社の事業において、ユーザーの個人情報をサーバー上に保管する場合があります。これらの個人情報につきましては、当社が採用しているネットワークセキュリティにより厳重に管理されております。

さらに、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）に則り、当社は個人情報の保護及び取り扱いをより一層強化する所存ではありますが、外部からの不正アクセス等により、個人情報が流出する可能性があります。

現在まで流出の発生事実はありませんが、個人情報が流出した場合、当社に対する損害賠償請求や訴訟等の責任追及がなされる可能性があります。また、このような事態に陥った場合、当社の社会的信用力の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）株式価値の希薄化について

当社は、平成26年５月12日開催の当社取締役会において、株式会社サイカンを割当先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行とマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第２回新株予約権の発行を決議し、平成26年５月29日に払込が完了いたしました。株式会社サイカンに割り当てる第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の目的である株式の総数は277,777株、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる第２回新株予約権証券の目的である株式の総数は277,000株となっております。

平成26年３月31日現在の当社の発行済株式総数は4,513,400株（議決権の数44,965個）で、本第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第２回新株予約権が全て行使された場合に発行される当社株式は554,777株（議決権の数5,547個）となり、現在の当社の発行済株式総数に対する割合は12.29%（議決権の総数に対する割合は12.34%）となります。したがって、本第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第２回新株予約権が全て行使され株式が発行された場合、当社１株当たりの株式価値は希薄化し、今後の株式市場の動向によっては需要供給のバランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。

（16）重要事象等について

当社は、３期連続して営業損失、当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローも引き続きマイナスになっている状況であります。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

モバイル事業においては、スマートフォン市場が急速に成長する一方で、従来のフィーチャーフォン市場の段階的な縮小が同時並行的に進行しており、当社を取り巻く事業環境は大きく変化しております。

①収益面については、これらの市場・事業環境の変化により、当社の事業モデルあるいは業績は大きく影響を受けることから、事業モデルをソーシャルゲーム及びスマートフォン向けコンテンツビジネスへのシフトを強化し、これらの企画開発に注力しております。

②コスト管理については、引き続き製造原価における社内開発の稼働率を向上して外注費を圧縮し、販売費及び一般管理費においても人件費の削減や広告宣伝費の見直しを進めることで、コストの削減を図ってまいります。

③財務面については、スマートフォン向けアプリの開発費は負担が非常に重く、一定数の利用者を獲得するまでは先行投資的な支出が続くことから、手元流動性の低下が見込まれます。このため当社は、平成26年５月12日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第２回新株予約権の募集を行うことを決議し、本資金調達により資金を確保いたしました。

５【経営上の重要な契約等】

（注）詳細は「第５　経理の状況　１．財務諸表等　(１)財務諸表　重要な後発事象」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将来に関する事項は不確実性を有しており、実際の結果と異なる可能性がありますのでご留意ください。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

財務諸表の作成に際しては、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び予測を行わなければなりません。したがって、当該見積り及び予測については不確実性が存在するため、将来生じる実際の結果はこれらの見積り及び予測と異なる場合があります。

（２）財政状態の分析

当事業年度における資産・負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（資産）

当事業年度末における資産は102,820千円増加し、416,277千円（前事業年度末比32.8%増）となりました。これは、主として売掛金73,157千円、未収入金24,882千円、ソフトウエア4,860千円が増加したことによるものです。

（負債）

当事業年度末における負債は94,016千円増加し、234,338千円（前事業年度末比67.0%増）となりました。これは、主として買掛金79,416千円、未払金7,713千円、長期借入金33,332千円が増加したものの、短期借入金50,000千円が減少したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産は8,804千円増加し、181,939千円（前事業年度末比5.1%増）となりました。これは、第三者割当増資により、資本金62,484千円、資本剰余金62,476千円が増加したものの、当期純損失116,156千円を計上したことにより、利益剰余金が減少したことによるものです。

（３）経営成績の分析

①売上高

当事業年度における売上高は894,946千円（前年同期比33.2％増）となりました。これは、スマートフォン向けコンテンツを強化したことにより、グリパチやパチスロ実機シミュレーター等の既存事業が当初計画を上回る売上高を達成し、前事業年度より増加となりました。

②営業損失

売上原価において、第４四半期においてパチスロ実機シミュレーターのサービス提供開始時期が当初計画に比べ遅れ、売上の計上が翌期に大きくずれ込んだことにより、開発費用については当期の先行支出となったこと、上半期に先行した開発費用を新規ゲームコンテンツのサービス開始と一部受託案件の売上によって補う見込みが大幅に下回ったことが大きく影響し、販売費及び一般管理費において、人件費の圧縮や固定費を中心とした費用の見直しによる経費の削減に努めましたが、営業損失は95,333千円（前年同期は営業損失295,505千円）となりました。

③経常損失

営業損失に加え、貸倒引当金戻入額の計上があったものの、第三者割当増資による株式交付費と支払手数料の計上により、経常損失は98,909千円（前年同期は経常損失289,672千円）となりました。

④税引前当期純損失

経常損失に加え、事業の選択と集中を図るため不採算事業の整理を行ったことにより、特別損失において減損損失14,956千円を計上し、税引前当期純損失は113,866千円（前年同期は税引前当期純損失326,134千円）となりました。

⑤当期純損失

税引前当期純損失の計上に加え、法人税、住民税及び事業税2,290千円の計上により、当事業年度における当期純損失は116,156千円（前年同期は当期純損失348,515千円）となりました。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概況(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(５）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社が展開するモバイル事業を取り巻く環境は、スマートフォンやタブレッド型などの高機能携帯端末が急速に普及し、従来のフィーチャーフォンからの移行が進んでいる中、モバイルコンテンツ市場は、端末の高速・高機能化や通信料金体系の定額化を背景に引き続き堅調に推移するとともに、国内のSNSプラットフォーム向けのソーシャルゲーム市場が引き続き拡大しております。

従いまして、当社は次の目標を掲げ、収益性の向上を図る所存であります。

①スマートフォン向けのコンテンツ拡充とソーシャルゲーム市場に向けた事業の展開

②既存のパチンコ・パチスロ関連サイトの拡充

③パチンコ・パチスロ関連企業との関係強化

④コスト管理の徹底

また、当社の得意とするエンターテイメント・コミュニティ領域での事業の拡充を図るため、当社が保有する企画開発力を活かしつつ、業務提携やＭ＆Ａ等も視野に入れ事業を一層推進してまいります。

（６）戦略的現状と見通し

収益性の向上を図るため、当社の強みである携帯コンテンツ開発の技術力や特定カテゴリーにおけるコミュニケーションメディア運営のノウハウを有効に活用し、既存コンテンツを一層拡充するとともに、「パチンコ・パチスロ」カテゴリーに続く新たな収益の柱の育成に努めてまいります。

また、さまざまなプラットフォームへのコンテンツ対応、ソーシャルアプリの提供など、時代にあわせた技術・コンテンツを創造・提供してまいります。

既存サービスのプロモーション強化、コンテンツ開発体制の拡充、ライセンス取得等の業容拡大につきましては、他社との提携等を含め、引き続き経営資源の投入を検討してまいります。

(７）経営者の問題認識と今後の方針について

当社はパチンコ・パチスロのコアなファンを対象に、アプリや機種情報を提供するなど、既存のパチンコ関連領域を強化するとともに、周辺領域の拡充を行い、モバイル事業を核に安定した収益の拡大を目指します。中長期的には、売上高経常利益率10％の達成を目標に経営指標として管理していきます。

今後も既存サービスを一層拡充させ、さらにコンテンツの企画開発・版権取得、業務提携、Ｍ＆Ａ等の業容拡大につきましても、引き続き経営資源を投入する方針です。資金の状況等を勘案しながら、キャッシュ・フローを重視した事業展開を行う所存であります。

(８）重要事象等について

当社は、３期連続して営業損失、当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローも引き続きマイナスになっている状況であります。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、携帯電話及びスマートフォン並びにパソコンのインターネットを通じて、ユーザーやパチンコ・パチスロホールに対しコンテンツの提供や情報の配信を行うモバイル事業を展開しております。

モバイル事業においては、スマートフォン市場が急速に成長する一方で、従来のフィーチャーフォン市場の段階的な縮小が同時並行的に進行しており、当社を取り巻く事業環境は大きく変化しております。事業モデルにおいても「iモード」に代表される月額利用料収入を中心としたものから、スマートフォン向けのソーシャルゲームでは、ゲームコンテンツ自体は原則無料で提供し、これに付随するいわゆるアイテム等のオプション商品の購入などによる別途利用に応じた従量課金へと変化してきております。

これらの市場・事業環境の変化により、当社の事業モデルあるいは業績は大きく影響を受け、事業モデルについては、既にソーシャルゲーム及びスマートフォン向けコンテンツビジネスへのシフトを強化し、これらの企画開発に注力しております。しかしながら、この市場の変化により引き続き当社の業績と成長も大きく影響を受けることから、早急に対策を講じる必要があります。

当社は、当該事象又は状況を解消するために、下記の改善施策を進めております。

①収益面については、当社は、平成24年４月よりグリー株式会社が運営・展開するモバイルゲームサイト「GREE」において、フィーチャーフォン向けソーシャルゲーム『グリパチ』の全キャリア対応が完了し、展開市場を拡げてまいりましたが、平成24年10月よりAndroid OS搭載スマートフォン版『グリパチ』のサービス展開を開始し、平成25年６月に第三者割当による新株式の発行により確保した資金の投入によって、パチンコ・パチスロの実機シミュレーターアプリをタイムリーにラインナップしたことでユーザー獲得の強化が図れ、平成26年３月には登録者数が150万人（前年同期87万人）を達成いたしました。

当社としましては、新たにiOS搭載スマートフォン版『グリパチ』のサービス展開をすることでさらなるユーザーの獲得が見込まれると考えており、このiOS搭載スマートフォン版『グリパチ』の初期投資とサービス展開により、当社の収益基盤となるスマートフォン版『グリパチ』の事業活動を安定的に行うとともに、収益の拡大を図る所存であります。

また、スマートフォン端末の普及に合わせスマートフォンゲームユーザーも引き続き拡大傾向にあるなか、通信環境の制約を受けにくいと言われるスマートフォンネイティブアプリがユーザーに幅広く受け入れられ、スマートフォンネイティブアプリ市場はダウンロード無料・課金型のスマートフォンゲームにおいても、中長期に渡るユーザー利用の定着化による課金から急速に拡大をしております。

当社は、経営資源を集約しAppStoreやGooglePlayなどのアプリマーケット向けパチンコ・パチスロの実機シミュレーターアプリを提供してまいりましたが、当事業年度においてスマートフォンネイティブアプリのビジネス展開をスマートフォン向けコンテンツビジネスの新たな事業戦略として位置づけ、現在３タイトルのビジネス化を計画しております。

②コスト管理については、引き続き製造原価における社内開発の稼働率を向上して外注費を圧縮し、販売費及び一般管理費においても人件費の削減や広告宣伝費の見直しを進めることで、コストの削減を図ってまいります。

③財務面については、スマートフォン向けアプリの開発費は負担が非常に重く、一定数の利用者を獲得するまでは先行投資的な支出が続くこと、また、運営費として企画運営の人件費や優良なコンテンツ確保のための契約金および最低保証額（ミニマムギャランティー）等が先行して支出されるため、人員の採用や契約時から売上金回収までの期間において手元流動性の低下が見込まれます。

このため当社は、平成26年５月12日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第２回新株予約権の募集を行うことを決議し、本資金調達により資金を確保いたしました。

これらの改善施策に取り組むことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しておりますので、財務諸表の注記には記載しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資（無形固定資産を含む）の総額は9,219千円であります。その主な内容はソーシャルゲームサービスの事業用ソフトウエアとサーバーの取得によるものです。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備の状況は、以下のとおりであります。

なお、当社はモバイル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．賃貸借契約による主な賃借設備は下記のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、投資効率等を総合的に勘案して計画を策定しております。なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(１）重要な設備の新設

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（平成26年５月12日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式277,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。

但し、下記（注）１．（２）から（４）の規定により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が下記（注）２.の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）２.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記（注）２．（３）②及び⑤の規定による行使価額の調整に関し、各規定に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、360円とする。ただし、下記（注）２．（３）の規定に従って調整されるものとする。

（３）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、下記（注）２．（３）②に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ）下記（注）２．（３）④ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ）普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ⅲ）下記（注）２．（３）④ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は（注）２．（３）④ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（注）２．（３）④ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ⅴ）上記（注）２．（３）②ⅰ）からⅳ)までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記（注）２．（３）②ⅰ）からⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤上記（注）２．（３）②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ）株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（２）各本新株予約権の一部行使はできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

第３回新株予約権（業績条件付ストックオプション）（平成26年５月12日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金399円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）３．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（注）３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、平成27年３月期から平成29年３月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までにそれぞれ行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 営業利益が３億円を超過した場合 行使可能割合：20％

(b) 営業利益が４億円を超過した場合 行使可能割合：50％

(c) 営業利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％

（２）本新株予約権者は、上記（注）４．（１）に定める（a）から（c）の条件を充たす前に、平成27年３月期から平成29年３月期のいずれかの期で営業損失を計上した場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。

（３）本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

以下、本新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成26年５月12日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額（下記（注）２．（２）で定義される。）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（２）転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下、「転換価額」という。）は、１株につき360円とする。なお、転換価額は下記（注）２.（３）に定めるところに従い調整されることがある。

（３）転換価額の調整

①時価（下記（注）２．（３）②ⅱ）に定義される。）を下回る価額での発行による転換価額の調整

ⅰ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（注）２．（３）①ⅱ）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

ⅱ）時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（下記（注）２．（３）②ⅱ）に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記ロの場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ニ　上記イからハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イからハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

②時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式（以下、「転換価額調整式」と総称する。）の取扱いは以下に定めるところによる。

ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ⅲ）時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。

ⅳ）時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

③上記（注）２．（３）①ⅱ）の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

ⅰ）株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

ⅲ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

④上記（注）２．（３）①ⅱ）から③より転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（注）３．

（１）記載の資本金等増加限度額から上記（注）３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記（１）から（10）に掲げる内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

（１）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

（２）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

（３）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記（注）２．（２）及び（３）と同様の調整に服する。

①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

（４）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。

（５）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

（８）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（９）組織再編行為が生じた場合

（注）５．の規定に準じて決定する。

（10）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

発行価格   16,369円

資本組入額　8,185円

割当先　株式会社サイカン、株式会社応援団、オズミックコーポレーション株式会社、

ネクストイノベーション株式会社

２．平成25年10月１日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。

３．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金が3,654千円及び資本準備金が3,654千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１.「個人その他」の欄には、自己株式166単元が含まれております。

２.平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、同時に１単元株式数を100株とする単元株制度を採用することといたしました。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（業績条件付ストックオプション）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）平成25年10月１日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っており、株式分割後の株数で記載しております。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主への利益還元を重要な経営課題と位置づけており、経営基盤の強化に必要な内部留保を確保しつつ、配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、「取締役会の決議により、９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、当社は当事業年度において当期純損失を計上し並びに繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、当期の株主配当につきましては、誠に遺憾ではございますがその実施を見送らせていただくことといたしました。

今後につきましては業績回復に全社を挙げて取り組み、早期に配当原資とすべき利益の計上を行えるよう、収益基盤の強化を図ってまいります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、株式会社名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、株式会社名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結から１年間。

２．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結から４年間。

３．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結から３年間。

 ４．監査役岡本光樹及び谷口郁夫は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令その他の社会的規範を遵守し、ステークホルダーから信頼を得られる事業活動を通じ、企業価値を高めるためには、経営の意思決定の迅速化と業務執行における効率性・透明性を向上させることが重要な課題と位置づけております。

この考えのもと、関係法令等を遵守し、経営の透明性と公正性を確保するため、経営チェック機能を有効に機能させる体制の強化を図っております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

・取締役会

本書提出日現在、当社では５名の取締役（うち３名は非常勤の取締役）がその任にあたっております。取締役会は取締役全員で構成されており、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

担当取締役は、取締役会で決定した経営方針・戦略課題を、管掌する部門のゼネラルマネジャーまたはマネジャーに提示し、業務執行を評価・監視する一方で、業務執行状況を取締役会に報告することにより、コーポレート・ガバナンスの体制確立を図っております。

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を含めた監査役による監査の実施や取締役会への出席等により、経営監視機能は確保されているものと考えております。

・監査役会

当社では監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち２名は非常勤の監査役）で構成され、経歴的にもそれぞれの専門分野で豊富な経験と見識を有しており、毎月１回の定時監査役会を開催するほか、代表取締役、各取締役と定期的に面談し、意見交換を行っております。

常勤の監査役は社内の重要な会議に出席し、見解を述べているほか、各部門の責任者へ業務執行に関する助言と監査業務を行っております。

また、監査役会は会計監査人と随時、情報や意見の交換を行うと共に、会計監査人より監査の計画及び結果の報告を受けており、緊密な相互連携をとっております。

監査役会は、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、本書提出日現在３名の監査役のうち２名は社外監査役で構成されております。社外監査役につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者から選任することで独立性を確保し、社外の視点から客観的に経営の健全な維持と強化が図られております。

・幹部会

幹部会は、常勤の取締役２名と常勤の監査役１名によって構成され、事業部門、管理部門の責任者及び内部監査室が陪席者として参加し、毎週１回開催されております。

幹部会は、リスクマネジメントとコンプライアンスの強化のため、業務執行上の課題についての討議と具体的対策を決定しており、取締役会に上程される議案についても事前に審議を行っております。また、幹部会において社内情報の有効かつ効率的な伝達を行うことでコーポレート・ガバナンスを機能させております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のように図示されます。

当社は上記のとおり、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務遂行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。監査役会、幹部会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、現在の体制を採用しております。

ロ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。その方針に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定、社長直属の内部監査室が独立的見地から内部統制の評価を行う体制を構築しております。

リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」を策定、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ると共に、内部統制の統括管理ならびに別途策定した「内部通報制度」の適正な運用を行っております。

コンプライアンスの実践につきましては、「コンプライアンス規程」を策定し、取締役会、監査役会、従業員その他会社の業務に従事する全ての者が業務を遂行するにあたり、また、個人として行動する上で遵守すべき基本的な事項を定め、社会から信頼される企業となることを目指し、コンプライアンスに関する社内研修を行っております。また、当社は弁護士２名と顧問契約を締結しており、日々の業務に関して必要に応じてアドバイスを受け、法令順守を徹底しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、社外監査役である岡本光樹氏及び谷口郁夫氏は、それぞれ、当社と責任限定契約を締結しております。

（社外監査役の責任限定契約の要旨）

当社定款第37条第２項の定めに基づき社外監査役が責任の原因となった業務遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度として、その責任を負うものとする。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社全部門を対象とした内部監査は、内部監査室（１名）が担当しており、会計監査及び業務監査において会社業務及び財産の実態を監査し、監査実施結果を代表取締役社長に直接報告しております。

監査役監査は、常勤の監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。内部監査室は定時監査役会に出席し、適宜内部監査の報告及び相互の情報交換及び意見交換と意思の疎通を行っております。また、会計監査人との相互連携につきましても同様に、適宜情報交換及び意見交換を行っております。

内部監査室が実施する内部監査は、法令遵守（コンプライアンス）の徹底による組織運営の健全性確保に重点を置いて進めております。さらに、コンプライアンス研修を実施するなど、全社的な法令遵守意識のさらなる高揚に努めてまいります。

③ 会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は森内茂之氏及び渡邊誠氏であり、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。

④ 社外監査役

当社の社外監査役は、岡本光樹氏と谷口郁夫氏の２名を選任しております。

当社は社外監査役の選任に際しては、独立性についての特段の定めはありませんが、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係がなく、取締役の法令順守と経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有することを選任基準としております。

岡本光樹氏は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しており、経営の執行で法律に関する専門的知識が必要とされる場合において、法律顧問の見解に偏らないため、客観的な外部の専門家として適任であることから社外監査役に選任しております。

谷口郁夫氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役監査の実施にあっての専門的知識が必要とされる場合において、外部の専門家として適任であることから社外監査役に選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反するおそれがないと判断できるため株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

両氏は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮し、当社の企業統治の有効性に寄与しうるものと考えております。

当社は社外取締役を選任しておりませんが、コーポレート・ガバナンスにおいて重要である経営に対する監視機能の客観性及び中立性の確保は、監査役会を構成する３名中の２名を社外監査役とすることで、外部からの経営に対する監視機能は強化され、十分に機能する体制は整っていると考えております。

⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬等の決定に際しては、業績拡大と企業価値の向上に対する報奨として有効に機能することを目的に、同業種・同規模の企業と比較し、当社の業績に見合う水準と各役員の貢献度を勘案して、報酬等の額を決定しております。

⑥ 株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役および監査役の損害賠償責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

ロ．自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

ニ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等の監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案し、決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、霞が関監査法人は、平成25年10月１日をもって、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と合併し、名称を太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務報告の信頼性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門において会計基準等の動向や変更等を解説した機関誌の定期購読とセミナーへの参加により、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）原価計算の方法

個別原価法によっております。

※１．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２．経費のうち主なものは次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1）商品及び製品

先入先出法

(2）原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～18年

工具、器具及び備品　４年～15年

(2）無形固定資産

定額法

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づく定額法によっております。

コンテンツ資産

配信用に取得したコンテンツの版権等については、社内における利用可能期間（３年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３.繰延資産の処理方法

株式交付費

支払時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

当社は、給与制度の年俸制度移行により、平成21年３月31日をもって退職金制度を廃止いたしました。これに伴い、制度廃止時の退職金支給規程に基づく自己都合による要支給額を計上しております。

なお、当該退職金未払額は確定しておりますが、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、引き続き「退職給付引当金」として計上しております。

(3）役員退職慰労引当金

役員への退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

なお、当社は平成18年５月22日開催の取締役会において、平成18年６月30日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、平成18年６月27日開催の定時株主総会において、同制度の廃止に伴う打ち切り支給を行うことを決議しております。従いまして、廃止時における引当額は対象となる役員の退職まで据え置き、平成18年７月以降の新たな引当は行っておりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において独立掲記していた「流動資産」の「未収還付法人税等」は、資産の総額の100分の１以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収還付法人税等」に表示していた3,195千円は、「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

１.当社は、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結しておりましたが、平成25年７月８日に当該契約を解約いたしました。当座貸越契約に係る事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　減価償却累計額

減価償却累計額には減損損失累計額を含めて表示しております。

（損益計算書関係）

 ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11％、当事業年度8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89％、当事業年度92％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 ※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

 ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

 ※４　減損損失

当社は以下の資産について減損損失を計上しました。

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産用途により、事業用資産については主に事業区分ごとの部門単位に資産のグルーピングを行っております。

モバイル事業の一部サービス及びその他事業において、当初計画していた収益性を下回る資産について、今後の計画の見直しを実績に基づいて行った結果、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

モバイル事業の回収可能価額は使用価値により測定しております。前払費用及びソフトウエアについては将来キャッシュ・フローがマイナスのため割引率の算定はしておりません。また、長期前払費用については将来キャッシュ・フローを4.9％で割り引いて算定しております。

その他事業の回収可能価額は、工具器具備品については正味売却価額により測定しており、税法規定等に基づく残存価額を正味売却価額として算定しました。また、長期前払費用については使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため割引率の算定はしておりません。

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産用途により、事業用資産については主に事業区分ごとの部門単位に資産のグルーピングを行っております。

モバイル事業において、当初計画していた収益性を下回る資産（最低保証許諾料）について、今後の計画の見直しを実績に基づいて行った結果、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額の算定にあたっては、保守的に使用価値を零として算定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加4,475,900株は、定時株主総会決議に基づく第三者割当による新株の発行による増加7,634株、取締役会決議に基づく株式分割による増加4,468,266株によるものです。

２．自己株式の株式数の増加16,434株は、取締役会決議に基づく株式分割によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、モバイル事業における営業用サーバー機器（「工具、器具及び備品」）であります。

②リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入れにより資金を調達しております。また、売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。

投機的な取引及びデリバティブ取引を行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、モバイルビジネス本部における営業グループが主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前事業年度（平成25年３月31日）

(*)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（平成26年３月31日）

(*1)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金、(4)未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)差入保証金

差入保証金は本社の賃貸借契約に伴う敷金であります。時価については、将来の発生が予想される原状回復費見込額を控除したものに対し、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、合理的な利率で割り引いた現在価値によっております。

(6)破産更生債権等

破産更生債権等については、個別に回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1)買掛金、(2)未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金

固定金利であるため、時価は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

投資有価証券（その他有価証券）である非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上記明細表には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

（注）破産更生債権等は、回収時期を合理的に見込むことができないため記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）破産更生債権等は、回収時期を合理的に見込むことができないため記載しておりません。

４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

採用している退職給付制度の概要

当社は退職金支給規程に基づく退職一時金を採用しておりましたが、給与制度の年俸制移行により、平成21年３月31日をもって退職金制度を廃止いたしました。これに伴い、制度廃止時の退職金支給規程に基づく自己都合による要支給額を計上しております。

なお、当該退職金未払額は確定しておりますが、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、引き続き「退職給付引当金」として計上しております。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更による影響はありません。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社は、本社オフィスの不動産賃貸契約に基づくオフィスの退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に対する重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当該賃借建物に係る有形固定資産に関連する資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

なお、従来「モバイル事業」と「その他事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、平成24年12月31日をもって「その他事業」を終了したため、「モバイル事業」のみとなっております。

「モバイル事業」は、携帯電話用コンテンツやSNS向けコンテンツ等の開発・運営と、これらコンテンツに関連したユーザー向けサービスの運営を行っており、情報サービスの事業内容に基づき包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）１．調整額は、以下の通りであります。

(1)セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△159,965千円は、主に管理部門に係る人件費及び経費であります。

(2)セグメント資産の調整額119,169千円は、各セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、投資有価証券、差入保証金であります。

(3)減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない管理部門に係る減価償却費であります。

２．セグメント損益は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．その他事業であったＰＣ用オンラインゲーム事業を、平成24年12月31日をもって終了いたしました。

４．セグメント負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

当社は、フィーチャーフォン及びスマートフォン並びにパソコンのインターネットを通じてユーザーやパチンコ・パチスロホールに対し、コンテンツの提供や情報の配信を行うモバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

モバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１.取引金額には消費税等は含まれておりません。

２.第三者割当増資の株式払込金額は、名古屋証券取引所セントレックス市場における当社普通株式の第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日から過去６ヶ月間の終値の単純平均値を基準に算定しております。

３.当社は金融機関からの融資による資金借入に対して、株式会社サイカン所有の定期預金（50,000千円）の担保提供を受けております。

（イ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２.当社は金融機関からの融資による資金借入に対して、株式会社サイカンホールディングス所有の定期預金（50,000千円）の担保提供を受けております。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（ウ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１.取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２.価格その他の取引条件は、一般の取引条件と同様に決定しております。

３.当社取締役沈宰範及びその近親者が議決権の過半数を所有しているDTCJapan株式会社の子会社であった株式会社ゲームフローは、DTCJapan株式会社の議決権比率の低下に伴い子会社に該当しないこととなったため、取引金額は関連当事者であった期間について、期末残高は関連当事者でなくなった時点について記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

Cykan Holdings Co.,Ltd.（非上場）

株式会社サイカン（非上場）

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たりの当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第２回新株予約権の募集

当社は、平成26年５月12日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第２回新株予約権の募集を行うことを決議し、平成26年５月29日に払込が完了しております。

概要は以下のとおりであります。

（1）コムシード株式会社第２回転換社債型新株予約権付社債

(注1)本社債の繰上償還について

イ．当社は、平成26年８月28日以降、20営業日前に本新株予約権付社債の社債権者（以下、「本社債権者」という。）に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、その選択により、その時点で残存する本社債の全部または一部を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で、繰上償還することができる。

ロ．本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(注2)本社債の買入償還について

イ．当社は、本社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買い入れることができる。

ロ．当社が新株予約権付社債を買い入れた場合には、当社はいつでもその選択により、当該新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。

（2）コムシード株式会社第２回新株予約権

①新株予約権の発行

②新株予約権の行使

上記①の新株予約権は、平成26年５月30日から平成26年５月31日までの間に以下のとおりその一部が行使されました。

２．業績条件付募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行について）

当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成26年５月12日開催の当社取締役会において、当社の取締役、監査役、執行役員（以下役員といいます。）及び従業員に対し、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として、新株予約権を有償にて発行することを決議し、平成26年５月29日に新株予約権を発行しております。

コムシード株式会社第３回新株予約権

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

①工具、器具及び備品の増加額は、主にデータベース用サーバー1,243千円の購入によるものです。

②ソフトウェアの増加額は、ソーシャルゲーム製作用ソフトウェア7,732千円の取得によるものです。

③リース資産及び商標権の減少額は、期間満了によるものです。

２.「当期減少額」欄のうち（）内は内書きで減損損失の計上額があります。

３.「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」のうち7,948千円は債権回収に伴う戻入額であり、11千円は洗替によるものであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

① 流動資産

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

期日別内訳

ハ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ニ．商品及び製品

ホ．原材料及び貯蔵品

ヘ．未収入金

② 固定資産

イ．差入保証金

ロ．破産更生債権等

③ 流動負債

イ．買掛金

ロ．１年内返済予定の長期借入金

④ 固定負債

イ．長期借入金

（３）【その他】

① 当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

② 決算日後状況

特記事項はありません。

③ 重要な係争事件の解決

特記事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）平成25年８月23日開催の取締役会決議により、１単元の株式数を100株としております。

なお、実施日は平成25年10月１日であります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、Cykan Holdings Co.,Ltd.、株式会社サイカンであります。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第22期）（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）平成25年６月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第23期第１四半期）（自 平成25年４月１日　至 平成25年６月30日）平成25年８月12日関東財務局長に提出

（第23期第２四半期）（自 平成25年７月１日　至 平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

（第23期第３四半期）（自 平成25年10月１日　至 平成25年12月31日）平成26年２月12日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成25年10月１日関東財務局長に提出

金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等に関し、異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書であります。

(5)有価証券届出書（第三者割当による増資）及びその添付書類

平成25年５月24日関東財務局長に提出

(6）有価証券届出書（新株予約権付社債及び新株予約権証券）及びその添付書類

平成26年５月12日関東財務局長に提出

(7）有価証券届出書の訂正届出書

平成25年６月27日関東財務局長に提出

平成25年５月24日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているコムシード株式会社の平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、コムシード株式会社の平成26年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年5月12日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第2回新株予約権の募集を決議し、平成26年5月29日に払込が完了した。また、当該新株予約権の一部が行使された。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年5月12日開催の取締役会決議に基づき、会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して業績条件付募集新株予約権（有償ストック・オプション）を発行した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、コムシード株式会社の平成26年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、コムシード株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上