9115 明治海運 有価証券報告書－第160期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　第156期、第158期、第159期および第160期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　第157期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載していません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　第157期の１株当たり配当額７円には、創立100周年記念配当２円を含んでいます。

４　第160期の１株当たり配当額７円には、特別配当２円を含んでいます。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(明治海運株式会社)、連結子会社17社および関連会社10社により構成され、外航海運業を中心に事業展開を図っています。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

上記の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりです。

 　 (事業系統図)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　［セグメント］

※上記の事業内容は「セグメント情報」の区分と同一です。

※上記の☆は連結子会社です。

※上記の無印は持分法適用関連会社です。

※明治土地建物株式会社は、持分法適用関連会社であると同時に当社の「その他の関係会社」です。

※M&I HARMONY S.A.は、平成25年２月に設立し、有価証券報告書提出日現在において営業の準備中です。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２　特定子会社に該当しています。

３　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数、[ ]内は、緊密な者の所有割合で外数となっています。

４　債務超過会社であり、債務超過額の合計は5,371,772千円です。

５　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えている各社の主要な損益情報等は以下のとおりです。

(2) 持分法適用関連会社

(注) １　明治土地建物株式会社は、持分法適用関連会社であると同時に当社の「その他の関係会社」です。

　　なお、当社の議決権に対する所有割合は14.8％です。

２　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

３　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数、[ ]内は、緊密な者の所有割合で外数となっています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２　ホテル関連事業において、平成25年４月１日にシーサイドホテル舞子ビラ神戸を事業承継したこと、また平成25年10月31日に早来カントリー倶楽部株式会社を連結子会社化したことに伴い、従業員数が131名（臨時従業員108名）増加しています。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数には、他社出向社員を含んでいます。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

提出会社の船長を除く海上従業員は、全日本海員組合に所属しています。

㈱ラグナガーデンホテルの従業員には、ラグナガーデンホテル労働組合が組織されています。

現在、労使間は、相互の信頼と協調精神とにより概ね順調に推移しております。

その他の従業員については、労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

〈経営環境〉
　当連結会計年度における世界経済は、不透明感を残したものの、緩やかに回復しました。米国では、雇用改善による個人消費の増加により、景気抑制に作用する可能性を含みつつも、連邦公開市場委員会（FOMC）による量的緩和政策（QE3）の縮小が決定されました。欧州経済は、南欧諸国において、緊縮財政や失業率の高止まりが景気抑制に作用し低成長が続いていますが、ドイツの堅調な雇用・所得環境を背景に全体的には回復してきています。アジア圏では、政情不安が深刻化したタイを除いて、景気は全般的に堅調に推移しており中国経済も雇用環境の改善を背景に、若干スピードは落ちましたが、７％台の成長を堅持しています。一方、新たな不安要素として、ロシアとウクライナの情勢が世界経済に与える影響が懸念されています。
　このようななか、我が国経済は、金融政策の変更（アベノミクス）によるプラス効果が、実体経済にも徐々に波及しています。平成26年の春闘賃上げ交渉では、ベースアップの実施を決定する大手企業が増加し、また、平成26年４月からの消費税増税を前に駆け込み需要が顕在化したこともあり、個人消費が大幅に増加しました。ただしその反動もかなりあるのではないかと心配されています。

〈外航海運業〉
　このように取り巻く環境のもと、船腹過剰による需給ギャップが引き続き解消されず、外航海運市況は低調にスタートしました。
　大型タンカー市況では、昨年度と同様に、船余りの状況が続き、WS30（日建て傭船料換算1,000ドル程度）の成約も見られるなど低迷が続きました。昨年５月から７月には中国向けの荷動きが若干回復するなどWSが40台まで上昇したものの、８月にはまたWS30台前半まで落ち込みました。その後、冬場に原油の輸送需要が高まる時期に入りWS60台前半（日建て傭船料換算50,000ドル程度）まで回復しましたが、船腹過剰はまだ解消されておらず本格的な回復には至っていません。
　バルカー市況では、全船型で船腹過剰の状況が続いたものの、大型のケープサイズバルカーにおいては、南米からの鉄鋼石の輸出量が、悪天候の影響で停滞したことで、前半は低調に推移しましたが、６月より市況が徐々に回復し、９月下旬にはスポットレートが４万ドルを突破する状況となりました。11月には一時的な反動下落がありましたが、年末にかけて市況は再反発し、好調を維持しています。他船型への波及効果は限定的な状況が続いていましたが、９月以降徐々に回復傾向にあります。
　自動車船市況では、回復傾向にあった北米、中近東の自動車販売に比べ、欧州市場ならびに新興国では減退しました。さらに日本の自動車メーカーが生産拠点の海外移転を進めたことが完成車の海上輸送需要を減少させ、市況は低迷しました。
　このような状況下ではありましたが、当連結会計年度の外航海運業部門は、ドル建て傭船料が円安基調により増加したことに加え、前連結会計年度に竣工した新造船がフル稼働したことにより、売上高は20,431百万円（前年同期比16.6％増）になり、一方費用面についても円安による影響はあったものの、船舶コストの減少により外航海運業利益は1,598百万円（前年同期外航海運業利益126百万円）となりました。なお、第３四半期に発生した船舶売却に伴う減損損失142百万円に加え、一部船舶の収益性低下による減損損失として特別損失に3,087百万円を計上しています。これによる当期純利益への影響は△1,479百万円です。

〈ホテル関連事業〉
  ホテル関連事業部門では、婚礼マーケットの縮小や競合他社との競争激化により、宴会部門を中心に厳しい市場環境が続いたものの、平成25年４月より当社グループに加わったシーサイドホテル舞子ビラ神戸は費用削減効果が大きく表れ、承継初年度から黒字化に成功しました。この結果、当連結会計年度においてホテル関連事業全体の売上高は7,226百万円（前年同期比49.0％増）となり、ホテル関連事業利益は658百万円（前年同期比51.4％増）となりました。なお、平成25年10月31日にゴルフ場を保有する早来カントリー倶楽部株式会社を子会社化したことに伴い、同社の事業とホテル業とを合わせて１つのセグメントとして「ホテル関連事業」と名称を変更しています。

〈不動産賃貸業〉
　不動産賃貸業部門は、当社グループ所有のビルで空室率が若干増加したことから、売上高は493百万円（前年同期比3.2％減）になり、不動産賃貸業利益は266百万円（前年同期比2.1％減）となりました。

以上の結果、当連結会計年度において売上高は、28,151百万円（前年同期比23.0％増）、営業利益は2,524百万円（前年同期比202.7％増）となりました。営業外損益において外貨建債権債務の評価替えを主とする為替差益5,067百万円を計上し、経常利益は6,855百万円（前年同期比147.8％増）となり、前述の船舶の減損損失を含み特別損失を3,332百万円計上し、当期純利益は1,414百万円（前年同期比161.1％増）になりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて2,564百万円増加し、9,272百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動によって得られた資金は、11,370百万円（前年同期比2,793百万円増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益3,771百万円に、減価償却費9,737百万円を加算し、その他非資金項目を加減算した結果です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動に使用した資金は、323百万円（前年同期比4,333百万円減）となりました。これは主に新造船建造費等の支払い1,582百万円、船舶等の売却による収入1,502百万円、加えて新規連結子会社株式の取得による支出204百万円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動に使用した資金は、9,272百万円（前年同期比4,736百万円増）となりました。主な要因は、長期借入金および社債発行による入金の合計6,264百万円と、長期借入金の返済および社債の償還による支出の合計15,579百万円との差額9,314百万円によるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりです。

２　本表の金額には、消費税等は含まれていません。

３ 【対処すべき課題】

今後の世界経済を展望しますと、米国を中心とする先進国の回復が続く見通しです。米国ではシェール革命などを背景に製造業が再注目を集め、雇用面でもシェール革命関連業種での雇用の増大が予想されています。ユーロ圏では緩やかな回復傾向が持続されると見込まれますが、世界経済の下振れリスクとして、ウクライナ情勢の不透明感と、米国の金融緩和の縮小が新興国に悪影響を与える恐れがあります。日本では経済対策関連の事業執行が徐々に本格化することで、公共投資が引き続き成長を下支えすると思われます。また消費税増税後の内需減少に伴い輸出強化の動きが生じ、外需が増加することが予想されます。
　このような経済状況のなか、当社グループの経営方針は従前と変わりなく、安全、安心、安定を根本に経営基盤の一層の充実を図っていきます。
　外航海運業部門が当社グループの事業の根幹であることを認識し、船隊の整備・充実と安全運航体制の確保により裏付けされる中長期主体の用船契約により、経営基盤の維持・向上に努力を重ねていきますが、特に安全運航については、良質な船員の確保が重要と認識しており、船員教育の強化のための施策を拡充していきます。
　ホテル関連事業部門では、平成26年４月２日にセコム株式会社とザ・ウィンザーホテル洞爺リゾート＆スパの譲受に関し基本合意書を締結しました。当社グループのホテル関連事業のブランドイメージの向上やマーケティングならびに人材交流の観点からも、非常に大きな相乗効果を生み、当社グループ全体のビジネス推進力の拡大に繋がるものと考えています。なお当該ホテルが当社グループに加わることで、次期は５ホテル体制となります。今後も新たな需要を掘り起こすための商品開発とセールス活動の強化により、収入の拡大を図りつつ、費用の適正化を計画的に継続し、事業の安定収益化を図っていきます。
　不動産賃貸業部門については、保有不動産の品質の維持・向上を図りつつ、今後とも安定的な収益確保を目指していきます。
　管理面においては、変化する環境に的確に対応できるよう、優秀な人材を確保・育成し、加えて、当社グループ内の種々リスクの管理体制を一層整備していきます。また、内部統制およびコンプライアンス遵守についても、重要課題として認識しその体制維持・向上に引き続き取り組んでいきます。

４ 【事業等のリスク】

当連結会計年度末現在における当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性がある、主要なリスクとしては以下のものがあげられます。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）為替変動リスク
　当社グループの最重要部門である外航海運業においては、その用船料収入が米国ドル建てとなっています。費用についても米国ドル建ての部分が大半を占めますが、一部円建てのコストも残っており、当社グループとしても費用のドル建て化を進めている一方、円高が進行しますと当社グループの収支に悪影響を及ぼします。
　また当社および海外子会社では、米国ドル建てならびに円建てにて資産・負債を保有していますが、その個々の会社の決算通貨（米国ドル建て或いは円建て）と決算通貨以外での資産（主に現預金）・負債（主に設備資金借入金）のバランスしない部分が為替変動によって、決算時評価損益として収支に影響します。

（2）金利リスク
　当社グループの主たる業務は船舶保有で、新造船建造等多額の設備投資を継続して行っていますが、その必要資金の多くの部分を銀行借入等の外部負債によって賄っています。当社グループとしては、有利子負債の削減に努めると同時に、金利動向を見ながら金利スワップ取引により金利の固定化を進めていますが、一部固定化されていない変動金利での借入金は、金利変動リスクにさらされており、将来金利が上昇するような場合には利益圧迫の影響が出て参ります。

（3）船舶運航上の事故、海洋汚染リスク
　当社グループは、安全運航と海洋の環境汚染防止とを業務上の最重要課題の一つに掲げ、船員教育や訓練システムに最大限の注力をして、事故防止、海洋汚染防止に取り組んでいます。またかかる事態に備えて十分な船舶保険等の付保もしています。しかしながら、万一の不慮の事故・海洋汚染等が発生し、特に油濁による大規模な海洋汚染が生じた場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性もあります。

（4）自然災害、海外情勢等のリスク
　当社グループの建物およびレジャー施設では、地震、台風等の自然災害、また国際紛争、テロ、流行疾患等によるコントロールが不可能な事由により、旅行客や顧客が減少し企業業績に影響を与える可能性があります。

（5）食品の安全性及び表示
　当社グループでは飲食の提供および食品の販売を行っています。食品の安全性、消費期限、賞味期限、産地、原材料等の表示については日頃より十分に注意を払っていますが、万一当社グループの衛生管理に起因する食中毒が発生した場合、あるいは表示に誤りがあった場合等は、当社グループの社会的信用の失墜につながり企業業績に影響を与える可能性があります。

（6）顧客情報の管理
　当社グループのホテル関連事業において、顧客に関する個人情報を保有しており、管理は厳重に行っていますが、それらの情報の漏洩が発生した場合は、当社グループの信用失墜につながり当社グループの企業業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ23.0％増収の28,151百万円を計上しました。セグメント別では、外航海運業部門において、ドル建て傭船料が円安基調により増加したことに加え、前連結会計年度に竣工した新造船がフル稼働したことにより、売上高は20,431百万円（前年同期比16.6％増）を計上しました。ホテル関連事業部門においては、婚礼マーケットの縮小や競合他社との競争激化により、宴会部門を中心に厳しい市場環境が続いたものの、平成25年４月より当社グループに加わったシーサイドホテル舞子ビラ神戸の売上が寄与し、ホテル関連事業部門の売上高は7,226百万円（前年同期比49.0％増）となりました。不動産賃貸業部門では、当社グループ所有のビルで空室率が若干増加したことから、売上高は493百万円（前年同期比3.2％減）となりました。

　営業利益は、前連結会計年度に比べ202.7％増益の2,524百万円となりました。外航海運業部門においては、費用面についても円安による影響はあったものの、船舶コストの減少により外航海運業利益は1,598百万円（前年同期外航海運業利益126百万円）となりました。ホテル関連事業利益では、営業費用の削減効果により658百万円（前年同期比51.4％増）となりました。不動産賃貸業利益につきましては、266百万円（前年同期比2.1％減）となりました。

　経常利益については、主に円安進行により期末為替評価換えによる為替差益5,067百万円を計上し、経常利益は6,855百万円（前年同期比147.8％増）となりました。

　当期純利益については、主に船舶等の減損損失3,256百万円を特別損失に計上、また少数株主利益1,756百万円を計上した結果、当期純利益は1,414百万円（前年同期比161.1％増）となりました。

　当連結会計年度末における資産の部は、前連結会計年度末より1,188百万円増加し、137,047百万円となりました。これは主に現金及び預金等の流動資産の増加によるものです。
　負債の部は、前連結会計年度末より3,718百万円減少し、113,999百万円となりました。これは主に借入金の減少によるものです。また、純資産の部は前連結会計年度末より4,907百万円増加し、23,047百万円となりました。これは主に、連結子会社の利益増に伴う少数株主持分の増加によるものです。

　キャッシュ・フローにつきましては、「第２ 事業の状況　１．業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」をご覧下さい。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

外航海運業セグメントにおいて、当連結会計年度中に竣工した船舶はありませんでしたが、当社グループの船隊の充実と近代化を目的として、新造船建造費等の投資を行いました。なお、当連結会計年度における総投資額は1,352百万円です。また、一部の連結子会社が船舶を売却しました。

ホテル関連事業セグメントにおいて、ホテル施設等の設備拡充、取替更新等のための設備投資を行いました。なお、当連結会計年度における総投資額は864百万円です。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

(注)１　明海ビルおよび明海京橋ビルは、明海興産㈱に賃貸しています。

２　シーサイドホテル舞子ビラ神戸は、当社がサフィールリゾート㈱に賃貸しています。土地は当社が神戸市より賃借しています(年間賃借料は137,904千円)。賃借している土地の面積は[ ]で外書きしています。

(2) 国内子会社

(注)１ ラグナガーデンホテルは、ぎのわん観光開発㈱が㈱ラグナガーデンホテルに賃貸しています。

２ ニセコノーザンリゾート・アンヌプリは、ぎのわん観光開発㈱が㈱ホテルアンヌプリに賃貸しています。

３ 稚内全日空ホテルは、㈱ホテルアンヌプリが㈱稚内観光開発に賃貸しています。なお、稚内全日空ホテルは平成26年４月23日に「ANAクラウンプラザホテル稚内」に名称変更しました。

(3) 在外子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修および除却等の計画は以下のとおりです。
なお、決算日の異なる連結子会社については、各連結子会社の決算日現在にて記載しています。

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　有償増資、株主割当１：１ 発行価格50円

２　最近の５事業年度は資本金の増減がないため、その直近のものについて記載しました。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) 自己株式11,672株は「個人その他」に116単元および、「単元未満株式の状況」に72株含めて記載しています。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)　記載株数は、千株未満を切り捨てて表示しています。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式です。

２　「単元未満株式」には、当社保有の自己株式72株を含んでいます。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

　当社は、将来へ備え経営基盤を強化することにより安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、業績、経営環境および今後の事業展開を総合的に勘案するとともに、株主の皆様への利益還元を図ります。
　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本とし、また、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めています。
　平成26年３月期の期末配当金につきましては、当期の連結経常利益が過去最高益となったことから、平成26年５月15日開催の当社取締役会において、特別配当２円を含め、１株当たり７円とする決議をしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

５ 【役員の状況】

(注)１　監査役 大野勝久、松浦明人および米山茂は、社外監査役です。

２　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。　　　

３　監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役　松浦明人は、平成24年３月期に係る定時株主総会において選任し任期の満了前に退任した監査役の補欠として、平成26年３月期に係る定時株主総会において選任されました。なお、任期は、退任した監査役の任期の満了する時までです。

５　代表取締役専務取締役　内田貴也は、代表取締役社長　内田和也の子です。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

　当社は、効率的な企業活動を実現する上で、社会から信頼され、信用を得ることが継続的な事業運営と発展に繋がると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題としております。その上で、企業の社会的責任の遂行と適切な利益追求を同時に達成するため、公正且つ透明性の高い「経営の健全性」確保を念頭に、後述する取締役会をはじめとする各経営組織の体制を構築しております。

　取締役会は、最大の経営課題である中長期的な企業価値の拡大を目指し、経営の基本方針およびその他経営に関する重要事項の決定を行うと共に、取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、その業務執行活動を毎月報告しております。取締役の任期につきましては、経営責任を明確化し事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、その任期を１年としております。

　当社は、定款で取締役は８名以内とする旨を定めており、提出日現在においては、８名で構成されております。また取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。

　なお、取締役へのインセンティブ付与に関する施策はございません。

　また、取締役会の経営機能と業務執行監督機能の強化・充実をはかると同時に、業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することで会社の健全な運営および効率化を目的とした執行役員制度を導入しております。

　監査役会につきましては、社外監査役３名と常勤監査役１名で構成され、監査役機能を充実させ独立性を確保しております。毎月定例会が開催され、さらに必要があれば臨時監査役会が適時開催されております。また会計監査人である神明監査法人や内部監査室との連携の下、全体の内部統制強化に努めております。

  次に、経営会議委員会では、社長を議長として各部門より選出、合計10名をもって構成し、取締役会の基本方針に基づき、取締役会に付議または報告される事項および業務執行に関する重要な事項の審議、経営に関する計画、意見・情報について広範に討議致します。

　また、当社は監査役設置会社として、上述のとおり、監査役４名のうち、３名が社外監査役であり、社外監査役による監査が適正に実行され、また、監視機能の客観性・中立性が確保された体制となっております。更に、社外監査役のうち、２名を独立役員として指名することで、独立役員の経営に対する知識を独立した立場から当社監査体制に活かすことができるようになっており、現下の体制で十分に機能していると考えます。

（内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況）

　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、平成18年５月19日開催の取締役会において決定した「内部統制基本方針」を、当社の更なるコーポレート・ガバナンスの充実と強化を目的として、平成20年３月28日開催の取締役会にて、一部改定致しました。当社は、本方針に従い、内部統制システムを適切に構築・運用しています。

  また当社は、取締役会の業務監督機能、監査役の監視機能および内部監査室の内部監査機能を強化・充実させることにより、全てのリスクについて迅速且つ適切に対応できる体制を構築しています。

　加えて、当社および当社グループにおける内部統制部門には、各社の責任者が配置され、その役割と責任を果たしております。

イ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役は職務執行および意思決定に係る重要な情報を文書で作成し、文書管理規程等の定めに従い、適切に保存および管理する。

・監査役会、コンプライアンス委員会、環境・安全委員会が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧に供する。

ロ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・組織横断的リスク状況の監視は、グループ経営トップが出席する経営会議委員会がこれを行う。個々の損失危険の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役、担当執行役員がそれぞれの損失の危険に対する潜在性を経営会議委員会に提議する。

・損失の危険が顕在化した場合には、担当取締役、担当執行役員は、速やかに経営会議委員会へ報告する。担当取締役は、現実化した損失の危険に迅速に対応のうえ、その極小化に努め、経営会議委員会は、専門組織の設置を検討する。

・新たに生じたリスクへの対応のため、代表取締役社長は必要に応じて全社へ示達すると同時に、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ハ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて書面または電磁的記録による取締役会も開催可能とする。

・上記により、取締役の職務の重点を意思決定ならびに業務執行監督の強化・充実に繋げ、且つＩＴの適切な利用を通じて、職務の効率性を確保する。

・業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することにより、業務執行の迅速化と会社の健全な運営および効率化を図る。

ニ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・役職員および従業員が法令および社会通念等を遵守した行動をとるための「企業行動ルール」を定める。また法令等遵守の徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置する。

・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制確保のための教育および指導を行うと共に、「相談・通報制度」の窓口となる。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、必要に応じ弁護士および警察等と相談する。

・内部監査を担当する部門として「内部監査室」を組織する。

ホ　当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・経営会議委員会での討議事項に、企業集団における事案を含めることで、企業集団として内包されるリスクを検討している。

・コンプライアンス委員会は、企業集団の共通組織として機能し、法令等遵守の徹底を一元的に図る。

ヘ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

必要に応じて総務担当部門のスタッフが監査役業務を補助する。

ト　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

総務担当部門スタッフが監査を補助する場合は、監査役からの直接の業務指示・命令を受けてこれを実行する。

チ　取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会へ報告する。

・監査役は、経営会議委員会、コンプライアンス委員会、環境・安全委員会に参加し、意見を述べることができる。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。

・監査役は、当社の会計監査人である神明監査法人から会計監査内容について説明を受けると共に、情報の交換を行う等の連携を図る。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況）

　当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、反社会的勢力および団体に対して毅然とした態度を貫き、断固、一切の関係を排除することに努めることを基本方針とする。

  また、反社会的勢力への対応については、当社のコンプライアンスの重要項目の１つとして位置づけ、当社グループ役職員に周知徹底するとともに、反社会的勢力からの圧力があった場合、必要に応じて、警察への通報や弁護士への連絡を実施する等、外部の専門機関と連携の上、対処する。

（社外監査役および会計監査人との責任限定契約）

　当社は定款第40条の規定に基づき、社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金500万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。なお、それぞれの社外監査役個人との利害関係はございません。

  また、当社は定款第43条の規定に基づき、会計監査人との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金2,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

②内部監査および監査役監査

　当社はコーポレート・ガバナンスおよび内部統制強化を目的として平成18年12月15日に内部監査室を新設致しました。内部監査室は監査結果について随時経営会議委員会に報告する体制を取っております。 　

　内部監査は、口頭もしくは書面による質問から諸資料の閲覧、現場視察に至るさまざまな方法を用いて行っております。また内部監査室は、監査の実効性を高めるため、監査役との情報交換など連携を十分図るよう努めており、提出日現在においては、２名で構成されております。

  監査役会は当社グループの監査を適正に実施するため、会計監査人と意見交換会を設けており、グループ各社の監査の内容につき説明を受けるとともに、業務・会計上の課題について情報・ノウハウを共有するよう心掛けております。また、常勤監査役は、当社グループ経理部門において長年にわたり経理実務に携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。

  上記のように、内部監査、監査役監査、会計監査が相互に連携を深めつつ、内部監査室による各内部統制部門の監査を実施し、それら運用状況の検討・評価を踏まえ、必要に応じて助言や改善を促す体制を整えております。

③社外取締役および社外監査役

　社外監査役は、利害関係のない中立的な立場から監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、当社の取締役および各部門長ならびに各グループ会社の取締役・使用人等からその職務の執行状況を聴取し、また重要な決裁書類等を閲覧し常に経営に関する監視機能の強化をはかっております。

　また、社外監査役は、常勤監査役から監査計画に基づく監査結果の報告ならびに会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断できる情報等の報告を受けるとともに、内部監査室および会計監査人と定期的に協議の場を設け、情報・意見交換をして相互連携を図り、お互いの監査を充実させていく体制を整えております。なお、各内部統制部門の実施状況については、常勤監査役および内部監査室より随時報告・説明を受けております。

　社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準については、特定の基準を設けてはいませんが、金融商品取引所の社外役員の独立性に関する判断基準等を参考にその独立性を確認するとともに、企業経営等の豊富な経験と幅広い知識を、独立した立場から当社監査体制に活かせると判断した上で、社外監査役を選任することとしております。提出日現在の社外監査役については３名であり、上述の理由により、大野勝久氏、松浦明人氏、米山茂氏を選任しております。大野勝久氏および松浦明人氏は、当社グループ在外子会社等が所有する船舶の発注先の一つである三井造船株式会社の出身者であり、うち、松浦明人氏は、昭和飛行機工業株式会社の常勤監査役を務めておりますが、同社との間に特記すべき関係はありません。米山茂氏は持分法適用関連会社に在籍しておりますが、第三者の視点からの公平な監査を期待し選任しております。
　また、大野勝久氏および松浦明人氏の両氏を独立役員として届け出ております。

　なお、当社は現在、社外取締役を選任しておりません。社外取締役に期待される外部的視点からの取締役会の監督機能の強化については、上述の監査実施状況も踏まえ、社外監査役３名による経営に対する監視機能の客観性・中立性が十分に確保できると考えられるため、現状の体制を採用しております。

④役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の役員の報酬等の額は、平成26年６月27日の株主総会の決議により承認された限度額（取締役 年総額 250百万円、監査役 年総額 50百万円）の範囲内で支給するものとしております。各取締役の報酬等は、取締役会において、各監査役の報酬等は監査役の協議により定めております。なお、具体的な各職位別支給金額については、役員報酬規程にて基本額が定められており、業績による加算減算を考慮して算出するものとしております。

⑤株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　(前事業年度)

         特定投資株式　　

（注）㈱百十四銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式を除く全９銘柄について記載しています。

　　　(当事業年度)

         特定投資株式　　

（注）㈱百十四銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式を除く全９銘柄について記載しています。

⑥会計監査の状況

　会計監査につきましては、神明監査法人と監査契約を締結し、業務執行社員である古村永子郎氏および岡田憲二氏が業務を執行し、その他公認会計士５名が業務の補助を行っております。当社は継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受け正確な経営情報ならびに財務情報の提供に配慮しております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己の株式の取得の決定機関

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の実行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は将来へ備え経営基盤を強化することにより安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、業績、経営環境および今後の事業展開を総合的に勘案するとともに株主の皆様への利益還元を図ります。剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

ハ　取締役、監査役および会計監査人の責任免除の決定機関

　当社は、取締役、監査役および会計監査人が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)および会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

提出日現在における経営上の意思決定、執行および監査に係る経営管理組織は、次のとおりです。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案した上定めています。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「海運企業財務諸表準則(昭和29年運輸省告示 第431号)」及び「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しています。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「海運企業財務諸表準則(昭和29年運輸省告示 第431号)」及び「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、神明監査法人により監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の情報を入手することを行っています。また、日本公認会計士協会・監査法人等の開催するセミナーへの参加をすることで、更にその内容を深く理解し、その知り得た情報をグループ各社へも周知することにより、連結財務諸表等の適正性の確保に努めています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

②【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度  (自 平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

  当連結会計年度  (自 平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

③【連結貸借対照表】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

当社の連結子会社は東明汽船株式会社他16社です。（前連結会計年度 合計16社）

連結子会社名は「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載しています。

当連結会計年度において、持分法適用関連会社であった早来カントリー倶楽部株式会社の全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めています。

特記すべき主要な非連結子会社はありません。

なお、非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等は何れも小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしませんので、連結の範囲から除外しています。　

２　持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した非連結子会社はありません。

(2)持分法を適用した関連会社の数　10社

持分法を適用した主要な関連会社の名称　明治土地建物株式会社他 (3)持分法適用の範囲の変更

当連結会計年度において、持分法適用関連会社であった早来カントリー倶楽部株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、持分法適用の範囲から除外しています。

(4)持分法を適用しない非連結子会社または関連会社の名称等

特記すべき主要な非連結子会社および関連会社はありません。なお、持分法を適用していない非連結子会社および関連会社については、当期純損益および利益剰余金等のうち持分相当額は何れも小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしませんので、持分法の適用から除外しています。
また、主要な持分法適用関連会社は「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載しています。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である東明汽船株式会社他16社の決算日は12月31日です。連結財務諸表の作成にあたっては、決算日現在の財務諸表を使用しています。
なお、連結決算日との期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っています。　

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

(その他有価証券)

①時価のあるもの

 決算期末日の市場価格等に基づく時価法

 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。)

②時価のないもの

 移動平均法による原価法

(デリバティブ)

時価法

(棚卸資産)

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)によっています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(有形固定資産－リース資産を除く)

(無形固定資産－リース資産を除く)

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しています。

(リース資産)

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース取引会計基準の改正適用初年度開始後に、新たに発生した所有権移転外ファイナンス・リース取引はありません。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用として処理しています。

(4) 重要な引当金の計上基準

①賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額を計上しています。

②役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しています。

③特別修繕引当金

船舶の特別修繕に要する費用の支出に備えるため、将来の修繕見積額に基づいて計上しています。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職金の支払いに備えるため、退職給付会計基準の簡便法により、当連結会計年度末要支給額を計上しています。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理によっています。

なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっています。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約

ヘッジ対象…借入金利息、外貨建予定取引

③ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程および取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る金利および為替変動リスクを一定範囲内でヘッジしています。

④ヘッジ有効性の評価

主としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間における、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎として有効性を判定しています。ただし、特例処理の要件を満たしている金利スワップ等については、ヘッジ有効性判定を省略しています。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれん及び負ののれんの償却については、５年の定額法により行っています。平成22年度以降発生した負ののれんについては、全額収益に計上しています。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金(現金および現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、且つ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

税抜方式を採用しています。 

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しています。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っていません。

(追加情報)

当社は、平成26年４月２日開催の取締役会決議に基づき、セコム株式会社が所有し同社の100％子会社である株式会社ザ・ウィンザー・ホテルズインターナショナルに賃貸中の不動産等および株式会社ザ・ウィンザー・ホテルズインターナショナルのホテル事業の譲受に関し、セコム株式会社と基本合意書を締結しました。
　本件に関し、その後の交渉の結果、合意内容に変更があり、金額における重要性が低減しています。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費および一般管理費のうち、主要なものは次のとおりです。

※２　減損損失の内容は次のとおりです。

前連結会計年度　(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。　

　当社および連結子会社は、外航海運業用資産、ホテル業用資産、不動産賃貸業用資産について、個別物件ごとにグルーピングをしています。

　外航海運業用資産の一部について、収益性が低下していることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しています。

　当資産グループの回収可能価額は、使用価値としており、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定しています。

当連結会計年度　(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。　

　当社および連結子会社は、外航海運業用資産、ホテル関連事業用資産、不動産賃貸業用資産について、個別物件ごとにグルーピングをしています。

　外航海運業用資産の一部の売却資産または収益性が低下した資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しています。当該資産の回収可能価額の算定について、売却資産は正味売却価額（売却契約）によっています。また、収益性が低下した資産は使用価値（将来キャッシュ・フローを３％の割引率で割り引いて算定）または正味売却価額（鑑定評価額）によっています。

　不動産賃貸業用資産の一部の売却資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しています。当該資産の回収可能価額は、正味売却価額（売却契約）によっています。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　減少の20千株は、持分法適用関連会社が売却した自己株式(当社株式)の当社帰属分20千株です。

３　配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりです。

※２ 「土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)」第３条第１項の規定に基づき土地の再評価を行い、「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しています。

(再評価を行った年月日；平成11年３月31日

再評価の方法；土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日政令第119号)第２条第４号に定める国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法。なお、当連結会計年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額は、△730,587千円です。)

(再評価を行った年月日；平成14年３月31日

再評価の方法；主として土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日政令第119号)第２条第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価。なお、当連結会計年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額は543,680千円です。)

※３　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりです。

※４　担保資産および担保付債務

　　　担保資産

担保付債務

　５　偶発債務

連結子会社以外の金融機関等からの借入金および支払債務に対して、次のとおり債務保証を行っています。

保証債務

上記は、各社の船舶建造資金(すべて本船担保付)および運転資金の借入金に対する借入先への保証です。タクティ株式会社は船用潤滑油売買取引に関連して生ずる支払保証債務です。
外貨建保証債務の換算は、決算時の為替相場によっています。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金および現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりです。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに早来カントリー倶楽部株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

②未経過リース料期末残高相当額

③支払リース料、減価償却費相当額および支払利息相当額

④減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。

⑤利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっています。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主として外航海運業を行うための新造船建造資金について主に銀行借入や社債発行により調達しています。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また短期的な運転資金は、銀行借入により調達しています。デリバティブは、金利の変動リスクおよび為替の変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されているものの、期日および残高の管理を行い、リスクの低減を図っています。有価証券は、一時的な余資運用の投資信託です。投資有価証券は、銀行および取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。長期貸付金は、持分法適用関連会社への貸付金です。
　短期借入金は、主に営業取引に係る運転資金としての調達であり、長期借入金および社債は、主に外航海運業に伴う新造船建造を目的とした資金調達です。長期借入金の一部については、金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしています。

デリバティブ取引は、外貨建ての取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替先物予約、借入に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引です。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権については、債権管理規程に基づき、相手先別にその残高の発生から消滅に至る経緯および正確な残高の把握をすると共に、契約書等相手先との条件に定めるところに従い、遅延なく回収することを、各担当部門ならびに管理責任部門において実施しています。回収が遅延した場合には、適切な保全措置を行うことになっています。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、信用力の高い金融機関とのみ取引を行っています。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒されている金融資産の貸借対照表価額により表されています。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、新造船建造資金支払等における外貨建て取引の為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしています。また、借入金の金利変動リスクに対して、金利スワップ取引を利用してヘッジしています。

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握しています。

デリバティブ取引については、権限規程および取引限度額等を定めた内部規程に基づき、管理を行っています。連結子会社についても、当社のデリバティブ内部規程に準じて、管理を行っています。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各社財務部門において、各部署からの報告に基づき、資金繰計画を作成・更新すると共に、手許流動性を一定水準に維持することなどにより、流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(5) 信用リスクの集中

該当事項はありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません((注２)を参照ください)。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(※)  合計で正味の債務となる項目については、（　）に示しています。

(注１)金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 短期貸付金、（3）売掛金並びに (4) 有価証券

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(5)投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

(6) 長期貸付金

長期貸付金の時価については、直近の契約利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっています。なお、１年以内回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めて時価を算定しています。

負  債

(1) 短期借入金

短期借入金の時価については短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(2) 社債

社債の時価については、市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間および信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっています。なお、１年内償還予定の社債は、社債に含めて時価を表示しています。

(3) 長期借入金および(4) その他固定負債

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。なお、１年以内返済予定の長期借入金とその他固定負債は、長期借入金、その他固定負債にそれぞれ含めて時価を表示しています。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(※)  合計で正味の債務となる項目については、（　）に示しています。

(注１)金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 短期貸付金、（3）売掛金並びに (4) 有価証券

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(5)投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

(6) 長期貸付金

長期貸付金の時価については、直近の契約利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっています。なお、１年以内回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めて時価を算定しています。

負  債

(1) 短期借入金および(2) その他流動負債

これらの時価については短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3) 社債

社債の時価については、市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間および信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっています。なお、１年内償還予定の社債は、社債に含めて時価を表示しています。

(4) 長期借入金および(5) その他固定負債

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。なお、１年以内返済予定の長期借入金とその他固定負債は、長期借入金、その他固定負債にそれぞれ含めて時価を表示しています。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度(平成25年３月31日)

　　(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(５)投資有価証券」には含めていません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

　　(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(５)投資有価証券」には含めていません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：千円)

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１ その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　　　前連結会計年度(自　平成24年４月１日 至　平成25年３月31日)

　　　　　該当事項はありません。

　　　　当連結会計年度(自　平成25年４月１日 至　平成26年３月31日)

　　重要性が乏しいため記載を省略しています。

３ 減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度(自　平成24年４月１日 至　平成25年３月31日)

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度(自　平成25年４月１日 至　平成26年３月31日)

　　重要性が乏しいため記載を省略しています。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

(2) 金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注) １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注) １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日　至  平成25年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社および国内連結子会社の退職給付会計については、簡便法を採用しています。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２　退職給付債務に関する事項

　　　　　　(単位：千円)

３　退職給付費用に関する事項

　　　　　　(単位：千円)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日　至  平成26年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社および一部の連結子会社は退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計上しています。

２　確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 34,045 千円

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　１ 繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれています。

      ２ 上記以外に土地再評価に係る繰延税金負債が計上されています。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税率等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.96％から35.59％に変更されています。
　この税率の変更による連結財務諸表に与える影響は軽微です。

(企業結合等関係)

１．取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

平成25年４月１日付けにて、当社連結子会社のサフィールリゾート株式会社は、神戸マリンホテルズ株式会社の事業を、また当社は、神戸市より当該事業に係る建物をそれぞれ譲受けました。

① 相手先の名称及び取得した事業の名称・内容

相手先の名称　　神戸マリンホテルズ株式会社
　　　　　　　　　神戸市
　事業の内容　　　「シーサイドホテル舞子ビラ神戸」を中心としたホテル事業

② 事業譲受の理由

当社グループにおけるホテル事業の更なる強化を目的とし、沖縄１か所、北海道２か所に次ぐ新たな拠点として、神戸において、アーバンリゾートホテルの展開を目指し、収益向上を実現できるものと判断し譲受けることとしました。

③ 企業結合日

平成25年４月１日

④ 企業結合の法的形式

事業譲受

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業または取得した事業の業績の期間

平成25年４月１日から平成26年３月31日まで

(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳（消費税等込）

取得の対価　　　　　　2,410,500 千円
　取得に要した費用　　　　421,383 千円
　取得原価　　　　　　　2,831,883 千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

該当事項はありません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいことから記載を省略しています。

２．取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称　早来カントリー倶楽部株式会社
　事業の内容　　　　ゴルフ場の所有・運営

② 企業結合を行った主な理由

早来カントリー倶楽部株式会社を完全子会社化することにより、当社グループのホテル（特に北海道地区）との相乗効果等が更に期待でき、また経営効率化により、当社グループの業績に寄与するものと考えました。

③ 企業結合日

平成25年10月31日

④ 企業結合の法的形式

株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

早来カントリー倶楽部株式会社

⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　0.0％（31.2％）
　企業結合日に追加取得した議決権比率　　100.0％
　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　100.0％
　なお、議決権比率の（　）内は、間接所有比率を記載しています。

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

第３四半期連結会計期間末をみなし取得日としており、また早来カントリー倶楽部株式会社の決算期末は12月31日であることから、被取得企業の業績は連結損益計算書に含まれていません。なお、みなし取得日までは持分法適用関連会社としての業績が「持分法による投資損益」として含まれています。

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因

① 発生した負ののれん発生益の金額

243,836千円

② 発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、差額を負ののれん発生益として特別利益に計上しています。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいことから記載を省略しています。

(賃貸等不動産関係)

当社および一部の子会社では、東京都および兵庫県等において、主に賃貸用のオフィスビル(土地を含む。)を有しています。

平成25年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は306百万円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)です。

平成26年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は294百万円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)です。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりです。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額です。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、賃貸用のオフィスビルの減価償却費（136,660千円）です。

    当連結会計年度の主な減少は賃貸用のオフィスビルの減価償却費（125,991千円）です。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)です。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、外航海運業、ホテル関連事業、不動産賃貸業の３つの事業を報告セグメントとし、当社グループ各社が、それぞれの事業活動を展開しています。なお、当連結会計年度において持分法適用関連会社の早来カントリー倶楽部株式会社を連結子会社化したことに伴い、同社の事業とホテル業とを合わせて１つのセグメントとして「ホテル関連事業」と名称を変更しています。
　「外航海運業」は、船舶貸渡業を柱に、船舶管理業を加えた海運に係る事業を展開しています。「ホテル関連事業」は、現在各所にてホテルおよびゴルフ場を所有し、それぞれのサービスを提供しています。「不動産賃貸業」は、当社グループ所有のオフィスビルを中心とした不動産貸室業を行っています。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　(注) 　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しています。 

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　(注) 　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しています。 

４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

該当事項はありません。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)  売上高は、売上を計上した国別に分類しています。　(2) 有形固定資産

(単位：千円)

(単位：千円)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)  売上高は、売上を計上した国別に分類しています。　(2) 有形固定資産

(単位：千円)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(単位：千円)

    当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しています。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しています。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

「ホテル関連事業」セグメントにおいて、当社連結子会社のぎのわん観光開発株式会社の株式を追加取得したことにより、また早来カントリー倶楽部株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、負ののれん発生益が生じています。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額はそれぞれ4,975千円、243,836千円です。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

取引条件および取引条件の決定方針等

(注)１　明海興産㈱とのビル賃貸取引は、市場価格を勘案して、一般取引条件と同様に決定しています。

２　債務保証は、船舶建造資金(すべて本船担保付)および運転資金の借入金に対する借入先への保証です。

３　取引金額および期末残高には、消費税等を含めていません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

取引条件および取引条件の決定方針等

(注)１　明海興産㈱とのビル賃貸取引は、市場価格を勘案して、一般取引条件と同様に決定しています。

２　債務保証は、船舶建造資金(すべて本船担保付)および運転資金の借入金に対する借入先への保証です。

３　取引金額および期末残高には、消費税等を含めていません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はTRINITY BLUK, S.A.であり、その要約財務情報は以下のとおりです。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

     ２　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)　　１　当期末残高欄の(内書)は、１年以内償還予定の金額です。

２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額は以下のとおりです。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率の算定にあたっては、当連結会計年度末の利率および残高を使用しました。

２　その他短期有利子負債は短期未払金です。

３　一部、利子補給のある借入金を含みます。

４　その他長期有利子負債は長期未払金です。

５　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)、その他長期有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【損益計算書】

②【株主資本等変動計算書】

  前事業年度  (自 平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

  当事業年度  (自 平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

③【貸借対照表】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(子会社株式及び関連会社株式)

移動平均法による原価法

(その他有価証券)

(1)時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。)

(2)時価のないもの

移動平均法による原価法　２　デリバティブの評価基準及び評価方法

(デリバティブ)

時価法　３　固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

明海ビルおよび平成10年９月以降取得した建物は定額法、その他は定率法を採用しています。

主な耐用年数:建物27～50年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しています。　　４　繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用として処理しています。 ５　引当金の計上基準

(1)賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額を計上しています。

(2)退職給付引当金

従業員の退職金の支払いに備えるため、退職給付会計基準の簡便法により、当期末決算日時点の要支給額を計上しています。

(3)役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当期末要支給額を計上しています。　６　ヘッジ会計の方法

(1)ヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理によっています。

なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっています。

(2)ヘッジ手段とヘッジ対象

当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は次のとおりです。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

(3)ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程および取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る金利変動リスクを一定範囲内でヘッジしています。

(4)ヘッジ有効性の評価

主としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間における、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎として有効性を判定しています。ただし、特例処理の要件を満たしている金利スワップ等については、ヘッジ有効性判定を省略しています。　７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しています。

(表示方法の変更)

　(損益計算書関係)

当事業年度より従来のビル賃貸の他、ホテル建物の賃貸が新たに加わったため、「ビル業収益」は「不動産賃貸業収益」に、「ビル業費用」は「不動産賃貸業費用」にそれぞれ変更しています。

・財務諸表等規則様式第十一号（記載上の注意６）により、財務諸表等規則第121条第１項２号に定める有形固定資産明細表において、特別の法律の規定により資産の再評価が行われた場合その他特別の事由により取得原価の修正を行った際に生じた再評価差額等は、これまでの、増減があった場合に記載する「当期増加額」又は「当期減少額」の欄のほか、期首又は期末の残高について「当期首残高」及び「当期末残高」の欄に内書（括弧書）する方法に変更しています。

　以下の事項について、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第42条に定める事業用土地の再評価に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第68条の４に定める1株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しています。

(追加情報)

当社は、平成26年４月２日開催の取締役会決議に基づき、セコム株式会社が所有し同社の100％子会社である株式会社ザ・ウィンザー・ホテルズインターナショナルに賃貸中の不動産等および株式会社ザ・ウィンザー・ホテルズインターナショナルのホテル事業の譲受に関し、セコム株式会社と基本合意書を締結しました。
　本件に関し、その後の交渉の結果、合意内容に変更があり、金額における重要性が低減しています。

(損益計算書関係)

※１　不動産賃貸業費用の主要な費目および金額は次のとおりです。

※２　一般管理費の主要な費目および金額は次のとおりです。

※３　関係会社との取引額は次のとおりです。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産および担保付債務

　　担保に供している資産および担保付債務は次のとおりです。

　　担保資産

担保付債務

※２　関係会社に対するものが次のとおり含まれています。

　３　偶発債務

下記の会社の金融機関等からの借入金および支払債務に対して、次のとおり債務保証を行っています。

保証債務

上記は、各社の船舶建造・購入資金(一部を除き本船担保付)および運転資金の借入金等に対する借入先等への保証です。タクティ株式会社は船用潤滑油売買取引に関連して生ずる支払保証債務です。
外貨建保証債務の換算は、決算時の為替相場によっています。

(有価証券関係)

前事業年度(平成25年３月31日)

子会社株式および関連会社株式については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものです。

(単位：千円)

当事業年度(平成26年３月31日)

子会社株式および関連会社株式については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものです。

(単位：千円)

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)  前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しています。

３　法人税率等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の37.96％から35.59％に変更されています。
　この税率の変更による財務諸表に与える影響は軽微です。

(企業結合等関係)

連結財務諸表に同様の情報を開示しているため記載を省略しています。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【海運業収益及び費用明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

　(注)　１．無形固定資産の金額が資産総額の５/100以下であるため、(当期首残高)(当期増加額)および(当期減少額)の記載を省略しています。

　２．建物の当期増加額のうち主なものは、シーサイドホテル舞子ビラ神戸の取得に伴う建設仮勘定からの振替によるものです。

　３．土地および有形固定資産計の当期首残高欄および当期末残高欄の(内書)は、「土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)」により行った土地の再評価に係る土地再評価差額金です。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 1　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しています。

(1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

事業年度 第159期(自平成24年４月１日至平成25年３月31日)平成25年６月27日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

平成25年６月27日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書および確認書

第160期 第１四半期(自平成25年４月１日至平成25年６月30日)平成25年８月13日近畿財務局長に提出。

第160期 第２四半期(自平成25年７月１日至平成25年９月30日)平成25年11月13日近畿財務局長に提出。

第160期 第３四半期(自平成25年10月１日至平成25年12月31日)平成26年２月13日近畿財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規程に基づく臨時報告書

　 平成25年６月28日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１９号(特別損失(減損損失)の計上)の規程に基づく臨時報告書

　 平成26年５月19日近畿財務局長に提出。

(5) 四半期報告書の訂正報告書および確認書

第160期 第１四半期(自平成25年４月１日至平成25年６月30日)平成26年１月31日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

明治海運株式会社

取締役会　御中

神明監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 古 村 永 子 郎 ㊞

代表社員業務執行社員 公認会計士 岡 田 憲 二 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている明治海運株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、明治海運株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、明治海運株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、明治海運株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていない。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

明治海運株式会社

取締役会　御中

神明監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 古 村 永 子 郎 ㊞

代表社員業務執行社員 公認会計士 岡 田 憲 二 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている明治海運株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第160期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、明治海運株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていない。