8920 東 祥 有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

　当社は、昭和54年３月、愛知県安城市において現在の代表取締役社長沓名俊裕が土木建設請負業を目的として東和建設株式会社を設立いたしました。その後、建築部門にも進出し、企画提案型の建設業を目指し、分譲マンションの販売を開始するとともに、地元遊休土地の有効活用の提案ビジネスとして、賃貸マンションの受注建設にも着手いたしました。

　それに付随して不動産の総合デベロッパーとしての仕事も取り込むため、昭和61年12月「祥福不動産株式会社」（のちの「ショーフク株式会社」）を設立して不動産管理業務を行い、また、不動産売買の仲介業にも進出するため平成６年３月に「株式会社住まい発見のコロンブス」（のちの「株式会社ジーエルホーム愛知三河」）を設立し、不動産仲介業を始め、さらに建売分譲住宅販売も開始いたしました。

　また、不動産の総合デベロッパーとしてゴルフ練習場の建設運営に進出するため平成２年４月「株式会社ホリデイ」を設立して、余暇事業の拡大を視野に入れ、ゴルフ練習場の運営、飲食業の展開、さらに余暇提案事業としてのスポーツクラブの運営を開始いたしました。

　なお、飲食業については、事業規模の拡大を目指し、平成９年８月「祥福開発株式会社」を設立いたしました。

　上記のとおり、各企業での多角化経営を行う中、平成11年４月、時代の流れの速さ、多様化するニーズに対応する目的で、「快適生活創造」の理念のもと、上記４社を合併し、商号を「株式会社東祥」と改めました。

　現在、スポーツクラブ事業を主力事業と位置づけ、全国に店舗展開を行っております。

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法適用会社を有していないため記載しておりません。

４．第36期の１株当たり配当額には、東京証券取引所並びに名古屋証券取引所市場第一部指定の記念配当２円を含んでおります。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、『健康』をキーワードに事業展開を行っております。『健康』な生活を創造するために当社は、「ホリデイスポーツクラブ」という名称で大人だけのスポーツクラブ事業を展開するほか、「ＡＢホテル」という名称でホテル事業を運営しており、「Ａ・Ｃｉｔｙ」という名称で不動産事業を運営しております。

　なお、セグメント別の概要は次のとおりであります。

①　スポーツクラブ事業

　当事業は、「ホリデイスポーツクラブ」という名称で、全国で60店舗（平成26年３月31日現在）を運営しております。

　16歳以上の大人に特化した会員制スポーツクラブとして、「大人の健康」をキーワードに「遊ぶ・楽しむ・フィットネス」を基本コンセプトとして、地域の皆様の健康づくりやリラクゼーションの場所を提供しております。

　当社の施設は、ジュニア用スイミングスクールを併設しないことにより、大人専用の広い施設とし、週70本以上ある誰でも楽しめるエクササイズを月会費のみ（一部有料プログラムを除く）で利用することができます。また地域の特性、会員のニーズに合わせ深夜24時までの営業（一部店舗を除く）、リラクゼーション施設の充実、グループ会員制の導入を図り、差別化により地域一番店を目指し、会員確保に努めております。

　また、「ホリデイゴルフガーデン」という名称で、愛知県安城市内において２店舗（平成26年３月31日現在）のゴルフ練習場を運営しております。

②　ホテル事業

　当事業は、「ＡＢホテル」の名称で愛知県安城市に３店舗、豊田市、岡崎市、名古屋市及び小牧市に各１店舗の合計７店舗（平成26年３月31日現在）を運営しております。『ビジネスホテルより快適に、シティホテルよりリーズナブルに』をキーワードに忙しいビジネスシーンや、アクティブな観光を快適にサポートするくつろぎ空間を提供し、お客様のニーズに着実にお応えする細やかなサービスを行っております。

③　不動産事業

　当事業は、「Ａ・Ｃｉｔｙ」等の名称で愛知県内に賃貸マンションを50棟2,070室（平成26年３月31日現在）所有しております。
　「Ａ・Ｃｉｔｙ」シリーズは、当社が土地所有者より土地を購入若しくは賃借し、建築及び運営までを行う賃貸マンションです。高品質でハイセンスな重厚感あふれる設計を賃貸マンションで採用、当社独自のノウハウにより安定した収益性を実現し、土地所有者も土地を貸すだけで長期安定収入が得られる土地活用です。

　事業の系統図は、次のとおりであります。（平成26年３月31日現在）

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

 （注）１．従業員は就業人員であり、臨時社員（パートタイマー等）は、期末雇用人員を（　）外書きで記載しております。なお、臨時社員の期末雇用人員は、月間173時間換算で計算しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ54名増加したのは、スポーツクラブ事業における新規開業によるものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当事業年度におけるわが国経済は、円安等の影響により輸出企業の生産活動は好調であり、消費税増税前の駆け込み需要、経済政策等により個人消費も堅調に推移しており、雇用環境も改善傾向にあるなど景気回復が進む一方、円安による原油価格の上昇、建設資材等原材料及び建設に携わる人件費の高騰等、国内における設備投資環境は厳しくなる傾向が見受けられております。

　こうした経済環境のもとで、当社は主力事業であるスポーツクラブ事業において７店舗、ホテル事業において２店舗を新規開業いたしました。また、来期以降の出店予定として「ホリデイスポーツクラブ」４店舗、「ＡＢホテル」５店舗の開発を決定しております。

　スポーツクラブ事業における既存47店舗の平均会員数は、前事業年度と比較し1.6％増加しており、ホテル事業における既存５店舗の宿泊稼働率は2.7ポイント上昇しております。

　一方、費用面においては、ホテル事業における新規開発経費の計上、スポーツクラブ事業における８店舗のサウナ改修工事費用の計上、９店舗の水垢クリーニングの実施により、前年同期に比べ売上原価等は増加しております。

　また、金融情勢及びコスト面を考慮し、施設建設に伴う資金調達方法として採用しておりましたシンジケートローンを期限前弁済したことにより、アレンジメントフィー等長期前払費用として計上していたものを全額償却したことに加え、テナントビル改修に伴い固定資産を除却したことにより、特別損失として101百万円計上しております。

　この結果、当事業年度における売上高15,226百万円(前年同期比14.7％増)、営業利益3,616百万円(同18.8％増)、経常利益3,501百万円(同23.0％増)、当期純利益は1,975百万円(同24.2％増)となりました。
　なお、事業別の業績は次のとおりであります。

①　スポーツクラブ事業

　スポーツクラブ事業におきましては、平成25年４月に『ホリデイスポーツクラブ盛岡』、同６月に『ホリデイスポーツクラブ市原五井』、同10月に『ホリデイスポーツクラブ寝屋川』、同11月に『ホリデイスポーツクラブ桶川』及び『ホリデイスポーツクラブ草津』、平成26年３月に『ホリデイスポーツクラブ清水』及び『ホリデイスポーツクラブ深谷』を出店、新規７店舗を加え営業店舗の合計は全国60店舗となりました。

　前期に開業した６店舗及び新規開業７店舗の増収効果に加え、既存47店舗の平均会員数の増加により、スポーツクラブ事業の売上高は12,245百万円（同13.6％増）となりました。

②　ホテル事業

　ホテル事業におきましては、平成25年６月に『ＡＢホテル名古屋栄』、同７月に『ＡＢホテル小牧』を出店、営業店舗の合計は愛知県内７店舗となりました。

　営業面においては、インターネットによる販売経路の強化等による既存５店舗の宿泊稼働率の向上に加え、新規２店舗の開業により、売上高は1,539百万円（同42.4％増）となりました。

③　不動産事業

　不動産事業におきましては、賃貸マンション「Ａ・Ｃｉｔｙ」における入居率は順調に推移しており、好調な経済環境によりテナントの入居率も高くなったことから、売上高は1,440百万円（同2.4％増）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況
　当事業年度における当社キャッシュ・フローにつきましては、営業活動による収入が3,742百万円、財務活動による収入が431百万円あった一方、スポーツクラブ建設等の投資活動による支出が2,029百万円あった結果、現金及び現金同等物は以下のとおり、前事業年度末に比べ2,144百万円増加し4,100百万円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果得られた資金は3,742百万円(前年同期比13.4％増)となりました。これは主に税引前当期純利益が3,399百万円、減価償却費が1,345百万円、その他負債の増加が158百万円あった一方、法人税等の支払が1,322百万円あったこと等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は2,029百万円(同9.6％減)であります。これは主にスポーツクラブ７店舗及びビジネスホテル２店舗の建設に伴う有形固定資産の取得による支出が1,791百万円、差入保証金の預入による支出が157百万円、定期預金の預入による支出が72百万円あったこと等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果得られた資金は431百万円(前年同期は741百万円の支出)であります。これは主に短期借入金の純減少額が360百万円、長期借入金の純減少額が494百万円、配当金の支払額が274百万円、社債の償還による支出が837百万円、設備関係未払金の支払いが476百万円あった一方、社債の発行による収入が1,683百万円、株式の発行による収入が1,256百万円あったこと等を反映したものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）仕入実績

　当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）既存施設の収益向上及び新規出店候補地の確保

スポーツクラブ事業、ホテル事業及び不動産事業において、既存店の収益力の維持及び向上は、最大の課題の１つであります。

当社のスポーツクラブ事業は初心者の方を対象としており、初心者の方が安心して参加していただける新プログラムの開発、インターネットを利用した入会システムの導入等を実施しております。また、次期については、水道光熱費のコスト低減を重点項目とし取組んでまいります。

既存店の収益力確保とともに成長戦略として、新規出店候補地の選定に取組んでまいります。スポーツクラブにおいては平成26年３月に東京事務所を開設し、首都圏での開発を推し進めるほか、本社では、首都圏を除く全国地域の新規開発候補地の選定を行い年間８店を目標に開発してまいります。

また、ビジネスホテルについては、駅前立地で年間３棟を目標に新規開発を行ってまいります。

（２）投資コストの増加について

現在、東北、関東圏を中心に全国的に建設費が高騰傾向にあります。鉄鋼等資材、建設に携わる人件費が高騰しており、この傾向は相当程度継続するものと考えられます。

当社といたしましては、ＶＥ案等コスト低減の取組みを行うとともに、投資コストに見合う収益構造の構築に努めなければならないと考えております。

（３）人材の確保と育成

施設の増加に伴う人材の確保と社員教育の強化を行い、安定したサービスの提供、サービスの質の向上を組織的に行い、企画開発力、環境対応力の向上を図り、経営基盤の強化及び業績の安定拡大に努めなければならないと考えております。

当社は、人材の確保と育成を強化する目的で、人材育成施設である「ホリデイカレッジ」を設立し、正社員に限らず、パート・アルバイト、外部インストラクターに至るまで様々な研修を行っております。

「ホリデイカレッジ」では新商品、新プログラムの開発の他、社員、インストラクター及びトレーナーの実技研修から施設、スポーツクラブ器具のメンテナンス研修、店舗運営のマネジメント研修等を実施しております。

なお、セグメント別の具体的な内容は次のとおりであります。

①スポーツクラブ事業

スポーツクラブ事業におきましては、「ホリデイスポーツクラブ」という名称で全国で60店舗（平成26年３月31日現在）、「ホリデイゴルフガーデン」という名称でゴルフ練習場を愛知県安城市内で２店舗運営しております。
　スポーツクラブ事業においては、既存店の収益力の強化策を実施し、成長戦略として情報収集力及びマーケティング分析力の精度を高め、建設及び運営面においては、コスト低減に取組んでまいります。
　また、サービス面においては、会員様に快適なサービスを提供するため、会員様のニーズにあわせたプログラムの開発、接客技術等の向上が必要であると考えており、社員教育等の強化に取組んでまいります。

②ホテル事業

　ホテル事業におきましては、お客様がひと時でも心休まる快適な空間とサービスを提供し、宿泊プランの多様化、朝食無料(一部夕食を含む。)サービスの充実、リラックスできる浴場設備の充実等進化するお客様のニーズに着実に対応し、宿泊稼働率の強化に取組んでまいります。

③不動産事業

　不動産事業におきましては、賃貸マンションが満室経営となるよう入居者のニーズに合わせた内装設備の充実、インターネットを利用した広告宣伝等により入居率を高め、入居者が安心して過ごせる住環境の整備を推進してまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）複数の事業を展開していることについて

　当社は、スポーツクラブ事業を主力事業として位置づけており、事業リスクの分散、収益機会の拡大を目的にホテル事業及び不動産事業を展開しておりますが、今後、新規事業に進出したり、既存事業においても、国内景気の動向、競合他社との価格競争等により売上高を一時的に縮小したり、事業から撤退したりする可能性があります。そのため、事業別の売上高構成や主力事業が変更される可能性があり、事業内容の変更に伴って当社の属する業界や当社の業績に重要な影響を与える可能性のある外部要因の範囲も変化する可能性があります。

（２）出店戦略について

　当社は、当社独自のマーケティングノウハウ、多様な資金調達方法を採用し、今後も積極的にスポーツクラブ事業の開発を進めていく予定ではありますが、出店候補地が確保できない場合、出店に必要な人材が確保できない場合、その他新規出店に際し当社が予期せぬ事由が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）金利上昇リスクについて

　当社は、スポーツクラブ事業において施設の開発を積極的に行っております。施設の建設資金につきましては、多様な資金調達方法を採用しているものの、金融機関等からの借入金による資金調達が主となっており、今後も各事業における有形固定資産の取得に伴い、金融機関から資金を調達していく可能性があります。
　当社は、借入金を短期（約１年）、中期（３～６年）、長期（８～10年）と分類しており、プロジェクトの収益計画に基づき資金調達を行っております。長期資金においては、金利の固定化等を行っておりますが、短期及び中期資金の調達については、金利の上昇により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）自然災害等発生のリスクについて

　当社は、スポーツクラブ事業、ホテル事業及び不動産事業において建物等の有形固定資産を所有しております。

　当社は『施設』及びそれらに『サービス』を付加し収益を計上しており、大規模な震災や水害等の自然災害が発生した場合や、火災等により『施設』等が大規模に毀損し『サービス』の提供が困難になった場合には、営業中止等の理由により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）固定資産の減損について

　当社は、平成17年度より固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、スポーツクラブ事業、ホテル事業及び不動産事業において著しく収益及び評価額が低下し、有形固定資産の減損処理が必要となった場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）敷金及び保証金について

　当社は平成26年３月末現在、土地及び建物の賃貸借契約に基づき賃貸人に差し入れている敷金及び保証金が1,614百万円あります。この資産は、賃貸人の財政状態が悪化し、返還不能になったときは、賃料及び解体費用との相殺ができない範囲において貸倒損失が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）情報の保護について

　当社は、スポーツクラブ事業及びホテル事業等において多様な個人情報を管理しており、情報セキュリティにおいて厳重に管理し、情報の漏洩等の未然防止を行っておりますが、万一情報の漏洩、不正使用が起こった場合には、信用失墜等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）法的規制

　当社は、多角的な事業展開を行っており、複数の業界に属しておりますので、各業界において下記の通り法的規制を受けております。

　当社は、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはありませんが、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の改廃や解釈の変更等が生じた場合並びに重大な法令違反が起こった場合には、当社の業績や事業の存続に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積もり

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社は、この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産、負債及び損益に関して報告数値に影響を与える見積もりを行っております。当社は、貸倒引当金、ゴルフ会員権、繰延税金資産及び固定資産に関する見積もり及び判断を継続して行っております。
　しかしながら、多様化する社会のニーズ、市況の変化等により見積もり及び判断が実際の結果と異なる場合があります。

　　①貸倒引当金
　当社は、顧客等の支払不能時に発生する損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。

売上先等の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

　　②会員権の減損及び貸倒引当金の設定
　当社は、ゴルフ会員権を保有しており、決算日において時価又は実質価額が著しく下落した場合、減損処理及び貸倒引当金を設定しております。
　将来の市況悪化、またはゴルフ会員権運営会社の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失、または簿価の回収不能が発生した場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。

　　③繰延税金資産
　当社は、繰延税金資産を計上する場合、収益力に基づく課税所得の十分性及び実現性の高いタックスプランニング等により回収可能性を判断して計上しておりますが、繰延税金資産の全部または一部について、将来実現できないと判断した場合、判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上いたします。同様に、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合、繰延税金資産への調整により当該判断を行った期間に利益を増加させることになります。

　　④固定資産の減損

　　　　当社は、スポーツクラブ、ホテル及び賃貸マンション等の固定資産を所有しており、当事業年度において減損処理が適用された固定資産はありませんが、将来、著しく収益及び評価額が低下した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

（２）業績報告

　　①売上高
　スポーツクラブ事業におきましては、岩手県盛岡市、千葉県市原市、大阪府寝屋川市、滋賀県草津市、埼玉県桶川市及び深谷市、静岡県静岡市に出店し、全国30都道府県60店舗体制となりました。

　　　　その結果、スポーツクラブ事業の売上高は前年同期比で13.6％増加いたしました。
　ホテル事業におきましては、愛知県名古屋市及び小牧市に出店し、愛知県内７店舗体制となりました。

　　　　インターネットによる宿泊経路の強化等により、既存５店舗の宿泊稼働率も向上した結果、売上高は前年同期比で42.4％増加いたしました。
　不動産事業におきましては、賃貸マンションの入居率が安定的に推移、売上高は前年同期比で2.4％増加いたしました。
　全事業において前期の売上高を上回った結果、全体では前年同期比14.7％増の15,226百万円となりました。

　　②売上原価、販売費及び一般管理費
　売上原価につきましては、出店数の増加に伴い前年同期比で1,235百万円増加し10,206百万円となりました。売上高に対する売上原価の比率は同0.6ポイント減少し67.0％となりました。
　売上原価の増加要因といたしましては、新規出店に伴う人件費、賃借料及び水道光熱費の増加によるものであります。
　販売費及び一般管理費につきましては、スポーツクラブ事業における新規出店に伴う新入社員の増加により人件費が増加した結果、前年同期比で146百万円増加いたしましたが、売上高が増加した結果、売上高に対する比率は同0.3ポイント減少し9.2％となりました。

　　③営業利益

　　　　営業利益につきましては、売上高及び売上総利益の増加により、前年同期比で572百万円増加し3,616百万円となりました。売上高に対する営業利益の比率は同0.8ポイント増加し23.7％となっております。

　　④営業外収益（費用）

　　　　営業外収益（費用）につきましては、店舗数の増加に伴い受取手数料は増加し、有利子負債の減少及び調達コスト低減の取組みにより支払利息等の費用が減少した結果、営業外費用の純額は前年同期と比較し82百万円減の114百万円となりました。

　　⑤税引前当期純利益
　税引前当期純利益につきましては、金融情勢及びコスト面を考慮し、新規出店に伴う資金調達方法として採用しておりましたシンジケートローンを期限前弁済したことにより、アレンジメントフィー等長期前払費用として計上していたものを全額償却したことに加え、テナントビル改修に伴い固定資産の一部を除却したことにより、特別損失として101百万円計上いたしましたが、営業利益が増加したため、前年同期比で584百万円増加し3,399百万円となりました。

　　⑥当期純利益
　当期純利益につきましては、増収効果により前年同期比で384百万円増加し、1,975百万円となりました。

（３）資金の源泉

　　①キャッシュ・フロー

　　　　営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益3,399百万円、減価償却費が1,345百万円あった一方、法人税等の支払額が1,322百万円あったこと等により、前年同期より441百万円多い3,742百万円の資金を得ました。

　　　　投資活動によるキャッシュ・フローは、ホリデイスポーツクラブ及びＡＢホテル建設により有形固定資産の取得による支出が1,791百万円、差入保証金の支出が157百万円あったことにより、前年同期より216百万円少ない2,029百万円の資金使用となりました。

　　　　財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行により1,256百万円、社債の発行により1,683百万円の資金を得た一方、短期及び長期借入金の純減少額が854百万円、社債の償還による支出が837百万円あったため、前年同期の741百万円の支出から431百万円の資金獲得となりました。

　　　　これらの活動の結果、現金及び現金同等物は前年同期に比べ2,144百万円増加し4,100百万円となりました。

　　②資金需要
　当社の資金需要のうち主なものは、設備投資資金のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは、人件費及び販売手数料であります。
　今後もスポーツクラブ事業（「ホリデイスポーツクラブ」）及びホテル事業（「ＡＢホテル」）の開発により、設備投資の資金需要は大きくなるものと予想されますが、建物リース等の導入により資金需要の伴わない開発の割合を計画的に実施し、設備投資による資金需要を最小限に抑える創意工夫を行ってまいります。

　　③財務政策
　当社は現在、運転資金につきましては内部資金、設備資金につきましては金融機関からの借入により資金調達をすることとしておりましたが、当期においては設備投資資金の一部を公募増資等の資金により調達いたしました。公募増資等を実施した結果、自己資本比率は前年同期と比較し5.3ポイント増加の42.3％となりました。

（４）経営者の問題認識と今後の方針について

　　　　スポーツクラブ事業においては、新プログラムの開発、地域の皆様の健康増進に寄与するサービスの提供に努め、今後も関東圏から関西圏の大都市圏を中心に年間８店舗を目標に新規開発を行ってまいります。

　　　　ホテル事業につきましては、食事に関するサービスの更なるバリューアップ、集客経路の多様化、サービスの質の向上により稼働率の増加を図るとともに、マーケットの状況、景気動向等を総合的に勘案し年間３棟を目標に新規開発を行ってまいります。

　　　　賃貸マンション「Ａ・Ｃｉｔｙ」を主力とする不動産事業におきましては、附帯サービスの提供等新規サービスの企画開発を行い、賃貸マンションの満室経営を目標にサービスの提供を行ってまいります。

　　　　また、新規開発に伴う設備投資額については東北、関東圏を中心に増加傾向にありますが、建設プランの見直し等により開発コストの低減に努めるとともに、投資コストに見合う収益構造の構築に取組んでまいります。

　　　　今後の成長戦略においては、新規開発物件の徹底した市場調査、資金調達の多様化を図り、継続した成長戦略を推進できる体制を構築するとともに、各事業における新商品の開発に取組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社は、スポーツクラブ事業において「ホリデイスポーツクラブ」の開発を行うほか、ホテル事業においても「ＡＢホテル」の開発を行っております。

　当事業年度において、「ホリデイスポーツクラブ盛岡」、「ホリデイスポーツクラブ市原五井」、「ホリデイスポーツクラブ寝屋川」、「ホリデイスポーツクラブ草津」、「ホリデイスポーツクラブ桶川」、「ホリデイスポーツクラブ清水」及び「ホリデイスポーツクラブ深谷」の７店舗を開業し、「ＡＢホテル名古屋栄」及び「ＡＢホテル小牧」の２店舗を開業、その他を含め1,791百万円の設備投資を実施いたしました。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　平成26年３月31日現在における当社の各事業の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には建設仮勘定の金額は含まれておりません。また、上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）には臨時社員（パートタイマー等）の平均雇用人員を外書きしております。なお、臨時社員の平均雇用人員は、月間173時間換算で計算しております。

３．上記のほか、主要なリース契約による賃借設備は、次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）につきましては、平成25年４月15日に上場廃止申請を行い、同年６月１日に上場廃止となっております。

　　　２．平成25年４月15日開催の取締役会において、会社法第178条に基づく自己株式の消却を決議し、平成25年４月26日に普通株式351株を消却いたしました。

　　　３．平成26年３月19日をもちまして、東京証券取引所市場第一部並びに名古屋証券取引所市場第一部指定となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．平成21年12月３日を払込期日とする有償一般募集による新株の発行により、発行済株式総数が1,000,000株増加しております。発行価格は540円、発行価額は512.4円、資本組入額は256.2円であります。

　　　　２．平成25年３月14日を払込期日とする有償一般募集による新株の発行により、発行済株式総数が600,000株増加しております。発行価格は1,194円、発行価額は1,132.10円、資本組入額は566.05円であります。

        ３．平成25年３月25日を払込期日とする第三者割当による新株の発行により、発行済株式総数が200,000株増加しております。発行価格は1,132.10円、資本組入額は566.05円であります。

４．平成25年４月15日開催の取締役会において、会社法第178条に基づく自己株式の消却を決議し、平成25年４月26日に普通株式351株を消却いたしました。

５．平成26年３月18日を払込期日とする有償一般募集による新株の発行により、発行済株式総数が700,000株増加しております。発行価格は1,730円、発行価額は1,646.15円、資本組入額は823.075円であります。

６．平成26年３月26日を払込期日とする第三者割当による新株の発行により、発行済株式総数が65,500株増加しております。発行価格は1,646.15円、資本組入額は823.075円であります。

（６）【所有者別状況】

 （注）自己株式3,089株は、「個人その他」に30単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて表示しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,040千株であり、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は638千株であり、野村信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は565千株であります。

２．所有株式数には、東祥役員持株会での所有株式を含めております。

３．インベスコ投信投資顧問株式会社より平成25年５月８日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成25年４月30日現在、次の通り株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、インベスコ投信顧問株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４．フィデリティ投信株式会社から平成26年３月20日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年３月14日現在、次の通り株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、フィデリティ投信株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 (注）当期間における取得自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

　　　の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配分については、株主各位に対し業績に対応した成果配分を行うことを基本とし、株主各位への安定、かつ継続した配当を行うことを経営の最重要課題として位置づけるとともに、将来の事業展開及び企業体質の強化に備えた内部留保の充実などを勘案して決定する方針であります。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当期につきましては、上記方針に基づき１株当たり中間配当８円、期末配当８円に記念配当２円を実施することを決定しました。内部留保資金は、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てることといたします。
　当社は、会社法第454条第５項の規定により「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは株主様への機動的な利益還元を可能にするためであります。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、平成25年３月15日より東京証券取引所市場第二部（平成26年３月19日より市場第一部）におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ、平成22年10月12日から平成25年３月14日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。なお、第35期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（平成26年３月19日より市場第一部、それ以前は市場第二部）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．神谷明文及び杉浦恵祐は、社外取締役であります。

　　　２．櫻井由美子及び伊東和男は、社外監査役であります。

　　　３．取締役副社長沓名真裕美は、代表取締役社長沓名俊裕の配偶者であります。

　　　４．専務取締役沓名裕一郎は、代表取締役社長沓名俊裕の長男であります。

　　　５．取締役菊池裕史は、代表取締役社長沓名俊裕の長女の配偶者であります。

　　　６．取締役沓名一樹は、代表取締役社長沓名俊裕の次男であります。

　　　７．平成25年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

　　　８．平成23年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

　　　９．平成25年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

　　　10．所有株式数には、東祥役員持株会における所有株式数も含めて記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、コンプライアンスの徹底ならびに経営監査・監督機能の強化を図り、健全な経営体制の確立に努めております。
　当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は会計監査人及び内部統制室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。

　当社の取締役会は取締役11名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から社員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。

　内部監査においては、担当部署を内部統制室とし、各部門の内部監査を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は経営の意思決定機関である取締役会において、社外取締役２名及び社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。

　監査役は社内においては内部統制室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えております。

　また、内部統制システムの構築、整備、運用状況の確認は内部統制室が行っており、さらに不正不備の監査を実施していることから、現在の企業統治の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

＜会社の機関の基本説明＞

　内部統制システムの整備状況についての模式図は次の通りであります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

＜内部統制システムに関する基本的な考え方（基本方針）＞

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び使用人が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「経営計画書」、「服務規律」を全使用人に周知徹底させるとともに、必要に応じてその内容を追加及び修正しております。また、週１回常勤の取締役で構成され開催されている役員会議において、各事業の重要事項を審議・検討しております。内部統制室は、全社の内部監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査役等に報告しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文章管理規程」及び「稟議規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録、稟議書等を作成し、適切に保存及び管理しております。

３．損失の危機管理に関する規程その他の体制

　当社の「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しております。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃を行っております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　毎月１回開催される取締役会及び随時開催される臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、毎週１回役員会議を開催し、取締役会に提出する議案のほか、会社の経営全般に関する重要な事項及び法令等に基づいて必要とされる事項の審議及び検討を行っております。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は、監査業務に必要な事項を管理部等に依頼することができ、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び取締役会の指揮命令を受けないこととなっております。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、役員会議その他の重要な会議に出席するとともに、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧し、意見をのべることができる体制をとっております。

・取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事象が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、監査役に報告する体制をとっております。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査役から会社情報等の提供を求められたときは遅滞なく提供できるようにする等監査役監査の環境を整備するよう努めております。

・監査役は、代表者との定期的な意見交換を開催し、併せて内部統制室との連携を図ります。

・監査役は、会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、連携をとっております。

８．反社会的勢力に対する体制と整備

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合には、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携のうえ、毅然とした態度で対応します。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

a．対応部署の設置状況

管理部を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応します。

b．外部の専門機関との連携状況

顧問弁護士と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備しています。

c．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行います。

＜内部統制システムの整備の状況＞

１．コンプライアンス体制

　内部統制システムに関する基本方針にて、各取締役がそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任者たることを明示するとともに、コンプライアンス経営の一環として、法令違反行為に対する使用人からの通報や相談に応じる内部通報制度を導入し、不正行為の早期発見と是正に努めております。

２．不備への対応

　代表取締役及び取締役会は、内部統制評価報告等で発見された不備につき、当社の「組織規程」、「業務分掌規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において是正作業を各部門担当者に指示し、是正しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

１.リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を定めております。

２.内部統制システムの整備評価と運用評価を行うため、内部統制室を設置し、各部門において内部統制の整備状況及び運用状況に不備があるときは、代表取締役、取締役会、監査役会に報告することとしております。

３.内部統制室は、会計監査人から内部統制監査の方法及び監査結果の報告を受け、連携をとっております。

ホ．責任限定契約の内容

　当社と社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部統制室１名及び監査役３名で構成されております。

　内部統制室は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに監査役との連携により適切な指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。

　監査役監査については、取締役会等に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っています。取締役会の他に毎週開催されている役員会議には、常勤監査役が出席し、各部門の運営状況の確認を行っております。監査役会は、会計監査人と四半期毎に会議を開催しており、必要に応じて意見聴取及び意見交換を行い、連携を図っております。

　内部監査部門との連携体制については、内部統制室が監査役会に出席し、内部監査の状況、内部統制の評価結果を報告し、監査役との連携を図っております。

　なお、監査役櫻井由美子氏及び監査役伊東和男氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、当社では内部統制の充実及び強化を図るため内部統制室を設置し、統制活動を一元的に把握し、会計監査人及び監査役との連携を図り、内部統制システムの整備を推進しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役２名及び社外監査役２名については、当社との人的、資本的又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

　当社は、社外取締役については会社法第２条第15号、社外監査役については、同法第２条第16号に規定されている条件を充足し、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任する方針でありますが、会社法に定める規定のほかに社外取締役及び社外監査役候補者の選任基準は設けておりません。

　当社は、特別な利害関係のない社外取締役及び社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。

　現在、社外取締役として選任している神谷明文氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門的知識を活かし、法律専門家として客観的立場から当社の経営に関し適切な監督を行っております。

　同じく、社外取締役として選任している杉浦恵祐氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映しており、独立した立場からの視点により、経営の透明性確保に寄与しているものと考えております。

　また、社外監査役である櫻井由美子氏及び伊東和男氏は公認会計士の資格を有しており、会計、財務面から経営の効率性、健全性の確保に寄与しているものと考えております。

　なお、社外監査役２名を含む監査役会は、内部統制室及び会計監査人と連携し経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、コンプライアンスの徹底ならびに経営監査・監督機能の強化を図っております。

④　役員報酬等

イ．役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額は、次のとおりであります。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会で決定しております。役員退職慰労金については、内規に基づき引当金を計上しております。

⑤　株式の保有状況

　　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木賢次及び近藤繁紀であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他５名であり、有限責任あずさ監査法人が策定する監査計画に基づき監査が行われております。

⑦　取締役の定数等に関する定款の定め

イ．取締役の定数

　　当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

ロ．取締役の選任及び解任の決議要件

　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

　株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定

　款で定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ. 自己の株式の取得

　　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基
　づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ. 剰余金の配当

　　当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規
　定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
　主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めてお
　ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
　を目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　東京証券取引所上場及び公募増資等に関する会計監査人から引受事務幹事会社への書簡作成費用であります。

（当事業年度）

　公募増資等に関する会計監査人から引受事務幹事会社への書簡作成費用であります。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等に対する報酬につきましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定めることとなっております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について有限責任あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社を有しておりませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するための体制整備として、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備を行うように取組んでおります。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

スポーツクラブ事業売上原価明細書

ホテル事業売上原価明細書

　（注）※１　他勘定振替高は、販売費及び一般管理費への振替であります。

賃貸事業売上原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　評価基準は、原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。

 （1）商品

　　　最終仕入原価法による原価法

 （2）貯蔵品

　　　最終仕入原価法による原価法

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

　　時価法

３．固定資産の減価償却の方法

 　　（1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（平成10年４月１日以降取得した建物（附属設備を除く）については、定額法）によっております。

　なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっておりますが、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、全額費用処理しております。

 　　（2）無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法によっております。

  なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

  ただし、ソフトウエアの自社利用分については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

 （3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

  なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借処理に係る方法に準じた会計処理によっております。

 　　（4）長期前払費用

  均等償却によっております。

　なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

４．繰延資産の処理方法

 （1）社債発行費

　償還期間にわたり、定額法により償却しております。

 （2）株式交付費

　３年間で、定額法により償却しております。

５．引当金の計上基準

 　　（1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

     （2）役員退職慰労引当金

  役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

 （1）ヘッジ会計の方法

  金利スワップ取引については、すべて金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、当該特例処理を適用しております。

 （2）ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引

　ヘッジ対象・・・借入金

 （3）ヘッジ方針

　内部規定に基づき、借入金利等の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。

 （4）ヘッジ有効性評価の方法

　すべて金利スワップの特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資となっております。

８．その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、「販売費及び一般管理費」で区分掲記していた「法定福利費」、「採用費」、「賃借料」、「旅費及び交通費」及び「租税公課」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「法定福利費」38,762千円、「採用費」14,301千円、「賃借料」52,598千円、「旅費及び交通費」70,350千円、「租税公課」72,980千円及び「その他」135,773千円は、「販売費及び一般管理費」の「その他」384,767千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

　　※担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記に対応する債務は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社は、取締役会において上記建物及び土地の売却を決定したため、該当する建物及び土地を売却予定額まで減額し、当該減少額を減損損失（24,986千円）として特別損失に計上いたしました。なお、当該金額の内訳は建物6,686千円、土地18,300千円であります。

　　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　　　　　公募増資（一般募集）による増加　600,000株

　　　　　　第三者割当増資による増加　　　　200,000株

　　　　２．普通株式の自己株式の株式増加０千株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　　　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　　　　　公募増資（一般募集）による増加　700,000株

　　　　　　第三者割当増資による増加　　　　 65,500株

　　　　２．普通株式の株式減少０千株は、自己株式の消却によるものであります。

　　　　３．普通株式の自己株式の株式増加０千株は、単元未満株式の買取によるものであります。

　　　　４．普通株式の自己株式の株式減少０千株は、自己株式の消却によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　　　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）１株当たり配当額10.0円につきましては、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所

　　　市場第一部指定の記念配当2.0円を含んでおります。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

  有形固定資産

  スポーツクラブ事業における店舗設備（工具、器具及び備品）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、期末残高等に占める割合が低く重要性が乏しいため記載を省略しております。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社は、設備投資計画に照らして必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余剰資金は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びリスク

　当社は賃貸人等に対し契約締結時に敷金及び保証金を差し入れております。

　借入金及び社債は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後10年であります。このうち一部は、金利変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップであります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の重要な会計方針「６．ヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　敷金及び保証金については、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引については、取引相手を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を利用しております。

　会員権については、定期的に市場価格を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引については、将来の金利変動リスクを回避することを目的とした金利スワップ取引のみに限定しており、基本方針は取締役会にて決定され、その管理は管理部にて行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前事業年度（平成25年３月31日）

（※1）１年内償還予定の社債を含めて記載しております。

（※2）１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

（※3）１年内支払予定のリース債務を含めて記載しております。

　当事業年度（平成26年３月31日）

（※1）１年内償還予定の社債を含めて記載しております。

（※2）１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

（※3）１年内支払予定のリース債務を含めて記載しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、差入先ごとにそのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）短期借入金、（2）未払金、（3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）社債

　これらの時価は市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（5）長期借入金、（6）リース債務、（7）長期設備関係未払金

　これらの時価のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく変動していないため、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入金を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（8）受入保証金

　受入保証金の時価は、受入期間ごとにそのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

　　前事業年度（平成25年３月31日）

　　当事業年度（平成26年３月31日）

３．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

　　前事業年度（平成25年３月31日）

　　当事業年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　　該当事項はありません。

　２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

金利関連

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

金利関連

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　　　　該当事項はありません。

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

①　当該資産除去債務の概要

  スポーツクラブ、ホテル及び賃貸マンション用地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用です。

  また、そのうち一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

②　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込み期間を各資産の耐用年数とし、割引率は２～３％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

③　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社では、愛知県内において、賃貸用マンション、オフィスビル等（土地を含む。）を有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は654,131千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は722,646千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　（単位：千円）

　(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度における主な増加額は不動産取得（127,118千円）であり、主な減少額は土地売却（43,550千円）及び減価償却費（214,980千円）の計上によるものであります。当事業年度の主な増加額は不動産取得（6,996千円）であり、主な減少額は建物除却（14,708千円）及び減価償却費（187,757千円）の計上によるものであります。

３．当事業年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、「スポーツクラブ」、「ホテル」及び「不動産」の事業からなり、各々独立した事業部を設置し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、「スポーツクラブ事業」、「ホテル事業」及び「不動産事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「スポーツクラブ事業」は、「ホリデイスポーツクラブ」の名称で全国に60店舗、愛知県安城市で２店舗のゴルフ練習場を展開しております。「ホテル事業」は、「ＡＢホテル」の名称で愛知県に７店舗のビジネスホテルを運営しており、「不動産事業」は、「Ａ・Ｃｉｔｙ」等の名称で愛知県安城市を中心に50棟の賃貸マンションを所有、運営しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　３．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）